第三者割当増資について

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ふさここやぎ
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1 平成 20 年 12 月 12 日三井生命保険株式会社第三者割当増資について三井生命保険株式会社 ( 東京都千代田区大手町一丁目 2 番 3 号代表取締役社長西村博 ) は本日の当社取締役会において平成 20 年 12 月 26 日開催予定の当社臨時株主総会当社 A 種株式の株主を構成員とする種類株主総会及び当社普通株式の株主を構成員とする種類株主総会において三井生命保険株式会社 B 種株式 ( 以下 B 種株式といいます ) 発行に必要な定款変更議案等が承認されること並びに当該臨時株主総会でB 種株式の募集事項等の決定につき当社取締役会に委任することについて承認され同日開催予定の当社取締役会で当該委任を受けた事項が決定されることその他諸法令に基づき必要な手続きが完了していることを条件として第三者割当の方法によりB 種株式を発行することを決議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします記 1. 第三者割当により発行されるB 種株式の募集の目的当社はこれまで株式不動産等のリスク資産の圧縮等財務基盤の強化に取組んでまいりましたが今後の金融環境が不透明であることを踏まえ備えを厚くして不測の事態にも対応できるよう財務基盤の一層の強化のため今般 B 種株式を発行し資本調達を行うことといたしました今後は財務基盤の強化を通じ更なる営業力の強化並びにリスク性資産の圧縮収益力の向上に取組んでまいります 2. 今回発行する B 種株式の概要本 B 種株式は第三者割当の方法により発行されるものです詳細は別添の新株式発行要項をご参照ください (1) 募集株式の種類及び数三井生命保険株式会社 B 種株式 600,000 株 (2) 払込金額 1 株につき 100,000 円 (3) 払込金額の総額 60,000,000,000 円 (4) 増加する資本金の額 30,000,000,000 円 (1 株につき 50,000 円 ) (5) 増加する資本準備金の額 30,000,000,000 円 (1 株につき 50,000 円 )

2 (6) 割当予定先及び割当株数株式会社三井住友銀行三井住友海上火災保険株式会社住友生命保険相互会社中央三井信託銀行株式会社三井物産株式会社三井不動産株式会社 225,000 株 100,000 株 100,000 株 75,000 株 50,000 株 50,000 株 (7) 払込期日平成 20 年 12 月 29 日 3. 資金の使途運転資金として充当する予定です 4. 本増資の日程平成 20 年 12 月 12 日新株発行 ( 本増資 ) に関する取締役会決議 ( 本日 ) 平成 20 年 12 月 26 日臨時株主総会 ( 予定 ) A 種株式に係る種類株主総会 ( 予定 ) 普通株式に係る種類株主総会 ( 予定 ) 取締役会 ( 臨時株主総会により委任を受けた事項の決定 )( 予定 ) 平成 20 年 12 月 26 日申込期日 ( 予定 ) 平成 20 年 12 月 29 日払込期日 ( 予定 ) 5. 大株主及び持株比率 (1) 普通株式募集前募集後株式会社三井住友銀行 (14.02%) 大和証券エスエムビーシープリンシパルインベストメンツ株式会社 (12.22%) 野村フィナンシャルパートナーズ株式会社 (8.99%) 中央三井信託銀行株式会社 (7.23%) 三井住友海上火災保険株式会社 (7.20%) 同左 Baytree Investments (Mauritius) Pte. Ltd. (7.19%) 三井物産株式会社 (4.06%) 三井不動産株式会社 (4.05%) 住友生命保険相互会社 (2.51%) 住友信託銀行株式会社 (1.79%) 注 1. 上記は普通株式のみを対象として計算記載しております 2. ( ) 内の持株比率は小数点第 3 位を切り捨てて小数点第 2 位まで表示しております 3. 上記のほか当社所有の自己株式 ( 持株比率 :5.83%) があります 4. 募集前の欄の記載は平成 20 年 9 月 30 日現在です -2-

3 (2)A 種株式募集前株式会社三井住友銀行 (55.70%) 中央三井信託銀行株式会社 (28.41%) 募集後注 1. 上記はA 種株式のみを対象として計算記載しております 2. ( ) 内の持株比率は小数点第 3 位を切り捨てて小数点第 2 位まで表示しております 3. 上記のほか当社所有の自己株式 ( 持株比率 :15.87%) があります 4. 募集前の欄の記載は平成 20 年 9 月 30 日現在です同左 (3)B 種株式募集前 --- 募集後株式会社三井住友銀行 (37.50%) 三井住友海上火災保険株式会社 (16.66%) 住友生命保険相互会社 (16.66%) 中央三井信託銀行株式会社 (12.50%) 三井物産株式会社 (8.33%) 三井不動産株式会社 (8.33%) 注 1. 上記はB 種株式のみを対象として計算記載しております 2. ( ) 内の持株比率は小数点第 3 位を切り捨てて小数点第 2 位まで表示しております 3. 募集後の欄の記載は上記 2.(6) 記載の割当予定先に当該割当株数が発行された場合の想定値です以上 -3-

4 ( 別添 ) 新株式発行要項 1. 募集株式の種類三井生命保険株式会社 B 種株式 ( 以下 B 種株式という ) 2. 募集株式の数 600,000 株 3. 募集株式の払込金額 1 株につき金 100,000 円 4. 増加する資本金の額 30,000,000,000 円 (1 株につき 50,000 円 ) 5. 増加する資本準備金の額 30,000,000,000 円 (1 株につき 50,000 円 ) 6. 申込期日平成 20 年 12 月 26 日 7. 払込期日平成 20 年 12 月 29 日 8. 発行方法第三者割当の方法により割り当てる割当予定先及び割当株式数については以下の通りとする株式会社三井住友銀行三井住友海上火災保険株式会社住友生命保険相互会社中央三井信託銀行株式会社三井物産株式会社三井不動産株式会社合計 225,000 株 100,000 株 100,000 株 75,000 株 50,000 株 50,000 株 600,000 株 9.B 種株式への剰余金の配当 (1) 当会社は当会社定款第 43 条に定める剰余金の配当を行うときは B 種株式を有する株主 ( 以下 B 種株主という ) 又はB 種株式の登録株式質権者 ( 以下 B 種登録株式質権者という ) に対し普通株主又は普通登録株式質権者及びA 種株主又はA 種登録株式質権者に先立ち B 種株式 1 株につき 6,000 円 ( 但し平成 21 年 3 月 31 日を基準日とする当会社定款第 43 条第 1 項に定める剰余金の配当の場合は 6,000 円をB 種株式を最初に発行した際の払込期日から平成 21 年 3 月 31 日までの間の日数 ( 初日及び末日を含む ) につき1 年を365 日とする日割計算により算出した額とするなおかかる計算においては小数第 1 位まで算出しその小数第 1 位を四捨五入する ) の金銭 ( 以下 B 種優先配当金という ) を剰余金の配当として交付する但し当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中でかつ当該基準日より前の日を基準日として既に剰余金の配当を行ったときは B 種優先配当金の額から当該配当の額を控除した額の金銭を支払うものと -4-

5 する (2) ある事業年度に属する日を基準日としてB 種株主又はB 種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の総額が B 種優先配当金の額に達しないときはその不足額は翌事業年度以降に累積しない (3) ある事業年度に属する日を基準日としてB 種株主又はB 種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の総額は上記 (1) に定める B 種優先配当金の額を上限とし B 種株主又はB 種登録株式質権者に対してはこれを超えて剰余金の配当は行わない 10.B 種株式への残余財産の分配 (1) 当会社は残余財産の分配を行うときは B 種株主又はB 種登録株式質権者に対し普通株主又は普通登録株式質権者及びA 種株主又はA 種登録株式質権者に先立ち B 種株式 1 株につき B 種株式を最初に発行した際のB 種株式 1 株あたりの払込金額 ( 以下 B 種株式当初払込金額という ) に相当する額の金銭を支払う (2)B 種株主又はB 種登録株式質権者に対しては上記 (1) のほか残余財産の分配は行わない 11.B 種株主の議決権 B 種株主は法令に別段の定めがある場合を除き株主総会において議決権を有しない 12. 株式の分割又は併合等 (1) 当会社は B 種株式については株式の分割及び株式の併合は行わない (2) 当会社は B 種株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えずまた株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない 13. 取得請求権付株式発行に関する定め B 種株主は払込期日の翌日以降いつでも当会社が B 種株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができるこの場合 B 種株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は取得の請求のあった B 種株式の数に B 種株式当初払込金額を乗じた額を B 種株式調整価額で除して算出される数とする 14.B 種株式調整価額 (1) 当初のB 種株式調整価額は 440 円とする (2)B 種株式調整価額は平成 22 年 7 月 1 日以降毎年 7 月 1 日 ( 以下修正日という ) に以下の1 及び2のとおり修正される但し修正後 B 種株式調整価額が440 円 ( 但し下記 (3) 乃至 (7) により調整する以下上限 B 種株式調整価額という ) を上回る場合には修正後 B 種株式調整価額はかかる上限 B 種株式調整価額とし 220 円 ( 但し下記 (3) 乃至 (7) により調整する以下下限 B 種株式調整価額という ) を下回る場合には修正後 B 種株式調整価額はかかる下限 B 種株式調整価額とする 1 当会社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合各修正日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の当該金融商品取引所 ( 但し当会社普通株式が 2 以上の金融商品取引所に上場された場合は取締役会が定めた主たる金融商品取引所 ) における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値 ( 気配表示を含む ) の平均値 ( 終値のない日を除く ) とする但し平均値の計算は小数第 2 位まで算出しその小数第 2 位を四捨五入するなお上記 45 取引日の間に下記 (3) 乃至 (7) に規定の事由が生じた場合においては -5-

6 上記の時価は下記 (3) 乃至 (7) に準じて調整される 2 上記 1 以外の場合次の算式により算出される額とするなおかかる計算においては小数第 2 位まで算出しその小数第 2 位を四捨五入する ( 修正純資産額既発行 B 種株式の払込金額の総額 ) 1.1 修正後 B 種株式調整価額 = 既発行普通株式数 + ( 既発行 A 種株式数 A 種株式調整比率 ) 上記において修正純資産額とは各修正日の直前事業年度に係る連結貸借対照表 ( 当会社が金融商品取引法第 24 条第 1 項の規定に基づき提出する有価証券報告書に含まれる連結貸借対照表をいう以下同じ但し当該直前事業年度に係る連結貸借対照表が存在しない場合には同法第 24 条の 5 第 1 項の規定に基づき提出された当該直前事業年度に係る半期報告書に含まれる中間連結貸借対照表同法第 24 条の 4 の 7 第 1 項に基づき提出された当該直前事業年度に係る四半期報告書に含まれる四半期連結貸借対照表及び当該直前事業年度の直前の事業年度に係る連結貸借対照表のうち直近のものとする ) に記載された純資産の部の合計額から当該連結貸借対照表に記載された少数株主持分の額を控除した額に当該連結貸借対照表作成の基礎となった保険業法施行規則第 69 条第 1 項第 3 号に規定する危険準備金の額 ( 但し当該危険準備金の額に当該連結貸借対照表が当該直前事業年度に係る連結貸借対照表である場合は当該直前事業年度における法定実効税率又は当該連結貸借対照表が中間連結貸借対照表四半期連結貸借対照表若しくは当該直前事業年度の直前の事業年度に係る連結貸借対照表である場合は当該直前事業年度の直前の事業年度における法定実効税率を乗じて算出される額を控除するものとする ) 及び当該連結貸借対照表作成の基礎となった保険業法第 115 条に規定する価格変動準備金の額 ( 但し当該価格変動準備金の額に当該連結貸借対照表が当該直前事業年度に係る連結貸借対照表である場合は当該直前事業年度における法定実効税率又は当該連結貸借対照表が中間連結貸借対照表四半期連結貸借対照表若しくは当該直前事業年度の直前の事業年度に係る連結貸借対照表である場合は当該直前事業年度の直前の事業年度における法定実効税率を乗じて算出される額を控除するものとする ) を加算することにより算出される額とするまた既発行普通株式数とは当該連結貸借対照表日における当会社の発行済普通株式数から当会社が保有する当会社普通株式の総数を控除した数とし既発行 A 種株式数とは当該連結貸借対照表日における当会社の発行済 A 種株式数から当会社が保有する当会社 A 種株式の総数を控除した数とし既発行 B 種株式の払込金額の総額とは当該連結貸借対照表日における当会社の発行済 B 種株式のうち当会社の保有に係るもの以外の払込金額の総額とする (3) 当会社が B 種株式発行後時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は保有する当会社普通株式につき売出し等の処分 ( 本 (3) において時価以下発行という ) を行った場合 B 種株式調整価額は次の算式により調整されるなおかかる計算においては小数第 2 位まで算出しその小数第 2 位を四捨五入する調整後 B 種株式調整価額 = 調整前 B 種株式調整価額新規発行普通株式数新規発行に係る普通株式 1 株あたりの払込金額既発行普通株式数 + 普通株式 1 株あたりの時価既発行普通株式数 + 新規発行普通株式数上記及び下記 (4) において時価とは当会社普通株式の適正な価額として取締役会で定 -6-

7 める価額とする但し当会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合時価とは調整後 B 種株式調整価額の適用開始日に先立つ45 取引日目に始まる 30 取引日の当該金融商品取引所 ( 但し当会社普通株式が2 以上の金融商品取引所に上場された場合は取締役会が定めた主たる金融商品取引所 ) における当会社普通株式の普通取引の毎日の終値 ( 気配表示を含む ) の平均値 ( 終値のない日を除く ) とするまた既発行普通株式数とは当該時価以下発行に係る基準日があればその日のまたかかる基準日がない場合は調整後 B 種株式調整価額の適用開始日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から当会社が保有する当会社普通株式の総数を控除した数とするなお当会社普通株式の処分を行った場合には新規発行普通株式数を当会社が処分する当会社普通株式数と読み替え新規発行に係る普通株式 1 株あたりの払込金額は当会社普通株式の処分に係る普通株式 1 株あたりの払込金額と読み替える調整後 B 種株式調整価額の適用開始日は普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合において募集のための基準日を定めた場合にはその翌日それ以外のときは払込期日又は払込期間がある場合には当該払込期間の末日の翌日とする (4) 当会社が B 種株式発行後新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額の1 株あたりの価額が時価を下回る金額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権 ( 新株予約権付社債に付されたものを含む ) を発行した場合 B 種株式調整価額は上記 (3) に準じて調整されるなおこの場合には新規発行普通株式数を新株予約権の発行時の条件で新株予約権が行使された場合に新株予約権の行使により交付される普通株式数と読み替え新規発行に係る普通株式 1 株あたりの払込金額を新株予約権の発行時の条件で新株予約権が行使された場合の新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額の1 株あたりの価額と読み替える調整後 B 種株式調整価額の適用開始日は普通株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合において募集のための基準日を定めた場合にはその翌日それ以外のときは新株予約権の割当日の翌日とする (5) 当会社が B 種株式発行後普通株式について株式の分割又は併合を行った場合 B 種株式調整価額は次の算式により調整されるなおかかる計算においては小数第 2 位まで算出しその小数第 2 位を四捨五入する調整後 B 種株式調整価額 = 調整前 B 種株式調整価額分割併合前の普通株式数分割併合後の普通株式数調整後 B 種株式調整価額の適用開始日は株式の分割の場合はその基準日の翌日株式の併合の場合は株式の併合の効力発生日の翌日とする (6) 当会社が B 種株式発行後普通株式に対して普通株式の無償割当てを行った場合 B 種株式調整価額は次の算式により調整されるなおかかる計算においては小数第 2 位まで算出しその小数第 2 位を四捨五入する調整後 B 種株式調整価額 = 調整前 B 種株式調整価額株式無償割当て前の既発行普通株式数株式無償割当て後の既発行普通株式数上記において既発行普通株式数とは当会社の発行済普通株式数から当会社が保有する当 -7-

8 会社普通株式の総数を控除した数とする調整後 B 種株式調整価額の適用開始日は基準日を定めた場合にはその翌日それ以外のときは効力発生日の翌日とする (7) 上記 (3) 乃至 (6) に掲げる場合のほか合併会社の分割取得請求権付株式取得条項付株式取得条項付新株予約権の発行又は金銭以外の財産による剰余金の配当等によりB 種株式調整価額の調整を必要とする場合は取締役会が適当と判断するB 種株式調整価額に変更される 15. その他の事項 (1) その他上記募集株式の発行に関して必要な事項は当会社代表取締役に一任する (2) 上記募集株式の発行は平成 20 年 12 月 26 日開催予定の当会社臨時株主総会当会社 A 種株式の株主を構成員とする種類株主総会及び当会社普通株式の株主を構成員とする種類株主総会において B 種株式発行に必要な定款変更議案等が承認されること並びに当該臨時株主総会でB 種株式の募集事項等の決定につき当会社取締役会に委任することについて承認され同日開催予定の当会社取締役会で当該委任を受けた事項が決定されることその他諸法令に基づき必要な手続きが完了していることを条件とする以上 -8-

式質権者 ( 以下優先株質権者という ) に対し普通株式を有する株主 ( 以下普通株主という ) または普通株式の登録株式質権者 ( 以下普通株質権者という ) に先立ち発行価額に 100 分の 10 を乗じた金額を当該事業年度における上限として発行に際して取締役会で定める額の配

式質権者 ( 以下優先株質権者という ) に対し普通株式を有する株主 ( 以下普通株主という ) または普通株式の登録株式質権者 ( 以下普通株質権者という ) に先立ち発行価額に 100 分の 10 を乗じた金額を当該事業年度における上限として発行に際して取締役会で定める額の配各位平成 27 年 5 月 13 日会社名株式会社長谷工コーポレーション代表者名代表取締役社長辻範明 ( コード番号 1808 東証第 1 部 ) 本社所在地東京都港区芝二丁目 32 番 1 号問合せ先執行役員広報 IR 部担当岡田裕 (TEL 03-3456-3900) 定款の一部変更に関するお知らせ当社は平成 27 年 5 月 13 日開催の取締役会において