株式会社ベルシステム２４ホールディングス

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ゆあいしなみ
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1 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰ の部 ) の訂正報告書株式会社ベルシステム 24 ホールディングス

2 表紙提出書類新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰ の部 ) の訂正報告書提出先株式会社東京証券取引所代表取締役社長宮原幸一郎殿提出日 2015 年 11 月 4 日会社名株式会社ベルシステム 24 ホールディングス英訳名 BELLSYSTEM24 HОLDINGS, INC. 代表者の役職氏名代表取締役社長執行役員 CEO 小松健次本店の所在の場所東京都中央区晴海一丁目 8 番 11 号電話番号 ( 代表 ) 事務連絡者氏名執行役員 CFО 古谷文太最寄りの連絡場所東京都中央区晴海一丁目 8 番 11 号電話番号事務連絡者氏名執行役員 CFО 古谷文太

3 ファイル名 : _ docx 更新日時 :2015/10/30 13:59:00 印刷日時 :2015/10/3013:59 1 新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部) の訂正報告書の提出理由 2015 年 10 月 16 日付をもって提出した新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) の記載事項のうち第一部企業情報第 2 事業の状況 4 事業等のリスク 5 経営上の重要な契約等の記載内容について新たな記載事項の発生及び第 5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表連結財務諸表注記 30. 関連当事者との取引要約四半期連結財務諸表注記 9. 関連当事者取引の記載内容の一部に誤りがありましたのでこれらの事項を訂正するため新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) の訂正報告書を提出するものであります 2 訂正事項第一部企業情報 1 第 2 事業の状況 1 4 事業等のリスク 1 5 経営上の重要な契約等 2 第 5 経理の状況 3 1 連結財務諸表等 3 (1) 連結財務諸表 3 連結財務諸表注記関連当事者との取引 3 要約四半期連結財務諸表注記 4 9. 関連当事者取引 4 3 訂正箇所訂正箇所は罫で示してあります

4 第一部企業情報第 2 事業の状況 4 事業等のリスク (16) べインキャピタルグループとの関係また当社はベインキャピタルパートナーズ LLCとの間のマネジメント契約 ( 内容については第 2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等をご参照ください以下 BCPLマネジメント契約と言う ) に基づきマネジメントフィーを支払っております ( 第 5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 30 関連当事者との取引をご参照ください ) 当社が上場又は支配権が変更された場合その時点で有効な契約期間満了までのマネジメントフィーの残額を現在価値に引き直した額 (625 百万円を上限として減額交渉中であります ) をベインキャピタルパートナーズ LLCに対して支払う義務を負っており当社では上場とともに確定する当該金額を2016 年 2 月期に税務上損金として処理する予定です当該処理について税務当局が当社と異なる見解を採用する場合当社の申告する損金の全部又は一部が税務当局から損金として認定されず課税所得が増加する結果所得税費用が増加し加算税延滞税の支払を命じられる可能性がありその場合当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります (16) べインキャピタルグループとの関係また当社はベインキャピタルパートナーズ LLCとの間のマネジメント契約 ( 内容については第 2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等をご参照ください以下 BCPLマネジメント契約と言う ) に基づきマネジメントフィーを支払っております ( 第 5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 30 関連当事者との取引をご参照ください ) 当社が上場又は支配権が変更された場合その時点で有効な契約期間満了までのマネジメントフィーの残額を現在価値に引き直した額 ( ただし 2015 年 11 月 4 日付の変更契約 (AMENDMENT TO MANAGEMENT AGREEMENT) により当社が2015 年 12 月 31 日以前に東京証券取引所に上場した場合にはその金額を 360 百万円とすることを合意しております ) をベインキャピタルパートナーズ LLCに対して支払う義務を負っており当社では上場とともに確定する当該金額を2016 年 2 月期に税務上損金として処理する予定です当該処理について税務当局が当社と異なる見解を採用する場合当社の申告する損金の全部又は一部が税務当局から損金として認定されず課税所得が増加する結果所得税費用が増加し加算税延滞税の支払を命じられる可能性がありその場合当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります

5 5 経営上の重要な契約等 (8)Bain Capital Partners, LLCマネジメント契約当社は2014 年 10 月 7 日付で Bain Capital Partners, LLCとAMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENTを締結しております主な契約内容は以下の通りであります 4 報酬年間 1.5 億円のPeriodic Feeを4 分割で毎四半期初めに支払うこととなっております 3ヶ月未満の期間に対するPeriodic Feeの金額は日割計算によりますが新規株式公開又は支配権変更による即時終了の場合その時点で有効な契約期間満了までの残額を現在価値に引き直した額を一括で支払うこととなっております (625 百万円を上限として減額交渉中であります ) なお当社が上場するまでの期間において Bain Capital Partners, LLCがアドバイスした資金調達組織再編等の取引が完了した場合には別途当事者が合意し且つ一般的な水準のSubsequent Feeを別途支払うこととなっております (8)Bain Capital Partners, LLCマネジメント契約当社は2014 年 10 月 7 日付で Bain Capital Partners, LLCとAMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENTを締結し 2015 年 11 月 4 日付でこれに関する変更契約 (AMENDMENT TO MANAGEMENT AGREEMENT) を締結しております主な契約内容は以下の通りであります 4 報酬年間 1.5 億円のPeriodic Feeを4 分割で毎四半期初めに支払うこととなっております 3ヶ月未満の期間に対するPeriodic Feeの金額は日割計算によりますが新規株式公開又は支配権変更による即時終了の場合その時点で有効な契約期間満了までの残額を現在価値に引き直した額を一括で支払うこととなっております ( ただし 2015 年 11 月 4 日付の変更契約 (AMENDMENT TO MANAGEMENT AGREEMENT) により当社が2015 年 12 月 31 日以前に東京証券取引所に上場した場合にはその金額を3.6 億円とすることを合意しております ) なお当社が上場するまでの期間において Bain Capital Partners, LLCがアドバイスした資金調達組織再編等の取引が完了した場合には別途当事者が合意し且つ一般的な水準のSubsequent Feeを別途支払うこととなっております

6 第 5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表連結財務諸表注記 30. 関連当事者との取引役員報酬の内容なお元役員 2 名と締結しておりましたEVS 契約についてはそれぞれ2015 年 4 月 27 日及び2015 年 5 月 12 日に当該契約を解除する合意をいたしましたこれにより一定の条件の下で当社が負担すべきであった当該元役員への報酬額を長期未払従業員給付として認識しておりましたが当該支払義務は BCPが間接的にその株式を保有する株式会社 BCJ-24( 現株式会社スフィンクス ) を契約者とした新しいEVSによって引き継がれております役員報酬の内容なお元役員 2 名と締結しておりましたEVS 契約についてはそれぞれ2015 年 4 月 27 日及び2015 年 5 月 12 日に当該契約を解除する合意をいたしましたこれにより一定の条件の下で当社が負担すべきであった当該元役員への報酬額を長期未払従業員給付として認識しておりましたが当該支払義務は BCPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を有する株式会社 BCJ-24( 現株式会社スフィンクス ) を契約者とした新しいEVSによって引き継がれております

7 要約四半期連結財務諸表注記 9. 関連当事者取引当第 2 四半期連結累計期間 ( 自 2015 年 3 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日 ) ( 単位 : 百万円 ) 名称関連当事者との関係取引の内容取引金額期末残高 BCP 伊藤忠商事所有者による拠出 ( 注 2) 829 ( 注 1) ( 注 2) 元役員に対して付与されていたEquity Value Sharingに関する当社の債務 ( 長期未払従業員給付 )829 百万円につき当社の最終的な支配当事者であるBCPがこれを支払うこととなったものであり当第 2 四半期連結累計期間において資本剰余金の増加として認識しております当第 2 四半期連結累計期間 ( 自 2015 年 3 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日 ) BCP ( 単位 : 百万円 ) 名称関連当事者との関係取引の内容取引金額期末残高 BCJ-24( 現スフィンクス ) 伊藤忠商事所有者による拠出 ( 注 2) 829 ( 注 1) ( 注 2) 元役員に対して付与されていたEquity Value Sharingに関する当社の債務 ( 長期未払従業員給付 )829 百万円につき株式会社 BCJ-24( 現株式会社スフィンクス ) がこれを支払うこととなったものであり当第 2 四半期連結累計期間において資本剰余金の増加として認識しておりますなお株式会社 BCJ-24の株式はBCPが投資助言を行うファンドが間接的に保有しております

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