(6) 転換価額 1 株当たり 800 円 ( 固定 ) 募集又は割当方法マイルストーン キャピタル マネジメント株式会社 ( 以下 マイ (7) ( 割当予定先 ) ルストーン社 といいます ) に対する第三者割当方式 (8) 利率 1% 前記各号については 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を

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1 各位 平成 27 年 12 月 1 日 会社名株式会社トランスジェニック代表者名代表取締役社長福永健司 ( コード番号 2342 東証マザーズ ) 問合せ先取締役船橋泰 ( 電話番号 ) 第三者割当による新株式 第 3 回転換社債型新株予約権付社債及び 第 4 回新株予約権の発行並びにコミットメント条項付第三者割当契約の締結に関するお知らせ 当社は 平成 27 年 12 月 1 日開催の取締役会において 以下のとおり 第三者割当による新株式 ( 以下 本新株式 といいます ) 第 3 回転換社債型新株予約権付社債 ( 以下 本新株予約権付社債 といい 本新株予約権付社債に付された新株予約権部分及び社債部分を それぞれ 本転換社債型新株予約権 及び 本社債 といいます ) 及び第 4 回新株予約権 ( 以下 本新株予約権 といいます ) の発行 ( 以下 本新株式 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を総称して 本資金調達 といいます ) 並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先との間でコミットメント条項付き第三者割当契約 ( 以下 本契約 といいます ) を締結する旨を決議いたしましたので お知らせいたします なお 当社取締役会において本新株式の割当予定先の採決にあたっては 割当を受ける当社代表取締役社長の福永健司は 特別の利害関係を有するため 自己の割当決議には参加いたしておりません 1. 募集の概要 1 新株式 (1) 払 込 期 日平成 27 年 12 月 17 日 (2) 発 行 新 株 数普通株式 103,000 株 (3) 発 行 価 額 1 株につき 777 円 (4) 資金調達の額 80,031,000 円 (5) 資 本 組 入 額 1 株当たり 389 円 (6) 資本組入額の総額 40,067,000 円 (7) 募集又は割当方法 ( 割当予定先 ) 福永健司に対する第三者割当方式 (8) そ の 他 前号各号については 金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします ( 注 ) 本新株式の発行要項を末尾に添付しております 2 第 3 回転換社債型新株予約権付社債 (1) 払込期日平成 27 年 12 月 17 日 (2) 新株予約権の総数 20 個 (3) (4) 社債及び新株予約権 の発行価額 当該発行による潜在株式数 250,000 株 (5) 資金調達の額 200,000,000 円 各社債の金額は 10,000,000 円 ( 額面 100 円につき金 100 円 ) 各本転換社債型新株予約権の発行価額は無償 - 1 -

2 (6) 転換価額 1 株当たり 800 円 ( 固定 ) 募集又は割当方法マイルストーン キャピタル マネジメント株式会社 ( 以下 マイ (7) ( 割当予定先 ) ルストーン社 といいます ) に対する第三者割当方式 (8) 利率 1% 前記各号については 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条 (9) その他件とします ( 注 ) 本新株予約権付社債の発行要項を末尾に添付しております 3 第 4 回新株予約権 (1) 割当日平成 27 年 12 月 17 日 (2) 新株予約権の総数 10,000 個 (3) 発行価額総額 11,000,000 円 ( 新株予約権 1 個につき 1,100 円 ) (4) 当該発行による潜在株式数 1,000,000 株 ( 新株予約権 1 個につき 100 株 ) (5) 資金調達の額 811,000,000 円 ( 差引手取概算額 : 801,000,000 円 ) ( 内訳 ) 新株予約権発行による調達額 : 11,000,000 円 新株予約権行使による調達額 :800,000,000 円 差引手取概算額は 本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約 権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額か ら 本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額とな ります (6) 行使価額 1 株当たり 800 円 ( 固定 ) (7) 募集又は割当て方法 ( 割当予定先 ) マイルストーン社に対する第三者割当方式 (8) その他 1 行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は 行使価額固定型であり 価格修正条項付きのいわ ゆる MSCB や MS ワラントとは異なるものであります 2 本新株予約権の行使指示 割当予定先であるマイルストーン社は 本新株予約権の行使期間内 にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができます が 同社と締結した本契約により 次の場合には当社から割当予定先 であるマイルストーン社に本新株予約権の行使を行わせることができ ます 株式会社東京証券取引所マザーズ市場 ( 以下 東証マザーズ と いいます ) における 5 連続取引日の終値単純平均が行使価額の 130%(1,040 円 ) を超過した場合 当社は 当該日の出来高の 15% を上限に 割当予定先であるマイルストーン社に本新株予約権 の行使を行わせることができます 東証マザーズにおける 5 連続取引日の終値単純平均が行使価額の 150%(1,200 円 ) を超過した場合 当社は 当該日の出来高の 20% を上限に 割当予定先であるマイルストーン社に本新株予約権 の行使を行わせることができます 行使指示を受けた割当予定先であるマイルストーン社は 原則と して 10 取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使しま す なお 本契約に基づく行使指示の株数は 直近 7 連続取引日の行使 指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が マイル - 2 -

3 ストーン社が当社役員と締結した株式貸借契約に基づき保有している株式の数の範囲内 ( 最大 38,600 株 ) とすることとしております 3 取得条項当社は 本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降いつでも 取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日 ( 以下 取得日 といいます ) を決議することができ 当該取締役会決議の後 取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し 取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより 取得日の到来をもって 本新株予約権 1 個につき本新株予約権 1 個当たりの払込金額と同額で 当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます 4 譲渡制限本新株予約権の譲渡については 当社取締役会の承認を要するとされています 5 その他前記各号については 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします ( 注 ) 本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております 2. 募集の目的及び理由 本資金調達の目的及び理由 当社は 平成 28 年 3 月期において ジェノミクス事業 CRO 1 事業 先端医療事業 病理診断事業 全 ての事業において売上を伸ばすべく積極的な収益拡大に向けた施策を推進するとともに 利益幅の拡大 を目指しております ジェノミクス事業におきましては 炎症ストレス可視化マウス 臓器ヒト化マ ウス の国際特許出願 効率的に遺伝子改変マウスを作製する技術として注目されるゲノム編集技術 (CRISPER/Cas9) の技術導入を行うなど 新規技術の導入に積極的に取り組むとともに 資本業務提携 先である医化学創薬 との間で 抗体医薬シーズに関する共同研究契約を締結いたしました CRO 事業に おきましては 北海道内のバイオ産業振興を目的とする医療分野の研究開発促進と研究支援分野のビジ ネス連携を図るため 経済産業省 北海道経済産業局が主導する大学研究機関と道内企業のマッチング やコンソーシアム ( 連携体 ) の構築を図る取り組みに連結子会社である 新薬リサーチセンターが参画 いたしました 先端医療事業におきましては 医薬品開発のためのバイオマーカー解析を強力にサポー トするため 臨床試験支援サービスに特化した 臨床試験部 を創設し 病理診断 分子病理解析 (IHC 2 FISH 3 ) など経験と実績に裏打ちされた当社の技術を駆使し 専任担当者が顧客の要望に迅速に対応できる体制といたしました 病理診断事業においては 一層の品質向上及び事業効率化に取り組むと ともに 豊富な病理診断技術を活かしたサービスの拡充に取り組んでまいりました 特に当期は 前期 から開始した子宮頸がんの予防及び早期発見に向けた HPV 4 核酸検出サービスの拡充に注力してまいり ました しかしながら 当社を含むバイオベンチャー企業は その事業特性として 主力製品の開発から収益 化に至るまでに長い時間と多額の投資が必要であり また売上が公的分野の研究開発予算に左右される ため景気動向の影響を受けやすいことから 当社の収益状況は常に不安定な環境におかれています 当社が継続的な黒字幅拡大を実現し 安定的な成長軌道に乗るためには 既存の事業基盤強化及び基 幹事業とシナジーを持つ関連事業分野の拡大を これまで以上に迅速に実行していくことが不可欠であ ると判断しております また 当社は 関連事業分野の拡大を実現し あわせて既存分野の研究開発活動を効率的かつ迅速に 推進することを目的として 当社の基幹事業とシナジーが見込める分野において 有利な機会を捉え積 極的に M&A 他社との資本 業務提携等の施策を推進していくことを成長戦略の基本方針として位置付け ております なお 当社は平成 26 年度に実行した M&A を通じて総合的創薬支援企業の枠組みを構築すると - 3 -

4 ともに グループ規模の飛躍的拡大及び黒字化を達成いたしました そして 現在 ライフサイエンス分野のM&A 及び提携対象として 当社グループの中長期的な収益基盤及び当社グループの創薬支援プラットフォームを構成しているタンパク質関連事業 CRO 事業に関して その強化を可能とする複数の企業を検討しております このため 当社は 事業計画の遂行 すなわち同業他社の M&A 及び提携を機会ある時に迅速に実行するため 手元資金確保が早期にでき かつ中期的に既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し 今回の本新株式 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を決定いたしました 当社が長期的に安定した財務基盤を維持するためには 短期 中期の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保しておく必要があり こうした資金調達へのアクセスの確保は 現在検討中の諸案件を円滑に推進するためにも不可欠なものと判断しております 1 CRO :Contract Research Organization 医薬品開発業務受託機関 2 IHC :Immunohistochemistry 免疫組織化学染色 3 FISH :Fluorescence in situ hybridization 蛍光 in situ ハイブリダイゼーション 4 HPV :Human papillomavirus ヒトパピローマウイルス 本資金調達方法を選択した理由 当社は 本資金調達を実施するにあたり 各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました その結果 第三者割当による本新株式 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による3 つの方式を組み合わせた資金調達を行うことが 当社が採り得る資金調達手段の中で最良の選択肢であるとの結論に至りました 以下は 本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります (1) その他の資金調達方法の検討について当社は このたびの資金調達に際し 銀行借入 公募増資等の資金調達手段を検討いたしました 1 間接金融 ( 銀行借入 ) については 設備投資を対象とする融資について 現在も金融機関と借入れ協議中でありますが 現時点でまだクロージングに至ってはおりません また M&A や資本提携を目的とした調達については 当社の現状に照らして 仮に金融機関からの借入れができたとしても 現時点では 当社の希望額に満たない金額の借入れとなる可能性が高い状況です 2 公募増資による新株式発行の場合 一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面 希薄化も一度に引き起こすため 株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます 当社は 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行と同時に 割当予定先である福永健司に対する第三者割当の方式により新株式の発行を行う予定です しかし 当該第三者割当増資のみによっては 当社の将来的な資金需要を満たすことが出来ない見込みであるため 第三者割当増資と本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達スキームが必要であると判断いたしました 今回の新株予約権付社債及び新株予約権を組み合わせた資金調達手法は 当社株式の株価 流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの 新株予約権付社債の発行時に一定額の資金調達を確保できるとともに 希薄化懸念は相対的に抑制され 株価への影響の軽減が期待されます また 新株予約権付社債に限った場合には 当社が償還義務を負う負債が増えることから 資本性の調達で かつ希薄化の影響も抑制できる新株予約権と併せて発行することといたしました 3 新株予約権のみの発行による資金調達の場合 発行時に必要な資金を調達できず 株価の動向により当初想定していた資金調達ができない可能性があります 一方 転換社債型新株予約権付社債は資金調達の確実性があり 複数回に分けて行うことが可能な株式の転換時に株式の希薄化が生ずることから 株価に対する直接的な影響は比較的小さいと判断しました 4 いわゆる MSCB や MS ワラントに該当する転換価額修正条項付新株予約権付社債又は行使価額修正条項付新株予約権については 発行後においても転換価額又は行使価額が固定されておらず また MSCB に関しては潜在株式数も発行時に固定されないため 既存株主の皆様の株主価値の希薄化に及ぼ - 4 -

5 す影響が大きく適切ではないと判断しました 以上により 当社は 今回の割当予定先に対する本新株式 本新株予約権付社債及び本新株予約権を 組み合わせる手法が現時点における最良の選択肢であると判断し その発行を決議いたしました (2) 本資金調達方法について 第三者割当による本新株式 本新株予約権付社債及び本新株予約権本資金調達方法のうち 本新株式については現役員により一定額を引受けていただくことにより資金を確実に早く調達できることが大きな利点となっております また 本新株予約権付社債及び本新株予約権については 下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから 現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました 本資金調達の検討にあたり具体的に当社が本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当先の引受予定先に求めた点として (i) 純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること (ii) 既存株主の株式価値の急激な希薄化をもたらさないこと (iii) 株式流動性の向上に寄与するために 取得した株式を相対取引ではなく市場で売却すること (iv) 環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります このような中 本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定候補であったマイルストーン社との協議の結果 同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達のうち 本新株予約権付社債及び本新株予約権の引き受けに応じることが可能であるとの回答が得られました 結果として 当社が選択した本資金調達方法は 他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております 1 株式価値希薄化への配慮原則として 本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は 一定の金額で固定されており 下方修正されるものではなく 当初の予定よりも発行される当社株式が増加し 更なる希薄化が生じる可能性はありません また 割当予定先であるマイルストーン社は 純投資目的であるため 当社の業績 株式市況環境により株価が転換価額及び行使価額を上回らない場合 本新株予約権付社債の転換と本新株予約権の行使は行わず 本資金調達がもたらす希薄化の影響は 新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます また一方で 本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結された本契約において 株価が行使価額を一定以上上回った場合には 当社が割当予定先であるマイルストーン社に対し 一定割合の行使指示が可能な条項を付しております これらにより 既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております 2 流動性の向上本新株式の発行 本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使による発行株式総数は 当社発行済株式総数 13,918,941 株の 9.7%(1,353,000 株 ) であり 本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社による本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により発行される当社株式を 順次市場にて売却することで 流動性の向上が見込まれます また 本新株予約権付社債及び本新株予約権は 転換価額及び行使価額が固定されていることから 株価が転換価額又は行使価額を下回る場合には転換又は行使は進まないため 本資金調達による株価下落リスクは限定的であると考えております 3 資金調達の柔軟性本新株予約権付社債には繰上償還条項が付されており 平成 27 年 12 月 17 日以降 本社債の金額額面 100 円につき金 100 円の割合で 繰上償還日まで ( 当日を含む ) の未払経過利息及び未払残高の支払とともに 繰上償還することが可能となっております これらにより 当社がより有利な資金調達方法 若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります また 本新株予約権には取得条項が付されており 本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降いつでも 当社取締役会決議により 当該取得日の 20 営業日前までにマ - 5 -

6 イルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで 払込金額と同額で当社が取得することが可能となっております 4 行使の促進性本新株予約権の内容及び本契約においては 一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる後述の 本新株予約権のエクイティ コミットメント ラインの特徴について に記載する特徴を盛り込んでおります 本新株予約権のエクイティ コミットメント ラインの特徴について 本新株予約権のエクイティ コミットメント ラインは 本新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより 前述のとおり既存株主の皆様の株式価値の急激な希薄化の抑制を図りつつ 具体的な資金需要が決定された時点において 株価の行使価額を上回っているという条件付きではありますが資金調達を実行することを目的として設定されており 以下の特徴があります (1) 行使価額及び対象株式数の固定本新株予約権は 昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点からの懸念が示される価格修正条項付きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なり 行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから 既存株主の皆様の株式価値の希薄化においては限定的なスキームとなっております 発行当初から行使価額は 800 円で固定されており 将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません また 本新株予約権の対象株式数についても発行当初から 1,000,000 株で固定されており 将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません なお 株式分割等の一定の事由が生じた場合には 行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます (2) 行使指示条項本契約においては 以下の行使指示条項が規定されております すなわち当社は 当日を含めた 5 連続取引日 ( 終値のない日を除く ) の東証マザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合 ( かかる場合を以下 条件成就 といいます ) 市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し 条件成就の日の東証マザーズにおける当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に 本新株予約権の行使を指示 ( 以下 行使指示 といいます ) することができます 行使指示を受けた割当予定先であるマイルストーン社は 原則として条件成就の日の翌日より起算して 10 取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します 具体的には 各行使指示は 当日を含めた 5 連続取引日 ( 終値のない日を除く ) の東証マザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130%(1,040 円 ) を超過した場合に 発行要項に従い定められる本新株予約権 1 個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が 条件成就の日の東証マザーズにおける当社株式の出来高の 15% に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます また 当日を含めた 5 連続取引日 ( 終値のない日を除く ) の東証マザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150%(1,200 円 ) を超過した場合には 発行要項に従い定められる本新株予約権 1 個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が 条件成就の日の東証マザーズにおける当社株式の出来高の 20% に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます なお 本契約に基づく行使指示の株数は 直近 7 連続取引日 ( 条件成就の日を含む ) の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が マイルストーン社が当社役員と締結した株式貸借契約に基づき保有している株式の数の範囲内 ( 最大 38,600 株 ) とすることとしております - 6 -

7 (3) 取得条項本新株予約権には 本新株予約権の割当日から 6か月を経過した日以降いつでも 一定の手続を経て 当社は本新株予約権 1 個につき本新株予約権 1 個当たりの払込金額と同額で 本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております かかる取得条項により当社は 事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合 又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ 本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます (4) 譲渡制限本新株予約権は 割当予定先であるマイルストーン社に対する第三者割当で発行されるものであり かつ譲渡制限が付されており 当社取締役会の承認がない限り 割当予定先であるマイルストーン社から第三者へは譲渡されません また 当社取締役会の承認を得て 割当予定先であるマイルストーン社が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には 上記 (2) 記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先であるマイルストーン社の地位が譲渡先に承継されることとなっております 3. 調達する資金の額 使途及び支出予定時期 (1) 調達する資金の額調達する資金の総額 1,091,031,000 円内訳 ( 本新株式の発行による調達額 ) 80,031,000 円 ( 本新株予約権付社債の発行による調達額 ) 200,000,000 円 ( 本新株予約権の発行による調達額 ) 11,000,000 円 ( 本新株予約権の行使による調達額 ) 800,000,000 円発行諸費用の概算額 10,000,000 円差引手取概算額 1,081,031,000 円 ( 注 )1. 発行諸費用の概算額には 消費税等は含まれておりません 2. 発行諸費用の概算額の内訳は 弁護士 転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権評価費用 3,500,000 円 信託銀行費用 2,000,000 円 登記費用関連費用 4,000,000 円 その他諸費用 ( 株式事務手数料 外部調査費用 )500,000 円となります なお 発行諸費用の概算額は 想定される最大の金額であり 本新株予約権の行使が行われなかった場合 上記登記関連費用 株式事務手数料は減少します 3. 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を消却した場合には 上記差引手取概算額は減少します (2) 調達する資金の具体的な使途 具体的な使途金額支出予定時期 ライフサイエンス分野の M&A 及び提携関連費 1,081,031,000 円 平成 27 年 12 月 ~ 平成 29 年 12 月 調達資金約 1,081 百万円は 主として以下の事業資金として充当する予定であります ライフサイエンス分野の M&A 及び提携関連費ジェノミクス事業においては 当社独自技術である GANP マウス技術を基軸に タンパク関連プラットフォームを構築し 抗体作製受託 バイオマーカーの開発等を展開しています 今後 当社の当該タンパク関連技術とシナジーが見込める企業との業務提携関係強化を図るため 資本業務提携を推進予定であり また CRO 事業の非臨床試験受託においては 小動物から大動物と幅広く高品質なサービ - 7 -

8 スを提供していますが 再生医療支援を見据えた 当社の非臨床試験品質保証システムを活かした大型動物試験に特化した企業の M&A を積極的に推進予定です 現在検討している案件に関わる投資総額は 10 億円強の水準にあり 当社はこれらに関わる資金として 1,081 百万円を充当する予定です なお 計画した M&A 及び資本提携が不調に終わった場合には 当社は 調達した資金を自社での新規事業を推進するための人員 ( 技術 営業 ) の確保等に活用する予定ですが 当該状況が発生した場合には 速やかに公表いたします また 計画していた調達額が減少した場合には M&A 提携の計画 手法について再検討を行います 4. 資金使途の合理性に関する考え方今回の本新株式 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金は 上記 (2) 調達する資金の具体的な使途 に記載の使途に充当していくことで 当社の基幹事業の強化により 収益の拡大を図るとともに 財務基盤の安定に資すると見込んでおります よって 当該資金使途は 企業価値向上を実現するためのものであり 売上及び利益を向上させるとともに 当社の安定した業績の拡大に寄与するものであり 合理的であると判断しております 5. 発行条件等の合理性 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 1 本新株式本新株式の発行価額は 本新株式発行に関する取締役会決議日の直前営業日 ( 平成 27 年 11 月 30 日 ) の東証マザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値 777 円と同値である 777 円といたしました 本新株式の発行価額の算定方法につき取締役会決議日の直前営業日終値を採用いたしましたのは 当社の直近の市場価格が 決算短信の発表や業績予想等 当社業績に係る公表後に形成された株価であり 当社の株式価値を適正に反映していると判断したためであります なお 本新株式の発行価額については 取締役会決議日の直前営業日までの 1か月間の終値平均価額 751 円に対する乖離率 ( 小数点以下第 2 位を四捨五入 以下同じ ) は3.43% であり 当該直前営業日までの 3か月間の終値平均 747 円に対する乖離率は 4.02% 当該直前営業日までの 6か月間の終値の平均価額 745 円に対する乖離率は 4.28% となっております 2 本新株予約権付社債当社は 本新株予約権付社債の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス コンサルティング ( 代表者 : 野口真人 所在地 : 東京都千代田区霞が関三丁目 2 番 5 号 ) に依頼しました 当該機関は 一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ シミュレーションを基礎として 株価 (777 円 ) 転換価額 (800 円 ) 配当率(0%) 権利行使期間 (2 年間 ) 無リスク利子率 (-0.011%) 株価変動性 (70.09%) 当社 ( 基本的には割当先の転換を待つが 発行の6か月後以降 株価が転換価額の 200% まで上昇した場合は 本新株予約権付社債を取得すること ) 及び割当予定先であるマイルストーン社の行動 ( 当社株価が権利転換価額を上回っている場合に随時権利行使を行い 取得した株式を1 日当たりの売買出来高中央値の 5% の範囲で売却すること ) 等について一定の前提を置いて評価を実施しました 上記評価結果 (9,350,000 円 ) を基に割当予定先であるマイルストーン社と交渉した結果 本新株予約権付社債の 1 個当たりの払込金額を 10,000,000 円 ( 額面 100 円につき金 100 円 ) といたしました 本新株予約権付社債の転換価額を 当該発行に係る取締役会決議日の直前営業日 ( 平成 27 年 11 月 30 日 ) の東証マザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値 777 円を参考とし 1 株当たり 800 円 ( プレミアム率 2.88%) に決定いたしました なお 本新株予約権付社債の転換価額の当該直前営業日までの 1か月間の終値平均 751 円に対する乖離率は6.49% 当該直前営業日までの 3か月間の終値平均 747 円に対する乖離率は 7.10% 当該直前営業日までの 6か月間の終値平均 745 円に対する乖離率は 7.37% となっております 3 本新株予約権当社は 本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格 - 8 -

9 の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス コンサルティングに依頼しました 当該機関は 一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ シミュレーションを基礎として 株価 (722 円 ) 行使価額 (800 円 ) 配当率 (0%) 権利行使期間 (2 年間 ) 無リスク利子率 (-0.011%) 株価変動性 (70.09%) 当社( 基本的には割当先の権利行使を待つが 発行の6か月後以降 株価が行使価格の 200% まで上昇した場合は 本新株予約権を取得すること ) 及び割当予定先であるマイルストーン社の行動 ( 当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い 取得した株式を1 日当たりの売買出来高中央値の 5% の範囲で売却すること ) 等について一定の前提を置いて評価を実施しました 上記評価結果 (1,100 円 ) を基に割当予定先であるマイルストーン社と交渉した結果 本新株予約権の 1 個当たりの払込金額を 1,100 円 (1 株当たり 11 円 ) に また 本新株予約権の行使価額を 当該発行に係る取締役会決議日の直前営業日 ( 平成 27 年 11 月 30 日 ) の東証マザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値 777 円を参考とし 800 円 ( プレミアム率 2.88%) といたしました なお 本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの 1か月間の終値平均 751 円に対する乖離率は6.49% 当該直前営業日までの 3か月間の終値平均 747 円に対する乖離率は 7.10% 当該直前営業日までの 6か月間の終値平均 745 円に対する乖離率は 7.37% となっております 本新株式の発行価額 本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額の算定方法について 取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは 当社からの情報開示とは無関係な株価の騰落があり 最近 3か月間及び最近 6か月間の当社株価の変動が激しかったため 過去 1か月平均 3か月平均 6か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは 必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ 平成 27 年 11 月 5 日に平成 28 年 3 月期第 2 四半期決算短信の適時開示を行っており これら適時開示後の取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が 直近の市場価格として 当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります なお 本新株式の発行価額は日本証券業協会の 第三者割当増資の取扱いに関する指針 に準拠したものであり 会社法第 199 条第 3 項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております また 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額は 前述の第三者評価機関による評価書を参考にし 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件を勘案した結果 適正かつ妥当であり 当該第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること 当該前提条件を反映した新株予約権付社債及び新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから 会社法第 238 条第 3 項第 2 号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております なお 当社取締役会にて 当社監査役全員が 本新株式の発行価額の算定方法については 市場慣行に従った一般的な方法であり 算定根拠は 現時点の当社株式の市場価格を反映していると思われる平成 28 年 3 月期第 2 四半期決算発表後に形成された株価を基準に 本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の終値としており 日本証券業協会の 第三者割当増資の取扱いに関する指針 にも準拠していることから 本新株式の発行価額は 特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております また 当社取締役会にて 当社監査役全員が 第三者算定機関の選定が妥当であること 当社と独立した当該第三者評価機関が本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額について実務上一般的な手法によって算定し その算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額は 特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明しております (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠本新株式の発行株式数は 103,000 株 ( 議決権数 1,030 個 ) であり 平成 27 年 9 月 30 日現在の当社発行済株式総数 13,918,941 株に対し 0.7%( 平成 27 年 9 月 30 日現在の当社議決権個数 139,120 個に対しては 0.7%) 本新株予約権付社債の転換による発行株式数は 250,000 株 ( 議決権数 2,500 個 ) で - 9 -

10 あり 平成 27 年 9 月 30 日現在の当社発行済株式総数 13,918,941 株に対し 1.8%( 平成 27 年 9 月 30 日現在の当社議決権個数 139,120 個に対しては 1.8%) 本新株予約権の行使による発行株式数は 1,000,000 株 ( 議決権数 10,000 個 ) であり 平成 27 年 9 月 30 日現在の当社発行済株式総数 13,918,941 株に対し 7.2%( 平成 27 年 9 月 30 日現在の当社議決権個数 139,120 個に対しては 7.2%) であり 本資金調達による希薄化の合計は 9.7% であります これにより既存株主様におきましては 株式持分及び議決権比率が低下いたします しかしながら 前述のとおり 厳しい経営環境において財務基盤の強化を図りつつ 経営効率化と投資活動を積極的に進めて中長期的な戦略を策定し 実現するためには 資本調達を図りつつ新たな成長基盤の早期構築を達成していくことが必要であります 当社は 本新株式の割当予定先である福永健司からは 今後も企業価値向上のため引き続き経営を担っていく目的としているため 当社普通株式を長期的に保有する方針であるとの説明を受けており 本新株式の発行数量は 市場に過度の影響を与える規模ではないと判断しました また 本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社のこれまでの実績によれば マイルストーン社は行使を順調に行っており 保険的に本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる行使条項があるため また 取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから 株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり 当社の株価が上昇し より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は その時点で残存する本新株予約権を取得する予定です なお 本新株予約権付社債及び本新株予約権は 転換価額及び行使価額が固定されていることから 株価が転換価額又は行使価額を下回る場合には転換又は行使は進まないため 本資金調達による株価下落リスクは限定的であると考えております 加えて 本新株予約権付社債には繰上償還条項が付されており 平成 27 年 12 月 17 日以降 本社債の金額額面 100 円につき金 100 円での割合で 繰上償還日まで ( 当日を含む ) の未払経過利息及び未払残高の支払とともに 繰上償還することが可能となっています なお 本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は固定されており いずれも 1 株当たり 800 円であります これは平成 27 年 3 月期の1 株当たり純資産 円を上回っております よって 当社普通株式の市場株価が転換価額及び行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ 本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使を促進することで 自己資本が増強され 1 株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております 以上の理由により 当社といたしましては 本新株式 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は 企業価値 株主価値の向上に寄与するものと見込まれ 既存株主の利益にも資するものと判断しており 今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております 6. 割当予定先の選定理由等 (1) 割当予定先の概要 1 本新株式 (1) 氏名福永健司 (2) 住所福岡県福岡市南区上場会社と当社の普通株式 17,800 株を保有しております (3) 当該個人との関係当社代表取締役社長 2 本新株予約権付社債及び本新株予約権 (1) 名 称マイルストーン キャピタル マネジメント株式会社 (2) 所 在 地東京都千代田区大手町二丁目 6 番 2 号 (3) 代表者の役職 氏名代表取締役浦谷元彦 (4) 事 業 内 容投資事業 (5) 資 本 金 10 百万円

11 (6) 設 立 年 月 日平成 24 年 2 月 1 日 ( 注 )1 (7) 発 行 済 株 式 数 200 株 (8) 決 算 期 1 月 31 日 (9) 従 業 員 数 3 名 (10) 主 要 取 引 先みずほ証券株式会社 株式会社 SBI 証券 (11) 主 要 取 引 銀 行株式会社みずほ銀行 (12) 大株主及び持株比率浦谷元彦 100% (13) 当事会社間の関係 当社と当該会社との間には 記載すべき資本関係はありませ 資 本 関 係 ん また 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には 特筆すべき資本関係はありません 人 的 関 係 当社と当該会社との間には 記載すべき人的関係はありません また 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には 特筆すべき人的関係はありません 取 引 関 係 当社と当該会社との間には 記載すべき取引関係はありません また 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には 特筆すべき取引関係はありません 当該会社は 当社の関連当事者には該当しません また 当該関連当事者への会社の関係者及び関係会社は 当社の関連当事者には該当しま該当状況せん (14) 最近 3 年間の経営成績及び財政状態 決算期 平成 25 年 1 月期 ( 注 )2 平成 26 年 1 月期 平成 27 年 1 月期 純 資 産 総 資 産 924 1,754 1,573 1 株当たり純資産 ( 円 ) 480, ,861 1,949,886 売 上 高 2,766 9,968 4,629 営 業 利 益 経 常 利 益 当 期 純 利 益 株当たり当期純利益 ( 円 ) 380,331 14,797 1,455,025 1 株当たり配当金 ( 円 ) ( 単位 : 百万円 特記しているものを除く ) ( 注 )1. マイルストーン キャピタル マネジメント株式会社は 平成 24 年 2 月 1 日にマイルストー ン アドバイザリー株式会社 ( 旧商号 : マイルストーン キャピタル マネジメント株式会社 ) による新設分割により設立されております 2. 新設分割前のマイルストーン アドバイザリー株式会社 ( 旧商号 : マイルストーン キャピタ ル マネジメント株式会社 ) の業績です 当社は 本新株式の割当先である福永健司について 当社代表取締役であることから 専門の調査機関等による調査は行っておりませんが 暴力団等の反社会的勢力等とは一切関係がないこと また将来におきましても同関係を有しないことに係る確認書を受領し 確認しており その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています また 当社は マイルストーン社から 反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております 当社においても 本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社 当該割当予定先の役員又は主要株主 ( 主な出資者 ) が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関 ( 株式会社トクチョー東京都千代田区神田駿河台三丁目 2 番

12 1 号代表取締役社長荒川一枝 ) に調査を依頼し 確認しており その旨の確認書を株式会社 東京証券取引所に提出しています (2) 割当予定先を選定した理由 1 福永健司について本株式の割当予定先である福永健司は当社代表取締役社長であり 当社の経営改革及び業績向上に中心的に寄与し 今後も企業価値向上のため引き続き経営を担っていく意欲を持ち合わせること等 また 今回の資金調達目的に照らし 早期資金確保のため割当を引き受ける旨 同氏から申し出たことを鑑み 割当予定先として適切であると判断し 選定いたしました 2 マイルストーン社について当社代表取締役社長の福永健司という本新株式の割当予定先に加え マイルストーン社を今回の本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先として選定いたしました理由は 以下のとおりであります 当社事業の進捗を図るため必要となる継続的な資金調達方法について どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました 当社は 本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先の選定にあたっては 経営への介入を排除すべく 1 純投資を目的とした投資を行い当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること 2 最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを重視し 選定を進めました またそれと同時に 適時に必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として 複数の割当予定先となり得る事業会社 投資会社等との協議 交渉を進めてまいりました このような検討を経て 当社は 平成 27 年 12 月 1 日開催の取締役会決議において当社代表取締役社長を割当予定先とする第三者割当の方法による本新株式の発行に加えて 2 年ほど前の当社訪問を契機として かねてより当社が資本政策等に関する提案を受けていたマイルストーン社に対する本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を行うことといたしました マイルストーン社は 平成 21 年 2 月に 代表取締役の浦谷元彦氏により設立された 東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり 既に日本の上場企業数十社で新株予約権の引受けの実績があり 払込みも確実に行っております ( 同社は 平成 24 年 2 月 1 日にマイルストーン アドバイザリー株式会社 ( 旧商号 : マイルストーン キャピタル マネジメント株式会社 ) による新設分割により設立され 従前の投資事業をそのまま引き継いでおります ) 開示資料を元に集計すると 同社は新設分割前を含めて設立以降本日現在までに 30 社を超える上場企業に対して 第三者割当方式による新株式 新株予約権付社債 及び新株予約権の引受け及び新株予約権の行使を行っている実績があります マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権付社債及び新株予約権は主に転換価額又は行使価額と目的株式数が固定された新株予約権付社債及び新株予約権であり 実質的に転換又は行使可能となるのは発行会社の株価が転換社債型新株予約権付社債の転換価額又は新株予約権の行使価額を上回る場合に限られます 発行会社の株価が行使価額又は転換価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと その行使実績からは マイルストーン社による転換社債型新株予約権付社債の転換又は新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます したがって マイルストーン社を本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先として選定することは 株価の推移次第ではありますが 資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております また 本新株予約権は 一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる行使条項があるため現在 当社が採り得る資金調達手段の中で最良の選択肢であると判断いたしました なお 株価が本新株予約権の行使価額未満に低迷している場合は 本新株予約権の行使が進まず資金を確保することが十分にできない可能性がございます 上記に加え 本新株予約権付社債が全部転換され 本新株予約権が全部行使された場合 マイルストーン社が当社の大株主となりますが 同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であることを口頭にて確認しており 当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する

13 意思がないことにより 今般同社を本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先として選定す ることといたしました (3) 割当予定先の保有方針 1 福永健司について本株式の割当予定先である福永健司は本新株式を自ら引き受けることで 当社の経営改革及び業績向上に中心的に寄与し 今後も企業価値向上のため引き続き経営を担っていく目的としているため 当社普通株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております なお 当社は 福永健司から 払込期日より2 年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には 譲渡を受けた者の氏名及び住所 譲渡株式数 譲渡日 譲渡価格 譲渡の理由 譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること 当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき 確約書を取得する予定であります 2 マイルストーン社について本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社とは 保有方針に関して特段の取り決めはありませんが マイルストーン社からは口頭にて当社の企業価値向上を期待した純投資である旨 意向を確認しております また 本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については 長期保有することなく 市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております (4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容当社は 本株式の割当予定先である福永健司より 預金口座の平成 27 年 11 月 30 日の残高照会結果を受領し 引受けに係る払込みを行うことが十分に可能である資金を保有している事を表明及び保証した書面を受領しております また 当社は マイルストーン社より 本新株予約権付社債及び本新株予約権の引受けに係る払込みを行うことが十分に可能である資金を保有している事を表明及び保証した書面を受領しております また 最近の財産状態の説明を聴取しており 払込みに要する財産の存在について確認しております 具体的には 当社は 平成 26 年 2 月 1 日から平成 27 年 1 月 31 日に係るマイルストーン社の第 3 期事業報告書を受領し その損益計算書により 当該期間の売上 4,629 百万円 営業利益が 497 百万円 経常利益が 501 百万円 当期純利益が 291 百万円であることを確認し また 貸借対照表により 平成 27 年 1 月 31 日現在の純資産が 389 百万円 総資産が 1,573 百万円であることを確認いたしました また 当社はマイルストーン社の預金口座の平成 27 年 11 月 24 日の残高照会結果を受領し 引受け及び権利行使に必要な財産の存在を確認いたしました 当社が 本新株予約権付社債及び本新株予約権の引受け並びに本新株予約権の権利行使に係る資金をマイルストーン社が保有していると判断した理由といたしましては 財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと 本新株予約権付社債及び本新株予約権の引受け並びに本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります なお 本新株予約権の行使に当たっては マイルストーン社は 基本的に新株予約権の行使を行い 下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため 一時に大量の資金が必要になることはありません マイルストーン社は 当社以外の会社の新株予約権付社債及び新株予約権も引き受けておりますが それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで 新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより 新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております 以上より 当社は今回の割当予定先が 本株式の引受け 本新株予約権付社債及び本新株予約権の引受け並びに本新株予約権の行使に要する資金を有しているものと判断いたしました (5) 株式貸借に関する契約

14 マイルストーン社は 当社役員との間で 平成 27 年 12 月 1 日から平成 29 年 12 月 16 日までの期間において当社普通株式 38,600 株を借り受ける株式貸借契約を締結しております 当該株式貸借契約において マイルストーン社は 同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を 同社が本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております (6) その他重要な契約等 当社がマイルストーン社との間で締結した本契約を除き 今回当社が発行する本株式 本新株予約権 付社債及び本新株予約権に関し 割当予定先との間において締結した重要な契約はありません 7. 大株主及び持株比率 募集前 ( 平成 27 年 9 月 30 日現在 ) 募集後 株式会社 SBI 証券 3.37% 株式会社 SBI 証券 3.34% 松井証券株式会社 1.76% 松井証券株式会社 1.75% 日本証券金融株式会社 1.53% 日本証券金融株式会社 1.52% 株式会社ムトウ 1.15% 株式会社ムトウ 1.14% 原田育生 0.80% 福永健司 0.86% 上永智臣 0.78% 原田育生 0.80% UBS AG London Asia Equities 0.65% 上永智臣 0.78% 佐賀芳行 0.58% UBS AG London Asia Equities 0.65% 中村英幸 0.52% 佐賀芳行 0.57% マネックス証券株式会社 0.49% 中村英幸 0.52% ( 注 )1. 上記の割合は 小数点以下第 3 位を四捨五入して算出しております 2. 募集前の大株主及び持株比率は 平成 27 年 9 月 30 日時点の株主名簿を基準としておりま す 3. 募集後の大株主及び持株比率は 本新株式 (103,000 株 ) が発行された後の数を記載してお ります 4. 今回発行される本新株予約権付社債及び本新株予約権は 転換又は行使されるまでは潜在 株式として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます 今後割当予定先である マイルストーン社によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて 大株主及 び持株比率の状況が変動いたします 5. 当社は割当予定先であるマイルストーン社より 本新株予約権付社債の転換及び本新株予 約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については 長期保有することな く 市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っておりますので 募集後の大株主及び持 株比率は記載しておりません 8. 今後の見通し等現在のところ 平成 27 年 5 月 14 日に発表いたしました平成 28 年 3 月期の通期業績予想に変更はありません また 本新株予約権が行使され 調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は 直ちに開示いたします ( 企業行動規範上の手続き ) 企業行動規範上の手続きに関する事項本件第三者割当は 1 希釈化率が 25% 未満であること 2 支配株主の異動を伴うものではないこと ( 本新株予約権及び本転換社債型新株予約権のすべてが権利行使された場合であっても 支配株主の異動が見込まれるものではないこと ) ことから 東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条

15 に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません

16 9. 最近 3 年間の業績及びエクイティ ファイナンスの状況 (1) 最近 3 年間の業績 ( 連結 ) ( 単位 : 千円 ) 平成 25 年 3 月期 平成 26 年 3 月期 平成 27 年 3 月期 連 結 売 上 高 704,067 1,617,572 1,958,554 連 結 営 業 利 益 36,411 85,022 23,693 連 結 経 常 利 益 31, ,231 9,396 連 結 当 期 純 利 益 27, ,642 17,824 1 株当たり連結当期純利益 ( 円 ) 株当たり配当金 ( 円 ) 株当たり連結純資産 ( 円 ) (2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況 ( 平成 27 年 9 月 30 日現在 ) 株式数 発行済株式数に対する比率 発 行 済 株 式 数 13,918,941 株 100% 現時点の転換価額 ( 行使価額 ) における潜在株式数 53,200 株 0.38% 下限値の転換価額 ( 行使価額 ) における潜在株式数 株 % 上限値の転換価額 ( 行使価額 ) における潜在株式数 株 % (3) 最近の株価の状況 1 最近 3 年間の状況 平成 25 年 3 月期 平成 26 年 3 月期 平成 27 年 3 月期 始 値 518 円 935 円 411 円 高 値 1,039 円 1,198 円 546 円 安 値 916 円 373 円 368 円 終 値 942 円 412 円 401 円 ( 注 ) 平成 25 年 3 月 27 日をもって東京証券取引所における売買単位が 100 株に変更されております 上記株価は 売買単位が変更されたものとみなして表記しております 2 最近 6か月間の状況 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 始 値 474 円 1,180 円 800 円 576 円 820 円 760 円 高 値 1,404 円 1,223 円 804 円 858 円 1,050 円 867 円 安 値 454 円 673 円 475 円 480 円 761 円 666 円 終 値 1,163 円 801 円 586 円 792 円 766 円 777 円 3 発行決議日前営業日における株価 平成 27 年 11 月 30 日 始 値 782 円 高 値 791 円 安 値 774 円 終 値 777 円

17 (4) 最近 3 年間のエクイティ ファイナンスの状況 第三者割当による行使価額固定型第 3 回新株予約権の発行 払込期日平成 25 年 4 月 30 日 資金調達の額 915,648,000 円 ( 差引手取概算額 : 877,178,560 円 ) ( 内訳 ) 新株予約権発行による調達額 : 10,848,000 円 新株予約権行使による調達額 :904,800,000 円 発行価額新株予約権 1 個当たり 904 円 ( 総額 10,848,000 円 ) 募集時における 発行済株式数 12,964,100 株 割当先マッコーリー バンク リミテッド 当該募集による潜在株式数現時点における行使状況発行時における当初の資金使途発行時における支出予定時期現時点における充当状況 1,200,000 株行使済株式数 660,000 株行使金額 497,640,000 円 1 ライフサイエンス分野の M&A 及び提携関連費 520,000,000 円 2 設備投資費 257,000,000 円 3 研究開発費 100,000,000 円 1 平成 25 年 5 月 ~ 平成 28 年 12 月 2 平成 25 年 5 月 ~ 平成 28 年 12 月 3 平成 25 年 5 月 ~ 平成 28 年 12 月 1 ライフサイエンス分野の M&A 及び提携関連費 460,000,000 円に充当

18 10. 発行要項 株式会社トランスジェニック普通株式 発行要項 1. 募集株式の種類 普通株式 2. 募集株式の数 103,000 株 3. 募集株式の払込金額 1 株につき 777 円 4. 払込金額の総額 80,031,000 円 5. 申込期日 平成 27 年 12 月 17 日 6. 払込期日 平成 27 年 12 月 17 日 7. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 増加する資本金の額は 40,067,000 円 (1 株につき 389 円 ) とし 増加する資本準備金の額は 39,964,000 円 (1 株につき 388 円 ) とする 8. 募集の方法 第三者割当ての方法により すべての株式を福永健司に割り当てる 9. 払込取扱場所 株式会社福岡銀行本店営業部 福岡県福岡市中央区天神二丁目 13 番 1 号 10. その他 本株式の発行については 各種の法令に基づき必要な手続きが完了していることを条件とする 以上

19 株式会社トランスジェニック第 3 回無担保転換社債型新株予約権付社債 ( 転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付 ) 発行要項 本要項は 株式会社トランスジェニックが平成 27 年 12 月 1 日に開催した取締役会の決議に基づいて平成 27 年 12 月 17 日に発行する株式会社トランスジェニック第 3 回無担保転換社債型新株予約権付社債 ( 以下 本新株予約権付社債 その社債部分を 本社債 その新株予約権部分を 本新株予約権 という ) にこれを適用する 1. 社債の名称 株式会社トランスジェニック第 3 回無担保転換社債型新株予約権付社債 ( 転換社債型新株予約権付社 債間限定順位特約付 ) 2. 社債の総額 金 200,000,000 円 3. 各社債の金額 金 10,000,000 円の 1 種 4. 払込金額 各本社債の金額 100 円につき金 100 円 但し 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする 5. 本新株予約権付社債の券面 無記名式とし 社債券及び新株予約権証券は発行しない また 本新株予約権付社債は 会社法第 254 条第 2 項本文及び第 3 項本文の定めにより 本新株予約権 又は本社債の一方のみを譲渡することはできない 6. 利率 年率 1% 7. 担保 保証の有無 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず また 本新株予約権付社債のために特に留保 されている資産はない 8. 申込期日 平成 27 年 12 月 17 日 9. 本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日 平成 27 年 12 月 17 日 10. 募集の方法 第三者割当の方法により マイルストーン キャピタル マネジメント株式会社に全額を割り当てる 11. 本社債の償還の方法及び期限

20 (1) 満期償還本社債は 平成 29 年 12 月 16 日 ( 償還期限 ) にその総額を本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する (2) 繰上償還当社は 平成 27 年 12 月 17 日以降 その選択により 償還すべき日の2 週間以上前に本新株予約権付社債の社債権者 ( 以下 本社債権者 又は 本新株予約権付社債権者 という ) に対し事前通知を行った上で 当該繰上償還日に その時点で残存する本社債の全部又は一部を本社債の金額 100 円につき金 100 円での割合で 繰上償還日まで ( 当日を含む ) の未払経過利息 ( 本社債の利息のうち 支払期が到来せず まだ支払われていないものをいい 以下同様とする ) 及び未払残高の支払とともに繰上償還することができる (3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは その前銀行営業日にこれを繰り上げる 12. 本社債の利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は 払込期日の翌日から満期償還日 ( 但し 繰上償還される場合は繰上償還日 ) までこれを付するものとし 平成 28 年 3 月 31 日を第 1 回の利払日としてその日までの分を支払い その後 9 月 30 日及び3 月 31 日 ( 但し 繰上償還される場合には 繰上償還日 )( 以下 利払日 という ) に 当該利払日の直前の利払日 ( 第 1 回の利払日においては払込期日 ) の翌日から当該利払日までの期間 ( 以下 利息計算期間 という ) について 各々その日までの利息期間相当分を支払う 但し 半年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは 1 年を 365 日とする日割りをもってこれを計算し 円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる 本項に従い決定される 各利払日に支払われるべき各本社債の利息の金額を 利息金額 という (2) 利払日が 銀行休業日にあたるときは その支払いを当該利払日の直前の銀行営業日に繰り上げるものとする (3) 本新株予約権の行使の効力発生日から後は 当該行使にかかる各本社債の利息は発生しない また 当該行使の効力が生じた日までの未払利息は 当該行使の効力が生じた日から 10 営業日以内に支払う (4) 償還期日後は利息を付さない 但し 償還期日に弁済の提供がなされなかった場合には 当該元本について 償還期日の翌日 ( この日を含む ) から弁済の提供がなされた日 ( この日を含む ) までの期間につき 年 14.5% の利率による遅延損害金を付するものとする 13. 買入消却 (1) 当社は 本新株予約権付社債権者と合意の上 随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買 入れることができる (2) 当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には 当社は いつでも その選択により 当該本 新株予約権付社債にかかる本社債を消却することができ かかる消却と同時に当該本新株予約 権付社債にかかる本新株予約権は消滅する 14. 本新株予約権の内容 (1) 本社債に付された本新株予約権の数各本社債に付された本新株予約権の数は 1 個とし 合計 20 個の本新株予約権を発行する (2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする (3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法 ( イ ) 種類当社普通株式 ( ロ ) 数

21 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株 式を処分 ( 以下 当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の 交付 という ) する 当社普通株式の数は 同時に行使された本新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額 を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする 但し 行使によ り生じる 1 株未満の端数は切り捨て 現金による調整は行わない ( ハ ) 転換価額 1 当初転換価額 転換価額は 当初 800 円とする なお 転換価額は本号 ( ハ )2 乃至 ( ハ )6 に定めるとこ ろに従い調整されることがある 2 転換価額の調整 当社は 本新株予約権付社債の発行後 本号 ( ハ )3 に掲げる各事由により当社の発行済普 通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は 次に定める算式 ( 以 下 時価下発行による転換価額調整式 という ) により転換価額を調整する 調整後転換価額 = 調整前転換価額 既発行普通株式数 交付株式数 1 株あたりの払込金額 1 株あたりの時価既発行普通株式数 + 交付株式数 3 時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合 及びその調整後の転換価額の適用時期については 次に定めるところによる (ⅰ) 時価 ( 本号 ( ハ )4(ⅱ) に定義される ) を下回る払込金額をもってその発行する当 社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をす る場合 ( 但し 下記 (ⅱ) の場合 新株予約権 ( 新株予約権付社債に付されたものを 含む ) の行使 取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得 その他当社普通株式 の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合 及び株式交 換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く ) 調整後の転換価額は 払込期日又は払込期間の末日の翌日以降 また 当該募集に おいて株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は 当該権利を与える株主を 定めるための基準日の翌日以降これを適用する (ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合 調整後の転換価額は 当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定 めるための基準日 ( 基準日を定めない場合は 効力発生日 ) の翌日以降これを適用 する (ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式 取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権 ( 新株予約権付社債に付されたもの を含む ) を発行する場合 又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を 請求できる新株予約権 ( 新株予約権付社債に付されたものを含む ) その他の証券 又は権利を発行する場合 調整後の転換価額は 発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利 ( 以下 取得請求権付株式等 という ) の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普 通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算 出するものとし 当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降 また 当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は 当該権利を 与える株主を定めるための基準日 ( 基準日を定めない場合は その効力発生日 ) の 翌日以降これを適用する (ⅳ) 上記 (ⅰ) 乃至 (ⅲ) の場合において 基準日が設定され かつ 効力の発生が当該基 準日以降の株主総会 取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには 上記 (ⅰ) 乃至 (ⅲ) にかかわらず 調整後の転換価額は 当該承認があった日の翌日

22 以降これを適用する この場合において 当該基準日の翌日から当該承認があった 日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては 次の算出方法に より 当社普通株式を交付する 交付普通 株式数 = 調整前 転換価額 - 調整後転換価額 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 調整後転換価額 この場合 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て 現金による調整は行わない 4 (ⅰ) 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式 ( 以下 転換価額調整式 と総称する ) の計算については 円位未満小数第 2 位まで算出し 小数第 2 位を切り捨てる (ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は 調整後の転換価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日 ( 当社普通株式に関し終値のない日数を除く ) の株式会社東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式終値の平均値とする この場合 平均値の計算は 円位未満小数第 2 位まで算出し 小数第 2 位を切り捨てる (ⅲ) 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は 当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は 当該権利を与える株主を定めるための基準日 また それ以外の場合は 調整後の転換価額を適用する日の 1か月前の日における当社の発行済普通株式数から 当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする (ⅳ) 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1 円未満にとどまるときは 転換価額の調整は行わないこととする 但し 次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は 転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて 調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする 5 本号 ( ハ )3の転換価額の調整を必要とする場合以外にも 次に掲げる場合には 当社は 必要な転換価額の調整を行う (ⅰ) 株式の併合 合併 会社分割 株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき (ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき (ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が 2つ以上相接して発生し 一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき 他方の事由による影響を考慮する必要があるとき 6 本号 ( ハ )3 乃至 ( ハ )5により転換価額の調整を行うときは 当社は あらかじめ書面によりその旨並びにその事由 調整前の転換価額 調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する 但し 適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは 適用の日以降すみやかにこれを行う (4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 ( イ ) 本新株予約権 1 個の行使に際し 当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする ( ロ ) 本新株予約権 1 個の行使に際して出資される財産の価額は 各本社債の金額と同額とする (5) 本新株予約権を行使することができる期間本新株予約権付社債権者は 平成 27 年 12 月 17 日から平成 29 年 12 月 16 日 ( 但し 行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日 ) までの間 ( 以下 行使期間 という ) い

23 つでも 本新株予約権を行使することができる 行使期間を経過した後は 本新株予約権は行使できないものとする (6) 本新株予約権の行使の条件各本新株予約権の一部行使はできないものとする (7) 本新株予約権の取得条項本新株予約権の取得条項は定めない (8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ( イ ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は 会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の1の金額とし 計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは その端数を切り上げるものとする ( ロ ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は 上記 ( イ ) 記載の資本金等増加限度額から上記 ( イ ) に定める増加する資本金の額を減じた額とする (9) 本新株予約権の行使請求受付事務は 第 20 項記載の行使請求受付場所 ( 以下 行使請求受付場所 という ) においてこれを取り扱う (10) 本新株予約権の行使請求の方法 ( イ ) 行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は 当社の定める行使請求書に 行使する本新株予約権にかかる本新株予約権付社債を表示し 新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し 行使する本新株予約権にかかる本社債の保有者である旨を証明する書面を社債原簿管理人に提出し 社債原簿管理人による確認を受けた上 行使請求期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない ( ロ ) 行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後 本新株予約権者は これを撤回することができない (11) 本新株予約権の行使請求の効力は 本項第 (10) 号に従い行使に要する書類が行使請求受付場所に到達した日に発生する 本新株予約権の行使の効力が発生したときは 当該本新株予約権にかかる本社債について弁済期が到来するものとする (12) 当社は 行使の効力発生後 当該行使にかかる本新株予約権付社債権者に対し 当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する (13) 当社による組織再編の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継当社が組織再編行為を行う場合は 第 11 項第 (2) 号に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き 承継会社等をして 組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して 当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて それぞれの場合につき 承継会社等の新株予約権で 本号 ( イ ) 乃至 ( ヌ ) の内容のもの ( 以下 承継新株予約権 という ) を交付させるものとする この場合 組織再編の効力発生日において 本新株予約権は消滅し 本社債にかかる債務は承継会社等に承継され 本新株予約権の所持人は 承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし 本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する ( イ ) 交付される承継会社等の新株予約権の数当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする ( ロ ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類承継会社等の普通株式とする ( ハ ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は 当該組織再編行為の条件を勘案の上 本要項を参照して決定するほか 以下に従う なお 転換価

24 額は第 14 項第 (3) 号 ( ハ ) と同様の調整に服する 1 合併 株式交換又は株式移転の場合には 当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに 当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように 転換価額を定める 当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは 当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする 2 その他の組織再編行為の場合には 当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに 当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように 転換価額を定める ( ニ ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法承継会社等の新株予約権 1 個の行使に際しては 各本社債を出資するものとし 承継会社等の新株予約権 1 個の行使に際して出資される財産の価額は 各本社債の金額と同額とする ( ホ ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から 本項 (5) に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする ( ヘ ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件本項 (6) に準じて決定する ( ト ) 承継会社等の新株予約権の取得条項定めない ( チ ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は 会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の1の金額とし 計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは その端数を切り上げるものとする 増加する資本準備金の額は 資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする ( リ ) 組織再編行為が生じた場合本項 (13) に準じて決定する ( ヌ ) その他承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき 1 株未満の端数が生じた場合は これを切り捨て 現金による調整は行わない ( 承継会社等が単元株制度を採用している場合において 承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には 会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し 1 株未満の端数はこれを切り捨てる ) また 当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は 本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には 承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を 当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し 本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする 15. 特約 (1) 担保設定制限

25 ( イ ) 当社は 本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り 本新株予約権付社債発行後 当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には 本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき 同順位の担保権を設定する なお 転換社債型新株予約権付社債とは 会社法第 2 条第 22 号に定義される新株予約権付社債であって それにかかる社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう ( ロ ) 本項 ( イ ) に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合 本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに 担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続きを速やかに完了の上 担保付社債信託法第 41 条第 4 項の規定に準じて公告するものとする (2) 期限の利益喪失に関する特約当社は 次のいずれかの事由が発生した場合には 本社債につき期限の利益を喪失する ( イ ) 当社が第 11 項及び第 12 項の規定に違背し 3 銀行営業日以内にその履行がなされないとき ( ロ ) 当社が担保設定制限等の規定に違背し 本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち 30 日を経過してもその履行又は是正をしないとき ( ハ ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し 又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき ( ニ ) 当社が 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し 若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき 又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず その履行をすることができないとき ( ホ ) 当社が破産手続開始 民事再生手続開始 会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし 又は取締役会において解散 ( 合併の場合を除く ) 議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき ( ヘ ) 当社が破産手続開始 民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき 16. 社債管理者 本新株予約権付社債は 会社法第 702 条但し書の要件を充たすものであり 社債管理者は設置されな い 17. 元利金支払事務取扱場所 ( 元利金支払い場所 ) 株式会社トランスジェニックグループ管理本部 福岡県福岡市中央区天神二丁目 3 番 36 号 18. 社債権者に対する通知の方法本新株予約権付社債権者に対する通知は 当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う 但し 法令に別段の定めがある場合を除き 公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる 19. 社債権者集会に関する事項 (1) 本社債の社債権者集会は 当社がこれを招集するものとし 開催日の少なくとも 2 週間前まで に本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告又は通知する (2) 本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う (3) 本社債の種類 ( 会社法第 681 条第 1 号に定める種類をいう ) の社債の総額 ( 償還済みの額を 除き 当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない ) の 10 分の1 以上にあたる本社債

26 を有する本社債権者は 社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社 に提出して 社債権者集会の招集を請求することができる 20. 行使請求受付場所 株式会社トランスジェニックグループ管理本部 福岡県福岡市中央区天神二丁目 3 番 36 号 21. 準拠法 日本法 22. その他 (1) 上記の他 本新株予約権付社債発行に関して必要な一切の事項の決定は当社代表取締役社長に一任する (2) 本新株予約権付社債の発行については 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする (3) 会社法その他の法律の改正等により 本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には 当社は必要な措置を講ずる 以上

27 株式会社トランスジェニック第 4 回新株予約権 発行要項 1. 新株予約権の名称 株式会社トランスジェニック第 4 回新株予約権 ( 以下 本新株予約権 という ) 2. 本新株予約権の払込金額の総額 金 11,000,000 円 3. 申込期日 平成 27 年 12 月 17 日 4. 割当日及び払込期日 平成 27 年 12 月 17 日 5. 募集の方法 第三者割当ての方法により マイルストーン キャピタル マネジメント株式会社に割り当てる 6. 新株予約権の目的である株式の種類及び数 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は 当社普通株式 1,000,000 株とする ( 本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数 ( 以下 割当株式数 という ) は 100 株とする ) 但し 本項第 (2) 号及び第 (3) 号により割当株式数が調整される場合には 本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする (2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額 ( 第 9 項第 (2) 号に定義する 以下同じ ) の調整を行う場合には 割当株式数は次の算式により調整される 但し かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ 調整の結果生じる1 株未満の端数は切り捨てる なお かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は 第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする 調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 調整前行使価額 調整後行使価額 (3) 調整後割当株式数の適用日は 当該調整事由にかかる第 10 項第 (2) 号及び第 (5) 号による行使価額の調整に関し 各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする (4) 割当株式数の調整を行うときは 当社は 調整後割当株式数の適用開始日の前日までに 本新株予約権者に対し かかる調整を行う旨並びにその事由 調整前割当株式数 調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する 但し 適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には 適用開始日以降速やかにこれを行う 7. 本新株予約権の総数 10,000 個 8. 本新株予約権 1 個あたりの払込金額 金 1,100 円 9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし その価額は 行使価額に割当株式数を乗じた額とする

28 (2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分 ( 以下 当社普通株式の発行又は処分を 交付 という ) する場合における株式 1 株あたりの出資される財産の価額 ( 以下 行使価額 という ) は 800 円とする 但し 行使価額は第 10 項に定めるところに従い調整されるものとする 10. 行使価額の調整 (1) 当社は 当社が本新株予約権の発行後 本項第 (2) 号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更 を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には 次に定める算式 ( 以下 行使価額調整式 とい う ) をもって行使価額を調整する 調整後行使価額 = 調整前行使価額 既発行株式数 + 交付株式数 1 株あたりの払込金額 1 株あたりの時価既発行株式数 + 交付株式数 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については 次に定めるところによる 1 本項第 (4) 号 2に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合 ( 無償割当てによる場合を含む )( 但し 新株予約権 ( 新株予約権付社債に付されたものを含む ) の行使 取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得 その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合 及び会社分割 株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く ) 調整後行使価額は 払込期日 ( 募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし 無償割当ての場合はその効力発生日とする ) 以降 又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する 2 普通株式について株式の分割をする場合調整後行使価額は 株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する 3 本項第 (4) 号 2に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第 (4) 号 2に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権 ( 新株予約権付社債に付されたものを含む ) を発行又は付与する場合調整後行使価額は 取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし 払込期日 ( 新株予約権の場合は割当日 ) 以降又は ( 無償割当ての場合は ) 効力発生日以降これを適用する 但し 株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には その日の翌日以降これを適用する 4 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 ( 新株予約権付社債に付されたものを含む ) の取得と引換えに本項第 (4) 号 2に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は 取得日の翌日以降これを適用する 5 本項第 (2) 号 1から4までの各取引において 株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第 (2) 号 1から4にかかわらず 調整後行使価額は 当該承認があった日の翌日以降 これを適用する この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに 本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては 次の算出方法により 当社普通株式を交付するものとする 調整前行使価額により当該期間内株式数 = ( 調整前行使価額 - 調整後行使価額 ) に交付された株式数調整後行使価額この場合 1 株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て 現金による調整は行わない

29 (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる場合は 行使価額の調整は行わない 但し その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し 行使価額を調整する場合には 行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する (4) 1 行使価額調整式の計算については 円位未満小数第 2 位まで算出し 小数第 2 位を切り捨てるものとする 2 行使価額調整式で使用する時価は 調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日 ( 終値のない日を除く ) の株式会社東京証券取引所マザーズ市場 ( 以下 東証マザーズ という ) における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする この場合 単純平均値の計算は 円位未満小数第 2 位まで算出し 小数第 2 位を切り捨てるものとする 3 行使価額調整式で使用する既発行株式数は 株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日 また かかる基準日がない場合は 調整後行使価額を初めて適用する日の 1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から 当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする (5) 本項第 (2) 号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも 次に掲げる場合には 当社は 必要な行使価額の調整を行う 1 株式の併合 資本の減少 会社分割 株式移転 株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき 2 その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき 3 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し 一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき 他方の事由による影響を考慮する必要があるとき (6) 行使価額の調整を行うときは 当社は 調整後行使価額の適用開始日の前日までに 本新株予約権者に対し かかる調整を行う旨並びにその事由 調整前行使価額 調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する 但し 上記通知を行うことができない場合には 適用開始日以降速やかにこれを行う 11. 本新株予約権の行使期間平成 27 年 12 月 17 日から平成 29 年 12 月 16 日 ( 但し 平成 29 年 12 月 16 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日 ) までの期間とする 但し 第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は 本新株予約権を行使することはできない この場合は 行使を停止する期間その他必要な事項を 当該期間の開始日の 1か月前までに通知する 12. その他の本新株予約権の行使の条件 (1) 本新株予約権の行使により 行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が 本新株予約権の発行決議日 ( 平成 27 年 12 月 1 日 ) 時点における当社発行済株式総数 (13,918,941 株 ) の 10%(1,391,894 株 )( 但し 第 10 項第 (2) 号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される ) を超えることとなる場合の 当該 10%( 但し 第 10 項第 (2) 号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される ) を超える部分に係る新株予約権の行使はできない (2) 本新株予約権の行使によって 当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは 当該本新株予約権の行使を行うことはできない (3) 各本新株予約権の一部行使はできない 13. 新株予約権の取得事由本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降いつでも 当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日 ( 以下 取得日 という ) を決議することができる 当社は 当該取締役会決議の後 取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し 取得日の通知又は公告を当該

30 取得日の 20 営業日前までに行うことにより 取得日の到来をもって 本新株予約権 1 個につき本新株予約 権 1 個当たりの払込金額と同額で 当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで きる 本新株予約権の一部の取得をする場合には 抽選その他の合理的な方法により行うものとする 14. 合併 会社分割 株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併 新設合併消滅会社となる新設合併 吸収分割会社となる吸収分割 新設分割会社となる新設分割 株式交換完全子会社となる株式交換 又は株式移転完全子会社となる株式移転 ( 以下 組織再編行為 と総称する ) を行う場合は 当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり それぞれ吸収合併存続会社 新設合併設立会社 吸収分割承継会社 新設分割設立会社 株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社 ( 以下 再編当事会社 と総称する ) は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする (1) 新たに交付される新株予約権の数新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する 調整後の1 個未満の端数は切り捨てる (2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式 (3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する 調整後の 1 株未満の端数は切り上げる (4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する 調整後の 1 円未満の端数は切り上げる (5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間 当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 再編当事会社による当該新株予約権の取得事由 組織再編行為の場合の新株予約権の交付 新株予約権証券及び行使の条件第 11 項ないし第 14 項 第 16 項及び第 17 項に準じて 組織再編行為に際して決定する (6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については 再編当事会社の取締役会の承認を要する 15. 新株予約権の譲渡制限 本新株予約権の譲渡については 当社取締役会の承認を要するものとする 16. 新株予約権証券の発行 当社は 本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない 17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は 会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の1の金額とし ( 計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする ) 当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする 18. 新株予約権の行使請求の方法 (1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は 当社の定める行使請求書に 自己の氏名又は名称及び住所 自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座 ( 社債 株式等の振替に関する法律 ( 以下 振替法 という ) 第 131 条第 3 項に定める特別口座を除く ) のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ 第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出し かつ かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額 ( 以下 出資金総額 という ) を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座 ( 以下 指定口座 という ) に振り込むものとする

31 (2) 本項に従い行使請求を行った者は その後これを撤回することはできない (3) 本新株予約権の行使請求の効力は 行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し かつ当該本新 株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する 19. 株式の交付方法 当社は 本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第 1 項に定めるところに従い 振替機関に対し 当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する 20. 行使請求受付場所 株式会社トランスジェニックグループ管理本部 福岡県福岡市中央区天神二丁目 3 番 36 号 21. 払込取扱場所 株式会社福岡銀行本店営業部 福岡県福岡市中央区天神二丁目 13 番 1 号 22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間のエクイティ コミットメント ライン条項付き第三者割当契約の諸条件を考慮して 一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ シミュレーションによる算定結果を参考に 本新株予約権 1 個あたりの払込金額を 1,100 円とした さらに 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとし 行使価額は 当該発行にかかる取締役会決議日の前日 ( 平成 27 年 11 月 30 日 ) の東証マザーズにおける当社普通株式の終値に 0.9 を乗じて得た金額を基に決定した 23. その他 (1) 会社法その他の法律の改正等 本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には 当社は必要な措置を講じる (2) 上記のほか 本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については 当社代表取締役社長に一任する (3) 本新株予約権の発行については 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする 以上