監査等委員会設置会社移行によるガバナンス改革とその課題

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えいじろうあみおか
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1 監査等委員会設置会社移行によるガバナンス改革とその課題株式会社伊予銀行監査等委員会室長楠本哲也

2 プロフィール本店所在地愛媛県松山市創業明治 11 年 3 月 15 日 ( 第二十九国立銀行 ) 資本金 209 億円 ( 発行済株式総数 323,775 千株 ) 従業員数役員 14 人職員 2,806 人 ( 臨時を除く ) 拠点数外部格付国内 150か店 ( 出張所 7を含む ) 海外 2か店 ( 香港シンガポール ) 海外駐在員事務所 2か所 ( ニューヨーク上海 ) AA-: 格付投資情報センター (R&I) A: スタンダード & プアーズ (S&P) AA: 日本格付研究所 (JCR) 連結総自己資本比率 ( 国際統一基準 ) 15.22% 連結子会社数 13 社連結従業員数 ( 臨時を除く ) 3,135 人 < 平成 28 年 9 月 30 日現在 > ( 注 ) 拠点数外部格付のみ平成 28 年 12 月 31 日現在 1

3 店舗ネットワーク主な県外店舗の出店時期 M42 臼杵 ( 大分県 ) T8 仁方 ( 現 : 呉広島県 ) S22 高松 ( 香川県 ) 高知大分 S25 広島 S27 大阪 S29 東京 S33 徳島 S38 北九州 ( 福岡県 ) S39 岡山 S40 名古屋 ( 愛知県 ) S41 神戸 ( 兵庫県 ) S46 福岡 S54 徳山 ( 山口県 ) 中国地区 9 か店店舗数国内 150 か店海外 2 か店山口県広島県岡山県香川県兵庫県大阪府近畿地区 5 か店福岡県九州地区 8 か店大分県愛媛県内 118 か店高知県徳島県愛媛県以外の四国地区 7 か店東海地区 1 か店東京地区 2 か店海外 2 か店駐在員事務所 2 か所 ( 平成 28 年 12 月 31 日現在 ) 瀬戸内海周辺では 11 府県 ( 注 ) 愛媛県内店舗数にインターネット支店を含めております 2

4 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 < 企業理念 > 存在意義経営姿勢行動規範潤いと活力ある地域の明日を創る最適のサービスで信頼に応える感謝の心でベストをつくす株主さまお客さま地域の皆さまおよび従業員等のゆるぎない信頼を確立し地方銀行としての社会的責任を果たしつつ企業価値および経営の健全性向上を図ることを目的にコーポレートガバナンスを経営上の最優先課題の1つとして取り組む 3

5 監査等委員会設置会社移行理由とその経緯平成 24 年 9 月会社法制の見直しに関する要綱公表行内での調査研究スタート平成 27 年 1 月監査役会に移行の旨を通知平成 27 年 3 月取締役会決議対外公表監査等委員会設置会社が改正会社法コーポレートガバナンスコードの趣旨の実現に最も相応しい機関設計と判断 4

6 取締役会の概要業務執行取締役 7 名議長 ( 頭取 ) 取締役である監査等委員 7 名 ( うち社外取締役 5 名 ) 取締役会の意思決定機能とガバナンスの強化を目的に役付取締役を取締役に留め残りの取締役は執行役員とすることで社内取締役総数を大幅に減少 (17 名 14 名 ) 原則月 1 回開催 1 回あたり2.5 時間程度決議事項 : 平均 9 議案 / 回報告事項 ; 平均 10 項目 / 回 5

7 取締役会決議事項の権限委譲取締役会常務会権限委譲業務執行取締役 ( 頭取 ) 取締役会の決議事項について法令の範囲内で業務執行取締役 ( 頭取 ) に権限委譲意思決定の迅速化機動性の向上監査等委員による自己監査の排除が目的資本や株主に関する事項については取締役会の決議事項に据え置き権限移譲を受けた頭取の意思決定前に常務会で審議を尽くす仕組み 6

8 常務会の概要常務会経営企画会議頭取 + ALM 委員会地域経済活性化委員会出席 CS 向上推進委員会その他業務執行取締役 + 事業戦略委員会予算統合リスク管理会議審査会議社外取締役常勤監査等委員コンプライアンス会議出席 7

9 監査等委員会の概要 < 委員長 > 地元企業経営者元副知事常勤常勤社外社外弁護士社外社外社外大学の学長監査等委員会室運営サポート地元企業経営者 ( 昨年 6 月より ) 原則月 1 回開催 ( 取締役会と同日 ) 8

10 アドバイザリーボード設置月平成 27 年 7 月目的当行グループの経営の透明性と客観性を確保し一層の経営体質の強化と地域貢献を果たしていくことを目的として当行グループの経営戦略ガバナンス等に関して外部の視点を取り入れるメンバー当行取締役全員 + 外部有識者 2 名開催頻度年 2 回過去 4 回開催これまでのテーマ第 1 回 (1) 当行の現状と2015 年度中期経営計画 (2)ICT 戦略への取組み (3) ダイバーシティへの取組み第 2 回 (1) 中間第 3Q 決算経営計画の進捗状況 (2)FinTechへの取組み (3) ダイバーシティへの取組み (4) 地方創生への取組み 9

11 ガバナンス体制整備のまとめ監査等委員会設置会社への移行業務執行取締役の削減社外取締役の増員取締役会から業務執行取締役への権限委譲常務会等の執行会議体の再編アドバイザリーボードの新設経営の執行と監督の分離経営の意思決定の機動性とその質的向上の確保 10

12 < ガバナンス体制整備上の留意点 > 1. 社外取締役の機能発揮に向けた支援体制の整備 A. 社外取締役に期待される役割責務の認識共有取締役会社外取締役に期待される役割と責務に関する勉強会コーポレートガバナンスコード関連事項の審議を通じた認識共有監査等委員会監査等委員会規程監査等委員会監査等基準等の監査等委員会審議を通じた認識共有 11

13 < ガバナンス体制整備上の留意点 > 1. 社外取締役の機能発揮に向けた支援体制の整備 B. 社外取締役の情報入手体制の整備 1 主要な会議への出席 ~ 内部統制システムの整備に係る基本方針より抜粋 ~ 監査等委員は常務会や主要な委員会および会議に出席し意見を述べることができるものとしこのことを関連する規程等において明記する各種行内会議社外社外社外出席社外社外遅くとも 3 か月前に開催案内監査等委員会室 12

14 < ガバナンス体制整備上の留意点 > 1. 社外取締役の機能発揮に向けた支援体制の整備 B. 社外取締役の情報入手体制の整備 2 主要会議資料議事録各種規程等の閲覧自宅閲覧主要会議資料議事録規程等 13

15 監査部員会室協力調整 < ガバナンス体制整備上の留意点 > 1. 社外取締役の機能発揮に向けた支援体制の整備 B. 社外取締役の情報入手体制の整備 3 内部監査部門との連携 < 機構図 ( 抜粋 )> 取締役会監査等委員会会長頭取副頭取専務取締役常務取締役監査等委監査部と常勤の監査等委員は毎月情報交換を行い必要に応じて監査協力定期的に内部統制システム監査のチェックリストに基づく検証協力タイムリーな情報連携が可能に 14

16 < ガバナンス体制整備上の留意点 > 1. 社外取締役の機能発揮に向けた支援体制の整備 B. 社外取締役の情報入手体制の整備 4 取締役会報告事項の充実取締役会委任業務執行取締役 ( 頭取 ) 重要な事項について取締役会へ報告 ( 重要人事店舗変更組織変更等 ) 社外取締役が委任した事項の執行状況を把握 15

17 < ガバナンス体制整備上の留意点 > 1. 社外取締役の機能発揮に向けた支援体制の整備 C. 社外取締役のトレーニング 1 新任監査等委員向け業務説明会の開催 2 顧問弁護士によるガバナンスコンプライアンス関連事項の勉強会の実施 3 監査等委員のリクエストによる勉強会の随時実施 4 外部セミナーへの参加 5 主要会議への出席 16

18 < ガバナンス体制整備上の留意点 > 2. 内部統制システムの PDCA 体制の整備監査等委員会 ( 監査部と協力 ) 内部統制システム業務執行取締役 ( 頭取 ) 監査報告自己評価取締役会整備運用状況のレビュー 17

19 ガバナンス改革の評価 ( 取締役会評価 ) 取締役会評価アンケート ( 第 1 回 ) < アンケート実施内容 > 対象者対象数回答方式質問内容アンケート結果の集計 13 名記名方式別紙のとおり 1( できている )~5( できていない ) の評価および自由回答総合企画部秘書室 18

20 ガバナンス改革の評価 ( 取締役会評価 ) 2 1. 取締役会の構成 N=13 0% 20% 40% 60% 80% 100% 1.1 取締役会の規模及 (4 名 ) び構成は多様性 ( 社外社内の別国籍性別年齢等 ) 及び能力 ( 知識経験専門性等 ) の観点から適切か 1 (4 名 ) 2 (6 名 ) 4 (3 名 ) 1.2 個々の取締役の知識や理解は十分である 1 (3 名 ) 2 (7 名 ) 3 (1 名 ) 4 (1 名 ) 1 できている 2 概ねできている 3 どちらともいえない 4 ややできていない 5 できていない 19

21 ガバナンス改革の評価 ( 取締役会評価 ) 2. 取締役会の運営状況 (1) N=13 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2.1 審議項目数や開催頻度開催スケジュールの設定方法及び時期は適切か 1(6 名 ) 2(4 名 ) 3(2 名 ) 5(1 名 ) 2.2 資料の内容分量事前の検討時間及び追加の情報提供は適切か 2(10 名 ) 3(2 名 ) 4(1 名 ) 2.3 審議時間は十分に確保されているか 1(10 名 ) 2(2 名 ) 5(1 名 ) 2(2 名 ) 1(10 名 ) 1 できている 2 概ねできている 3 どちらともいえない 4 ややできていない 5 できていない 20

22 ガバナンス改革の評価 ( 取締役会評価 ) 2. 取締役会の運営状況 (2) N=13 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2.4 議事運営は各自が自由に積極的な意見が述べられるよう配慮されているか 1(10 名 ) 2(2 名 ) 5(1 名 ) 1 できている 2 概ねできている 3 どちらともいえない 4 ややできていない 5 できていない 21

23 ガバナンス改革の評価 ( 取締役会評価 ) 2. 取締役会の運営状況 (3) N=13 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2.5 取締役会事務局監査等委員会室への適正な人員配置や必要な情報の提供等取締役監査等委員の支援体制が整えられているか 1(5 名 ) 2(6 名 ) 4(1 名 )5(1 名 ) 2.6 当行の経営戦略の方向性の決定にあたって取締役会の果たしている役割は十分機能しているか 1(5 名 ) 2(4 名 ) 3(3 名 ) 4(1 名 ) 2.7 取締役会は代表取締役業務執行取締役その他の取締役相互に対し十分に監督が行えているか 1(3 名 ) 2(7 名 ) 3(1 名 )4(1 名 ) 1 できている 2 概ねできている 3 どちらともいえない 4 ややできていない 5 できていない 22

24 ガバナンス改革の評価 ( 取締役会評価 ) 自身の取組について N=13 0% 20% 40% 60% 80% 100% 3.1 取締役および監査等委員としての役割責務を果たすため情報収集や情報共有を行い他の役員と連携を図っているか 1 (2 名 ) 2 (6 名 ) 3 (2 名 ) 4 (3 名 ) 3.2 職務の遂行に必要となる時間を十分に確保しているか 1 (3 名 ) 2 (4 名 ) 3 (4 名 ) 4 (2 名 ) 3.3 積極的に質問問題提起その他の発言を行い十分に審議が尽くされるよう努めているか 1 (5 名 ) 2 (5 名 ) 3 (1 名 ) 4 (1 名 ) 5 (1 名 ) 1 できている 2 概ねできている 3 どちらともいえない 4 ややできていない 5 できていない 23

25 ガバナンス改革の評価 ( 取締役会評価 ) 4. レーダーチャート分析 ( 平均点評価 ) 3.3 自身の積極的質問問題提起 1.1 取締役会の規模構成取締役個々の知識理解自身の職務遂行時間の確保審議項目数開催頻度スケジュールの設定方法時期自身の情報収集共有他の役員との連携資料の内容分量事前準備追加情報提供 2.7 取締役相互に対する十分な監督 2.3 審議時間 2.6 経営戦略の方向性の決定に果たす役割 2.5 事務局の人員配置情報提供支援体制 2.4 積極的な意見が述べられる議事運営平均点 24

26 ガバナンス改革の評価 ( 取締役会評価 ) 6. 課題に対する改善策 ( 案 ) 質問項目課題改善策資料の内容分量事前準備追加情報提供 1. 資料の早期配付 2. 資料の検討時間が不足 1. 取締役による資料提出の期限厳守徹底 2. 資料の適時送付のための I-PAD の活用 3. 重要会議資料および議事録等経営情報のデータベース化による情報の適時提供取得 4. 資料の分量簡素化の追求取締役会の規模構成 1. 多様性欠如 1. 女性役員登用の検討 2.CGCに沿った社外取締役の員数確保経営戦略の方向性の決定に果たす役割 ( 自身の取組 ) 1. 自身の情報収集共有他の役員との連携 2. 自身の職務遂行時間の確保 3. 自身の積極的質問問題提起 1. 経営戦略の決定への一層の深化 2. 経営戦略の社外取締役への十分な説明と議論の機会提供 1. 取締役相互の情報提供連携不足 2. 情報収集不足 3. 担当所管部との協議時間の確保 1. 経営戦略の議論充実のための適時適切な取締役会付議議案策定 2. 社外取締役の経営会議等での審議機会の増加 1. 各取締役の意識行動改革 2. 社内社外および社外取締役間での情報共有機会の設置 3. 重要会議コンテンツによる経営情報の適時取得 25

27 会議運営方法の改善 < 会議前 > モバイル端末でいつでもどこでも会議資料を閲覧コンテンツ会議資料データ < 会議時 > 会議自体をペーパレス化会議資料データ 26

28 今後の課題内部監査部門との連携について監査部は頭取指揮下にあり監査等委員会に指揮命令権なし取締役の職務執行状況の監査監督の実効性に懸念 ( 改善検討中 ) 監査部長人事や監査計画策定への監査等委員会の関与明確化が課題経営陣の指名報酬の決定について任意の指名報酬委員会は未設置 ( 今後設置を検討 ) 現在は指名報酬の決定に際し監査等委員会の意見を踏まえるプロセスとすることでカバーしている 27

29 おわりにこれまでの一連のガバナンス体制の整備は期待する成果が現れていると認識しかし企業統治改革のワンステップに過ぎず形式的な対応だけに終わらせてはならない今後も持続的成長と中長期的な企業価値向上のため当行に相応しいコーポレートガバナンス体制を創造し続けるコーポレートガバナンスガイドライン 28

預金を確保しつつ資金調達手段も確保する収益性を示す指標として営業利益率を採用し営業利益率の目安となる数値を公表する株主の皆様への還元については持続的な成長による配当可能利益の増加により株主還元を増大することを基本とする具体的な株主還元方針は持続的な成長と企業価値向上を実現するための投

預金を確保しつつ資金調達手段も確保する収益性を示す指標として営業利益率を採用し営業利益率の目安となる数値を公表する株主の皆様への還元については持続的な成長による配当可能利益の増加により株主還元を増大することを基本とする具体的な株主還元方針は持続的な成長と企業価値向上を実現するための投ミスミグループコーポレートガバナンス基本方針本基本方針はミスミグループ ( 以下当社グループという ) のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものである 1. コーポレートガバナンスの原則 (1) 当社グループのコーポレートガバナンスは当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする (2) 当社グループは戦略的経営の追求経営者人材の育成及びグローバルの事業成長を通じて中長期的な企業価値の向上を図る