にも寄与するものと考えております 2. 株式交換の条件等 (1) 株式交換の日程平成 18 年 11 月 10 日株式交換契約承認取締役会平成 18 年 11 月 10 日株式交換契約書の締結平成 18 年 11 月 11 日 ( 予定 ) 株式交換契約書承認株主総会 ( ) 平成 18 年 12

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ゆきちとく
5 years ago
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平成 18 年 11 月 10 日各位会社名代表者名代表取締役社長南部隆宏 (JASDAQ コード 9816) 問合せ先経営戦略室室長山田康裕電話 03-5259-5110 簡易株式交換によるの完全子会社化に関するお知らせ当社と ( 本社 : 東京都千代田区代表取締役社長 : 藤浦宏史 ) は平成 18 年 11 月 10 日開催の各社の取締役会決議を経て当社が

1 平成 18 年 11 月 10 日各位会社名代表者名代表取締役社長南部隆宏 (JASDAQ コード 9816) 問合せ先経営戦略室室長山田康裕電話簡易株式交換によるの完全子会社化に関するお知らせ当社と ( 本社 : 東京都千代田区代表取締役社長 : 藤浦宏史 ) は平成 18 年 11 月 10 日開催の各社の取締役会決議を経て当社がにおける株主総会決議を条件に同社を株式交換により完全子会社化する旨の株式交換契約書を締結いたしましたので下記のとおりお知らせいたしますなお本株式交換は会社法第 796 条第 3 項の規定による簡易株式交換により行います記 1. 株式交換による完全子会社化の目的アガットコンサルティングは会計業務内部監査のアウトソーシングおよびコンサルティングサービス M&Aや企業再生のコンサルティング業務及びデューデリジェンス業務の提供を中核事業としていますアガットコンサルティングは財務会計管理会計内部統制組織構築に関する専門のスタッフ ( 公認会計士税理士等 ) を擁し高品位なサービス提供を実現しており株式上場企業株式上場準備中の企業を主要な顧客としています当社は平成 18 年 10 月に当社グループの保有する資産につき各事業における将来収益獲得の可能性評価価値の妥当性という視点で保守的に精査を実施した結果多大な損失を当中間連結会計期間において計上することとなり今期の業績見通しに関し大幅な下方修正を実施しましたがこの精査の作業においてもアガットコンサルティングの支援を仰いだ経緯があります当社はアガットコンサルティングを完全子会社化しそのノウハウを内製化することにより弊社の既存事業拡大事業基盤強化のためのM&A を効率的機動的に展開するとともに資金投入した企業及びグループ会社の価値向上維持をより確実に進めることが可能となりますまた内部統制組織の更なる強化とグループ管理部門の合理化財務体質の改善 1

2 にも寄与するものと考えております 2. 株式交換の条件等 (1) 株式交換の日程平成 18 年 11 月 10 日株式交換契約承認取締役会平成 18 年 11 月 10 日株式交換契約書の締結平成 18 年 11 月 11 日 ( 予定 ) 株式交換契約書承認株主総会 ( ) 平成 18 年 12 月 2 日 ( 予定 ) 効力発生日平成 18 年 12 月 12 日 ( 予定 ) 株券交付日当社は会社法第 796 条第 3 項に基づき株主総会の承認を得ない簡易株式交換により実施いたします (2) 株式交換比率株式交換比率 ( 注 )1. 株式の割当比率の株式 1 株に対しての普通株式 478 株を割当交付致します尚の発行している新株予約権は当社との契約において最低 2 年間は行使されない旨の契約となっております 2. 株式交換比率の算定根拠当社が株式交換比率の算定を依頼した第三者機関である小笠原直公認会計士事務所から提出された算定結果を参考に両社で総合的な検討を行い協議した結果上記のとおり交換比率に合意致しましたなお上記の株式交換比率は算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合は両社で協議のうえ変更することがあります 3. 第三者機関による算定結果算定方法および算定根拠小笠原直公認会計士事務所は非上場会社であるについて同社から提出された諸資料等に基づき株価算定を行い本件の株価算定に最も適していると考えられるディスカウンテッドキャッシュフロー (DCF) 法および簿価純資産法の併用方式で株価算定を行いましたまた上場会社である当社については平成 18 年 10 月 1 日から平成 18 年 10 月 31 日までのジャスダック市場終値の平均株価を用いた市場株価平均法により株価算定を行いました 4. 株式交換により割当交付する株式数株式交換に際しては当社の普通株式 2,390,000 株を割当交付いたします 2

3 (3) 株式交換交付金株式交換交付金の支払は行いません (4) 新株予約権及び新株予約権付社債の取り扱いについて当社は株式交換契約書に基づきの発行している新株予約権を承継しないこととしの新株予約権者に対して当社の新株予約権を交付しませんなおの発行している新株予約権は効力発生日後も消滅せず従前のまま存続しますただし当社との契約において最低 2 年間は行使されない旨の契約となっております (5) 会計処理について 1 企業結合の会計上の分類取得に該当いたします 2 損益への影響のれんが発生する見込みですがその金額及び償却年数については現在精査中であります 3. 株式交換の当事会社の概要 ( 注 )1 (1) 商号コンピュータおよび周辺機器の製造販売輸出入業務株式公開支援コンサルティング経理業務に (2) 事業内容コンピュータシステムに関するコンサルティングおよびシステムインテグレーション業務投資投資法人資産運用業務ロジスティックマネジメント事業関わる IT 化支援戦略経理コンサルティング経理業務コーディネート人材育成研修サービス人事評価制度構築支援経理業務アウトソーシング (3) 設立年月日昭和 40 年 2 月 4 日平成 13 年 3 月 7 日 ( 注 2) (4) 本店所在地東京都千代田区神田錦町三丁目 15 番地東京都千代田区二番町四丁目 3 番地 (5) 代表者代表取締役社長南部隆宏 ( 注 3) 代表取締役社長藤浦宏史 (6) 資本金の額 3,383,231 千円 25,000 千円 ( 注 2) (7) 発行済株式総数 48,940,896 株 5,000 株 ( 注 2) (8) 純資産 2,717,556 千円 26,722 千円 (9) 総資産 3,035,474 千円 65,194 千円 (10) 事業年度の末日 3 月 31 日 5 月 31 日 (11) 従業員数 59 名 15 名 (12) 主要取引先伊藤忠テクノソリューションズ日立情報システムズソフトバンク BB アセットマネージャーズシンプレクスインベストメントアドバイザーズ 3

4 ダイワボウ情報システムアスキー (13) 大株主及び持株比率大阪証券金融株式会社 4.65% 大和証券株式会社 4.04% 中村達三 3.85% 株式会社プラスオン 2.77% 有限会社ティーケーシー 1.95% 立花証券株式会社 1.34% 有限会社青山物産 1.31% 服部利光 1.28% バンクオブニューヨークジーシーエムクライアントアカウンツイーアイエスジー 1.19% 常任代理人株式会社三菱東京 UFJ 銀行金田昌富 1.15% 他アガットホールディングス 40.00% 藤浦宏史 16.00% 早川良一 10.00% 白取聡哉 10.00% 竹田順美男 8.00% 田中和之 8.00% 井上靖 8.00% ( 平成 18 年 9 月 30 日現在 ) (14) 主要取引銀行三菱東京 UFJ 銀行三井住友銀行三菱東京 UFJ 銀行三井住友銀行 (15) 当事会社の関係資本関係なし人的関係取引関係役員従業員等の人事交流はありません平成 18 年 9 月により財務会計に関する短期内部調査支援業務を発注 ( 注 )1 については平成 18 年 3 月 31 日現在については平成 18 年 5 月 31 日現在の内容で記載しております ( 注 )2 は平成 17 年 12 月に株式会社アガットホールディングスに社名変更しその子会社として会社分割によりを設立しすべての事業を移管しておりますこれに伴い株式会社アガットホールディングスは有価証券を中心とする財産の保全のみを目的とする会社となっています ( 注 )3 は平成 18 年 8 月に代表取締役を関塚聖一より南部隆宏に異動しており現在の代表取締役の氏名を記載しております 4

5 (16) 最近 3 決算期間の業績 ( 単位 : 千円 ) ( 注 )1 平成 16 年平成 17 年平成 18 年決算期 3 月期 3 月期 3 月期平成 16 年平成 17 年平成 18 年 12 月期 12 月期 5 月期 (11 ヶ月決算 ) (6 ヶ月決算 ) 売上高 ( 千円 ) 1,523,769 2,208,002 1,559, , ,570 72,630 営業利益 ( 損失 ) ( 千円 ) 240, , ,659 4,623 7,002 3,313 経常利益 ( 損失 )( 千円 ) 287, , ,778 4,018 7,147 3,020 当期純利益 ( 損失 )( 千円 ) 792, , ,055 2,549 7,129 1,722 1 株当たり当期純利益 ( 損失 )( 円 ) , , 株当たり年間配当金 ( 円 ) 株当たり純資産 ( 円 ) , , , ( 注 ) は平成 17 年 12 月に株式会社アガットホールディングスに社名変更しその子会社として会社分割によりを設立しておりそれに伴う決算期変更を行っております上表の数値のうち平成 17 年 12 月期平成 16 年 12 月期については会社分割前の当該会社の数値を記載しております 4. 株式交換後の状況 (1) 商号事業内容本店所在地代表者変更ございません (2) 資本金の額株式交換による当社の資本金の額の増加はありません (3) 業績に与える影響本件が今後の当社連結業績に与える影響については売上及び利益の向上が見込まれますがその金額等に関しては現在精査中であり確定し次第速やかに別途開示する予定でおります以上 5

平成８年月日

平成８年月日各位平成 25 年 1 月 31 日会社名イマジニア株式会社代表者の役職名代表取締役会長兼 CEO ( コード番号 :4644 JASDAQ) 問い合わせ先取締役兼 CFO 中根昌幸 (TEL:03-3343-8911) 会社分割 ( 簡易新設分割 ) 及び吸収合併 ( 簡易合併 ) に関するお知らせ当社は本日開催の取締役会において平成 25 年 4 月 1 日を効力発生日として当社の投資教育事業部門を会社分割