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こうしろうかせ
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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです Maruhachi Securities CO.,LTD 最終更新日 :2013 年 10 月 31 日丸八証券株式会社代表取締役社長伊澤健問合せ先 : マネジメント本部 TEL: 証券コード : Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方当社は経営の基本理念に沿った企業活動を行うことでお客様をはじめとする全てのステークホルダーの満足度を高めていくことを目指していますその企業活動を進める過程においてコーポレートガバナンスの確立が重要な課題であると考えております 2. 資本構成外国人株式保有比率 10% 未満大株主の状況氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) エース証券株式会社 17,416, 中村吉孝 6,034, 野村土地建物株式会社 2,177, 中村芙美子 877, クレデイスイスアーゲーチユーリツヒレジデントトウキヨウ 680, 吉田則雄 658, 日本証券金融株式会社 591, 株式会社ファンドクリエーション 410, 丸八証券従業員持株会 318, 赤座登 316, 支配株主 ( 親会社を除く ) の有無親会社の有無エース証券株式会社 ( 非上場 ) 補足説明 3. 企業属性上場取引所及び市場区分決算期業種東京 JASDAQ 3 月証券商品先物取引業直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数 100 人以上 500 人未満直前事業年度における ( 連結 ) 売上高直前事業年度末における連結子会社数 100 億円未満 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は支配株主との取引等においては他の一般的取引と同様に取締役会経営会議等で合理的に決定しており少数株主に不利益を与えないよう適切に対応しております 5. その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社代表取締役副社長である中村吉孝は当社が平成 20 年 11 月 20 日に発行した第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債 ( 劣後特約付 ) を 1 億 5,000 万円保有しておりましたが平成 25 年 5 月 24 日に新株予約権の権利行使を行ったことにより保有株式数が 6,034,000 株となり当社議決権の 14.94% を所有する主要株主となっております 1

2 Ⅱ 経営上の意思決定執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 1. 機関構成組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役関係定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 9 名 1 年社長 7 名選任している 1 名 0 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 ( 1) a b c d e f g h i 細井朗他の会社の出身者 1 会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b 他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役執行役等の配偶者三親等以内の親族その他これに準ずる者である g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係 (2) 細井朗氏名独立役員適合項目に関する補足説明エース証券 ( 株 ) 取締役商品本部長兼商品企画部長当該社外取締役を選任している理由 ( 独立役員に指定している場合は独立役員に指定した理由を含む ) 証券会社および金融商品取引所等での長年の豊富な経験を活かしその高い見識から当社の内部統制システムの整備維持等に必要な指摘助言等を行い当社の企業価値を高めるため職務を適切に遂行していただけるものと期待しております当社および当社取締役となんら特別な利害関係を有しておらず独立性が高いものと判断しております監査役関係監査役会の設置の有無定款上の監査役の員数監査役の人数設置している 4 名 3 名監査役会計監査人内部監査部門の連携状況監査役は監査役会で決められた監査計画および方針に基づき会計監査人と連携して本支店の往査および会を実施しております各部からの独立性を維持した社長直轄部門である内部監査室は内部監査計画に基づき各部の業務の適正性に関する内部監査を実施し結果を社長および監査役にしております 2

3 社外監査役の選任状況社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数選任している 3 名 2 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 (1) a b c d e f g h i 久米愛樹他の会社の出身者荻野恒久公認会計士川島修他の会社の出身者 1 会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b その他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役執行役等の配偶者三親等以内の親族その他これに準ずるものである g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係 (2) 氏名独立役員適合項目に関する補足説明久米愛樹独立役員に指定しております荻野恒久川島修独立役員に指定しております ( 有 ) コンサルティングボックス代表取締役 ( 株 ) あいけん保険サービス代表取締役 ( 株 ) ゲオホールディングス社外取締役エース証券 ( 株 ) 常勤監査役 ( 株 ) エースコンサルティング監査役当該社外監査役を選任している理由 ( 独立役員に指定している場合は独立役員に指定した理由を含む ) 証券会社での経験が長く監査役として豊富な知識を有しており適切な助言をいただけるものと考えておりますまた当社および当社取締役となんら特別な利害関係を有しておらず独立性が高いものと認識しておりますまた独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当するものはありませんしたがいまして同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないものと判断しております社外監査役の選任はますます多様化しつつある証券業界の経営環境に対し業界以外の業務経験と知識専門性を持った人材が加わることで監査機能をより高めることにあると考えております荻野恒久氏は税理士および公認会計士の資格を有し主に会計的観点から監査体制の強化を図るため社外監査役として適任でありますまた独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当するものはありませんしたがいまして同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないものと判断しております証券会社での長年の豊富な経験と幅広い高度な見識により適切な助言をいただけるものと考えておりますまた当社および当社取締役となんら特別な利害関係を有しておらず独立性が高いものと認識しております独立役員関係独立役員の人数 2 名その他独立役員に関する事項インセンティブ関係取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明 3

4 当社は固定報酬制度を採用しており業績の変動に対しての報酬は期末賞与にて調整しておりますストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明取締役報酬関係 ( 個別の取締役報酬の ) 開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明全取締役の総額を開示報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬は平成 24 年 6 月 23 日開催の第 70 期定時株主総会においてご承認いただいた年額 2 億 4,000 万円以内 ( ただし使用人分給与は含まない ) の報酬限度額の範囲内で個々の取締役の責務と責任に応じて取締役会により決定することとしております社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制社外監査役の職務を補助する組織は内部監査室とし取締役は補助者の独立性について十分に考慮するものとしておりますまた毎月の定例監査役会において常勤監査役と情報の共有を行うとともに不定期ながら関係部門に対して依頼される必要な調査および資料の提出を行うなど社外監査役への協力体制には問題ないと考えております 2. 業務執行監査監督指名報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレートガバナンス体制の概要 ) 当社は日常の業務執行や監査監督等の機能強化を図り透明性の高い企業を目指すため次のような委員会等を設置しております (1) 取締役会の諮問機関として 3 つの委員会を設置しておりますコンプライアンス委員会本委員会は法令遵守体制の整備実行を目的として平成 17 年 9 月に設置し平成 20 年 8 月には適合性委員会を吸収いたしました内部管理統括責任者を委員長に常任委員と顧問弁護士を交えた 10~11 名で構成しております本委員会は原則として毎月 1 回開催しその他個別案件の申請を受けて随時開催することができその協議内容については取締役会にしておりますリスク管理委員会本委員会はリスク管理態勢の整備実行を目的として平成 20 年 8 月に設置いたしましたマネジメント本部担当役員を委員長に常任委員と議案によっては社外委員として顧問弁護士を交えた 13~14 名で構成しております本委員会は原則として毎月 1 回開催しその他個別案件の申請を受けて随時開催することができ委員長が必要と認める案件に関しては審議の結果を取締役会へしております審査委員会本委員会は当社職員の不祥事や各種法令諸規則に抵触した行為等に対する審査機能を強化する目的で平成 16 年 11 月に設置いたしました内部管理統括責任者を委員長に常任委員と審議内容によりその業務内容等に詳しい役職員および顧問弁護士等を委員長の承認を得たうえでオブザーバーとして出席させることができます本委員会は審議の結果を取締役会にしております (2) 代表取締役直轄機関として経営会議を設置しております本会議は企業価値の向上を図るとともに社内の透明性を確保する目的で平成 17 年 11 月に設置しました企業価値検討プロジェクトの呼称を平成 19 年 11 月に変更し経営に関する事項の議論の場といたしておりますマネジメント本部を事務局として社長取締役監査役等で構成しておりますが必要に応じて関係者も出席しております本会議は原則として毎月 2 回開催し重要な事項の協議と決定を行っております (3) 監査監督の機能内部監査については内部監査機能の強化を図るため社長直轄の内部監査室を設置し業務監査を中心とした内部監査を実施する体制を整備しております社内検査については営業検査室が外部の機関と合同で検査業務を行うなど業務の最適化を図っておりその結果については取締役および監査役へのならびに対応の協議を実施することとしております監査役監査については常勤監査役が中心となり取締役会等の重要な会議に出席し取締役会の職務執行を監視できる体制となっておりますまた会計監査人との間では会計監査の計画についての協議を行ったうえで監査実施結果についてのを受けるほか適時情報交換を行っております 3. 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由当社は監査役会設置会社であり監査役 3 名が社外監査役であります当該社外監査役は財務会計税務法務等専門的見地から監査機能を高めることができると考えておりますまた取締役 7 名のうち1 名が社外取締役であります金融内部統制システムの整備維持等の専門的見地から当社の経営に関して有益な意見の提案チェック機能を高めることができると考えておりますいずれも当社および当社取締役となんら特別な利害関係を有しておらず独立性が高いものと認識しております 4

5 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定株主総会は株主と当社経営者とが直接対話できる唯一の場であるとの認識から当社では株主が出席しやすいように毎年いわゆる総会集中日を避け土曜日に開催しております 2.IR に関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無個人投資家向けに定期的説明会を開催当社は平成 16 年 11 月にジャスダック証券取引所 ( 現東京証券取引所 (JASDAQ スタンダード )) に上場して以来代表取締役および IR 担当役員を中心に IR 活動を実施しておりますありアナリスト機関投資家向けに定期的説明会を開催機関投資家およびアナリスト向けの決算説明会を必要に応じて開催しておりますあり IR 資料のホームページ掲載決算短信プレスリリース資料等 IR に関する資料を掲載しております IR に関する部署 ( 担当者 ) の設置マネジメント本部にて対応しております 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動 CSR 活動等の実施倫理綱領 ( 基本理念基本方針倫理コード勧誘方針 ) および従業員服務規程を制定しております当社はステークホルダーに配慮した企業経営が必要であるとの基本的な考えから前述の経営会議を設置いたしました企業利益の追求を目指すだけでなく社会的な倫理観や価値観を重視しつつコンプライアンスの徹底強化と風通しのよい職場環境や制度改革に取り組むことがあらゆるステークホルダーに対し理解されるものと考えております平成 23 年 6 月より毎月 8 日 ( 休日の場合は前営業日 ) にまるはちお掃除デーと銘打って社内ボランティアを募り名古屋中区新栄町にある本社前の歩道橋周辺の清掃活動を行っておりますまた東日本大震災をきっかけに更なる節電等に積極的に取り組んでおります 5

6 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムの整備に関する基本方針当社は会社法および会社法施行規則に基づき以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備する (1) 取締役使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制一当社は社外役員を選任しており取締役会では常勤役員のほか社外役員も常に出席し各々専門的な経験や知識に基づき経営に関する指導助言を積極的に行うなど経営に対する監視機能を果たしております二取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会リスク管理委員会および審査委員会を設置し法令遵守体制の状況やリスク管理体制の状況等について組織横断型の牽制機能を生かしながら指導監督を行っております三法令遵守体制を実効あらしめるために取締役は取締役会規程および取締役規則に則った行動規範により職務の執行を行っており使用人は倫理綱領に基づく行動規範を旨とし組織規程職務権限規程および業務分掌規程にしたがい職務の遂行を行っております四コンプライアンス体制の整備に向けた動きとして内部監査機能の強化を図るため社長直轄の内部監査室を設置し業務監査を中心とした内部監査を実施する体制を整備しております五金融商品取引法に基づく財務に係る内部統制は代表取締役社長を内部統制整備運用評価責任者とし内部監査室が整備運用評価の事務局となっております六社内検査については営業検査室が外部の検査機関と合同で検査業務を行う等検査業務の最適化を図っております七自主申告制度ならびに内部通報制度等を設置することにより違反行為に対する適切かつ迅速な管理体制を構築しております八当社は反社会的勢力に対する基本方針ならびに反社会的勢力との関係遮断に関する規則を策定し企業および市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して屈することなく不当要求行為に対しては毅然たる態度で対応するとともに外部専門機関と連携しながら関係遮断に向けた体制を整備しております (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制一当社は文書管理規程に基づき職務執行に係る情報の保存および管理を行い必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております二情報の管理については個人情報の保護に関する規程情報管理規程および情報セキュリティーポリシーを定めて対応しております (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制一当社は業務執行に係る種々のリスクに関する評価監視管理等の重要性を認識しリスク管理規程やカテゴリーごとに定めたリスク条項に基づいた包括的な把握に努め所定事項を取締役にしております二地震風水害テロ等の災害発生時およびその恐れがある場合は事業継続計画 (BCP) に基づき災害発生時等においても事業が継続できかつ重要な業務が中断した場合にすみやかに当該業務が再開できるよう代表取締役社長を本部長とした緊急対策本部を設置し指揮命令体系の明確化と危機管理の統括にあたります三当社におけるコンピュータシステムが障害災害等から障害を被り業務遂行が妨げられる事態あるいは事態が予測される場合に備えた対応体制および対応手順を策定したコンティンジェンシープランを整備しシステム障害自然災害および社会インフラ障害から被る悪影響被害等を最小限に抑えるため暫定対応等を含む対策を策定し緊急時には迅速な対応を可能にする体制を構築しております (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制一当社は毎月 1 回定例の取締役会を開催し重要事項の決議および各取締役から業務執行状況のを行うとともに必要に応じて臨時取締役会も開催しております二取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会リスク管理委員会および審査委員会の 3 つの委員会を設け有効かつ迅速な職務執行体制の確立を図っております三業務執行に係る重要事項の意思決定を機能的に行うため代表取締役直轄の経営会議を原則として毎月 2 回開催し重要な事項の協議と決定を行いより実効性の高いコーポレートガバナンス体制を構築しております (5) 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制一当社および親会社は財務の信頼性を確保するため財務に関する基本方針を策定するとともに法令等に基づく内部統制の整備運用および評価する体制を構築しております二当社および親会社はそれぞれの会社において連携担当部署が特定されており内部監査室により必要に応じて監査を実施し業務の適正を確保する体制を構築しております (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項一監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合取締役会は監査役と協議の上監査役を補助すべき使用人を指名することができる二監査役が指定する補助すべき期間中は指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし取締役の指揮命令を受けることなく独立性を確保するものとする (7) 取締役及び使用人が監査役会または監査役にをするための体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制一当社は経営の全般的な重要事項を協議もしくは決定する機関として取締役会経営会議のほか部店長会議を随時開催し監査役はこれら会議に出席して意見を述べる体制を整えておりますまたこれらの会議の開催を通じ業務執行に係る監査役への機能を確保しております二監査役は代表取締役等役員および重要な使用人とのヒアリングの機会を設け意見交換を行っておりますまた会計監査人とは定期的に監査会を開催し会計監査内容について説明を受けるとともに情報交換を行う等緊密な連携を保つことにより監査の実効性を確保しております 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は反社会的勢力に対する基本方針ならびに反社会的勢力との関係遮断に関する規則を策定し企業および市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して屈することなく不当要求行為に対しては毅然たる態度で対応するとともに外部専門機関と連携しながら関係遮断に向けた体制を整備しております 6

7 Ⅴ その他 1. 買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明 - 2. その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項 ( 適時開示体制の概要 ) 当社は会社情報の適時開示にあたって開示対象となる情報を適切に識別して網羅的に収集し適時開示等規則その他の関連諸法令諸規則を遵守しつつ正確明瞭かつ投資判断資料として十分な情報が記載された開示資料の作成を行い承認決定等を実施したうえで適時適切に開示を行っております 1. 会社情報の適時開示に係る組織等会社情報の適時開示については情報取扱責任者を中心にマネジメント本部を事務局として会社情報を集約し開示する体制をとっております 2. 重要情報の内容および管理等会社情報および決算情報等機関決定が必要な情報については取締役会での承認や経営会議での決定を経た後速やかに開示しておりますその他事務局に集約される重要情報については情報取扱責任者が社長および内部管理統括責任者と協議の上適時適切に開示を行っております 3. 会社情報の公表情報開示にあたっては東京証券取引所の TDnet システムへの登録を行うとともに報道機関への公表や当社ホームページへの公表を行うなど株主投資者等への適時適切な情報開示を行っておりますまた有価証券書等は金融庁の EDINET システムを通じて情報開示いたします 7

8 参考資料 : 模式図株主総会選任解任選任解任選任解任取締役会選定解職監督監査監査役会相当性の判断代表取締役コンプライアンス委員会会計監査会計監査人リスク管理委員会審査委員会指示監督経営会議内部監査室助言指導顧問弁護士指示監督各本部お客様本部商品本部マネジメント本部コンプライアンス本部ディーリング本部監査 8

9 参考会社情報の適時開示に係る社内体制の概要図決定事実に関する情報発生事実に関する情報決算等に関する情報関係部署財務部起案内部管理統括責任者起案取締役会経営会議代表取締役社長承認決定開示指示情報取扱責任者マネジメント本部 ( 事務局 ) 承認開示指示適時開示適時開示 9

https://www.online4.tdnet.info/onre/jsp/tdzz.download?uji.verb=

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです DAIUN CO., LTD. 最終更新日 :2015 年 11 月 17 日株式会社大運代表取締役社長高橋健一問合せ先 :06-6532-4101 証券コード :9363 http://www.daiunex.co.jp Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成