- PDF Free Download

Size: px

Start display at page:

Download ""

いおりいしなみ
5 years ago
Views:

1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです kotobuki Spirits Co.,Ltd 最終更新日 :2013 年 6 月 28 日寿スピリッツ株式会社代表取締役社長河越誠剛問合せ先 : 取締役経営企画部部長松本真司証券コード : Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方当社グループは経営の健全性と効率性を高め企業活動を支えている全ての利害関係者 ( ステークホルダー ) の利益を重視し長期的継続的な株主価値を最大化する上でコーポレートガバナンスの構築は重要な経営課題と考えております 2. 資本構成外国人株式保有比率 10% 未満大株主の状況氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 河越誠剛 3,781, 寿スピリッツ従業員持株会 407, 株式会社山陰合同銀行 300, とりぎんリース株式会社 254, 株式会社商工組合中央金庫 120, 福山通運株式会社 120, 松本能利子 111, 高橋紀代子 110, 中村光枝 104, 大日本印刷株式会社 100, 支配株主 ( 親会社を除く ) の有無親会社の有無なし補足説明 3. 企業属性上場取引所及び市場区分決算期業種直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数東京第二部大阪 JASDAQ 3 月食料品 500 人以上 1000 人未満直前事業年度における ( 連結 ) 売上高直前事業年度末における連結子会社数 100 億円以上 1000 億円未満 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 5. その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません

2 Ⅱ 経営上の意思決定執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 1. 機関構成組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役関係定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況 10 名 2 年社長 6 名選任していない監査役関係監査役会の設置の有無定款上の監査役の員数監査役の人数設置している 5 名 3 名監査役会計監査人内部監査部門の連携状況内部監査監査役監査及び会計監査との相互連携については監査役が会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行うなど連携を図っておりますまた内部監査室は監査役会及び会計監査人に対して業務監査結果を報告することで監査役及び会計監査人との連携を図っております社外監査役の選任状況社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数選任している 2 名 2 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 (1) a b c d e f g h i 田中康晴他の会社の出身者野口浩一弁護士 1 会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b その他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役執行役等の配偶者三親等以内の親族その他これに準ずるものである g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係 (2) 氏名独立役員適合項目に関する補足説明当該社外監査役を選任している理由 ( 独立役員に指定している場合は独立役員に指定した理由を含む ) 税理士として財務及び会計面での専門的な知見と豊富な経験を有しており中立的及び客観的な経営監視の確保をするにおいても適任

3 田中康晴野口浩一であると判断しておりますまた当社との間に特別な利害関係もなく一般株主との利益相反のない同氏を独立役員として指定しております弁護士として法務面での専門的な知見と豊富な経験を有しており中立的及び客観的な経営監視の確保をするにおいても適任であると判断しておりますまた当社との間に特別な利害関係もなく一般株主との利益相反のない同氏を独立役員として指定しております独立役員関係独立役員の人数 2 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定いたしておりますインセンティブ関係取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明安定的な報酬により中長期的戦略の経営を確保するためインセンティブ制度を実施することは現在考えておりませんストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明取締役報酬関係 ( 個別の取締役報酬の ) 開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役に支払った報酬と監査役に支払った報酬を区分して開示平成 25 年 3 月期における役員報酬の内容取締役の年間報酬総額 90,308 千円監査役の年間報酬総額 20,075 千円 ( 注 ) 役員報酬には当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額 2,283 千円 ( 取締役 1,258 千円監査役 425 千円社外役員 600 千円 ) 及び役員退職慰労金 6,300 千円 ( 監査役 6,000 千円社外役員 300 千円 ) を含めております報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが取締役及び監査役の報酬額については平成 6 年 6 月 27 日開催の第 42 期定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額 300 百万円以内監査役の報酬限度額を年額 50 百万円以内とする旨決議しております社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制社外監査役を補佐する担当セクションは存在しませんが常勤監査役が常に連絡を密にし情報伝達体制を整備いたしております 2. 業務執行監査監督指名報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレートガバナンス体制の概要 ) 当社の取締役会は業務執行状況の監督及び経営上の重要事項についての意思決定機関として原則として月 1 回開催し必要に応じて随時開催しておりますまた代表取締役社長担当役員監査役及び関係部門長で構成するグループ経営会議を毎月 1 回開催し業績及び施策の実施状況を確認し経営の効率化健全性透明性の確保並びに意思決定の迅速化に取組んでおります

4 当社は監査役制度を採用しております監査役は常に取締役会に出席し適宜意見の表明を行い経営状況の把握法令遵守等の監査を行っております現在監査役の体制は常勤監査役 1 名及び社外監査役 2 名の 3 名の体制としております当社では社長直属に内部監査室 ( 室長 1 名 ) を設置しており業務が内部統制下において関係法令定款及び社内諸規程に従い適正かつ有効に運用されるよう内部監査規程に基づき当社及び当社グループの内部監査を実施いたしておりますまた監査役会及び会計監査人に対して業務監査結果を報告することで監査役及び会計監査人との連携を図っております顧問契約を締結している弁護士からは必要に応じアドバイスを受けております公認会計士監査は有限責任監査法人トーマツに依頼し通常の会計監査を受けておりその過程において経営上の課題等についてもアドバイスを受けておりますまた当社からあらゆる情報データを提供し迅速正確な監査が実施しやすい環境を整備しておりますなお業務を執行した公認会計士及び継続監査年数は次のとおりです指定有限責任社員業務執行社員伊藤憲次 3 年指定有限責任社員業務執行社員後藤英俊 1 年 3. 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由コーポレートガバナンスにおいて外部からの客観的及び中立的な経営監視の機能は重要と考えております当社においては 2 名の社外監査役の監査を受けており経営の監視機能面では十分に機能する体制が整っていると判断しているため現状の体制を採用しております

5 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送集中日を回避した株主総会の設定その他当社は招集通知の発送は法定期限より前倒しで発送することに努めております当社は従来より他社の株主総会が集中すると見込まれる日を避け多くの株主にご出席いただきやすい日を設定しております当社ホームページに招集通知決議通知を掲載しておりますまた株主総会においてスライドを使用したビジュアル化を行い株主様に分かりやすい説明に努めております 2.IR に関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト機関投資家向けに定期的説明会を開催半期毎 ( 第 2 四半期決算期末決算 ) に代表者から決算の内容及び今後の戦略について説明しておりますあり IR 資料のホームページ掲載 URL 決算短信その他適時開示資料決算説明会資料を掲載いたしております IR に関する部署 ( 担当者 ) の設置 IR 担当部署経営企画部 IR 担当責任者取締役経営企画部部長松本真司 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定その他グループ全従業員が遵守すべき規範とその行動基準として寿スピリッツグループ倫理綱領を定め当社グループに関係する全てのステークホルダーの立場を尊重するとともに健全で良好な関係維持に努めることを規定しております情報開示規定及びインサイダー取引防止規定を制定し各ステークホルダーに対して適時適切公平に情報開示するよう努めております株主総会後には懇談会を開催しており当社グループの経営戦略の説明商品紹介等を行い株主の方と当社経営陣との意見交換理解促進に努めております

6 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1. 業務運営の基本方針当社及び当社グループは以下の経営理念を経営の拠り所としすべての役員及び従業員が職務を遂行するにあたっての基本方針としております経営理念喜びを創り喜びを提供する社是感謝と報恩創意と工夫本気と誠実経営信条 1. 私達はお客様に喜ばれることを自らの喜びとする 1. 私達は夢を語り合いナンバーワンを目指し日々チャレンジする 1. 私達はプロとしての自覚と真の勇気を持ち感動をもたらす 1. 私達は高い目標を掲げ執念を燃やし必ず達成する 1. 私達は更なる高い価値の創造により物心両面の豊かさを実現する当社はこの経営理念のもと適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識し以下の内部統制システムを構築しております当社は今後とも内外環境の変化に応じ適切な内部統制システムを整備すべく努めてまいります 2. 内部統制の基本方針 (1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程など社内規程に従って管理を行い取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できるものとする (2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社グループの事業遂行上の損失の危険管理については稟議規程経理規程販売管理規程購買管理規程その他の業務管理規程に定める発生した損失の危険性については社内諸規程の定めに従い該当職務の担当取締役がその対処を行いその危険性の度合いにより取締役会審議稟議承認などの手続きにより最終決定する (3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため原則として月 1 回取締役会を開催するほか必要に応じて随時開催することで重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督などを行うこととする取締役会の決定に基づく業務執行については組織規程職務分掌規程職務権限規程においてそれぞれの責任者及びその責任執行手続きの詳細について定めるものとする目標の明確な付与採算の徹底を通じて当社及び当社グループの目標数値を経営計画として策定しそれに基づく業績管理を行うまた代表取締役社長担当役員及び関係部門長で構成するグループ経営会議を月次単位で開催し業績及び施策の実施状況を確認し経営の効率化健全性透明性の確保並びに意思決定の迅速化に取組む (4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社グループは経営理念に基づきすべての物事の判断基準とする経営哲学 ( フィロソフィー ) を明文化 ( 平成 15 年 1 月 1 日発行 ) しさらに企業倫理及び法令遵守の基本姿勢を明確にすべく寿スピリッツグループ倫理綱領コンプライアンス規程を制定しすべての役員及び従業員に周知徹底させることにより経営理念の浸透と企業倫理の徹底を図るまたグループ全社の横断的組織であるコンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス体制の整備維持向上を図る取締役会は法令及び定款に基づき取締役会規程を整備し取締役会付議報告基準を設ける各取締役は当該付議報告基準に則り当社業務が執行されているか相互に監視監督する内部監査室は適切な業務運営体制を確保すべく内部監査規程に基づく内部監査を実施する当社及び当社グループは法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置および再発防止策を適切に講じることを目的として内部通報取扱規程を定め内部通報体制を設置する会社は通報内容を秘守し通報者に対して不利益な取り扱いを行わない (5) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制経営管理については関係会社管理規程に基づき子会社を管理する体制とするまたグループ経営会議においてグループ経営方針の伝達及び各社の事業活動の報告並びに業務執行状況の監督などを行うまた子会社が重要な意思決定を行う場合には当社取締役会の承認手続きを要することとし効率的な資源配分となるよう当社取締役会が調整を行う当社グループに属する会社間の取引は法令会計原則税法その他の社会規範に照らし適切なものであることとする内部監査室は当社及び当社グループの内部監査を実施しその結果を当社及び当社グループの代表取締役及び監査役に報告する (6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項現在監査役の職務を補助すべき使用人は配置していない今後必要があるときは監査役の職務補助のため監査役スタッフを置くこととしその補助使用人の取締役からの独立性を含めた人事については取締役と監査役で協議する (7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役又は使用人は法定の事項に加え職務執行に関し重大な法令定款違反及び不正行為の事実あるいは当社及び当社グループに著しい影響を及ぼす事実を知ったときはその内容を速やかに監査役に報告するものとする監査役は取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議など重要な会議に出席するとともに業務執行に関する重要な文書を閲覧し必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができるものとするまた監査役は会計監査人から会計監査内容についてまた内部監査室から業務監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行うなど連携を図る (8) 財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく内部統制評価制度への適切な対応のため財務諸表に関わる内部統制システムの構築を行い継続的に評価し不備があれば必要な是正を行うとともに適切な運用を努めることにより財務報告の信頼性を確保することとする参考資料模式図 : 巻末添付資料をご覧ください 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社グループは社会の秩序や安全に脅威を及ぼし企業の健全な活動に重大な脅威を与えるあらゆる団体個人との関係を一切断

7 絶し組織全体で毅然とした姿勢で対処することを基本方針とする基本方針は寿スピリッツ企業倫理綱領に明文化しまた暴力団等反社会的勢力による不当要求等対応マニュアルを制定しすべての役員及び従業員への周知徹底に努め対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し地域の暴力追放運動推進センター警察顧問弁護士などの外部専門機関との連携を強化し体制の整備及び情報収集に努める

8 Ⅴ その他 1. 買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明現在のところ導入予定はありません 2. その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項当社グループの会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は次のとおりです当社グループは投資者に対し投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢として以下のとおり適時開示すべき情報を取扱いますなお当社グループは情報管理規程及び情報開示規程を制定し当社グループの重要情報の管理及び開示について必要な基本的事項を定めております 1. 適時開示担当組織の状況 (1) 情報取扱責任者取締役経営企画部部長松本真司 (2) 情報開示担当部署名経営企画部 2. 社内体制と開示の流れ (1) 決定事実に関する事項情報取扱責任者の下情報開示担当部署が取締役会において決議を要する各議案について開示の必要性を事前に検討し開示が必要な場合は代表取締役社長に報告の後取締役会の承認を得て速やかに開示手続きを行う (2) 発生事実に関する事項情報取扱責任者及び情報開示担当部署部門長は取締役会及びグループ経営会議に出席し開示事項に該当する可能性がある事実の早期把握に努める当該事実が発生した場合は発生部門長及び子会社責任者より速やかに情報取扱責任者に報告がなされ直ちに情報開示担当部署が開示の必要性を検討する開示が必要な場合は情報取扱責任者が代表取締役社長の承認を得て遅滞なく開示手続きを行う (3) 決算に関する事項情報取扱責任者の下情報開示担当部署が決算開示資料を作成し代表取締役社長に報告した後取締役会の承認を得て速やかに開示手続きを行う

9 模式図 ( 参考情報 ) 株主総会選任解任選任解任報告取締役会 ( 取締役 6 名 ) 選定解職代表取締役社長報告報告監査監査役会 ( 監査役 3 名 ) ( 内社外監査役 2 名 ) 選任解任指示コンプライアンス委員会監査の連携グループ経営会議指示内部監査室 ( 室長 1 名 ) 会計監査会計監査人 ( 監査法人 ) 決定報告内部監査管理部門 / 各事業会社助言顧問弁護士

10 適時開示体制の概要 ( 模式図 ) 各部門 / 子会社報告情報開示担当部署検討報告情報取扱責任者報告代表取締役社長決定事項決算情報発生事項取締役会承認決議承認情報取扱責任者指示情報開示担当部署情報開示 TDnet

8. 内部監査部門を設置し当社グループのコンプライアンスの状況業務の適正性に関する内部監査を実施する内部監査部門はその結果を適宜監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする 9. 当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備構築する 10. 取締役及び執行役員は

8. 内部監査部門を設置し当社グループのコンプライアンスの状況業務の適正性に関する内部監査を実施する内部監査部門はその結果を適宜監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする 9. 当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備構築する 10. 取締役及び執行役員は内部統制システム構築の基本方針サントリー食品インターナショナル株式会社 ( 以下当社という ) は下記のとおり内部統制システム構築の基本方針を策定する Ⅰ. 当社の取締役執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役執行役員その他これらの者に相当する者 ( 以下取締役等という ) 及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1. 当社及び当社子会社 (