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さみちづ
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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです Riken Vitamin Co.,Ltd. 最終更新日 :2015 年 7 月 6 日理研ビタミン株式会社代表取締役社長堺美保問合せ先 : 執行役員経営企画部長藤田満証券コード : Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに経営の透明性の向上と監視機能の強化により公正な経営を実現することであり経営上の最優先課題と位置付けております 2. 資本構成外国人株式保有比率 10% 未満大株主の状況氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) キッコーマン株式会社 7,593, 武田薬品工業株式会社 2,076, 理研ビタミン取引先持株会 1,339, 株式会社みずほ銀行 1,102, 永持孝之進 686, 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 600, 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 退職給付信託口ミヨシ油脂株式会社口 ) 540, 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 527, 株式会社安藤間 328, 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 306, 支配株主 ( 親会社を除く ) の有無親会社の有無なし補足説明 3. 企業属性上場取引所及び市場区分東京第一部決算期 3 月業種食料品直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数 1000 人以上直前事業年度における ( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 5. その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

3 Ⅱ 経営上の意思決定執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 1. 機関構成組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役関係定款上の取締役の員数 10 名定款上の取締役の任期 1 年取締役会の議長社長取締役の人数 10 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数 1 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 1 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 ( ) a b c d e f g h i j k 北原弘也弁護士会社との関係についての選択項目本人が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は近親者が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d e 及びfのいずれにも該当しないもの ) の業務執行者 ( 本人のみ ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ ) k その他会社との関係 (2) 氏名独立役員北原弘也適合項目に関する補足説明選任の理由弁護士としての高度な専門知識ならびに経営に関する高い見識を背景に客観的かつ中立的な立場からの監督ができることを期待し且つ証券取引所が定める独立要件を充足し一般株主との利益相反が生じるおそれもないと判断し独立役員に選任するものであります指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし監査役関係監査役会の設置の有無設置している

4 定款上の監査役の員数 4 名監査役の人数 4 名監査役会計監査人内部監査部門の連携状況監査役監査につきましては常時 2 名の常勤監査役が執務しており取締役会執行役員会その他重要な会議への出席さらには社内の部門会議にも積極的に参加するのに加え担当取締役からその職務の執行状況の報告を受けるなどして十分な経営監視が可能な体制となっております会計監査人による監査は期末に偏ることなく期中においても計画的に実施され電子データの提供等によって監査し易い環境を整備しておりますそれを踏まえて監査役と会計監査人とは随時必要な情報交換意見交換を行い監査の効率化と実効性の向上に努めております当社は内部監査部門として業務執行ラインから独立した監査部を設置し業務遂行に係る適正性の監査を目的として年間計画による定期監査及び必要に応じて特命監査を行っておりますまた監査役内部監査部門内部統制の関連部署及び会計監査人は随時必要な情報交換意見交換を行い監査の効率化と実効性の向上を図る中で経営監視機能の強化に努めております社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数 3 名社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 3 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 藤永敏他の会社の出身者竹俣耕一公認会計士末吉永久弁護士会社との関係についての選択項目本人が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は近親者が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f g 及びhのいずれにも該当しないもの ) の業務執行者 ( 本人のみ ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ ) m その他会社との関係 (2) 藤永敏氏名独立役員適合項目に関する補足説明当社の取引先の一つである武田薬品工業株式会社の出身でありますが取引の規模性質に照らして株主投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることからその概略の記載を省略いたします選任の理由事業会社での勤務を通じて培われた豊富な経験と高い見識を背景に企業社会一般の価値観に基づいた視点からの監査ができることを期待し且つ証券取引所が定める独立要件を充足し一般株主との利益相反が生じるおそれもないと判断し独立役員に選任するものであります公認会計士税理士としての高度な専門知識

5 竹俣耕一末吉永久ならびに経営に関する高い見識を背景に客観的かつ中立的な立場からの監督監査ができることを期待し且つ証券取引所が定める独立要件を充足し一般株主との利益相反が生じるおそれもないと判断し独立役員に選任するものであります弁護士としての高度な専門知識ならびに経営に関する高い見識を背景に客観的かつ中立的な立場からの監督監査ができることを期待し且つ証券取引所が定める独立要件を充足し一般株主との利益相反が生じるおそれもないと判断し独立役員に選任するものであります独立役員関係独立役員の人数 4 名その他独立役員に関する事項インセンティブ関係取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明取締役報酬 ( 賞与 ) がインセンティブ付与に相当するものと認識しておりますストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明取締役報酬関係 ( 個別の取締役報酬の ) 開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書において取締役監査役および社外役員の区分ごとに報酬の種類別総額を記載しております報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定し監査役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しておりますなお平成 18 年 6 月 29 日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は賞与を含め年額 2 億 30 百万円以内監査役の報酬限度額は賞与を含め年額 60 百万円以内と決議されております各取締役の報酬額は従業員給与の最高額を基礎に役位別報酬基準額を求め世間水準及び会社業績本人貢献度従業員給与とのバランス等を総合的に考慮し決定しております各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しておりますなお取締役及び監査役の退職慰労金については平成 17 年 6 月 29 日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しております社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制内部統制システム基本方針に監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を謳っておりこれにより当社は監査役からの要請がある場合には監査役の職務を補助する使用人を選任する体制を整えております

6 2. 業務執行監査監督指名報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレートガバナンス体制の概要 ) 取締役 ( 会 ) が高度な経営判断に専念し監督機能の強化を図ることを見据え意思決定のスピードアップ経営の効率化業務執行の強化人材の抜擢登用企業競争力の強化を図る為執行役員制度を導入しておりますまた従前より取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として取締役会を月 1 回定時に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております更に当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため社長専務常務によって構成される経営会議およびすべての取締役執行役員による執行役員会 ( 必要により関係部門長を含む ) を設置しております取締役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定し監査役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております [ 監査役の機能強化に向けた取組状況 ] 当社は監査役が監査を実効的に行えるようそれを支える体制を確保し内部統制システムが適正に機能する体制を整えております各監査役は法令定款違反や株主利益を侵害する事実の有無の監査に加え各取締役及び使用人と適宜意見交換を行う等経営監視の強化に努めておりますまた各監査役は取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議へ出席するほか内部監査部門内部統制の関連部署及び会計監査人との情報交換等により取締役の職務の執行状況を監査し経営監視機能を果たしております 3. 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由当社は監査役制度を採用し監査役 4 名全員で監査役会を構成しております社外監査役は 3 名でありうち 1 名は常勤監査役であります十分な知識と経験に裏付けされた企業社会一般の価値観に基づく視点からの監査体制を確保するとともに内部統制システムの有効性についての監査体制を万全なものにするには法務財務会計に関する高度な専門性が必要であるとの判断から社外監査役の選任をしております社外監査役による独立公正な立場での取締役の職務執行に対する適法性及び効率性の検証を行う等客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており実効性のある経営監視が期待できることから現状の体制としておりますまた会社法制の変更をはじめとする社会動向を踏まえ且つステークホルダーからの一層の信頼確保に繋がるコーポレートガバナンスの更なる強化充実の観点から独立性が担保された社外取締役の選任案を平成 27 年 6 月開催の定時株主総会に上程し承認されております

7 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明その他株主総会における各報告時に視覚に訴えるプレゼンテーションソフトを併用することによりより理解し易い内容説明と運営を目指しておりますまた株主総会参考書類等のインターネット開示条項を定款に盛込んでおります 2.IR に関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト機関投資家向けに定期的説明会を開催決算発表後の然るべき時期に代表取締役社長をはじめとする担当取締役が出席する決算説明会を年 2 回の割合で開催しております尚当日の模様を録画の上当社ホームページ等を通じて動画配信もしておりますあり IR 資料のホームページ掲載社長によるトップメッセージを掲載している他決算情報決算情報以外の適時開示資料等を掲載しております IR に関する部署 ( 担当者 ) の設置 IR 担当部署 : 経営企画部広報 IR 室 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループ行動規範にて規定しております社会に対し食を通じて健康と豊かな食生活を提供するという経営理念のもと社会的責任を果たすため環境や食育国際協力など様々な社会貢献活動に取り組んでおります環境保全活動 CSR 活動等の実施当社は地球温暖化を防ぐための二酸化炭素削減に向けた省資源省エネルギーへの取り組みをはじめ廃棄物の削減や再資源化に向けた種々の取り組み等を通じてより環境に優しい企業となれるようさらに努力を進めてまいります ( 国内工場およびオフィス部門において環境マネジメントシステムに関する国際規格である IS O14001 を取得しており生産販売開発管理の全体にわたって環境マネジメントシステムを推進する体制が整備されております )

8 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は会社法および会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備し会社の業務の適法性効率性の確保ならびにリスクの管理に努めますまた必要に応じて見直しを行い実効性のある体制の構築に努めます 1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社は経営理念および理研ビタミングループ行動規範に基づいた行動を行いコンプライアンス推進活動を通じてすべての事業活動が高い倫理観と法令遵守の精神に基づいて行われる企業風土を構築する (2) 当社は監査役制度を採用し弁護士資格所有者および公認会計士資格所有者を含む社外監査役を置く監査役は取締役会およびその他の重要な会議に出席するほか取締役の職務執行の適法性に加え内部統制システムの有効性について監査を行い適宜意見を述べる (3) 社長直轄の内部監査部門として業務執行ラインから独立した監査部を置き内部監査規程に基づき使用人の業務執行および内部統制システムの運用状況の監査を実施し社長への報告を行う (4) コンプライアンス体制の基礎としてコンプライアンス推進規程および理研ビタミングループ行動規範を定めるとともにコンプライアンス担当役員コンプライアンス委員会および企業倫理推進部を置き体制の整備を図るまた社外有識者等による研修の実施企業倫理ホットラインの運営等によりコンプライアンス体制の維持向上を図る (5) 取締役または使用人の法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度として監査役または企業倫理推進部を直接の情報受領者とする企業倫理ホットライン制度を整備する本制度は企業倫理ホットライン制度運営規則に基づきその運用を行い報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないようプライバシー保護等に十分配慮するものとする (6) 当社は市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力団体とは断固として対決し取引関係その他一切の関係を持たない不当要求を受けた場合には関係機関とも連携して毅然とした態度で臨み反社会的勢力による被害の防止に努める 2 取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は取締役会の議事録を法令の定めに基づいて作成管理するほか取締役の職務執行に関して作成された稟議書およびその他文書等の情報を文書管理規程および機密管理規程に基づきその保存媒体に応じて検索性の高い状態で適切かつ確実に保存管理する 3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社は業務執行に係るリスクとして安全性研究開発知的財産権情報管理システム為替変動その他外的要因等の各リスクを評価しこれらの予防および発生時の対処のために当社および関係会社より選出された委員によって構成されるリスク管理委員会を設置する (2) リスク管理委員会による全社的な統括の下リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程マニュアルを制定し平常時からリスクの予防および発生時に備える (3) 当社は不測の事態発生時に顧客取引先地域社会等すべての利害関係者への被害拡大を防止し自社の損害を最小限に止める体制を整える不測の事態には社長を本部長とする危機対策本部を設置し情報収集および連絡に当たるとともに必要に応じて第三者の助言を求めて迅速な対応を行う 4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として取締役会を月 1 回定時に開催するほか必要に応じて臨時に開催する (2) 当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため社長副社長専務常務によって構成される経営会議および取締役執行役員による執行役員会 ( 必要により関係部長を含む ) を設置する (3) 経営の効率化監督機能と業務執行の強化を目的として執行役員制度を設ける (4) 当社は 3 ヵ年を期間とする中期経営計画を策定しその目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題およびその実施計画を立案実行する 5 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 関係会社における業務の適正を確保するためグループ内企業全てに適用する行動指針としてコンプライアンス推進規程および理研ビタミングループ行動規範を定める別途これを基礎として各関係会社において担当役員担当部署諸規程を定める (2) 関係会社の業務執行に係るリスクを評価し管理体制を整えるためリスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定めて同規程に基づいた体制を整備強化する (3) 関係会社の管理は関係会社管理規程に基づき実施する関係会社は同規程に基づきその業績およびその他の重要事項について当社取締役会に定期的に報告するものとする (4) 監査部は関係会社管理規程に基づき定期的に関係会社監査を行う (5) 監査役は関係会社管理規程に基づき関係部署より回覧された稟議書報告書等を閲覧する (6) 関係会社からの法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度として当社の企業倫理ホットライン制度を活用する (7) 関係会社を対象に含み 3 ヵ年を期間とする中期経営計画を策定しその目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題およびその実施計画を立案実行する 6 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (1) 当社は監査役の要請がある場合には監査役の職務を補助する使用人を選任する (2) 当該使用人の任免異動人事評価については監査役の同意を必要とする (3) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は監査役の職務の補助を優先するものとする 7 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をする為の体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査役は取締役会および執行役員会その他の重要な会議に出席するほか定期的に代表取締役との情報交換を行う (2) 当社および関係会社の取締役および使用人等は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する前記に関わらず監査役はいつでも必要に応じて取締役および使用人等に対して報告を求めることができる (3) 当社および関係会社の取締役および使用人等から監査役への法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度として監査役を直接の情報受領者とする企業倫理ホットライン制度を整備する本制度は企業倫理ホットライン制度運営規則に基づきその運用を行い報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないようプライバシー保護等に十分配慮するものとする (4) 監査役は関係会社監査役監査部および会計監査人と緊密な情報交換を行う

9 (5) 監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は速やかにこれを処理するものとする 8 財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性を確保するため金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な財務報告に係る内部統制の整備および運用体制の構築を行いその整備運用状況を定期的に評価するとともに維持改善に努める 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは反社会的勢力との関係排除については社会的責任および企業防衛の観点から理研ビタミングループ行動規範に明記し市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力団体とは断固として対決することとしております整備状況については反社会的勢力に関する対応統括部署を設け平素より所轄警察署や地域企業との情報交換等反社会的勢力に関する情報収集被害防止対策の啓発を図っておりますまた理研ビタミングループ行動規範を取締役を含む理研ビタミングループの全構成員に配布し周知徹底を図っておりますまた反社会的勢力への対応に関する体制等を定めることにより当社グループが反社会的勢力に対し如何なる名目の利益供与も行わず反社会的勢力との関与を一切持たないようにすることを目的とした反社会的勢力対策規程をグループ規程として制定しております

10 Ⅴ その他 1. 買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明 2. その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下のとおりです 1. 会社情報の適時開示に係る社内体制当社は金融商品取引法その他法令および株式会社東京証券取引所の規則等を遵守し株主投資家取引先等の関係者に当社に関する重要な情報の公正かつ適時適切な開示を行うため内部情報管理規程を制定し運用しておりますこの規程に基づき会社情報の管理責任者に経営企画部長を充て会社情報の管理を行っておりますまた子会社については当社の関係会社に対する管理を明確にするため関係会社管理規程を制定し子会社の重要な情報については各社から当社への報告体制を構築して運用しております 2. 会社情報の報告体制当社および子会社の決定事項に関する情報発生事実に関する情報および決算に関する情報のうち株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定められた開示基準に該当する情報は原則として取締役会の承認または報告をもって開示することとしておりますただし緊急の場合には経営会議の承認または報告をもって迅速な情報開示を行うこととしております

11 参考資料 : 業務執行経営の監視の仕組み内部統制システムリスク管理体制の整備状況模式図株主総会選任解任選任解任選任解任取締役会監査役会会計監査人監査取締役 (10 名 ) 監査役 (4 名 ) うちうち社外取締役 (1 名 ) 社外監査役 (3 名 ) 連携選任解任監査連携有限責任あずさ監査法人監査連携経営監視代表取締役社長指揮報告報告経営会議社長専務常務指示監査部立ち合い内部命令執行役員会取締役執行役員担当部長リスク管理委員会コンプライアンス委員会監各事業部門管理部門営業本部生産本部品質保証本部国際事業本部研究開発部関連会社企業倫理推進部査業務執行リスク管理内部統制

12 適時開示の情報の流れは次のとおりです [ 決定事実決算情報 ] [ 発生事実 ] 東京証券取引所決定事実決算情報の発生事実の適時開示適時開示 ( 適時開示に係る情報取扱責任者 ) 経営企画部長取締役会 ( 情報の重要性および適時開示の対象となる情報の検討 ) 社長専務常務担当役員経営企画部長総務部長経理部長等 ( 重要事実の全社的管理 ) 経営企画部長情報の通知と管理情報の通知と管理 ( 各事業所子会社 ) 情報管理責任者

https://www.online4.tdnet.info/onre/jsp/tdzz.download?uji.verb=

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです DAIUN CO., LTD. 最終更新日 :2015 年 11 月 17 日株式会社大運代表取締役社長高橋健一問合せ先 :06-6532-4101 証券コード :9363 http://www.daiunex.co.jp Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成