-1- コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです Software Service,Inc. 最終更新日 :2014 年 1 月 29 日株式会社ソフトウェアサービス代表取締役社長宮崎勝問合せ先 : 取締役経営管理部長

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ぜんまかわらい
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1 -1- コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです Software Service,Inc. 最終更新日 :2014 年 1 月 29 日株式会社ソフトウェアサービス代表取締役社長宮崎勝問合せ先 : 取締役経営管理部長伊藤純一郎 TEL: 証券コード : Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方当社は人を活かすシステムの創造で社会に貢献するを企業理念にしておりますこの理念のもと様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつコーポレートガバナンスの充実強化を努めていことが重要な経営課題と考えております今後も経営チェック機能の強化内部統制コンプライアンス体制の充実を図り経営の透明性と健全性の確保に取り組んでまいります 2. 資本構成外国人株式保有比率 20% 以上 30% 未満大株主の状況氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 宮崎勝 2,451, THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LIMITED ( 常任代理人シティバンク銀行株式会社 ) 242, ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー ( 常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部 ) 200, ノーザントラストカンパニー ( エイブイエフシー ) サブアカウントアメリカンクライアント ( 常任代理人香港上海銀行東京支店 ) 181, ゴールドマンサックスアンドカンパニーレギュラーアカウント ( 常任代理人ゴールドマンサックス証券株式会社 ) 150, 津野紀代志 150, 上野千恵美 84, クレディスイスセキュリティーズ ( ヨーロッパ ) リミテッドピービーオムニバスクライアントアカウント ( 常任代理人クレディスイス証券株式会社 ) 74, 日本トラスティサービス信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 59, ザチェースマンハッタンバンク ( 常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部 ) 49, 支配株主 ( 親会社を除く ) の有無親会社の有無なし補足説明 3. 企業属性上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ 決算期業種直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数直前事業年度における ( 連結 ) 売上高直前事業年度末における連結子会社数 10 月情報通信業 500 人以上 1000 人未満 100 億円以上 1000 億円未満 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

2 -2-5. その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

3 -3- Ⅱ 経営上の意思決定執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 1. 機関構成組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役関係定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況 7 名 1 年社長 4 名選任していない監査役関係監査役会の設置の有無定款上の監査役の員数監査役の人数設置している 4 名 3 名監査役会計監査人内部監査部門の状況会計面のコンプライアンスの充実を図るためには内部監査室監査役及び会計監査人とのが不可欠であると考えており相互に監査計画及び監査結果の報告等の他随時意見交換情報交換を行いを高めております社外監査役の選任状況社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数選任している 2 名 1 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 (1) a b c d e f g h i 中村篤人他の会社の出身者前川宗夫弁護士 1 会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b その他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役執行役等の配偶者三親等以内の親族その他これに準ずるものである g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係 (2) 氏名独立役員適合項目に関する補足説明当該社外監査役を選任している理由 ( 独立役員に指定している場合は独立役員に指定した理由を含む ) 中村篤人昭和 58 年 4 月システム技研株式会社入社平成 5 年 3 月小林記録紙株式会社入社平成 25 年 12 月当社常勤顧問会社経営に関与した経験はありませんが長年にわたる医療業界に関する豊富な経験と専門的な知識を有しまた業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから社外監査役としての職務を適切

4 -4- 前川宗夫平成 26 年 1 月当社常勤監査役 ( 現任 ) に遂行していただけると判断したため会社経営に関与された経験はありませんが弁護士として培われた法律知識と豊富な経験がありまた業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したため独立役員に指定しています昭和 49 年 4 月大阪弁護士会弁護士登録昭和 55 年 3 月大阪梅田法律事務所開設 ( パートナー現任 ) 平成 14 年 7 月当社監査役 ( 現任 ) 独立役員指定理由 : 当社と前川宗夫の所属する大阪梅田法律事務所とは顧問契約を締結しておりますが意思決定に対して大きな影響を与える取引関係にはなく一般株主と利益相反が生ずる恐れがないと判断したため独立役員関係独立役員の人数 1 名その他独立役員に関する事項インセンティブ関係取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明取締役へのインセンティブ制度は視点を短期的なものにしやすいとの判断から現時点では取締役へのインセンティブ制度を導入しておりませんストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明取締役報酬関係 ( 個別の取締役報酬の ) 開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書及び事業報告において取締役監査役それぞれの総額の報酬額を開示しております報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容役員の報酬については株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております各取締役及び監査役の報酬額は取締役については取締役会の決議により決定し監査役については監査役会の協議により決定しておりますなお当社は役員報酬の内規において役員の基本報酬の決定改定減額等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めておりますこれらの方針に基づき 1 年ごとに会社の業績や経営内容役員本人の成果責任等を考慮し役員の報酬等の額を決定しております社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制社外監査役を補佐する担当者は設置しておりませんが取締役会の議案については事前に送付を行っておりその他重要な会議の情報資料等についても取締役と同水準の情報を入手できるよう社内の情報体制を整備しております 2. 業務執行監査監督指名報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレートガバナンス体制の概要 ) 当社は監査役会設置会社であります現在の経営体制は取締役 4 名監査役 3 名 ( うち社外監査役 2 名 ) で構成しております取締役会については迅速な意思決定を行うために取締役 4 名で構成しており原則毎月 1 回開催し重要事項は全て付議しております内部監査については社長直属に内部監査室を設置し 2 名体制としております内部監査室は年度監査計画に基づいて監査役とし監査を実施しておりまた定期的に各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないよう監査を実施し監査結果を社長及び監査役に報告するようになっており随時意見交換情報交換を行っております監査役会については常勤監査役 1 名非常勤監査役 2 名で構成しております監査役監査については社外常勤監査役が中心となり月 1 回の取締役会及び監査役会へ出席するほか代表取締役社長との定期的会合その他情報交換稟議書報告書等の閲覧などにより各取締役の職務執行を監査しておりますその監査結果は代表取締役社長及び各監査役に報告するようになっており必要に応じて内部監査室との随時意見交換情報交換も行っております当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております

5 -5-3. 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由当社は社外取締役を選任しておりませんが各監査役は取締役会などの業務執行における重要な会議に出席することになっていること監査役 3 名のうち 2 名が社外監査役であり独立性が保たれていること財務会計に関する知見を有する監査役を選任していることなどから監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております

6 -6- Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定株主総会は毎年 1 月に開催 2.IR に関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成公表 IR ポリシーを策定し決められた公開手順を踏まえたうえで業績の好不調に関わらず首尾一貫して正確な企業情報を誠実公平かつタイムリーにお伝えすることを基本姿勢としておりますアナリスト機関投資家向けに定期的説明会を開催年 1 回機関投資家向けに決算説明会を実施しているなし IR 資料のホームページ掲載招集通知決算短信有価証券報告書等を当社ホームページに掲載している 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社の取締役従業員が事業活動を展開するにあたり遵守すべき基本的な事項を定め企業としての社会的責任を果たすことを目的とした行動規範を策定しております

7 -7- Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は人を活かすシステムの創造で社会に貢献するを企業理念としておりこの企業理念のもと様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつコーポレートガバナンスの充実強化に努めていくことが重要な経営課題と位置付けているコーポレートガバナンスを維持していくうえで業務の適正を確保するために必要な体制 ( 内部統制システム ) の確保整備は経営上必要なプロセスであると認識しており次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める 1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ( 会社法第 362 条第 4 項第 6 号 ) (1) 取締役会は法令定款株主総会決議取締役会規程等に従い経営に関する重要な事項を決定する (2) 取締役会は内部統制の基本方針を決定し取締役が適切に内部統制システムを構築運用しそれに従い職務執行しているかを監督する (3) 取締役は他の取締役と情報の共有を推進することにより相互に業務執行の監督を行っている (4) 取締役は各監査役が監査役会で定めた監査方針計画のもと監査を受ける 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ( 会社法施行規則第 100 条第 1 項第 1 号 ) 株主総会取締役会の議事録経営及び業務執行に関わる重要な情報については法令及び文書管理規程稟議規程等の関連規程に従い適切に記録し定められた期間保存するまたその他関連規程は必要に応じて適時見直し等の改善をする 3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ( 会社法施行規則第 100 条第 1 項第 3 号 ) (1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため取締役会の運営に関することを取締役会規程に定めるとともに取締役会を月 1 回開催するほか必要に応じて臨時開催する (2) 取締役は IT を活用した情報システムを構築して迅速かつ的確な経営情報把握に努める 4. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ( 会社法施行規則第 100 条第 1 項第 4 号 ) (1) 代表取締役社長は経営管理部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命しコンプライアンス委員会を設置させるコンプライアンス委員会はリスク管理委員会としてコンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進維持する (2) 万が一コンプライアンスに関する事態が発生した場合はコンプライアンス委員会を中心に代表取締役社長取締役会監査役会顧問弁護士に報告される体制を構築する (3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように行動規範を定める (4) 当社はコンプライアンスの違反やその恐れがある場合に業務上の報告経路の他社内外 ( 常勤監査役内部監査担当弁護士社会保険労務士 ) に匿名で相談申告できるよろず相談窓口を設置し事態の迅速な把握と是正に努める 5. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ( 会社法施行規則第 100 条第 1 項第 2 号 ) (1) 代表取締役社長は内部監査室長をリスク管理の総括責任者として任命しリスク管理委員会を設置させるリスク管理委員会は全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い各担当取締役及び各部長としながらリスクを最小限に抑える体制を構築する (2) リスク管理を円滑にするためにリスク管理規程等社内の規程を整備しリスクに関する意識の浸透早期発見未然防止緊急事態発生時の対応等を定める 6. 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制 ( 会社法施行規則第 100 条第 1 項第 5 号 ) 関係会社管理規程に基づき関係会社の管理は経営管理部長が統括し毎月職務執行のモニタリングを行い必要に応じて取締役会への報告を行う 7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 ( 会社法施行規則第 100 条第 3 項第 1 号会社法施行規則第 100 条第 3 項第 2 号 ) (1) 当社は監査役の職務を補助する使用人は配置していないが取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い当該使用人を任命及び配置することができる (2) 補助すべき期間中は指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし取締役の指揮命令は受けない 8. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 ( 会社法施行規則第 100 条第 3 項第 3 号 ) (1) 監査役は取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける (2) 取締役及び使用人は取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項その他重要な会議の決定事項重要な会計方針会計基準及びその変更内部監査の実施状況その他必要な重要事項を監査役に報告する (3) 取締役及び使用人は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合すみやかに監査役に報告する 9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ( 会社法施行規則第 100 条第 3 項第 4 号 ) (1) 監査役会は代表取締役社長と定期的に会合を開き意思の疎通及び意見交換を実施する (2) 監査役は会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行いを保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は反社会的勢力団体個人とは一切関わりを持たず不当不法な要求にも応じないことを基本方針とするその旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに平素より関係行政機関などからの情報収集に努め事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り組織全体として速やかに対処できる体制を整備する

8 -8- Ⅴ その他 1. 買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明 2. その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項 1. 内部統制システムを含むコーポレートガバナンス体制についての模式図は別添 1 のとおりであります 2. 適時開示体制の概要適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです模式図は別添 2 のとおりであります (1) 基本方針当社は決められた公開手順を踏まえたうえで業績の好不調に関わらず首尾一貫して正確な企業情報を誠実公平かつタイムリーにお伝えすることを基本姿勢としております (2) 適時開示に係る社内体制社内における内部情報のルールを明確にするために内部情報管理規程を定め取締役経営管理部長を情報管理責任者として定めております当規程において以下の a から d を内部情報と定め役員及び社員には内部情報の守秘義務と報告義務を課し常に情報を網羅的に収集するように努めており取締役経営管理部長が情報を一元管理しております把握された内部情報は開示するにあたり当社基準開示規則に照らしあわせ関連部署の然るべき機関に事前相談するなどして情報の適法性正確性を確認し代表取締役社長の最終確認を得た後に適時開示を行うこととしておりますまた情報管理意識についての社内啓蒙も随時行っておりコンプライアンス委員会リスク管理委員会ともし適切な情報開示を行える体制を整備しております a. 当社の業務執行機関 ( 取締役会等 ) の決定にかかる情報 b. 災害等の重要事実の発生 c. 決算及び決算変更等 d. 上記に準じる当社の経営業務に関する重要な未公表事実 (3) 情報開示の基準と方法について当社は会社法金融商品取引法証券取引所の定める適時開示規則等に従って情報開示を行っております適時開示規則に該当する情報の開示は速やかに TDnet にて公開し必要に応じ情報開示後当社ホームページに掲載いたしますまた同規則に該当しない情報についても当社を理解していただく上で有用と思われる情報は当社ホームページにより積極的かつ公平に情報開示をしてまいります (4) 適時開示体制を対象としたモニタリングの整備監査役及び内部監査室がそれぞれの役割において外部に公表する情報の適時適正性を評価しています

9 別添 1 コーポレートガバナンス体制の模式図株主総会会計監査人選任 / 解任監査監査役会選任 / 解任監査役 3 名 ( 内社外監査役 2 名 ) 外部ブレイン ( 顧問弁護士顧問税理士顧問社会保険労務士会計顧問 ) 報告監査助言監査監査内部監査室監査各部門従業員選任 / 報告相談 / 通報 ( ヘルプライン ) リスク責管任理者選任 / 解任取締役会取締役 4 名選定 / 解任 / 監督代表取締役選任 / 報告コンプラ責イ任アン者スよろず相談窓口常勤監査役内部監査担当弁護士社会保険労務士報告別添 2 情報開示体制の模式図取締役会取締役 4 名取締役会での決定事項等 ( 決定事実決算情報等 ) 代表取締役コンプライアンス委員会リスク管理委員会報告情報取扱責任者 ( 取締役経営管理部長 ) 報告情報の開示取引所投資家内部情報または内部情報に該当する可能性のある情報投資判断に影響を与えると思われる情報等情報発生源 ( 発生事実等 ) 各部門

Software Service, Inc. コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです最終更新日 :2010 年 6 月 8 日株式会社ソフトウェアサービス代表取締役社長宮崎勝問合せ先 : 経営管理ユニット長伊藤純一

Software Service, Inc. コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです最終更新日 :2010 年 6 月 8 日株式会社ソフトウェアサービス代表取締役社長宮崎勝問合せ先 : 経営管理ユニット長伊藤純一郎 TEL:06-6350-7222 証券コード :3733 http://www.softs.co.jp