スライド 1

Size: px

Start display at page:

Download "スライド 1"

たかよしにばし
5 years ago
Views:

1 企業価値を向上するコーポレートガバナンスセミナー取締役会評価の実際 2015 年 6 月 30 日ジェイユーラスアイアール株式会社高山与志子 takayama@j-eurusir.com ジェイユーラスアイアール株式会社

2 1. コーポレートガバナンスコードと取締役会評価 1

3 コーポレートガバナンスコードに関する考え方企業と投資家が過去数十年にわたって積み上げてきたガバナンスの実効性を高める方法に関する経験則企業にとっては自社のガバナンスの実効性を高めるための指針集投資家にとっては企業のガバナンスの実態を把握するための指針集 2

4 コーポレートガバナンスのイメージ様々なコーポレートガバナンス体制社外取締役がいるガバナンス体制良いガバナンス体制 3

5 ガバナンスコードと取締役会評価ガバナンスコードでは独立した客観的立場から経営の監督を行うことが取締役会の主要な役割責務であると明記されておりモニタリングボードへの転換を促している取締役会評価においては取締役会の監督機能の実効性を評価することがコードでは期待されている 4

6 評価を行う上での留意点ハイスコアの結果を示すことが目的ではない実効性を有しているか検証するプロセス自体が重要であるとの考えにもとづき実施する評価の結果を受けて取締役会が必要なアクションを取るそしてそのアクションの結果を翌年の評価で検証するという PDCA サイクルを繰り返し取締役会の実効性を継続的に高めていく 5

7 2. 取締役会評価の実際 6

8 ガバナンスコードにおける取締役会評価原則取締役会監査役会の実効性確保のための前提条件 ( 一部略 ) 取締役会は取締役会全体としての実効性に関する分析評価を行うことなどによりその機能の向上を図るべきである補充原則取締役会は毎年各取締役の自己評価なども参考にしつつ取締役会全体の実効性について分析評価を行いその結果の概要を開示すべきである 7

11 3. 評価の活用 10

12 取締役会評価のメリット企業側のメリット取締役会が置かれている現状を正しく認識し課題を把握し解決することで取締役会の実効性を高めることができる評価の内容を外部に伝えることで投資家をはじめとしたステークホルダーからより高い評価を得ることができる投資家側のメリット外から見えにくい取締役会の実態を取締役会評価を通して理解することができる All Rights Reserved J-Eurus IR Co., Ltd. 11

14 4. 評価の開示 13

15 投資家の見方 (1) (2015 年 ICGN 年次大会での質問 ) 質問 1 健全な取締役会の文化を支えるために最も重要なものは何か? 40% 37% 35% 30% 25% 31% 25% 20% 15% 10% 5% 3% 4% 0% 社外取締役による議長社外取締役のみによる会合機密保持方針取締役の在任期間の制限取締役会評価 All Rights Reserved J-Eurus IR Co., Ltd. 14

16 投資家の見方 (2) (2015 年 ICGN 年次大会での質問 ) 質問 2 取締役会の実効性を外部から判断する上で最も良い指標は何か? 35% 30% 31% 25% 20% 21% 21% 15% 14% 13% 10% 5% 0% TSR 開示された情報の質株主エンゲージメントの度合い経営陣報酬取締役会評価の結果の開示 All Rights Reserved J-Eurus IR Co., Ltd. 15

18 BAT 社のケース取締役会の構成 2013 年の評価の結果取締役会の構成と各取締役の在任期間により取締役会では多様な専門的な経験が結びつけられている取締役会のメンバーは直観的でかつ分析的な見方が融合された多様な見方を有している社外取締役が持つ様々な経験のポートフォリオは社内のプロセス ( リスク管理など ) を向上させることに役だっている事業が消費者行動のシフトと変化するトレンドに直面している中素早く変化する消費者の状況や迅速な意思決定の環境 ( これらは技術に左右され規制が少ない産業でよく見られるものだが ) における多くの経験が当社にとって有用である 2013 年の結果を踏まえて推奨された 2014 年のアクション消費財の経験消費財の経験は次の取締役の任命において優先順位が高い項目になるだろう非金融分野における専門知識現在の取締役会の構成は金融関連の専門知識を十分に有しているのでよりオペレーショナルなライン管理の専門知識を持った取締役を迎えることができるだろう 2012 年の評価を踏まえた 2013 年のアクションの結果取締役会と委員会のバランスとスキル技術関連のスキルとアジアでのビジネス経験を有した候補者の選択とインタビューの結果サビオクワンが 2014 年取締役に指名された同氏のインターネット関連ビジネスアリババ社における経歴は取締役会に歓迎すべき技術的な専門知識をもたらしている All Rights Reserved J-Eurus IR Co., Ltd. 17 同社のアニュアルレポートより抜粋

19 5. 今後の動向 18

20 今後予想されること企業側実質的な評価と形式的な評価に二極化する可能性がある前者は取締役会の実効性を定期的に検証する手段として評価を活用し取締役会の監督機能をさらに高めていく投資家側投資家の評価の内容に関する理解が進むにつれ評価の結果の開示内容に対する関心が高まる評価を評価する手法を確立する必要性が高まる 19

21 参考資料 : 取締役会評価に関する参考文献 20

22 参考文献リスト ( 海外 ) 取締役会評価の内容と意義 Financial Reporting Council, Guidance on Board Effectiveness, March 2011 Tracy Long, Board Evaluation, Corporate Governance for Main Market and AIM Market, London Stock Exchange, September 2012 取締役会評価の実施状況 Financial Reporting Council, Developments in Corporate Governance and Stewardship 2014, January 2015 ICSA, ICSA Board Evaluation-Review of the UK Top 200 Companies 2012, April 2013 投資家から見た取締役会評価 Council of Institutional Investors, Best Disclosure: Board Evaluation, September

23 参考文献リスト ( 国内 ) 高山与志子取締役会評価とコーポレートガバナンス形式から実効性の時代へ - 商事法務 2014 年 9 月 15 日号 (No.2043) 北川哲雄編スチュワードシップとコーポレートガバナンス東洋経済新報社 2015 年 1 月第 8 章取締役会評価の時代取締役会評価の目的プロセス開示ビジネス法務 2015 年 4 月号北川哲雄大杉謙一高山与志子石黒徹座談会取締役会評価によるガバナンスの実効性確保に向けて ( 上 ) 商事法務 2014 年 11 月 25 日号 (No.2049) 座談会取締役会評価によるガバナンスの実効性確保に向けて ( 下 ) 商事法務 2014 年 12 月 5 日号 (No.2052) 22

[ 指針 ] 1. 組織体および組織体集団におけるガバナンスプロセスの改善に向けた評価組織体の機関設計については株式会社にあっては株主総会の専決事項であり業務運営組織の決定は取締役会等の専決事項であるまた組織体集団をどのように形成するかも親会社の取締役会等の専決事項であるしたがってこ

[ 指針 ] 1. 組織体および組織体集団におけるガバナンスプロセスの改善に向けた評価組織体の機関設計については株式会社にあっては株主総会の専決事項であり業務運営組織の決定は取締役会等の専決事項であるまた組織体集団をどのように形成するかも親会社の取締役会等の専決事項であるしたがってこ実務指針 6.1 ガバナンスプロセス平成 29( 2017) 年 5 月公表 [ 根拠とする内部監査基準 ] 第 6 章内部監査の対象範囲第 1 節ガバナンスプロセス 6.1.1 内部監査部門はガバナンスプロセスの有効性を評価しその改善に貢献しなければならない (1) 内部監査部門は以下の視点からガバナンスプロセスの改善に向けた評価をしなければならない 1 組織体として対処すべき課題の把握と共有