コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスののコーポレートガバナンスの状況は以下以下のとおりですのとおりです Universal Entertainment Corporation 最終更新日 :2015 : 年 12 月 21 日株式会社ユ

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ちかこつねざき
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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスののコーポレートガバナンスの状況は以下以下のとおりですのとおりです Universal Entertainment Corporation 最終更新日 :2015 : 年 12 月 21 日株式会社ユニバーサルエンターテインメント代表取締役社長富士本淳問合せ先 : 広報 IR 室 ( 代表 ) 証券コード : Ⅰ コーポレートガバナンスに関するする基本的基本的な考え方及方及び資本構成企業資本構成企業属性そのその他の基本情報 1. 基本的な考え方当社は監査役会設置会社でありその組織形態を採用している主たる理由は取締役による意思決定を迅速に行い変化の早い市場に対応していくためです常勤取締役を中心とした取締役会による迅速な意思決定と機動的な業務執行により市場変化に即座に対応できる体制を構築いたしますまた監査役の過半数を占める社外監査役と常勤監査役によって公正な監査体制を構築しておりますまた継続的な企業価値の向上を達成するためには経営全般における透明性の向上と経営監督機能の強化が重要であるとの認識から今後もより一層のコーポレートガバナンス機能の充実に努めてまいりますコーポレートガバナンスコードのコーポレートガバナンスコードの各原則各原則を実施しないしない理由当社はコーポレートガバナンスコードの基本原則を実施しております 2. 資本構成外国人株式保有比率 30% 以上大株主の状況氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) Okada Holdings Limited 54,452, 横塚ヒロ子 2,390, GOLDMAN, SACHS & CO. REG 1,202, BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND 729, 株式会社 SBI 証券 625, MSCO CUSTOMER SECURITIES 558, 富士本淳 458, BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) 444, 当社従業員持株会 362, STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 337, 支配株主 ( 親会社を除く ) の有無親会社の有無 Okada Holdings Limited ( 非上場 ) 補足説明その他自己株式が6,811,154 株あります 3. 企業属性上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ 決算期 3 月業種機械直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数 1000 人以上直前事業年度における ( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満

2 4. 支配株主とのとの取引等取引等を行う際におけるにおける少数株主株主の保護保護の方策方策に関するする指針 Okada Holdings Limited は当社の議決権の過半数を保有しているため当社の親会社及び支配株主に該当します当社は支配株主等と取引を行う際は市場価格を勘案の上少数株主の利益が毀損されないよう慎重に検討対処することとし必要に応じて支配株主等との間に利害関係を有しない者からの意見の入手や弁護士への相談第三者機関への評価の依頼を行うことにより一般の取引と同様の適正公平な取引とすることとしております 5. その他コーポレートガバナンスにコーポレートガバナンスに重要重要な影響影響を与えうるえうる特別特別な事情親会社等からの独立性確保に関する考え方及び施策等 Okada Holdings Limited は当社取締役会長岡田和生取締役岡田幸子らが全株式を保有する資産管理会社であり岡田和生は Okada Holdings L imited の主任董事を務めております当社が親会社等の企業グループに属することによる事業上の制約リスク及びデメリット当社の事業活動を阻害するものは想定されずまた社外取締役 3 名社外監査役 2 名を独立役員として指定しているとともに必要に応じて支配株主等との間に利害関係を有しない者からの意見の入手や弁護士等への相談第三者機関への評価の依頼を行うこととしており少数株主保護の体制は維持されていると判断しております

3 Ⅱ 経営上の意思決定執行及意思決定執行及び監督監督に係る経営経営管理組織管理組織そのその他のコーポレートガバナンスのコーポレートガバナンス体制体制の状況 1. 機関構成機構成組織運組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役関係定款上の取締役の員数 10 名定款上の取締役の任期 1 年取締役会の議長社長取締役の人数 8 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数 3 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 3 名会社との関係 (1) 神垣清水大谷禎男大塚和成会社との関係 (2) 氏名弁護士弁護士弁護士会社とのとの関係についてのについての選択項目本人が各項目各項目に現在現在最近最近においてにおいて該当しているしている場合場合は過去に該当しているしている場合場合は近親者が各項目各項目に現在現在最近最近においてにおいて該当しているしている場合場合は過去に該当しているしている場合場合は a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家法律専門家属性 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d e 及び f のいずれにも該当しないもの ) の業務執行者 ( 本人のみ ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ ) k その他会社とのとの関係 ( ) a b c d e f g h i j k 氏名独立役員適合項目に関するする補足補足説明神垣清水大谷禎男選任の理由長年にわたる検事としての実績と経験や弁護士としての豊富な専門知識を有していることから当社の経営監督機能をさらに強化するため社外取締役として選任しておりますまた東京証券取引所の定める独立性の要件を充たしているため独立役員に指定しております長年にわたる判事としての実績と経験や弁護士としての豊富な専門知識を有していることから当社の経営監督機能をさらに強化するため社外取締役として選任しておりますまた東京証券取引所の定める独立性の要件を充たしているため独立役員に指定しております弁護士としての豊富な経験と専門知識を有し

4 大塚和成ていることから当社の経営監督機能をさらに強化するため社外取締役として選任しておりますまた東京証券取引所の定める独立性の要件を充たしているため独立役員に指定しております指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし監査役関係監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数 5 名監査役の人数 3 名監査役会計監査人内部監査部門の連携状況監査役と会計監査人は定期的に意見交換会を開催し連携を密にして情報の収集と共有化に努めておりますまた監査役は当社の内部監査部門である内部監査室と連携を密にし報告及び意見交換を行うことで重点監査事項等を共有し監査の実効性を高めております社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数 2 名社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2 名会社との関係 (1) 市倉信義鈴木誠会社との関係 (2) 氏名税理士公認会計士会社との関係についての選択項目本人が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は近親者が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c d e f g h 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家法律専門家属性 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f g 及び h のいずれにも該当しないもの ) の業務執行者 ( 本人のみ ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ ) m その他会社とのとの関係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 独立氏名適合項目に関するする補足補足説明役員市倉信義選任の理由税理士としての豊富な経験を有しており当社の経営への監視機能をさらに強化するため社外監査役として選任したものですまた東京証券取引所の定める独立性の要件を充たしているため独立役員に指定するものです公認会計士税理士としての豊富な経験を有

5 鈴木誠しており当社の経営への監視機能をさらに強化するため社外監査役として選任したものですまた東京証券取引所の定める独立性の要件を充たしているため独立役員に指定するものです独立役員立役員関係独立役員の人数 5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しておりますインセンティブインセンティブ関係取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプション制度業績向上や企業価値の増大株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的として職務執行の対価としてストックオプション ( 新株予約権 ) を発行するものですストックオプションの付与対象者社内取締役従業員該当項目に関する補足説明長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたりより一層意欲及び士気を向上させることを目的として新株予約権を発行するものです取締役報酬関係 ( 個別の取締役報酬の ) 開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明有価証券報告書事業報告に報酬額の総額を開示しておりそれぞれ当社公式 HP へ掲載しております < 当社公式 HP> また有価証券報告書においては高額報酬者の個別開示も行っております報酬等の内容としては基本報酬が主となっております報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制当社は社外取締役及び社外監査役への取締役会や監査役会等の重要な会議に関する通知及び資料提供等を事務局にて行っております 2. 業務執行監査監督指名報酬決定等監督指名報酬決定等の機能機能に係る事項 ( 現状のコーポレートガバナンス現のコーポレートガバナンス体制体制の概要 ) < 取締役会 > 社外取締役 3 名を含む取締役 8 名と社外監査役 2 名を含む監査役 3 名で構成され定例の取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催し経営に関する重要事項についての報告決定を行っております < 戦略会議 > 随時開催取締役の大多数で構成され経営に関する基本方針等を決定しております

6 < 監査役会 > 社外監査役 2 名を含む監査役 3 名で構成され取締役の職務執行状況や重要な意思決定に対する監査を行っております < 会計監査人 > 会計監査については UHY 東京監査法人 ( 指定社員業務執行社員公認会計士原伸之氏指定社員業務執行社員公認会計士谷田修一氏指定社員業務執行社員公認会計士鹿目達也氏 ) へ委託しておりますまた当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士 8 名会計士補等 9 名であります ( 監査役の機能強化に向けた取組状況 ) 監査役は必要に応じ当社の費用において ( 法律上認められる金額範囲内で ) 社外の専門家を利用することができることとしており監査の実効性を確保しておりますまた常勤監査役の竹内東司は過去に大手銀行や監査法人に所属し財務および経理に関わる職務に従事した経験を有し財務および会計に関する相当程度の知見を有しており当社において執行役員経営企画室長を務めた経験から社内業務に精通しております社外監査役である市倉信義は税理士としての豊富な経験を有しており財務および会計に関する相当程度の知見を有しておりますまた社外監査役である鈴木誠は公認会計士および税理士としての豊富な経験を有しており財務および会計に関する相当程度の知見を有しております 3. 現状のコーポレートガバナンス現のコーポレートガバナンス体制体制を選択しているしている理由当社は監査役会設置会社であり常勤取締役を中心とした取締役会による迅速な意思決定と機動的な業務執行により市場変化に即座に対応できる体制を構築しておりますまた社外取締役を選任することで第三者的な立場からの意見を取り入れコーポレートガバナンス体制の強化を図っておりますそのほか監査役の過半数を占める社外監査役と常勤監査役によって公正な監査体制を構築しております

7 Ⅲ 株主そのその他の利害利害関係者係者に関するする施策施策の実施状況 1. 株主総会総会の活性化及活性化及び議決議決権行使行使の円滑化滑化に向けてのけての取組取組み状況補足説明その他招集通知を当社 HP へ掲載しております株主総会では株主の皆様によりご理解いただけるよう映像およびナレーションを用いて説明を行っております 2.IR に関するする活動活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト及び機関投資家に対して随時個別の IR ミーティングを行っておりますなし海外投資家向けに定期的説明会を開催海外の機関投資家と随時個別の IR ミーティングを行っておりますなし IR 資料のホームページ掲載有価証券報告書や決算短信等を当社ホームページに掲載しております IR に関する部署 ( 担当者 ) の設置広報 IR 室に IR 担当者を置いております 3. ステークホルダーの立場立場の尊重尊重に係る取組取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社はよき企業市民としての活動指針として信頼の獲得公正な競争企業情報の開示環境問題への取り組み社会貢献活動従業員の安全な職場環境の確保反社会的勢力との対峙海外における地域社会への貢献に基づいて企業活動を行っております環境保全活動 CSR 活動等の実施当社は Reduce( 削減発生抑制 ) Reuse( 再利用 ) Recycle( 再生 ) はもとより省エネルギーや CO2 の軽減など世界規模で進む地球温暖化問題の解決に向けて取り組んでおりますステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定経営情報のタイムリーディスクロージャーの一環として当社ホームページを通じて随時プレスリリースを公表しております

8 Ⅳ 内部統制部統制システムシステム等に関するする事項 1. 内部統制部統制システムにシステムに関するする基本的基本的な考え方及方及びそのびその整備整備状況当社は内部統制システム構築の基本方針を定めておりその方針を基にして整備運用を行っております < 内部統制システム構築の基本方針 > 当社は会社法及び会社法施行規則に基づき以下の通り当社の業務の適正を確保するための内部統制の体制を整備する 1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社及びグループ企業の役職員が法令及び定款に適合した行動をとるために遵守すべき行動規範となる倫理規程を定める (2) 米国のゲーミング規制当局からの厳格なコンプライアンスの要求に対応するゲーミングコンプライアンス規程を制定しこの規程を遵守する経営を実践する (3) 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとしまた遅滞なく取締役会において報告するものとする (4) 監査役は独立した立場から取締役等の執行する業務の適正が確保されているかを監査する (5) 内部監査部門として執行部門から完全に独立した内部監査室を設置する 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係わる情報について文書管理規程情報管理規程によりその保存管理及び情報セキュリティー管理の取扱いを定める 3. 損失の危険の管理に関する規定その他の規則 (1) 事業活動に伴う各種リスクを認識しその把握と管理個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する (2) リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定めその損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役会は取締役会規程執行役員規程職務権限規程業務分掌規程及び稟議規程等を定め業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する (2) 取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として月 1 回定例の取締役会の他随時に取締役会メンバーの大多数で構成する戦略会議を開催し基本方針戦略を決定する 5. 当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社及びグループ企業は当社監査役及び内部監査部門の監査を受入れ内部統制の確立をはかると共にグループ企業毎に利益計画を策定し進捗状況について定期的にレビューしその結果を経営の適正化に向けフィードバックする (2) 当社及びグループ企業間で積極的な人的交流を行いグループ企業各社との情報の交換及び連携体制を確立するものとする 6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 (1) 監査役の職務の支援のために監査役会事務局を設置しその事務局の任にあたる者 ( 補助使用人という ) を置く (2) 補助使用人の人事異動や処遇については監査役会の同意を得て行う 7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 (1) 監査役は取締役会の他本部長会等の重要な審議決議の場に出席し報告を受ける (2) 従業員は法令または定款違反の事実著しく不合理な業務執行その他これらに準ずる事項を発見した場合すみやかに監査役に報告するものとし監査役が報告等を求めた場合従業員はこれに従わなければならない 8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査役は必要に応じ当社の費用において ( 法律上認められる金額範囲内で ) 社外の専門家を利用することができる (2) 取締役及び担当管理職その他の従業員は監査役の監査に協力しなければならない 9. 反社会的勢力排除に向けた体制 (1) 当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは社会的責任および企業防衛等の観点から断固として対決する旨を活動指針に定める (2) 反社会的勢力からの不当な要求等があった際は顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする 10. 財務報告の信頼性を確保するための体制当社は金融商品取引法及び関連法令に従い財務報告の信頼性を確保するため財務報告に係わる内部統制の体制を整備し運用する 2. 反社会的勢力排除的勢力排除に向けたけた基本的基本的な考え方及方及びそのびその整備整備状況内部統制システム構築の基本方針にて以下のとおり反社会的勢力排除に向けた体制について定めておりその方針を基にして整備運用を行っております < 反社会的勢力排除に向けた体制 > (1) 当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは社会的責任および企業防衛等の観点から断固として対決する旨を活動指針に定める (2) 反社会的勢力からの不当な要求等があった際は顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする

9 Ⅴ その他 1. 買収防衛策買防衛策の導入導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明 2. その他コーポレートガバナンスコーポレートガバナンス体制等体制等に関するする事項適時開示体制の概要 < 会社情報の開示について > 当社は会社情報の情報開示に関し法令規則を遵守した開示体制を整備しております情報開示の方法としては TDnet を有効に利用しておりますが当社ホームページにおいても速やかに情報開示を行いすべての投資家に公平に開示情報が伝わるよう手続き上可能な限り迅速かつ公正に情報開示を行うよう心がけております < 社内管理体制について > 重要な会社情報に関しては発生した時点で当社各部門または関係会社から直接あるいは各種会議体等を通じて情報取扱責任者へ報告がなされますまた開示体制を効率的に機能させるため情報取扱責任者は必要に応じて各種会議体に出席し重要事実に該当する情報についてモニタリングを行っておりますその他情報取扱責任者は取締役らと密な連携を図り公正で迅速な情報開示に努めております

https://www.online4.tdnet.info/onre/jsp/tdzz.download?uji.verb=

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです DAIUN CO., LTD. 最終更新日 :2015 年 11 月 17 日株式会社大運代表取締役社長高橋健一問合せ先 :06-6532-4101 証券コード :9363 http://www.daiunex.co.jp Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート ガバナンスののコーポレート ガバナンスの状況は以下以下のとおりですのとおりです Universal Entertainment Corporation 最終更新日 :2015 : 年 12 月 21 日 株式会社ユ

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスののコーポレートガバナンスの状況は以下以下のとおりですのとおりです Universal Entertainment Corporation 最終更新日 :2015 : 年 12 月 21 日株式会社ユ