Fabrigene Limitedとの業務提携によるヘルスケア・メディカル関連事業の分社化及び合弁会社化に関するお知らせ

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えりかみやのじょう
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1 各位平成 29 年 2 月 24 日会社名シャープ株式会社代表者名取締役社長戴正呉 ( コード番号 6753) Fabrigene Limited との業務提携によるヘルスケアメディカル関連事業の分社化及び合弁会社化に関するお知らせ当社は本日鴻海精密工業股份有限公司 ( 以下鴻海精密工業といいま ) の子会社である Fabrigene Limited( 以下 FB 社といいま ) と業務提携し当社グループのヘルスケアメディカル関連事業の一部を事業譲渡等により持株会社 1 社及び事業会社 3 社に分社化したうえで持株会社に対して FB 社から出資を受けることにより合弁会社とすることを決定いたしましたのでお知らせいたしま本書面に関係する会社について次ののとおり略称いたしま各社の概要は後記をご参照ください Sharp Electronics (Europe) Ltd. SEE 社 Sharp Electronics Corporation SEC 社 Sharp Laboratories of Europe, Ltd. SLE 社 Sharp Laboratories of America, Inc. SLA 社 Sharp Healthcare and Medical Company KY SHMKY 社シャープライフサイエンス株式会社 SLS 社 Sharp Healthcare and Medical (U.K.) Limited SHMUK 社 Lacamas Life Sciences, Inc. LLS 社 1 目的当社は昨年 8 月に発足した新経営体制の下全ての事業の連携と総合力の強化を図り事業拡大を通じて様々なステークホルダーの期待に応える方針として One SHARP を掲げるとともに当社の原点であり創業の精神である誠意と創意を継承し当社らしいオリジナリティ溢れる商品やサービスをお客様一人ひとりに提供するとの意味を込めた新コーポレート宣言 Be Original. を制定し早期黒字化に向けた構造改革を断行してまいりました今後さらに長期的な視点に立って競争力を強化し成長軌道への転換を図るべく様々な検討を進めておりま中でも鴻海精密工業及びそのグループ会社 ( 以下鴻海グループといいま ) との協業効果の最大化を図る上でシャープは開発と販売に注力するとの方針の下技術のシャープの復活を目指し当社の競争力の源泉である独自の技術力を強化する取り組みを進めておりま当社はかねてより先進のヘルスケアメディカル関連の事業化に取り組んでまいりましたが鴻海精密工業においても病院経営等の医療サービスのグローバルな提供を進めており両社が互いの強みを活かして共同で当該事業を進めていくことが当社グループの事業価値向上につながるものと判断いたしましたかかる中本日当社グループにおけるヘルスケアメディカル関連事業の一部を分社化のうえ FB 社 ( 鴻海精密工業が間接的に持分の100% を所有 ) と当社の合弁事業として進めていくことを決定いたしました対象となる事業は当社が保有していたタンパク質分析装置微生物センサー腸音センサー土壌分析装置機能水生成器植物工場新型血圧測定技術マイクロ流体制御技術 ( バイオチップ ) に関するものでありこれら事業の合弁化により研究開発を促進するとともに鴻海グループの販路マネジメント力を活かして販売することによりグローバルに事業を展開してまいりま - 1 -

2 本件の概要当社グループのヘルスケアメディカル関連事業の一部を以下の手続きを経て分社化し FB 社との合弁事業といたしま (1) ヘルスケアメディカル関連事業の分社化 ( 平成 29 年 3 月

にそれぞれ現物出資し当社並びに当社の研究開発子会社であるSLE 社及びSLA 社で行ってきたヘルスケアメディカル関連事業を事業会社 3 社に移管いたしまなお SLE 社及びSLA

当社が設立したSHMKY 社に現物出資することにより SHMKY 社を事業会社 3 社の持株会社といたしま (3)FB 社に対するSHMKY 社の新株発行 ( 増資 ) による合弁会社化 ( 平成 29

2 2 本件の概要当社グループのヘルスケアメディカル関連事業の一部を以下の手続きを経て分社化し FB 社との合弁事業といたしま (1) ヘルスケアメディカル関連事業の分社化 ( 平成 29 年 3 月 1 日予定 ) 当社は当社のヘルスケアメディカル関連事業及び関連資産を当社が新設した会社 3 社 (SLS 社 SHMUK 社及びLLS 社なお以下これら3 社を事業会社といいま ) にそれぞれ現物出資し当社並びに当社の研究開発子会社であるSLE 社及びSLA 社で行ってきたヘルスケアメディカル関連事業を事業会社 3 社に移管いたしまなお SLE 社及びSLA 社から事業会社への事業資産の現物出資はありません (2) 事業会社株式の持株会社への現物出資 ( 平成 29 年 3 月 1 日予定 ) 当社が保有する事業会社 3 社の株式を当社が設立したSHMKY 社に現物出資することにより SHMKY 社を事業会社 3 社の持株会社といたしま (3)FB 社に対するSHMKY 社の新株発行 ( 増資 ) による合弁会社化 ( 平成 29 年 3 月 31 日予定 ) SHMKY 社は新株を発行することによりFB 社から増資を受けこれによりSHMKY 社をFB 社と当社の合弁会社とし傘下の事業会社 3 社を共同で運営してヘルスケアメディカル関連事業を展開してまいりま - 2 -

3 3 事業会社及び合弁会社の概要 (1) 事業の移管元である子会社 ( 孫会社 ) の概要称 Sharp Laboratories of Europe, Ltd. Sharp Laboratories of America, Inc. 2 所在 Edmund Halley Road, Oxford Science 5700 NW Pacific Rim Blvd., Camas, WA 地 Park, Oxford, OX4 4GB, U.K , U.S.A. 3 代表者の役職氏名社長 I. Thompson Director 松本信之 4 事業内デジタル映像マルチメディア通信モオプトエレクトロニクス画像技術バイルコンピューティングデジタル容液晶エネルギー健康関係太陽電オフィス技術 ICプロセス技術液晶プ池情報技術の研究開発等ロセス技術の研究開発等 5 資本金 12,200,000 英ポンド 27,168, US ドル ( ご参考 ) 上記会社の親会社 ( 当社の子会社 ) の概要称 Sharp Electronics (Europe) Ltd. Sharp Electronics Corporation 4 Furzeground Way Uxbridge, 100 Paragon Drive, Montvale, NJ, 2 所在地 Middlesex, UB11 1EZ, U.K U.S.A. 3 代表者の役職氏名 CEO 河村哲治 CEO Douglas Albregts 家電事務機製品の製造販売及び電 4 事業内容欧州における事業の統轄等子部品の販売 5 資本金 80,469,437 英ポンド 448,292,240US ドル (2) 事業会社 ( 事業または資産の譲受会社 ) の概要称シャープライフサイエン Sharp Healthcare and Lacamas Life Sciences, ス株式会社 Medical (U.K.) Limited Inc. 兵庫県神戸市中央区港島 Edmund Halley Road, 5700 NW Pacific Rim 2 所在地南町 7 丁目 1 番 16 号 Oxford Science Park, Oxford, OX4 4GB, U.K. Blvd., Camas, WA 98607, U.S.A. 3 代表者の役職氏名取締役社長北村和也 Director Chris Brown President Mike Detlef 4 事業内容医療機器等及びこれらに関するソフトウェアの開発製造販売輸出入など医療機器等及びこれらに関するソフトウェアの開発製造販売輸出入など医療機器等及びこれらに関するソフトウェアの開発製造販売輸出入など 5 資本金 2,500,000 円 50,000 英ポンド 50,000USドル 6 設立年月日平成 28 年 9 月 1 日平成 28 年 12 月 29 日平成 28 年 12 月 28 日 7 決算期 12 月 1 月 3 月 8 純資産 4,676,997 円 50,000 英ポンド 50,000USドル ( 平成 28 年 12 月 31 日現在 ) ( 平成 28 年 12 月 31 日現在 ) ( 平成 28 年 12 月 31 日現在 ) 9 総資産 4,676,997 円 50,000 英ポンド 50,000USドル ( 平成 28 年 12 月 31 日現在 ) ( 平成 28 年 12 月 31 日現在 ) ( 平成 28 年 12 月 31 日現在 ) 10 大株主及び持株比率当社 100% 当社 100% 当社 100% 11 上場会社と当該会社との間の関係資本関当社は当該会社の株式当社は当該会社の株式当社は当該会社の株式係を 100% 保有しておりまを 100% 保有しておりまを 100% 保有しておりま人的関当社は当該会社に対し当社は当該会社に対し当社は当該会社に対し係役員を派遣しておりま役員を派遣しておりま役員を派遣しておりま取引関当社と当該会社との間に当社と当該会社との間に当社と当該会社との間に係は記載すべき取引関係は記載すべき取引関係は記載すべき取引関係はありませんはありませんはありません関連当事者への該当状況当該会社は当社の子会社当該会社は当社の子会社当該会社は当社の子会社であり当社の関連当事であり当社の関連当事であり当社の関連当事者に該当しま者に該当しま者に該当しま - 3 -

4 (3) 合弁会社 ( 持株会社 ) の概要称 Sharp Healthcare and Medical Company KY 2 所在 Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, 地 George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Island 3 代表者の役職氏名 Director 種谷元隆 4 事業内容持株会社 5 資本金 20,000US ドル 6 設立年月日平成 28 年 12 月 28 日 7 決算期 12 月 8 純資産 20,000US ドル ( 平成 28 年 12 月 31 日現在 ) 9 総資産 20,000US ドル ( 平成 28 年 12 月 31 日現在 ) 10 大株主及び持株比率当社 100% 11 上場会社と当該会社との間の関係資本関係当社は当該会社の株式を 100% 保有しておりま人的関係当社は当該会社に対し役員を派遣しておりま取引関係記載すべき取引関係はありません関連当事者への当該会社は当社の子会社であり当社の関連当事者に該当しま該当状況 (4) 業務提携の相手方の概要称 Fabrigene Limited 2 所在 P.O. Box Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand 地 Cayman, KY Cayman Islands 3 代表者の役職氏名 Director Leonard Liang-Hsiang Wu 4 事業内容持株会社 5 資本金 1US ドル 6 設立年月日平成 28 年 10 月 18 日 7 大株主及び持株比率鴻海精密工業が間接的に 100% 株式を保有していま 8 上場会社と当該会社との間の関係資本関当該会社は当社の親会社である鴻海精密工業から間接的に 100% の出資を受けて係おり鴻海精密工業の子会社に該当しま ( 1) 人的関当社と当該会社との間には記載すべき人的関係はありません係なお当社の取締役社長戴正呉氏は鴻海精密工業の董事でありま取引関当社と当該会社との間には記載すべき取引関係はありません係当社の関係者及び関係会社と当該会社並びに当該会社の関係者及び関係会社の間には記載すべき取引関係はありません関連当事者へ当該会社は鴻海精密工業の子会社であり当社の関連当事者に該当しまの該当状況 9 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 ( 2) 決算期平成 28 年 12 月期純資産 1US ドル総資産 1US ドル 1 株当たり純資産 1US ドル売上高営業利益経常利益当期純利益 1 株当たり当期純利益 1 株当たり配当金 1 本書面において鴻海精密工業が当社の親会社に該当することその他本書面における関係会社関連当事者に関する判断は日本の法令会計基準により当社が認識する事実に基づいたもので日本以外の法令あるいは会計基準における判断を行ったものではありません 2 当該会社は平成 28 年に設立されたものであるため経営成績及び財政状態については平成 28 年 12 月期のもののみであり平成 26 年 12 月期及び平成 27 年 12 月期について該当するものはありません - 4 -

5 4 当社から事業会社 3 社への事業または資産譲渡の概要 (1) 当社から SLS 社への事業譲渡 ( 現物出資 ) の概要当社のヘルスケアメディカル関連事業の一部を SLS 社に対して譲渡 ( 現物出資 ) しま 1 対象事業の内容測定機器健康機器医療機器等の企画開発販売直前事業年度における売上高 170 百万円 ( 平成 28 年 3 月期 ) 2 売上高及び経常利益経常損失 81 百万円 ( 平成 28 年 3 月期 ) 資産負債の資産建物 (32 百万円 ) 設備(179 百万円 ) 知的財産権(0.2 百万円 ) 3 項目及び金額負債譲渡価額 212 百万円 4 譲渡価額及び決済方法決済方法 SLS 社新株 4,243 株の発行 ( 現物出資 ) 5 手続当社においては簡易手続により実施 (2) 当社からSHMUK 社に対して現物出資する資産の概要現物出資の目的たる発行されるSHMUK 株式対象資産帳簿価額財産の価額の種類及び数知的財産権 0 円 0 円 100 株 (3) 当社からLLS 社に対して現物出資する資産の概要現物出資の目的たる発行されるLLS 株式の対象資産帳簿価額財産の価額種類及び数知的財産権 0 円 0 円 100 株 5 当社からSHMKY 社への現物出資の内容 (1) 現物出資の概要 ( 出資する事業会社 3 社の株式の種類及び数 ) SLS 社普通株式 4,343 株 SHMUK 社普通株式 101 株 LLS 社普通株式 600 株 (2) 現物出資に対して発行されるSHMKY 社株式の概要発行される株式普通株式 196,905,951 株発行価額 1,969,059USドル (1 株当たり0.01USドル ) (223 百万円 1USドル= 円 ( 平成 29 年 2 月 23 日現在 ) により換算した参考値 ) 6 FB 社に対するSHMKY 社株式の発行 (1) 発行前における株式の種類及び数当社 ( 現物出資後 ) 普通株式 198,905,951 株 ( 議決権所有割合 :100%) (2)FB 社に対して発行する株式の種類及び数発行株式数普通株式 208,702,344 株発行価額 25,000,000USドル (1 株当たり0.12USドル ) (2,835 百万円 1USドル= 円 ( 平成 29 年 2 月 23 日現在 ) により換算した参考値 ) (3) 発行後の所有株式の状況当社 198,905,951 株 ( 議決権所有割合 :48.80%) FB 社 208,702,344 株 ( 議決権所有割合 :51.20%) 7 日程 (1) 決定日契約締結日平成 29 年 2 月 24 日 (2) 事業譲渡現物出資の日平成 29 年 3 月 1 日 ( 予定 ) (3) 新株発行の日平成 29 年 3 月 31 日 ( 予定 ) - 5 -

6 8 今後の見通し FB 社による出資によりSHMKY 社の連結純資産が増加することに伴い当社の平成 29 年 3 月期連結決算において持分変動利益として約 7,500 千 USドル (850 百万円 1USドル= 円 ( 平成 29 年 2 月 23 日現在 ) により換算した参考値 ) を計上する見込みです ( ただし SHMKY 社及び事業会社 3 社の業績により変動することがあります ) 9 支配株主との取引等に関する事項 (1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況業務提携の相手方であるFB 社は鴻海精密工業の子会社であるため本件業務提携に伴うFB 社に対するSHMKY 社の新株発行 ( 以下本合弁事業化といいま ) は支配株主等との取引に該当しま支配株主等との取引に関して当社は鴻海精密工業との間で相互に独立性を十分に尊重しつつ綿密な連携を保ちながら成長発展業績の向上に努めており鴻海グループと連携して当社業務の効率化売上や利益の拡大等を図ることは少数株主の利益につながるものと認識しておりままた当社は平成 29 年 1 月 18 日に開示したコーポレートガバナンス報告書において少数株主の保護の方策に関する指針を以下のとおり定めておりま支配株主との取引等については第三者との取引と同様に市場価格や当社採算などを勘案して当該取引等の必要性合理性取引条件の妥当性が認められると判断される場合に限り行う当社は当該取引等を開始する前に会社法等関係諸法令に基づき利益相反や利害関係の有無等を勘案した適正な手続により取引等を行うかを決定することとしており必要に応じて当社の社外取締役を含む取締役会において決議を行う取引等に係る手続の状況については事後的に確認する本合弁事業化は当社が取り組んできたヘルスケアメディカル関連事業につき業務提携先が持つ技術や取引先の活用などにより当該事業の収益力の向上を図ることをもって当社自体の収益の改善向上を図るものであり少数株主の利益に沿うもので (2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項本合弁事業化に当たりSHMKY 社が発行する新株のうち FB 社に対し発行される株式の発行価格は当社において対象事業の現在の収益状況や将来見込みを勘案して算定したうえ相手方と協議して決定しておりま加えてその1 株当たりの発行価格は当社に対する発行価格を大きく上回っております ( なお当社に対する発行価格は当社が出資した資産の純資産額 ( 帳簿価格 ) を基礎としております ) 本件に関して独立した第三者からの価格算定は取得しておりませんが当社に不利益で公正性を欠くものではないと考えておりま当社取締役社長戴正呉氏は鴻海精密工業の役員でありま同人はFB 社の役員ではなくまた SHMKY 社の業績拡大は当社及びFB 社双方の利益を拡大させるものであって両社間の利益が相反する関係にないことから利益相反取引には該当しないと判断しておりまなお本件は当社の取締役会決議事項には該当しませんが後記 (3) に記載のとおり社外取締役からの意見表明を受けまた戴正呉氏以外の代表取締役野村勝明氏が最終的な意思決定を行っておりま (3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要本合弁事業化については平成 29 年 1 月 12 日支配株主とは利害関係の無い独立役員で当社社外取締役である中矢一也氏及び石田佳久氏の両氏に対する説明の場を設け両氏から 1 業務提携先が持つ技術や取引先の活用などにより当該事業の収益力の向上を図ることをもって当社自体の収益の改善向上を図ることを目的としており当社のみで当該事業の展開を図る場合に比して進捗が見込まれること 2 事業会社に対して譲渡する事業及び資産は当社グループの他の事業に用いるものではないため - 6 -

7 これらに対する影響が少ないこと 3SHMKY 社が発行する新株の払込価額について当該事業に係る純資産額現在の収益状況やその将来見込みを勘案したうえで出資者との協議の結果定められたものであることから少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を表明いただいておりま以上 - 7 -

μLEDディスプレイ関連事業の合弁事業化に関するお知らせ

μLEDディスプレイ関連事業の合弁事業化に関するお知らせ各位平成 29 年 5 月 22 日会社名シャープ株式会社代表者名取締役社長戴正呉 ( コード番号 6753) μled ディスプレイ関連事業の合弁事業化に関するお知らせ当社は平成 29 年 5 月 19 日次世代のディスプレイ技術であるμ( マイクロ )LEDディスプレイの開発に関する事業化に向けて当社が保有する関連特許を同じく同ディスプレイの開発を行う米国のeLux Inc. (