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このかいさやま
5 years ago
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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです MEGMILK SNOWBRAND Co.,Ltd. 最終更新日 :2015 年 7 月 1 日雪印メグミルク株式会社代表取締役社長西尾啓治問合せ先 : 総務部法務株式グループ証券コード : Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方当社は経営における透明性の確保と社外からの監視機能の強化市場の変化に即応できる経営体制の確立を柱に企業価値を向上させていくことをコーポレートガバナンスの基本方針としておりますコーポレートガバナンスの強化に積極的に取り組み株主の皆さまをはじめとした全てのステークホルダーに対する責任を全うしていきます当社は監査役制度を採用しております他の経営形態として委員会設置会社がありますが現時点では採用の予定はありません当社では外部有識者を含む企業倫理委員会の設置および社外取締役の選任等により経営に対する監視監督機能の強化を図っておりますまた執行役員制度の導入により業務の執行と監督の分離を図っております 2. 資本構成外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満大株主の状況氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 全国農業協同組合連合会 9,237, 農林中央金庫 6,728, 日本トラスティサービス信託銀行株式会社 ( 三井住友信託銀行再信託分伊藤忠商事株式会社退職給付信託口 ) 3,703, 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,924, 日本トラスティサービス信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1,561, 雪印メグミルク従業員持株会 1,245, 株式会社みずほ銀行 1,243, 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 1,233, ホクレン農業協同組合連合会 1,074, 全国酪農業協同組合連合会 1,008, 支配株主 ( 親会社を除く ) の有無親会社の有無なし補足説明 3. 企業属性上場取引所及び市場区分東京第一部札幌既存市場決算期 3 月業種食料品直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数 1000 人以上直前事業年度における ( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 5. その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

2 Ⅱ 経営上の意思決定執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 1. 機関構成組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役関係定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期 20 名 1 年取締役会の議長社長取締役の人数 16 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数 1 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 1 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 ( ) a b c d e f g h i j k 阿南久他の会社の出身者会社との関係についての選択項目本人が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は近親者が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d e 及びfのいずれにも該当しないもの ) の業務執行者 ( 本人のみ ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ ) k その他会社との関係 (2) 氏名独立役員阿南久当社独立役員です適合項目に関する補足説明選任の理由当社と利害関係を有せず全国消費者団体連絡会事務局長をはじめ消費者団体の要職を歴任した経験を生かして消費者としての視点から経営陣の職務執行に対する監督を行なっていただくため社外取締役として選任しておりますまた阿南氏は当社および関係会社の業務執行者主要な取引先若しくはその業務執行者当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家または法律専門家当社の主要な株主等ではなく過去に該当したこともありません以上のとおり独立性が高く一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定しました指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし監査役関係

3 監査役会の設置の有無定款上の監査役の員数設置している 4 名監査役の人数 4 名監査役会計監査人内部監査部門の連携状況監査役は会計監査人および内部監査部門と原則年 4 回以上監査法人協議会を開催しております監査法人協議会では会計監査人の監査計画の審議監査結果の報告財務報告に係る内部統制システムの監査等を主要議題とし三様監査の立場から効果的な監査の実施に向け活発な意見交換を行なっております監査役は内部監査部門と原則年 6 回以上の会合を持ち内部監査方針計画の策定監査結果の報告財務報告に係る内部統制システムの評価等について緊密な意見交換を実施しております社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数 2 名社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 新庄忠夫その他西川郁生公認会計士会社との関係についての選択項目本人が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は近親者が各項目に現在最近において該当している場合は過去に該当している場合は a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f g 及びhのいずれにも該当しないもの ) の業務執行者 ( 本人のみ ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ ) m その他会社との関係 (2) 氏名独立役員新庄忠夫当社独立役員です西川郁生適合項目に関する補足説明当社は西川郁生氏が平成 13 年 7 月まで所属していた新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています選任の理由当社と利害関係を有せず農林水産業に関する幅広い知識と経験から経営陣の職務執行に対する監督監査を行なうため社外監査役として選任しておりますまた新庄氏は当社および関係会社の業務執行者主要な取引先若しくはその業務執行者当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント会計専門家または法律専門家当社の主要な株主等ではなく過去に該当したこともありません以上のとおり独立性が高く一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定いたしました当社と利害関係を有せず公認会計士としての専門的な立場から経営陣の職務執行に対する監督監査を行なうため社外監査役として選任しておりますまた西川氏は新日本有限責任監査法人を退社してから 10 年以上経過していることから当社社外役員の独立性の判断基準に照らし直近事業年度および過去のいずれの条件においても独立役員としての要件を満たしていることから独立役員に指定いたしました

4 独立役員関係独立役員の人数 3 名その他独立役員に関する事項当社は社外取締役および社外監査役の独立性の判断基準を次のとおり定めております雪印メグミルク株式会社社外役員の独立性の判断基準雪印メグミルク株式会社 ( 以下当社という ) は当社の社外取締役および社外監査役 ( 以下あわせて社外役員という ) が次のいずれにも該当しない場合は当該社外役員は当社に対して十分な独立性を有するものと判断いたします 1. 過去 3 年間のいずれかの事業年度において当社または当社子会社と取引等があった次の者 (1) 当社または当社子会社との取引額が当該取引先グループもしくは当社グループ連結売上高の 2% を超える者またはその業務執行取締役もしくは使用人 ( 以下あわせて業務執行者という ) (2) 当社または当社子会社の借入額が当社グループ連結総資産の 2% を超える者またはその業務執行者 (3) 当社または当社子会社から 1 千万円または総収入の 2% のいずれか高い額を超える金銭その他の財産 ( 役員報酬を除く ) を得たコンサルタント会計専門家または法律専門家で当該財産を得ている者が団体である場合には当該団体に所属する者 2. 過去 3 年内において大株主であった次の者 (1) 当社の議決権比率 10% 以上の保有者 ( 間接保有を含む ) またはその業務執行者 (2) 当社または当社子会社が議決権比率 10% 以上を保有した会社 ( 間接保有を含む ) の業務執行者 3. 当社当社子会社取引先等またはその関係者の親族 (1) 過去 10 年内において次の者の配偶者または二親等内の親族であった者当社または当社子会社の業務執行取締役執行役員または本社部長当社の非業務執行取締役 (2) 過去 3 年内において次の者の配偶者または二親等内の親族であった者前 1.(1) および (2) ならびに前 2. に掲げる者で業務執行者の場合は業務執行取締役または部長クラスの者前 1.(3) に掲げる者 ( 会計専門家については公認会計士法律専門家については弁護士 ( アソシエイトを含む ) に限る ) 4. その他の関係者 (1) 過去 3 年間のいずれかの事業年度において当社または当社子会社から 1 事業年度中に 1 千万円または総収入の 2% のいずれか高い額を超える寄付を受けた者またはその業務執行者 (2) 過去 3 年内に当社または当社子会社の出身者が他の会社において社外役員に就いていた場合における当該他の会社の業務執行者インセンティブ関係取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動型報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社の役員報酬制度は固定報酬と利益連動給与によって構成されております固定報酬は社外役員を含めた全役員同額の基本報酬と役位に応じた役位報酬の 2 本立てとしておりその水準につきましては同規模の他企業と比較して当社の業績に見合った金額に設定しておりますまた利益連動給与は常勤取締役を対象にグループ連結営業利益目標達成を最低支給基準としており支給額の 60% は株主の皆様との価値を連動させるべく役員持株会へ拠出し退任時まで保有することとしておりますなお役員退職慰労金制度は設けておりません当事業年度の利益連動給与の計算については以下のとおりです (1) 利益連動給与の支給総額連結営業利益が 150 億円未満の場合支給しない連結営業利益が 150 億円以上 170 億円未満の場合 60 百万円連結営業利益が 170 億円以上の場合 120 百万円 (2) 利益連動給与の各常勤取締役への配分方法役位毎のポイントを定め支給取締役の総ポイント額に占める各取締役のポイントの構成に応じて配分いたします役位毎のポイントは次のとおりです社長 77 ポイント副社長 55 ポイント取締役専務執行役員 44 ポイント取締役常務執行役員 41 ポイント取締役執行役員 35 ポイント (3) 前項で定める取締役の各役位は平成 27 年 6 月 25 日に開催した第 6 回定時株主総会終了時点のものとしその後の昇格または降格があった場合でも配分は変更いたしませんストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明取締役報酬関係 ( 個別の取締役報酬の ) 開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明連結報酬等の総額が 1 億円以上である者が存在しないため個別の取締役報酬は開示しておりません役員区分ごとの報酬等の総額を有価証券報告書および事業報告にて開示しております

5 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容詳細についてはインセンティブ関係に記載しております社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制社外取締役および社外監査役へは取締役会開催に際して総務部より資料提供情報伝達を行なっております 2. 業務執行監査監督指名報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレートガバナンス体制の概要 ) 当社は取締役会および監査役会を設置しています取締役会は経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行ない監査役会は業務執行に対する監査を行なっておりますまたコーポレートガバナンスを強化すべく執行役員制度経営執行会議企業倫理委員会および CSR 委員会を下記のとおり設置しております執行役員制度を導入し日常の業務執行に関しては執行役員の責任を明確にしたうえで権限を委譲することにより取締役会は法令で定められた事項のほか重要な経営方針や経営戦略に関する意思決定や戦略審議および執行役員による業務執行の監督に専念できる体制としておりますなお取締役会は原則として月 2 回開催し迅速な意思決定と情報の共有に努めております取締役 16 名のうち 1 名が社外取締役であり男性 15 名女性 1 名の構成です業務執行上の重要事項を協議する機関として常勤取締役および執行役員を中心に構成する経営執行会議を設置し原則月 2 回開催しております経営執行会議の構成は 15 名であり全員が男性です取締役会の諮問機関として社外取締役をはじめ社外の有識者等で構成する企業倫理委員会を設置し法令遵守経営全般品質に関して倫理的観点から社外の眼による検証や取締役会に対する提言や勧告検証を受けております企業倫理委員会は 10 名であり男性 7 名女性 3 名の構成ですグループの CSR 経営を推進する機関として常勤取締役を中心に構成する CSR 委員会を設置し原則年 2 回開催しております CSR 委員会の構成は 16 名であり全員が男性です監査部は内部統制の目的である業務の有効性および効率性の向上を図り財務報告の信頼性を高めるとともにコンプライアンスを確保し会社財産を保全して企業価値を高めることを目的として監査を行なっております監査にあたっては業務活動が経営方針および経営計画に則り適正かつ効率よく執行されているか否かを検討評価していますまたその結果を社長および監査役関係部門に適宜報告しております監査役会は監査役会で定めた監査方針および監査計画に従って取締役の職務執行の監査を行なっております監査役 4 名のうち 2 名が社外監査役であり全員が男性です会計監査は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております 3. 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由当社は監査役設置会社の形態を採用しておりますがその理由は適正な業務執行および監査の実効性等を確保するうえでこの形態が適切であると考えているからです社外取締役は当社と利害関係を有しない外部の有識者として経営全般に対する助言および取締役の職務執行に対する監督を行なっております

6 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定電磁的方法による議決権の行使できるだけ多くの株主様にご出席いただけるよう集中日を回避して開催しておりますインターネットによる行使を採用しております議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームによる行使を採用しております招集通知 ( 要約 ) の英文での提供海外の投資家にも議案の内容をお知らせするため英文による招集通知を作成し当社ホームページに掲載しておりますその他当社ホームページに招集ご通知およびその添付資料を掲載しておりますなおこれらの掲載は議決権のご行使に十分な検討時間を提供するため株主様への資料の発送に先立って実施しておりますまた議決権行使結果の開示は臨時報告書の提出のほか当社ホームページにて行なっております 2.IR に関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成公表お客様消費者株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼が得られるように正確な企業情報を適時に開示し透明性のある経営を実践いたします個人投資家向けに定期的説明会を開催年 3~4 回程度 IR 担当部署が中期経営計画決算状況等を説明しておりますなしアナリスト機関投資家向けに定期的説明会を開催決算説明会第 2 四半期決算説明会を開催しておりますアナリスト機関投資家の皆さまに決算概要および経営方針などを説明しておりますあり IR 資料のホームページ掲載掲載している IR 資料は決算情報決算情報以外の適時開示資料有価証券報告書または四半期報告書会社説明会資料株主総会の招集通知等ですホームページアドレス ( IR に関する部署 ( 担当者 ) の設置 IR 担当者を広報部に配置し公平で正確なかつ迅速な情報開示を心がけております 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明その他雪印メグミルクグループ活動報告書を年次で発行しグループ各社の CSR に関する主な取組み ( コンプライアンスの徹底安全安心への取組み消費者重視環境保全の取組み等 ) を開示しております少しでも多くのステークホルダーに報告書をご覧いただくために様々な機会を通して冊子を配付するとともに当社ホームページでもその内容を公開しております

7 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制の基本方針当社グループは内部統制をコーポレートガバナンス確保のための重要な基盤の一つと捉え当社グループが持続的に成長して企業価値を高めていくために内部統制の更なる強化とその有効性の継続的な監視を行なっていきます内部統制の整備運用状況については規範組織教育の観点から継続的に評価し必要に応じて改善を行ない実効性のある体制の構築に努めております当社グループは企業理念を実現するために雪印メグミルクグループ CSR 方針に基づき CSR 経営を積極的に推進していきますまた当社社長を委員長とする CSR 委員会を設置し CSR 活動を積極的に展開していきますグループ各社の役員社員が企業活動を行なううえで守るべき行動の規範を定め企業倫理の徹底を図っていきます内部統制の整備状況 (1) コンプライアンス体制役員社員が守るべき行動の基準として自主行動基準を制定しその遵守を誓うために毎年役員および社員全員が社長に宣誓書を提出し社長は CSR 担当役員に提出いたします取締役会の諮問機関として企業倫理委員会を設置し企業倫理委員 ( 社外委員 ) は社外の立場から経営に対する提言勧告および実施状況の検証を行ないこれを取締役会に報告する体制を整えております社内の全部署に CSR リーダーを配置し食の責任を強く認識し果たしていくことを誓う日の活動を始めコンプライアンスの徹底に向けた取組みを計画的に実施しております公益通報者保護法の趣旨に基づき内部通報規則を制定し組織的に遵守すべき基準を明確にしております当社グループの内部通報相談窓口として雪印メグホットラインを社外通報相談窓口として社外 ( 弁護士 ) ホットラインを設置し公益通報の窓口として活用するとともにコンプライアンス上の問題をはじめ様々な疑問相談提案などを受け付けておりますホットラインへの通報相談および対応状況については通報相談者が特定できない形で毎週経営層に報告するとともに取締役会の諮問機関である企業倫理委員会へも毎月報告しております (2) リスク管理体制経営戦略や利益計画に基づく諸施策の実効性や進捗管理については担当部署においてそのリスクの把握と対応策の検討を行ない取締役会や経営執行会議において審議のうえ対応策を決定しておりますまた為替金利等の市場リスクや取引先の与信リスクについては経理規則に基づき担当部署が管理を行ない経営執行会議等にて全社的なリスク管理を行なっておりますメーカー固有のリスクである品質リスクについては MSQS 規則に基づき日次でリスク管理を行なっております不測の事態が発生した場合には危機管理規則に基づき問題の大きさに応じて対策本部等の組織を編成し迅速に必要な初期対応を行ない損害影響等を最小限にとどめる体制を整えておりますまた半年毎に通報者に対してホットラインへ通報したことによって何らかの不利益を被っていないかを確認し企業倫理委員会へ報告しております (3) 情報管理体制当社は取締役会議事録稟議書その他取締役の職務に係る情報などを各種の社内規定に基づき適切に保存し管理しております取締役および監査役は保存および管理された情報をいつでも閲覧することが可能です (4) グループ会社管理体制グループ会社における業務の適正を確保するため関係会社規則に基づきグループ会社から報告を受けるとともに必要に応じてモニタリングを実施し親会社として適切な指導監督を行なっておりますグループ社長会を定期的に開催しグループ方針の徹底を図っておりますまたグループ監査役会ではグループの監査方針の徹底を図っております全てのグループ会社に対し雪印メグミルクグループ行動規範および雪印メグミルクグループ CSR 方針の徹底を図っておりますグループ会社の CSR の取組みに対する支援および評価は CSR 部が業務の適正性に関する監査は監査部がそれぞれ行なっておりますグループ会社の内部通報制度としてグループのホットラインを活用しグループ内での一体的な運営を行なっております 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は反社会的勢力の排除のため反社会的勢力による被害を防止するための体制を危機管理規則に明記し組織全体として取り組んでおります当社では反社会的勢力と取引交友他一切の関係を禁止しております社内体制としましては反社会的勢力による不当要求があった場合の対応所管部署を定めるとともに事案発生時の報告および対応に係る体制を整えております

8 Ⅴ その他 1. 買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明当社は企業価値株主共同の利益を確保し向上させることを目的として当社株式等の大量買付行為に関する対応方針 ( 以下本買収防衛策といいます ) を導入しております本買収防衛策の有効期限は平成 30 年 6 月開催予定の当社第 9 回定時株主総会までとなっております本買収防衛策は事前警告型の買収防衛策であり株主の皆様が大量買付行為を評価するために大量買付者から当該大量買付行為に関する十分な情報が提供されること当社取締役会がこれを評価検討し当該大量買付行為に関する意見を併せて株主の皆様に情報を提供すること等の大量買付行為に関するルールを定めこのルールに則って十分な情報が提供された場合は原則として公開買付けにより当該大量買付行為の是非を株主様に判断していただくことになります一方大量買付者が大量買付けルールを遵守しない場合や大量買付けルールを遵守した場合であっても当社の企業価値株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大量買付行為である場合は新株予約権の無償割当て等の対抗措置を発動することを想定しておりますなお本買収防衛策につきましては当社ホームページに掲載しております 2. その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項当社は雪印メグミルクグループ行動規範を定め公正で透明性のある企業活動に努めることとしております経営情報は金融商品取引所の開示ルールに従い正確な情報を迅速に公開するとともにホームページには報道関係との開示ルールを守りながら迅速に公開を行ないます会社情報の開示については情報管理責任者である総務部担当役員が統括することとしすべての経営情報が総務部およびその担当役員に報告される体制を構築しております開示手続きは財務部およびその担当役員ならびに広報部およびその担当役員が行ない財務局金融商品取引所報道機関および当社ホームページ等へ会社情報の開示を行なっております ( 別紙経営情報の流れ参照 ) 東京証券取引所の有価証券上場規程および札幌証券取引所の上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則に定められている適時開示基準に該当する会社情報は取締役会の承認を経て開示することを原則としておりますが発生事実に関する情報の開示等緊急の必要があるときは代表取締役社長および総務部担当役員が臨機に処置することができるとともに事後速やかに取締役会に報告することとしております

9 選任解任株主総会取締役の選任解任監査役の選任解任取締役会 ( 取締役社外取締役 ) 選任監督付議報告選任代表取締役提言勧告実施状況検証指揮命令 CSR 委員会付議報告経営執行会議指揮命令監督報告企業倫理委員会品質部会消費者部会表示部会担当取締役担当取締役品質部会監査報告執行役員指揮命令報告指揮命令報告社内各部門内部監査内部監査部門連携会計監査グループ社長会指導監督内部監査グループ監査役会調査グループ会社

10 別紙経営情報の流れ株主投資家ほか財務局金融商品取引所報道機関当社ホームページほか当社財務部および担当役員広報部および担当役員取締役会開示承認開示申請総務部および担当役員 ( 情報管理責任者 ) 関係会社統括部財務部その他当社各部経営情報財務情報 ( 除く財務情報 ) 関係会社

https://www.online4.tdnet.info/onre/jsp/tdzz.download?uji.verb=

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです DAIUN CO., LTD. 最終更新日 :2015 年 11 月 17 日株式会社大運代表取締役社長高橋健一問合せ先 :06-6532-4101 証券コード :9363 http://www.daiunex.co.jp Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成