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1 各 位 平成 29 年 12 月 18 日 住 所 神戸市東灘区向洋町西 5 丁目 9 番 会 社 名 株式会社トーホー ( コート 番号 :8142 東証第 1 部 福証 ) 代 表 者 代表取締役社長古賀裕之 問合せ先 グループ戦略部長中神文明 TEL(078) 株式会社エフ エム アイの株式取得 ( 子会社化 ) に関するお知らせ 当社は 本日開催の取締役会において 株式会社エフ エム アイ ( 本社 : 東京都港区 代表取締役社長 : 富島信彦 ) の株式を取得し 子会社化することを決議いたしましたので下記の通りお知らせいたします 記 1. 株式の取得の理由株式会社エフ エム アイは 昭和 46 年 (1971 年 )7 月創業 全国 12 営業 サービス拠点 2 工場体制で 業務用の調理機器やコーヒーマシン 製菓機器等を輸入 製造 販売する会社であります 一方 当社グループは 外食産業向けに全国で業務用食品卸売 同現金卸売業を営んでおり 外食ビジネスをトータルにサポートする のコンセプトのもと 業務用食品の販売に加え 業務支援システム 品質 衛生管理 店舗内装デザイン設計 施工等のサポート機能も提供しております そのような中 同社をグループ化することによって 外食ビジネスをトータルにサポートする 機能の更なる充実につながることから 同社の株式取得に至ったものであります 2. 異動する子会社 ( 株式会社エフ エム アイ ) の概要 (1) 名称株式会社エフ エム アイ (2) 所在地東京都港区麻布台 1119 (3) 代表者代表取締役社長富島信彦 業務用調理機器 コーヒーマシン 製菓機器等の輸入 製造 販 (4) 事業内容売 (5) 資本金 99 百万円 (6) 設立年月日平成 26 年 5 月 22 日 ( 創業 : 昭和 46 年 7 月 ) Japan Ireland Investment PartnersS Unlimited Company 60.32% 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ 号 S 19.75% 大株主及び持株比率 AP Cayman Partners ⅡS,L.P % アドバンテッジパートナーズ投資組合 57 号 2.72% 木本武雄 5.00% 富島信彦 0.50% (8) 発行済株式総数 102,328 株 当社と当該会社との間の関係 資本関係記載すべき資本関係はありません 人的関係記載すべき人的関係はありません 取引関係 当社及び当社グループ会社は 当該会社との間に 厨房機器及びその付随商品の販売に関する取引関係があります 1

2 (10) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 百万円未満は切り捨て 決 算 期 平成 27 年 6 月期 平成 28 年 6 月期 平成 29 年 6 月期 純 資 産 1,057 百万円 838 百万円 1,214 百万円 総 資 産 4,412 百万円 4,628 百万円 5,126 百万円 売 上 高 2,986 百万円 6,150 百万円 6,356 百万円 営 業 利 益 132 百万円 337 百万円 478 百万円 経 常 利 益 35 百万円 163 百万円 676 百万円 当 期 純 利 益 18 百万円 167 百万円 343 百万円 3. 株式取得の相手先の概要 1)Japan Ireland Investment PartnersS Unlimited Company (1) 名 称 Japan Ireland Investment PartnersS Unlimited Company (2) 所 在 地 33 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland (3) 設 立 根 拠 等アイルランド会社法に基づく法人 (5) 組 成 日平成 24 年 7 月 18 日 (6) 出 資 の 総 額 100,010,000 円 国内代理人の概要 (10) Japan Ireland Investment PartnersS, Ltd. 99% 事 業 内 容 資 本 金 事 業 内 容 資 本 金 当社と当該フ ァンドとの 当社と業務執 行組合員との 当社と国内代 理 人 と の 2) 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ IV 号 S (1) 名 称投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ IV 号 S (2) 所 在 地東京都港区虎ノ門四丁目 1 番 28 号 (3) 設 立 根 拠 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成された投等資事業有限責任組合 (5) 組 成 日平成 24 年 7 月 3 日 (6) 出 資 の 総 額 4,304,300,000 円 2

3 無限責任組合員である株式会社 AP IVS GP と 4 名の有限責任 組合員 ( 年金基金 金融機関等 ) から出資されております 名 称 株式会社 AP IVS GP 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目 1 番 28 号虎ノ門タワーズオフィス 17 階 代表取締役笹沼泰助 事 業 内 容 投資事業組合財産の運用及び管理 資 本 金 2,750,000 円 当社と当該フ記載すべき資本関係 人的関係 取引関係はァンドとのありません 間の関係 当社と業務執行組合員との間の関係 3)AP Cayman Partners ⅡS,L.P. (1) 名称 AP Cayman Partners ⅡS,L.P. (2) 所 在 c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 地 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY19005, Cayman Islands (3) 設立根拠等ケイマン諸島免税リミテッド パートナーシップ法に基づく LPS(Limited Partnership) (5) 組 成 日平成 24 年 6 月 28 日 (6) 出 資 の 総 額 2,552,550,000 円 国内代理人の概要 (10) General Partner である Cayman Capital Management IIS, Inc. と 3 名の Limited Partners( ファンド 信託組合等 ) から出 資されております 名 称 Cayman Capital Management IIS, Inc. c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) 所 在 地 Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY19005, Cayman Islands Director Douglas R. Stringer 事 業 内 容 リミテッド パートナーシップ財産の管理 運用 資 本 金 1 米ドル 事 業 内 容 資 本 金 当社と当該フ ァンドとの 当社と業務執 行組合員との 当社と国内代 理 人 と の 3

4 4) アドバンテッジパートナーズ投資組合 57 号 (1) 名 称アドバンテッジパートナーズ投資組合 57 号 (2) 所 在 地東京都港区虎ノ門四丁目 1 番 28 号 (3) 設 立 根 拠 等民法に規定する任意組合 (5) 組 成 日平成 24 年 5 月 21 日 (6) 出 資 の 総 額 29,359,000 円 業務執行組合員である株式会社 AP3 と 33 名の一般組合員 ( 個 人等 ) から出資されております 名 称 株式会社 AP 3 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目 1 番 28 号 代表取締役笹沼泰助 事 業 内 容 投資事業組合財産の運用及び管理 資 本 金 10,000,000 円 当社と当該フ記載すべき資本関係 人的関係 取引関係はァンドとのありません 間の関係 当社と業務執行組合員との間の関係 4. 取得株式数 取得価額及び取得前後の所有株式の状況 0 株 (1) 異動前の所有株式数 ( 議決権の数 :0 個 ) ( 議決権所有割合 :%) (2) 取得株式数 74,396 株 ( 議決権の数 :74,396 個 ) 取得価額につきましては 株式取得先との合意により非公表とさ せていただきます なお 取得価額は 双方協議の上 当該会社 の時価純資産額を基礎とし 合理的な調整のもと算定したもので あり 社外取締役 社外監査役が過半数を占める ( 独立役員 7 名 ) (3) 取 得 価 額当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し その合理性についても担保されていると認識しております またアドバイザリー費用等に関しましても当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し その合理性についても担保されていると認識しております 74,396 株 (4) 異動後の所有株式数 ( 議決権の数 :74,396 個 ) ( 議決権所有割合 :72.7%) 5. 今後の日程 ( 予定 ) (1) 株式譲渡契約締結日 : 平成 29 年 12 月 18 日 (2) 株式引渡し実行日 : 平成 30 年 2 月 1 日 6. 業績への影響本件による当期連結業績への影響は軽微であります 4

5 7. その他当社出資後の対象会社の経営体制は 代表取締役社長に富島信彦 ( 現任 ) 代表取締役副社長に松野敦 ( 新任 : 現当社執行役員マーケティング本部企画室長 ) 取締役に下辻靖幸( 現任 ) 永露英郎 ( 現任 ) 早川裕( 現任 ) 中神文明( 新任 : 現当社グループ戦略部長 ) 原田大介( 新任 : 現当社グループ戦略部 M&Aグループ長 ) 橋口哲二( 新任 : 現当社マーケティング本部販促支援チームリーダー ) 栗原哲( 新任 : 現株式会社トーホーフードサービス取締役常務執行役員地域営業統括部長兼販売促進部長 ) の就任を予定しております なお 監査役には武田恒男 ( 現任 ) 浮穴浩司 ( 新任 : 現当社監査役 ) の就任を予定しております 以上 5