各位 会社名 代表者名 問合せ先 2019 年 5 月 13 日九州旅客鉄道株式会社代表取締役社長執行役員青柳俊彦 ( コード番号 :9142 東証第一部 福証 ) 広報部 TEL(092) 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は 当社の株主 ( 以下 提案株主 と

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1 各位 会社名 代表者名 問合せ先 2019 年 5 月 13 日九州旅客鉄道株式会社代表取締役社長執行役員青柳俊彦 ( コード番号 :9142 東証第一部 福証 ) 広報部 TEL(092) 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は 当社の株主 ( 以下 提案株主 といいます ) の代理人である Fir Tree Capital Management L.P. より 2019 年 6 月 21 日開催予定の第 32 回定時株主総会 ( 以下 本定時株主総会 といいます ) における議案について株主提案 ( 以下 本株主提案 といいます ) を行う旨の書面 ( 以下 本株主提案書面 といいます ) を受領しておりましたが 本日の当社取締役会において 本株主提案について反対することを決議いたしましたので 下記のとおりお知らせいたします Ⅰ. 本株主提案の内容及び理由 1. 議題 (1) 自己株式の取得の件 (2) 定款一部変更 ( 指名委員会等設置会社への移行 ) の件 (3) 取締役 3 名選任の件 (4) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く )3 名選任の件 (5) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く ) の報酬額改定及び譲渡制限付株式の導入の件 (6) 社外取締役の報酬額改定の件 2. 議案の要領及び提案の理由別紙に記載の通りです なお 提案株主から提出された株主提案書の該当記載を原文のまま掲載したものであります ( 注 ) 以下 上記 1.(1) の議題に係る株主提案を 自己株式取得株主提案 と 上記 1. (2) の議題に係る株主提案を 定款変更株主提案 と 1.(3) の議題に係る株主提案を 取締役選任株主提案 1 と 1.(4) の議題に係る株主提案を 取締役選任株主提案 2 と 1.(5) の議題に係る株主提案を 株式報酬導入株主提案 と 1.(6) の議題に係る株主提案を 報酬額改定株主提案 といいます Ⅱ. 本株主提案に対する当社取締役会の意見 1. 自己株式取得株主提案について (1) 自己株式取得株主提案の概要自己株式取得株主提案は 会社法第 156 条第 1 項の規定に基づき 本定時株主総会終結の時から1 年以内に 当社普通株式を 1,600 万株 取得価額の総額金 720 億円を限度として 金銭の交付をもって取得することを提案するものであります 1

2 (2) 当社取締役会の意見取締役会としては 自己株式取得株主提案に反対いたします (3) 反対の理由自己株式取得株主提案は 当社の発行済株式の 10% に相当する 大規模な自己株式の取得を提案するものであります しかし 以下の理由から 当社はこの提案に反対いたします 九州を主たる事業エリアとする当社グループは 国鉄分割民営化による会社発足以来 厳しい事業環境の中で ななつ星 in 九州 や JR 博多シティ に代表される鉄道 駅周辺開発等の事業を行い その成長を通じて地域社会の活性化に貢献し 地域の皆様からの信頼を得て 2016 年に株式を上場するに至りました 当社グループとしては 引き続き九州のモビリティサービスを担う企業グループとして その社会的役割を全うしていくことで 企業価値を高めてまいります 一方 2019 年 3 月 19 日に公表しました JR 九州グループ中期経営計画 でお示ししているとおり 当社グループにおける本計画期間の3 年間は 税制特例措置の廃止や鉄道事業における減価償却費の増加等に伴い 営業利益が減益見通しとなる局面であります このような中 当社グループは 人口減少をはじめとした事業環境の急激な変化に対応して 企業価値の源泉である九州における鉄道を中心とした持続的なモビリティサービスの構築を図る必要があり 運輸サービスセグメントにおける維持更新投資 ( 安全投資を含む ) に加えて成長投資の資金が必要となります さらに 当社グループの企業価値を中長期的に高めるためには不動産 ホテルセグメントにおける熊本駅周辺開発や宮崎駅西口開発に加え 博多駅空中都市構想や長崎駅周辺開発等の将来の成長に向けた投資や既存の駅ビル等への維持更新投資の資金が必要であります 当社グループの企業価値の源泉を維持 発展させつつ 中長期的な企業価値の向上を図るためには 当面の間は連結営業キャッシュフローを上回る設備投資 ( 成長投資 維持更新投資 安全投資 ) を行うことが必要であり その施策を推進していく方針であります より具体的には 本計画期間の3 年間においては 成長投資 2,100 億円 維持更新投資 1,300 億円 ( 安全投資 700 億円を含む ) 合計 3,400 億円の設備投資を計画しております 他方で 当該 3 年間における連結営業キャッシュフローは 2,200 億円を想定しており その範囲内において 維持更新投資 成長投資の一部 及び株主還元を実施するとともに 残りの成長投資につきましては 借入余力 ( 社債 借入金 ) を活用することを計画しております 九州における人口減少や地震 豪雨等の激甚化する自然災害のリスク等に機動的かつ柔軟に対応することで当社グループの社会的役割を適切に果たしながら これらの投資を通じて中長期的な成長を実現していくためには 財務健全性の維持が必要であります これに対し 大規模な負債調達などにより金銭で自己株式を取得することを提案する自己株式取得議案は 財務健全性を顧みず 短期的な株主還元のみを志向しようとするものであり 事業リスクへの対応力を弱め 地域社会における当社グループへの信頼 ひいては企業価値の源泉そのものを毀損するとともに 将来の成長を犠牲にするものであります このように当社グループの中長期的な企業価値を毀損しかねない自己株式取得株主提案には 重大な問題があると考えます 2

3 また 株主還元の重要性については当社としても認識しており JR 九州グループ中期経営計画 でお示ししているとおり 減益局面であっても 長期安定的に株主還元を実施するという強いコミットメントを示すため これまでの方針である配当性向 30% を総還元性向 35% に引き上げるとともに 状況に応じて自己株式取得を行うこととしております これに対し 自己株式取得株主提案における総還元性向 50% という水準は 減益局面であっても投資機会を機動的にとらえ 借入余力 ( 社債 借入金 ) を活用し中長期的な成長を実現しようとしている当社グループにおいては 相当ではないと考えます (4) 反対理由の補足説明 1 国鉄分割民営化及び完全民営化における当社固有の事情 1987 年 4 月に国鉄民営化が実施された際 当社は鉄道事業の赤字が見込まれたため 経営安定基金 (3,877 億円 ) が設置され 毎期に運用収益を営業損失の填補や 鉄道事業の設備投資に充当しておりました 株式上場前の 2015 年度末に経営安定資金は全額取り崩され 新幹線リース料や借入金の返済等に振り替えられた結果 経営安定基金運用収益を計上できなくなり 鉄道事業固定資産 ( 約 5,200 億円 ) について減損損失を計上いたしました 2 安定的な利益及びキャッシュ創出のための成長投資の重要性当社の鉄道事業の収益性については 2015 年度末の鉄道事業固定資産の減損損失の影響 ( 減価償却費の減少等 ) が反映されており 当面の間 費用の増加 ( 維持更新投資に伴う減価償却費の増加等 ) が見込まれます その中で 当社グループの社会的役割であるモビリティサービスの中心となる鉄道事業について 人口減少や自然災害等のリスクに適切に対応しながら安全を確保し効率化を図ることで維持していくためには 安定的な利益及びキャッシュフローが必要であります 財務規律を維持し 成長投資を着実に推進することで安定的な利益及びキャッシュを創出し 2030 年の長期ビジョンである 九州におけるモビリティサービス の事業基盤の構築に備えることが 当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に不可欠であると考えます 2. 定款変更株主提案について (1) 定款変更株主提案の概要定款変更株主提案は 指名委員会等設置会社への移行のため 現行定款を一部変更することを提案するものであります (2) 当社取締役会の意見取締役会としては 定款変更株主提案に反対いたします (3) 反対の理由当社の取締役会は 取締役会における議決権を有する監査等委員を取締役会の構成員とし 取締役会の監査 監督機能を強化することを通じて より一層のコーポレート ガバナンスの充実を図ること 及び 重要な業務執行のうち一部を取締役に権限委任し 迅速かつ効率的な会社運営の実現を通じて 更なる企業価値の向上を図ることを目的として 2018 年の定時株主総会における承認を経て 監査等委員会設置会社に移行しました 3

4 また 監査等委員会設置会社に移行することに加えて 業務執行区分の明確化を通じて 経営の意思決定 監督機能と業務執行機能を分離することにより 事業環境の急激な変化にも適切 迅速に対応できる機能的 戦略的な経営体制を構築し さらに 業務執行に優れた人材の執行役員への登用を通じて 会社の競争力強化を図り 業績向上を図ることを目的として 執行役員制度を導入しております 会社の機関設計には唯一絶対の正解があるものではなく 指名委員会等設置会社の導入が常に最適解であるとはいえない中で 当社は 監査等委員会設置会社への移行に際して 株主の皆様のご意見や取締役会の実効性に関する分析 評価で得られた結果等に基づき 取締役の員数や構成の抜本的な見直しの必要性を認識し 取締役会での議論により 監査等委員会設置会社及び執行役員制度の導入という機関設計が現在の当社を取り巻く経営環境に照らして最も適した機関設計であるとの結論が得られたことから 移行を決定しました 加えて 2019 年 3 月には それまでの報酬諮問委員会から 更なるコーポレート ガバナンスの強化を企図し 役員の指名 報酬等に関する手続きの客観性 透明性の向上を図るため 社外取締役を議長とし 6 名の社外取締役と1 名の社内取締役から構成される 指名 報酬諮問委員会を設置しました このように 当社は 2018 年 6 月末から監査等委員会設置会社への移行及び執行役員制度の導入後 コーポレート ガバナンスの機能性及び透明性を十分に高めるべく 指名 報酬諮問委員会の設置に加え セグメント経営の強化等の不断の改善を行っております このように 当社としては 監査等委員会設置会社という機関設計の下で コーポレート ガバナンスを強化していくことが最善であると考え 各種施策を推進している中 監査等委員会設置会社への移行から1 年しか経過していない現時点において 監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行することは 非効率である上 経営に混乱を来すおそれすら否定できず およそ現実的ではないと考えております また 当社としては 現時点では 監査等委員会設置会社への移行を含めた各種改善策の効果を測っていくことこそが重要であると考えております 以上から 当社としては 指名委員会等設置会社に移行することは相当でないと判断いたします 3. 取締役選任株主提案 1 及び取締役選任株主提案 2( 以下両提案をまとめて 取締役選任株主提案 といいます ) について (1) 取締役選任株主提案の概要取締役選任株主提案 1は 定款変更株主提案の承認可決を条件として 以下の取締役候補者 3 名を取締役として選任することを提案するものであります 候補者番号氏名 1 トシヤ ジャスティン クロダ氏 2 黒田恵吾氏 3 J. Michael. Owen ( ジェイ マイケル オーエン ) 氏 取締役選任株主提案 2 は 定款変更株主提案が否決されたことを条件として 以下の 取締役候補者 3 名を取締役 ( 監査等委員である取締役を除く ) として選任することを提 4

5 案するものであります 候補者番号氏名 1 トシヤ ジャスティン クロダ氏 2 黒田恵吾氏 3 J. Michael. Owen ( ジェイ マイケル オーエン ) 氏 (2) 当社取締役会の意見取締役会としては 取締役選任株主提案に反対いたします (3) 反対の理由当社は 2018 年の定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行することを 株主の皆様にご承認いただき 取締役会の監査 監督体制を強化するとともに 重要な業務執行の一部を取締役に権限委任し 迅速かつ効率的な会社運営を実現してきております 現在の取締役会の構成は 監査等委員でない取締役 9 名及び監査等委員である取締役 4 名のうち それぞれ3 名 計 6 名が独立社外取締役であり ( 社外取締役比率は 46%) 取締役会の高い監督機能を確保しております また 女性取締役比率も 15% であり 取締役会の多様性も強化しております 2019 年 3 月 19 日に公表いたしました JR 九州グループ中期経営計画 においては 主力の鉄道事業と合わせて 戦略的まちづくりを行う不動産事業における収益力強化がテーマであり かつ戦略的な事業ポートフォリオを形成するための適切な経営資源配分の実現が重要であると考えております さらにそれを支える財務 ガバナンス面の強化が必要不可欠との判断から 社内取締役として最高財務責任者 (CFO) を明確化するとともに 会社提案として 不動産 財務及び IR の各分野に関し 豊富な経験と高い見識を有する以下の2 名の候補者を 新たに会社提案の社外取締役候補者として提案しております 候補者番号 1 < 会社提案の候補者の氏名 略歴等 > 氏名 ( 生年月日 ) いちかわ としひで 市川俊英 (1954 年 9 月 27 日生 ) 略歴 地位 担当及び重要な兼職の状況 1977 年 4 月三井不動産株式会社入社 2003 年 4 月同六本木プロジェクト推進部長 2005 年 4 月同執行役員六本木プロジェクト推進部長 2005 年 8 月同執行役員東京ミッドタウン事業部長 2008 年 4 月同常務執行役員東京ミッドタウン事業部長 2009 年 4 月同常務執行役員アコモデーション事業本部長 2011 年 6 月同常務取締役常務執行役員アコモデーション事業本部長 2013 年 4 月同取締役 2013 年 4 月三井ホーム株式会社顧問 2013 年 6 月三井不動産株式会社特任顧問 2013 年 6 月三井ホーム株式会社代表取締役社長社長執行役員 2018 年 10 月三井不動産株式会社グループ上席執行役員 2019 年 4 月同顧問 ( 現在に至る ) 所有する当社の株式の数 - 5

6 2019 年 4 月三井ホーム株式会社常任相談役 ( 現在に至る ) < 重要な兼職の状況 > 三井不動産株式会社顧問三井ホーム株式会社常任相談役 一般社団法人日本ツーバイフォー建築協会会長 一般社団法人住宅生産団体連合会副会長 ( 社外取締役候補者とした理由 ) 市川俊英氏は 三井不動産株式会社において 住宅開発 ビル事業等に従事し 東京ミッドタウン開発を通じたまちづくり事業で実績を上げる等 不動産 住宅事業に関する豊富な知識と経験を有しております また 国内最大手の不動産事業者である同社取締役及び三井ホーム株式会社代表取締役社長として経営に携わっておりました その経歴を通じて培った不動産及び経営の専門家としての経験 見識 特に当社グループが志向する都市開発プロジェクトの規模や複合性に類似した案件における高度なスキル ノウハウに裏付けされた視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し 社外取締役候補者といたしました ( 特別利害関係の有無 ) 市川俊英氏と当社との間に 特別の利害関係はありません 1984 年 4 月関西ペイント株式会社入社 2012 年 4 月同執行役員経営企画室長 2015 年 4 月同常務執行役員国際本部長 2016 年 6 月同取締役常務執行役員管理本部長あさつましんじ 2017 年 4 月同取締役常務執行役員管理本部長 2 - 浅妻慎司兼コーポレート事業部コーポレート管理本部長 (1961 年 2 月 2 日生 ) 2018 年 4 月同取締役常務執行役員管理 経営企画 人事企画管掌兼管理本部長 2019 年 4 月同取締役 (2019 年 6 月 27 日退任予定 ) ( 社外取締役候補者とした理由 ) 浅妻慎司氏は 関西ペイント株式会社において主として管理業務に従事し 財務及び会計に関する豊富な知識と知見を有しております 同社において 経営企画室長として中期経営計画の策定 実行に携わり 国際本部長として同社のグローバル化の促進に努め成果を収めたほか IR 活動を担当し 株主 投資家に対する情報発信及び企業価値向上に貢献するとともに 取締役としても経営に携わっております その経歴を通じて培った財務 IR 及び経営の専門家としての経験 見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し 社外取締役候補者といたしました ( 特別利害関係の有無 ) 浅妻慎司氏と当社との間に 特別の利害関係はありません 当該社外取締役候補者の提案に際し 指名 報酬諮問委員会 ( 社内取締役 1 名及び独 立社外取締役 6 名の計 7 名で構成されます ) は 取締役選任株主提案の候補者 3 名を含 む複数の候補者につき 複数回に亘り 候補者の資質 実績 専門性等の観点から検討 審議を行い 取締役会に答申を行っております 当社取締役会はその答申を踏まえ 上 記の新たな社外取締役候補者 2 名を会社提案の候補者として決議いたしました 両名が当社取締役会メンバーに加わることにより これまで以上に 不動産投資 投 資不動産の管理体制 適切な M&A 戦略を含む経営資源の配分 資金調達戦略等におけ る議論が深化し 当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に寄与するものと 確信しております 本定時株主総会に上程する会社提案の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く ) 候補 6

7 者は 11 名であり 監査等委員である取締役は 現任 1 名の辞任に伴いその補欠として1 名の候補者が上程されますが その全員が本定時株主総会で選任された場合の当社取締役会の構成は以下の通りとなります 監査等委員でない取締役 11 名うち独立社外取締役 5 名うち女性取締役 1 名監査等委員である取締役 4 名うち独立社外取締役 3 名合計 15 名うち独立社外取締役 8 名うち女性取締役 1 名 ( 独立社外取締役比率 53% 女性取締役比率 6%) 新たな取締役会は 独立社外取締役が過半数となり 取締役会の透明性 公正性が高まるだけでなく これまで 地域経済振興 観光及び金融 財務のそれぞれの分野に長けた企業経営経験者 4 名 法律 警察行政の専門家各 1 名によって構成されていた社外取締役に 不動産 財務 IRの専門性を有する企業経営経験者 2 名が新たに加わることにより 中期経営計画達成に向けて 多様かつ実効性の高い最善の経営体制が確立できるものと確信しております また 社内 社外のそれぞれに財務 IRに長けた取締役が加わることで 株主 投資家の皆様との対話を通じて 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるものと考えております さらに 当社定款に定められた監査等委員でない取締役の上限が 12 名であるところ 会社提案の候補者の総数を上限マイナス1 名とすることが entrenchment( 取締役会の保身 ) を回避するとともに 取締役会のスキルセットや適正規模の観点からも最適な構成であると考えております 上記の事情に鑑みれば 重ねて株主提案による候補者 3 名を社外取締役として選任する必要はなく 会社提案の候補者の方が中期経営計画等の達成に適任であると判断しております 4. 株式報酬導入株主提案について (1) 株式報酬導入株主提案の概要株式報酬導入株主提案は 定款変更株主提案が否決されたことを条件として 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く ) の報酬等の額につき 2018 年の定時株主総会において決議された 年額 420 百万以内 ( 内 社外取締役分は 36 百万円以内 ) とする報酬枠とは別枠で 業務執行取締役及び社外取締役に対して 新たに譲渡制限株式の付与のための報酬を年額 372 百万円以内 ( 内 業務執行取締役分は 300 百万円以内 社外取締役分は 72 百万円以内 ) で支給することを提案するものであります (2) 当社取締役会の意見取締役会としては 株式報酬導入株主提案に反対いたします (3) 反対の理由当社は 2019 年 3 月 19 日に公表した中期経営計画にガバナンス強化の一つの施策として役員報酬制度の見直しを掲げており 本定時株主総会において 取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く ) 及び上席執行役員を対象とした業績連動型報酬制 7

8 度を導入することを付議することといたしました ( 詳細につきましては 本日付で開示されました 業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ をご参照ください ) 業績連動型報酬の導入は 取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確化し 当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに 株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的としております 提案株主からも同様の目的を想定して 譲渡制限株式報酬制度の導入を提案されているものの 明確な差異としては スキームと付与対象者が挙げられます スキームについては 会社提案は株式給付信託を活用した業績連動型株式報酬であるのに対し 株主提案は 譲渡制限付株式を付与するスキームであります 譲渡制限付株式は 在任中に付与され 一定の譲渡制限期間経過後に 譲渡制限が解除される株式です 一方 会社提案の業績連動型株式報酬は 対象者の役位や中期経営計画に定める目標指標に対する業績達成度等を勘案してポイントが付与され そのポイントに基づき給付される株式数が決定するため 業績向上のためのインセンティブとして機能するものであります また 累積されたポイント数に応じて 退職後に株式が給付されるため 在任期間中の株価向上のインセンティブとしても機能します 付与対象者については 会社提案では社外取締役及び監査等委員である取締役を除いた取締役と上席執行役員としておりますが 株主提案においては 社外取締役を含めた取締役としております 当社は 2018 年に監査等委員会設置会社への移行に併せて 執行役員制度を導入し 業務執行区分の明確化を通じて 経営の意思決定 監督機能と業務執行機能を分離しました これに伴い 報酬制度についても業務執行者と監督者で明確に分離させることが最適と判断し 指名 報酬諮問委員会の答申も踏まえたうえで 今般執行役員を兼務する社内取締役及び上席執行役員に業績連動型報酬制度を導入することとしました 業務執行者へのインセンティブを与えるとともに 監督者である社外取締役と監査等委員である取締役を対象としないことで 監督機能の強化がより図れるものと考えております 以上のことから 当社は会社提案である業績連動型株式報酬の方がより適切であると考えております < 会社提案と株主提案の株式報酬制度の比較 > 会社提案 株主提案 種類 株式給付信託 譲渡制限付株式 拠出資金 600 百万円 /3 年 372 百万円 / 年 ( 社内外合算 ) ( 内 取締役分を 390 百万円 ) 上限株式数 200,000 株を上限 上限株式数には言及なし 期間 信託期間は 3 事業年度 2~5 年で取締役会が定める期間 ( 付与は退任時 ) 対象者 取締役( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く ) 取締役( 監査等委員である取締役を除く ) 上席執行役員 業績達成条件 あり 言及なし 8

9 5. 報酬額改定株主提案について (1) 報酬額改定株主提案の概要報酬額改定株主提案は 定款変更株主提案が否決され かつ取締役選任株主提案 2が承認可決されたことを条件として 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く ) の報酬等の額を年額 456 百万円以内 ( 内 社外取締役分は 72 百万円以内 ) とすることを提案するものであります (2) 当社取締役会の意見取締役会としては 報酬額改定株主提案に反対いたします (3) 反対の理由当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除きます 以下 本会社提案において同じです ) の報酬額は 2018 年の定時株主総会において 年額 420 百万円以内 ( 内 社外取締役分は 36 百万円以内 ) とご承認いただき今日に至っておりますが コーポレート ガバナンスの向上を目的とした社外取締役の増員等の事情を勘案し 監査等委員でない取締役の報酬額を年額 420 百万円以内に据え置いたうえで 社外取締役分を年額 60 百万円以内に改定すること 及び各取締役に対する具体的金額 支給の時期等の決定は 取締役会の決議によるものとすることを 本定時株主総会に付議する予定です なお 当該報酬額には 使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとします 上記より 監査等委員でない社外取締役の増員に伴う報酬額の増額は会社提案で十分担保されているため 報酬額改定株主提案は必要ないと判断いたします < 会社提案と株主提案の報酬枠の比較 > 会社提案報酬総額 420 百万円 / 年 ( 現行どおり ) 内 社外取締役分 60 百万円 / 年 (24 百万円 / 年増 ) 株主提案 456 百万円 / 年 (36 百万円 / 年増 ) 72 百万円 / 年 (36 百万円 / 年増 ) 以上 9

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