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ゆゆこおまた
4 years ago
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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです FUJIFILM Holdings Corporation 最終更新日 :2014 年 7 月 10 日富士フイルムホールディングス株式会社代表取締役社長中嶋成博問合せ先 : 経営企画部コーポレートコミュニケーション室 TEL(03) 証券コード : Ⅰ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方当社は企業価値の向上を企業としての最大の使命と認識しその実現のためコーポレートガバナンスの強化充実を経営上の最も重要な課題ととらえており取締役会をグループ経営の基本方針と戦略の決定重要な業務執行に係る事項の決定並びに業務執行の監督を行う機関と位置付け執行役員制度の下で業務執行の効率化迅速化と責任権限の明確化を図っておりますこの基本的な枠組みの下当社グループは持株会社体制を採用しておりますこれによりグループの競争力強化のため持株会社である当社が主体となってグループの戦略的マネジメント資源配分の適正化を強く推進しグループオペレーションのコラボレーション拡大人材の育成と活用共通機能の効率化を図りつつ富士フイルム株式会社富士ゼロックス株式会社及び富山化学工業株式会社を含む連結ベースでのガバナンスを一段と強化しもってグループの企業価値の最大化を図るとともにグループ経営の透明性と健全性のさらなる充実に努めております 2. 資本構成外国人株式保有比率 30% 以上大株主の状況氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本トラスティサービス信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 30,777, 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 27,272, 日本生命保険相互会社 19,180, ザバンクオブニユ-ヨ-クメロンエスエ-エヌブイ 10 13,976, 株式会社三井住友銀行 10,478, ノーザントラストカンパニー ( エイブイエフシー ) アカウントノントリーテイー 7,355, 三井住友海上火災保険株式会社 7,310, ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー ,766, ステートストリートバンクウェストクライアントトリーティー 5,669, 三井住友信託銀行株式会社 5,580, 支配株主 ( 親会社を除く ) の有無親会社の有無なし補足説明 3. 企業属性上場取引所及び市場区分決算期業種東京第一部名古屋第一部 3 月化学直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数 1000 人以上直前事業年度における ( 連結 ) 売上高直前事業年度末における連結子会社数 1 兆円以上 100 社以上 300 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 5. その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

3 Ⅱ 経営上の意思決定執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 1. 機関構成組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役関係定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期 12 名 1 年取締役会の議長会長 ( 社長を兼任している場合を除く ) 取締役の人数社外取締役の選任状況社外取締役の人数 12 名選任している 2 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 ( 1) a b c d e f g h i 北山禎介他の会社の出身者井上弘他の会社の出身者 1 会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b 他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役執行役等の配偶者三親等以内の親族その他これに準ずる者である g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係 (2) 北山禎介井上弘氏名独立役員適合項目に関する補足説明平成 17 年 6 月 :( 株 ) 三井住友フィナンシャルグループ代表取締役社長及び ( 株 ) 三井住友銀行代表取締役会長平成 23 年 4 月 :( 株 ) 三井住友銀行取締役会長北山氏は過去 ( 平成 23 年 3 月まで ) に株式会社三井住友銀行の業務執行者 ( 代表取締役会長 ) を務めておりました現在は同社の取締役会長です当社は同社と定常的な銀行取引があります平成 14 年 6 月 :( 株 ) 東京放送 ( 現 ( 株 ) 東京放送ホールディングス ) 代表取締役社長平成 21 年 4 月 :( 株 ) 東京放送ホールディングス代表取締役会長当該社外取締役を選任している理由 ( 独立役員に指定している場合は独立役員に指定した理由を含む ) 金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有している < 独立役員指定理由 > 証券取引所が独立性を欠くおそれがあるとして列挙したいずれの事由にも該当せず加えて当社経営に著しい影響を及ぼすまたは当社経営から著しい影響を受ける関係になく実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有している < 独立役員指定理由 > 証券取引所が独立性を欠くおそれがあるとして列挙したいずれの事由にも該当せず加えて当社経営に著しい影響を及ぼすまたは当社経営から著しい影響を受ける関係になく実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため監査役関係監査役会の設置の有無設置している

4 定款上の監査役の員数監査役の人数 5 名 4 名監査役会計監査人内部監査部門の連携状況当社はコーポレートガバナンスの充実の観点から内部監査監査役監査及び独立監査人による会計監査 ( 財務報告に係る内部統制監査を含む ) の相互連携に努めています三者は各事業年度において監査の計画実施総括のそれぞれの段階で情報意見を交換し必要に応じ随時協議等を行っています内部監査部門及び独立監査人は定期的に監査の結果を監査役に報告しており事業年度の総括は監査役会に報告しています社外監査役の選任状況社外監査役の人数選任している 2 名社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2 名会社との関係 (1) 氏名属性会社との関係 (1) a b c d e f g h i 古沢熙一郎他の会社の出身者小杉丈夫弁護士 1 会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b その他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役執行役等の配偶者三親等以内の親族その他これに準ずるものである g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係 (2) 古沢熙一郎小杉丈夫氏名独立役員適合項目に関する補足説明平成 18 年 6 月 : 三井トラストホ - ルディングス ( 株 )( 現三井住友トラストホ - ルディングス ( 株 )) 代表取締役会長平成 19 年 10 月 : 中央三井トラストホールディングス ( 株 ) 代表取締役会長平成 22 年 6 月 : 中央三井信託銀行 ( 株 )( 現三井住友信託銀行 ( 株 )) 特別顧問昭和 43 年 4 月 : 大阪地方裁判所判事補昭和 49 年 5 月 : 弁護士登録昭和 49 年 6 月 : 松尾法律事務所 ( 現弁護士法人松尾綜合法律事務所 ) 入所当該社外監査役を選任している理由 ( 独立役員に指定している場合は独立役員に指定した理由を含む ) 金融機関の経営者として豊富な経験と幅広い見識を有している < 独立役員指定理由 > 証券取引所が独立性を欠くおそれがあるとして列挙したいずれの事由にも該当せず加えて当社経営に著しい影響を及ぼすまたは当社経営から著しい影響を受ける関係になく実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため法律の専門家として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有している < 独立役員指定理由 > 証券取引所が独立性を欠くおそれがあるとして列挙したいずれの事由にも該当せず加えて当社経営に著しい影響を及ぼすまたは当社経営から著しい影響を受ける関係になく実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員関係独立役員の人数 4 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しておりますインセンティブ関係取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入

5 該当項目に関する補足説明株価変動に関わる利害を株主の皆様と共有し企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めていくためにストックオプション制度を導入ストックオプションの付与対象者社内取締役従業員子会社の取締役子会社の従業員その他該当項目に関する補足説明上記のストックオプション制度導入の目的に照らし当社取締役執行役員及び重要な使用人並びに当社子会社である富士フイルム株式会社の取締役執行役員フェロー及び重要な使用人を対象に株式報酬型ストックオプション及び通常型ストックオプションを付与取締役報酬関係 ( 個別の取締役報酬の ) 開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明取締役監査役別に支給人員と報酬総額を開示しております上記に加えて使用人兼務取締役の使用人分給与使用人分賞与役員賞与 ( 取締役監査役別 ) 役員退職年金 ( 退任取締役退任監査役別 ) の各々について支給人員と総額を開示しております有価証券報告書において連結報酬等の総額が 1 億円以上の役員ごとの連結報酬等の総額及び種類別の額を開示しております有価証券報告書において役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を開示しております報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役及び監査役の報酬等については株主総会の決議によりそれぞれその総額 ( 上限 ) を決定しております各取締役の報酬 ( 賞与を含む ) の金額は取締役会の決議により決定し各監査役の報酬 ( 賞与を含む ) の金額は監査役の協議により決定します取締役及び監査役の基本報酬は常勤非常勤の別職務の内容に応じた額を固定報酬として支給しています取締役の賞与については会社の業績及び担当業務における成果に応じて決定しております社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制社外取締役及び社外監査役に対し取締役会事務局 ( 法務部門 ) は定期的に開催される取締役会に上程する議案について資料等の準備及び情報提供を行うとともに要請があれば都度補足説明を行っておりますまた監査役会事務局 ( 内部監査部門 ) は定期的に開催される監査役会において常勤監査役と社外監査役とが情報共有化のために使用する監査実施内容等の資料作成や情報提供等のサポートを行っております 2. 業務執行監査監督指名報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレートガバナンス体制の概要 ) 当社は取締役会において経営の基本方針と戦略の決定重要な業務執行に係る事項の決定並びに業務執行の監督を行い取締役会が決定した基本方針に従い執行役員が業務執行の任にあたっておりますまた一定の事項については会社法に基づき選定された特別取締役による機動的な意思決定を行っておりますさらに社外取締役を 2 名選任することにより経営に対する監視機能の強化を図っております取締役及び執行役員はその使命と責任を明確化するためその任期を 1 年としておりますまた取締役会専決事項について取締役会への付議の可否を決定しまた取締役会で決定された基本方針計画戦略に沿って執行役員が業務執行を行うにあたり重要案件に関する施策の審議を行う機関として経営会議を設置しこれを機動的に開催し効率的な業務執行意思決定を図っております個々の業務執行に関しましては執行役員及び各業務部門の機能分担と責任をそれぞれ執行役員業務管掌要綱及び職務規程によって明確化し業務執行の過程における個別の意思決定は稟議規程に従い適正かつ効率的に行っております当社の監査役会につきましては監査役は現在 4 名でうち 2 名は社外監査役であります各監査役は取締役会に出席するほか常勤監査役は経営会議にも常時出席し代表取締役と定期的に意見交換を行う等業務執行の全般にわたって監査を実施しておりますさらに監査役監査機能の充実を図るため現在監査役スタッフ 3 名を配置しています会計監査人に関しましては当社は新日本有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております新日本有限責任監査法人は監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております < 監査役の機能強化に向けた取組状況 > 常勤監査役である山村一仁氏は経理部門に長年勤務した経験を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますその他の監査役の機能強化に向けた取組状況については当報告書の II-1 の監査役関係に記載のとおりです 3. 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由当社は当報告書の II-2 に記載の体制を通じて意思決定と業務遂行の迅速性効率性を図る一方で業務遂行を適正に監督監査し経営の透明性及び健全性を確保することができると考えております < 社外取締役に関する事項 > 当社社外取締役である北山禎介氏は金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておりその経験見識に基づく客観的な観点から取締役会において適宜助言を行いまた必要に応じて説明を求めることにより取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するなど経営に対する適切な監督を行っています当社社外取締役である井上弘氏は企業経営者としての豊富な経験と幅広い見解を有していますその経験見識に基づく客観的な視点から取締役会において適宜助言や意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保など経営に対する適切な監督を行うことができると判断しています

6 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送電磁的方法による議決権の行使議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み招集通知 ( 要約 ) の英文での提供平成 26 年 6 月 27 日開催の株主総会招集通知を 6 月 3 日に発送平成 20 年 6 月開催の定時株主総会から電磁的方法による議決権の行使を採用 ( 株 )ICJ が運営する機関投資家向けプラットフォームへの参加株主総会招集通知の議案情報に関する英訳版の作成と当社及び東証ホームページ等への招集通知の掲載 2.IR に関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成公表当社の IR 情報開示方針について当社 IR サイトにて社外に公表しているまた個人投資家向け IR サイトを設ける等個人投資家向け IR の充実も図る一方英語版 IR サイトを通じて国内と同タイミングでの決算情報の発信等により海外投資家向け IR の充実も図っている個人投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト機関投資家向けに定期的説明会を開催証券会社等と合同で国内主要都市を中心に個人投資家向けセミナーを実施四半期に一度決算説明会 ( 中期経営計画発表含む ) を開催説明はトップマネジメントまたは執行役員 ( 経営企画部コーポレートコミュニケーション室管掌 ) が実施ありあり海外投資家向けに定期的説明会を開催主に米国欧州の主要投資家に対しトップマネジメントまたは執行役員 ( 経営企画部コーポレートコミュニケーション室管掌 ) 等が直接カンファレンス個別ミーティングを実施あり IR 資料のホームページ掲載決算短信決算説明会資料アニュアルレポート有価証券報告書四半期報告書中期経営計画資料適時開示資料会社説明会資料等 IR に関する部署 ( 担当者 ) の設置経営企画部コーポレートコミュニケーション室を設置 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動 CSR 活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定企業行動憲章行動規範にて規定企業行動憲章行動規範にて規定またグループ全体の CSR 活動を推進するため CSR 委員会及び CSR 担当部門を設置しておりサステナビリティレポートを毎年作成し活動内容等を公表企業行動憲章行動規範にて規定

7 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社はわたしたちは先進独自の技術をもって最高品質の商品やサービスを提供することにより社会の文化科学技術産業の発展健康増進環境保持に貢献し人々の生活の質のさらなる向上に寄与しますとの企業理念を掲げこのベースとなる企業の社会的責任 (CSR:Corporate Social Responsibility) を全うするためコンプライアンスの浸透とリスク管理体制の確立に取り組んでおりますまずコンプライアンスにつきましては当社及び子会社から成る企業集団がその企業活動を行うにあたっての基本的なポリシーとして富士フイルムグループ企業行動憲章を制定しこの企業行動憲章に基づき富士フイルムグループ行動規範を定め法令及び社会倫理に則った活動行動の徹底を図っておりますそして当社グループの企業活動全般における法令遵守倫理性の向上維持を目的として CSR 委員会を設置しさらにコンプライアンスを推進する専任部門を設置し当該部門を中心に当社グループ全体におけるコンプライアンス意識の浸透と向上を図るとともに社員行動規範やコンプライアンスに関連した相談連絡通報を受ける窓口を当社グループ内外に設置し違反行為の早期発見に努め適切に対処しておりますまた稟議規程文書管理規程適時開示に関する規程個人情報等の管理規程その他必要な内部ルールを定めこれらのルールに従った業務の遂行を求めるとともに事業活動に関わる法規制の遵守を徹底すべく各種マニュアルガイドライン等を制定し定期的な教育を通じてコンプライアンス意識の向上と徹底を図っておりますリスク管理については当社グループ各社において適切なリスク管理体制を構築するとともに重要なリスク案件については CSR 委員会においてグループ全体の観点から基本方針の策定と適切な対応策の検討推進を行いますまた情報管理安全衛生環境防災等に関わる各種の事業関連リスクについては当社グループ各社において規程ガイドラインの制定マニュアルの作成等を行いリスク管理にあたるとともに重要なリスク関連情報は定められた手続に従い CSR 委員会事務局に報告されます内部監査につきましては業務執行部門から独立した内部監査部門がその任にあたり今後もさらなる増強を図ってまいります以上のコンプライアンスリスク管理体制については当社の子会社各社において各社の事業活動の状況に従ってこれに準じた体制を整備しております当社は持株会社として子会社による業務の遂行を株主の立場から監督しつつグループに共通する業務を統一的効率的かつ適切に遂行するとともに各子会社による体制の構築と業務の遂行に対し指導支援及び監督を行い子会社からの報告体制を構築し当社グループ全体における業務の適正性の確保を図っております 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は富士フイルムグループ行動規範において社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的非合法勢力や団体との関係を排除する姿勢を持ちこれらの勢力や団体を利する行為はしないことを基本的な考え方として定めており管理体制の強化を図っています

8 Ⅴ その他 1. 買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 ( 会社の支配に関する基本方針 ) 基本方針及びその実現に資する特別な取組みの内容の概要株主の皆様から経営を負託された当社取締役会はその負託にお応えすべく平素から当社グループの財務及び事業の方針を決定するにあたり中長期的な視点に基づく持続的な成長を通じて企業価値株主共同の利益の確保及び向上を図ることがその責務であると考えておりますこの考え方に基づき当社グループの企業理念のもと先進独自の多様な技術力とグローバルネットワークこれらを下支えする人材と企業風土という当社グループの企業価値の源泉を伸張させることなどにより企業価値の向上に努めてまいりました当社は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は当社グループの企業価値の源泉を理解し中長期的な視点から当社の企業価値株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し向上していくことを可能とする者である必要があると考えております当社は当社の支配権の獲得を目的とした買収提案がなされた場合それを受け入れるか否かは最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております株式の大量買付の中にはその目的等から見て企業価値株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの対象会社に買収者との十分な交渉機会を提供しないものなど対象会社の企業価値株主共同の利益に資さないものがあります当社は当社株式の大量買付を行おうとする者が現れた場合は株主の皆様のご判断に資するべく積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに当社の企業価値株主共同の利益の確保及び向上を図るために会社法及び金融商品取引法等の関係諸法令の範囲内で可能な措置を適切に講じてまいります 2. その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項当社では証券取引法やその他の法令証券取引所の定める開示ルール等に基づいた適切な情報開示に努めております適時開示情報の発信に関しては法定開示同様その重要性を強く認識しており当該責任部門であるコーポレートコミュニケーション部門に一元化し公正公平な情報開示提供を行っております当社及び連結子会社にて発生した重要情報は社内規程に基づき法務部門長へ報告されます所管部長及び法務部門長は当該情報の開示時期方法等につき速やかにコーポレートコミュニケーション部門長と協議の上社長の承認を得て証券取引所に対する情報取扱責任者であるコーポレートコミュニケーション部門長より当該情報を開示しております ( 別紙参照 )

9 適時開示に係る社内体制重要情報の報告当社重要情報の所管部門長当社経営企画部長連結子会社重要情報の報告重要情報の報告法務部門長 ( 及び必要に応じてコーポレートコミュニケーション部門長 ) 所管部門長及び法務部門長はコーポレートコミュニケーション部門長と協議の上重要情報の開示時期方法に関する案を策定する社長承認コーポレートコミュニケーション部門長 ( 証券取引所に対する情報取扱責任者 ) 開示証券取引所

10 富士フイルムホールディングス ( 株 ) 内部統制システム概要図株主総会取締役会グループ経営方針戦略の決定重要な業務執行に係る事項の決定業務執行の監督監査役会会計監査人代表取締役会長 CEO < 業務執行 > 代表取締役社長 COO 経営会議 < コンプライアンス & リスク管理 > CSR 委員会執行役員内部監査部門相談窓口 CSR 部門 ( 事務局 ) 広報 /IR 部門経営企画部門人事部門総務部門法務部門 CSR 部門技術経営部門グループ企業行動憲章グループ行動規範各種ガイドライン富士フイルム株式会社富士ゼロックス株式会社富山化学工業株式会社

8. 内部監査部門を設置し当社グループのコンプライアンスの状況業務の適正性に関する内部監査を実施する内部監査部門はその結果を適宜監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする 9. 当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備構築する 10. 取締役及び執行役員は

8. 内部監査部門を設置し当社グループのコンプライアンスの状況業務の適正性に関する内部監査を実施する内部監査部門はその結果を適宜監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする 9. 当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備構築する 10. 取締役及び執行役員は内部統制システム構築の基本方針サントリー食品インターナショナル株式会社 ( 以下当社という ) は下記のとおり内部統制システム構築の基本方針を策定する Ⅰ. 当社の取締役執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役執行役員その他これらの者に相当する者 ( 以下取締役等という ) 及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1. 当社及び当社子会社 (