事業報告 第 3 期 自平成 30 年 4 月 1 日 至平成 30 年 12 月 31 日 みんなのビットコイン株式会社

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1 事業報告 第 3 期 自平成 30 年 4 月 1 日 至平成 30 年 12 月 31 日 みんなのビットコイン株式会社

2 事業報告 当社は平成 30 年 10 月 1 日のトレイダーズインベストメント株式会社から楽天カード株式会社への株式譲渡に伴う親会社の変更ならびに同日開催の臨時株主総会における定款変更決議により 決算日を従来の 3 月 31 日から12 月 31 日に変更しており 当事業年度は平成 30 年 4 月 1 日から平成 30 年 12 月 3 1 日までの9カ月間を対象期間としております 1. 会社の現況に関する重要な事項 (1) 事業の経過及び成果当事業年度における国内経済は 堅調な外需 好調な企業収益等も支えられ 穏やかな回復基調が続く中 国内外の金融市場は米国の長期金利上昇や米国政権の保護主義的な通商政策への警戒感により 年後半にかけて世界的な景気減速や経済の先行き不透明感が急速に高まっております こうした環境下 日本の暗号資産 ( 仮想通貨 ) 市場は平成 26 年 4 月に仮想通貨取引所 (Etwings) が開設されて以降 注目を集めるとともに急成長を遂げてまいりましたが 平成 30 年 1 月のコインチェック社による約 580 億円分の暗号資産流出事件や各国政府による規制 マイニング ( 採掘 ) 参加者減少等も重荷となり市場の縮小及び安値に歯止めがかからない状況となっております こうした状況を踏まえ 日本の政府 ( 所轄省庁 ) は交換業者に対して 不正アクセスに備えて弁済資源の確保の義務付けと同時に 少ない元手で多額の暗号資産を売買できる証拠金取引も規制対象に加える方向性が示されました このような環境において当社は みなし仮想通貨交換業者として所轄省庁より 平成 30 年 4 月 25 日付関財金 6 第 231 号業務改善命令及び平成 30 年 6 月 15 日付検査結果確認書による体制整備改善命令を受け 平成 30 年 7 月 30 日より新口座開設等の一部取引を一旦停止し これまで指摘事項の改善のため 組織の変更 業務態勢 管理態勢の構築 事業計画策定による改善実施に努めてまいりました 組織の変更につきましては 平成 30 年 10 月 1 日をもちましてトレイダーズインベストメント株式会社から楽天カード株式会社の100% 子会社として再スタートを切ると同時に 楽天カード株式会社による増資 ( 平成 30 年 10 月 2 日付 総額 7 億円 ) の資本受入を行いました また楽天グループ内の銀行 保険 証券 クレジットカード等の様々な金融分野での専門的知見を有する経営陣へ一新 主要役職員においても専門知識 経験を有する者の採用ならびに派遣の受入を行いました 業務運営ならびに内部管理態勢の構築の面におきましては マネー ロンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢 利用者保護措置に係る管理態勢の構築が指摘されておりましたが 各業務に精通した経験者の採用と 取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会ならびにリスク管理委員会を設置し 内部管理態勢を強化 都度または月 1 回の委員会を定期的に開催しております システム面におきましては これまで暗号資産交換業務を営む上での主要な業務の殆どを外部委託しておりましたが 楽天グループの協力 連携のもと自社システムへの移行を平成 31 年 4 月以降予定しており より強固なリスク管理によるサービスを提供することとしました 1

3 この結果 平成 30 年 4 月 25 日付業務改善命令等を踏まえた新規口座開設等取引の一部停止を含めた当 期業績は 売上高 5 百万円 営業損失 1 億 89 百万円 税引後当期損失 1 億 91 百万円となりました (2) 対処すべき課題当社は 昨年来の業務改善命令等を踏まえた態勢整備と新システム開発を着実に進め 早期に登録資格を取得するとともに 平成 31 年 4 月より口座開設を開始し 同年 6 月 1 日より暗号資産取引営業を開始する予定としております 楽天グループとの連携により 他登録業者にない多様な商品及び企画商品ならびに お客様のニーズに対応する多様な商品を提供し 仮想通貨取引が国民の健全かつ有効な 貯蓄及び投資手段 決済インフラであることを広く浸透させ お客様本位の資産管理を提供すると同時に 愛され 選ばれる仮想通貨交換業者を目指します 例えば 楽天市場での暗号資産 ( 仮想通貨 ) による商品の購入 楽天スーパーポイントを暗号資産に交換 暗号資産から有価証券を購入するなど 金融市場の現状や既存概念にとらわれず 多種のサービスの向上に繋げ 仮想通貨市場の拡大とともに牽引的存在を目指します (3) 財産及び損益の状況の推移 ( 単位 : 千円 ) 第 1 期 平成 29 年 3 月期 第 2 期 平成 30 年 3 月期 第 3 期 平成 30 年 12 月期 売上高 25,582 5,433 営業損失 , ,293 経常損失 , ,045 当期純損失 , ,205 総資産 25, , ,433 純資産 24, , ,101 *1. 第 1 期は平成 28 年 12 月 15 日から平成 29 年 3 月 31 日までの3カ月決算となっております 2. 第 3 期は平成 30 年 4 月 1 日から平成 30 年 12 月 31 日の9カ月決算となっております (4) 重要な親会社及び子会社の状況 1 親会社との関係 ( 平成 30 年 12 月 31 日現在 ) 社名 資本金 出資比率 主要な事業内容 楽天カード株式会社 19,323 百万円 100% クレジットカード カードローン 信用保証業務他 * 平成 30 年 10 月 1 日付でトレイダーズインベストメント株式会社から楽天カード株式会社への株式譲渡 により親会社が異動しております 2 重要な子会社の状況 該当事項はありません 2

4 (5) 主要な事業内容仮想通貨の販売及び交換なお 当社は登録申請中の みなし業者 として資金決済に関する法律に規定する仮想通貨交換業及びこれに付随する業務を行っております (6) 主要な営業所の状況 本社 東京都港区浜松町一丁目 10 番 14 号 なお 当社は平成 31 年 1 月 12 日付で本店を世田谷区玉川一丁目 14 番 1 号に移転いたしました (7) 従業員の状況 前年度末現在 当年度末現在 使用人数 6 名 27 名 平均年齢 28.8 歳 41.0 歳 平均勤続年数 1 年 7カ月 2 年 5カ月 * 使用人数には 親会社グループからの出向者を含んでおります (8) 重要な設備投資の状況 当事業年度に実施した設備投資総額は 38,502 千円であり 全額ソフトウェアの投資であります (9) 重要な資金調達の状況 当期間中の運転資金ならびにソフトウェアのシステム投資を目的とする資金調達として 平成 30 年 10 月 2 日に株数 14,000 株 出資額 7 億円の株主割当による増資受入を実施しております (10) 事業の譲渡 吸収分割又は新設分割の状況 当該事項はありません (11) 主要な借入先の状況 当該事項はありません (12) その他会社の現況に関する重要な事項 当社は平成 31 年 1 月 28 日の取締役会において 平成 31 年 3 月 1 日付で楽天ウォレット株式会社に 商号をすることを決議しております 2. 当期末現在の株式会社の株式に関する事項 (1) 発行可能株式総数 :100,000 株 (2) 発行済株式の総数 : 19,100 株 3

5 (3) 株 主 数 : 1 名 (4) 大 株 主 株主名 保有株式数 保有割合 楽天カード株式会社 19,100 株 100.0% (5) その他株式に関する重要な事項 平成 31 年 1 月 7 日に10,000 株 ( 出資額 5 億円 ) 平成 31 年 3 月に26,000 株 (13 億円 ) の運転資金ならびにシステム投資を目的とした株主割当による増資受入を行う予定です 3. 株式会社の新株予約権の状況 (1) 当事業年度末日における新株予約権 該当事項はありません (2) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況 該当事項はありません (3) その他新株予約権等に関する重要な事項 該当事項はありません 4. 資金決済に関する法律に基づく監査を行う監査法人に関する事項 (1) 監査法人の氏名又は名称永和監査法人 (2) 監査業務および非監査業務の内容とその対価資金決済に関する法律第 63 条の14 第 3 項に定める財務に関する書類に関する監査 8,000 千円 ( 消費税を除く ) 資金決済に関する法律第 63 条の11 第 2 項に定める分別管理に関する合意された手続 3,000 千円 ( 消費税を除く ) 5. 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当該基本方針は決議されておりません 6. 業務の適正を確保するための決定または決議の内容の概要 当該決定または決議は行われておりません 4

6 貸借対照表 ( 平成 30 年 12 月 31 日現在 ) ( 単位 : 千円 ) 資 産 の 部 負 債 の 部 科 目 金 額 科 目 金 額 流動資産 789,930 流 動 負 債 113,419 現金および預金 613,452 未 払 金 53,612 普通預金等 ( 顧客預り金 ) 115,503 未 払 費 用 557 仮想通貨 ( 自己 ) 222 顧 客 預 り 金 25,207 仮想通貨 ( 顧客 ) 30,894 顧客預り仮想通貨 30,894 未 収 入 金 49 未 払 法 人 税 等 3,066 前 払 費 用 799 そ の 他 81 仮 払 金 594 未 収 消 費 税 8,345 固 定 負 債 911 差 入 証 拠 金 20,068 退職給付引当金 911 負 債 合 計 114,331 純 資 産 の 部 固定資産 38,502 株 主 資 本 714,101 無形固定資産 38,502 資 本 金 480,000 ソフトウェア仮勘定 38,502 資 本 剰 余 金 475,000 利 益 剰 余 金 240,898 純資産合計 714,101 資産合計 828,433 負債 純資産合計 828,433 ( 注 ) 記載金額は 千円未満を切り捨てて表示してます 1

7 損益計算書 自平成 30 年 4 月 1 日 至 平成 30 年 12 月 31 日 ( 単位 : 千円 ) 科目金額 売上高受 取 手 数 料 5,595 評 価 損 益 161 売上総利益 5,433 販売費 一般管理費 194,727 営業損失 189,293 営業外収益 437 営業外費用 1,188 経常損失 190,045 特別損失 943 税引前当期純損失 190,988 法人税 住民税及び事業税 217 税引後当期純損失 191,205 ( 注 ) 記載金額は 千円未満を切り捨てて表示してます 2

8 株主資本等変動計算書 自平成 30 年 4 月 1 日 至平成 30 年 12 月 31 日 ( 単位 : 千円 ) 資本金 資本準備金 株主資本資本剰余金 利益剰余金 資本剰余金その他利益剰余金 株主資本 合計繰越利益剰余金合計 純資産合計 当期期首残高 130, , ,000 49, , ,307 当期変動額当期純損失 191, , ,205 新株の発行 350, , ,000 ー 700, ,000 当期変動額合計 当期期末残高 350, , , , , , , , , , , ,101 ( 注 ) 記載金額は 千円未満を切り捨てて表示してます 3

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