表紙 EDINET 提出書類キユーピー株式会社 (E0046 公開買付届出書提出書類提出先提出日届出者の名称届出者の所在地最寄りの連絡場所電話番号公開買付届出書関東財務局長平成 30 年 10 月 3 日キユーピー株式会社東京都渋谷区渋谷 1 丁目 4 番 13 号東京都渋谷区渋谷

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そうりんのあき
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1 表紙 EDINET 提出書類キユーピー株式会社 (E0046 提出書類提出先提出日届出者の名称届出者の所在地最寄りの連絡場所電話番号関東財務局長平成 30 年 10 月 3 日キユーピー株式会社東京都渋谷区渋谷 1 丁目 4 番 13 号東京都渋谷区渋谷 1 丁目 4 番 13 号 (03) 事務連絡者氏名経営推進本部株式 IR 部長小田秀和代理人の氏名又は名称代理人の住所又は所在地最寄りの連絡場所電話番号事務連絡者氏名縦覧に供する場所該当事項はありません該当事項はありません該当事項はありません該当事項はありません該当事項はありませんキユーピー株式会社 ( 東京都渋谷区渋谷 1 丁目 4 番 13 号 ) 株式会社東京証券取引所 ( 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号 ) ( 注 1) 本書中の法とは金融商品取引法 ( 昭和 23 年法律第 25 号その後の改正を含みます ) をいいます ( 注 2) 本書中の令とは金融商品取引法施行令 ( 昭和 40 年政令第 321 号その後の改正を含みます ) をいいます ( 注 3) 本書中の府令とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 ( 平成 6 年大蔵省令第 95 号その後の改正を含みます ) をいいます ( 注 4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません ( 注 5) 本書中の株券等とは株式に係る権利をいいます ( 注 6) 本書中の営業日とは行政機関の休日に関する法律 ( 昭和 63 年法律第 91 号その後の改正を含みます ) 第 1 条第 1 項各号に掲げる日を除いた日をいいます ( 注 7) 本書中の本公開買付けとは本書の提出に係る公開買付けをいいます 1/13

2 第 1 公開買付要項 1 買付け等をする上場株券等の種類普通株式 EDINET 提出書類キユーピー株式会社 (E 買付け等の目的当社は配当金を最優先とした株主還元を行うことを基本方針とし安定した配当の継続をめざすとともに株価動向や財務状況などを考慮しながら自己株式の取得消却を必要に応じて検討しておりますまた当社は剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法 ( 平成 17 年法律第 86 号その後の改正を含みます以下会社法といいます ) 第 459 条第 1 項各号に定める事項について法令に別段に定めのある場合を除き取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めておりますこれは剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります以上を背景として当社は平成 28 年 3 月 15 日の取締役会決議により決定された自己株式の公開買付け ( 以下平成 28 年公開買付けといいます ) において 2,100,000 株を1 株につき金 2,239 円平成 29 年 7 月 26 日開催の取締役会おいて決議された自己株式の公開買付け ( 以下平成 29 年公開買付けといいます ) において 4,120,000 株を 1 株につき金 2,426 円でそれぞれ取得しております ( 注 ) このような状況の下平成 30 年 7 月下旬に当社の主要株主である筆頭株主の株式会社中島董商店 ( 以下中島董商店といいます本書提出日現在の保有株式数 18,571,113 株発行済株式総数 150,000,000 株に対する割合 12.38%( 小数点以下第三位を四捨五入以下発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします )) 及び当社の第 2 位株主である株式会社董花 ( 以下董花といいます本書提出日現在の保有株式数 8,622,670 株発行済株式総数 150,000,000 株に対する割合 5.75%) よりその保有する当社普通株式の一部について売却する意向がある旨の連絡を受けました中島董商店は食品酒類の輸入販売等を行う会社であり当社の取締役会長である中島周は中島董商店の取締役社長を兼務しておりますまた当社の代表取締役社長執行役員である長南収は中島董商店の取締役を兼務しております董花は不動産の賃貸及び管理食料品製造設備等のリースを行う会社であり当社の取締役会長である中島周は董花の取締役会長を兼務しております当社は中島董商店及び董花からの連絡を受けて一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて平成 30 年 7 月下旬より当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしましたその結果当社が当該株式を自己株式として取得することは当社の1 株当たり当期純利益 (EPS) 及び自己資本当期純利益率 (ROE) 等の資本効率の向上に寄与し株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時にかかる自己株式の取得を行った場合においても当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしましたまた自己株式の具体的な取得方法については株主間の平等性取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果公開買付けの手法が適切であると判断いたしましたなお本公開買付けにおける買付け等の価格 ( 以下本公開買付価格といいます ) の決定に際しては当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上基準の明確性及び客観性を重視し市場価格を基礎とすべきであると考えましたその上で本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から資産の社外流出を可能な限り抑えるべく市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしましたそこで当社は平成 30 年 8 月下旬に中島董商店及び董花に対し株式会社東京証券取引所 ( 以下東京証券取引所といいます ) 市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ平成 30 年 8 月下旬に本公開買付けの趣旨に賛同するとともに応募を前向きに検討する旨の回答を得られましたそれを受けて当社において熟慮検討した後平成 30 年 10 月 1 日に本公開買付けの具体的な条件について中島董商店及び董花と協議いたしました当社は本公開買付けの取締役会決議日の前営業日 ( 平成 30 年 10 月 1 日 ) までの過去 1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 2,628 円 ( 円未満を四捨五入以下終値の単純平均値の計算において同じとします ) に対して11.99%( 小数点以下第三位を四捨五入以下ディスカウント率の計算において同じとします ) のディスカウントとなる2,313 円を本公開買付価格とすることを中島董商店及び董花に提案いたしましたなおディスカウント率については過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしましたその結果当社は当社が本公開買付けの実施を決議した場合には中島董商店より上記条件にてその保有する当社普通株式の一部である3,500,000 株 ( 発行済株式総数に対する割合 2.33%) についてまた董花より上記条件にてその保有する当社普通株式の一部である500,000 株 ( 発行済株式総数に対する割合 0.33%) について本公開買付けに対して応募する旨の回答を平成 30 年 10 月 1 日に得ておりますまた本公開買付けにおける買付予定数については中島董商店及び董花以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から 4,400,000 株 ( 発行済株式総数に対する割合 2.93%) を上限としておりますなお本公開買付けに要する資金についてはその全額を自己資金により充当する予定ですが当社が平成 30 年 10 月 2 日に公表した平成 30 年 11 月期第 3 四半期決算短信に記載された平成 30 年 8 月末現在における当社連結ベースの手 2/13

3 元流動性 ( 現金及び預金 ) は約 322 億円であり充当した後も当社の手元流動性は十分に確保できさらに事業から生み出されるキャッシュフローも一定程度蓄積されると見込まれるため当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております以上を踏まえ当社は平成 30 年 10 月 2 日の取締役会決議により会社法第 459 条第 1 項及び当社定款の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第 1 項の規定に基づき自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決定いたしました当社の取締役会長中島周は中島董商店の取締役社長及び董花の取締役会長を兼務しているため本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から本公開買付けの諸条件に関する協議交渉には当社の立場からは参加しておらずまた上記の取締役会決議に一切関与しておりませんまた当社の代表取締役社長執行役員である長南収は中島董商店の取締役を兼務しているため本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から上記の取締役会決議に一切関与しておりませんなお中島董商店より本公開買付けに対して応募しない当社普通株式 15,071,113 株 ( 発行済株式総数に対する割合 10.05%) についてまた董花より本公開買付けに対して応募しない当社普通株式 8,122,670 株 ( 発行済株式総数に対する割合 5.42%) について今後も継続的に保有する見込みである旨の回答を平成 30 年 10 月 1 日に得ておりますなお本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については現時点では未定です ( 注 ) 平成 28 年公開買付けにおいて中島董商店から2,100,000 株 ( 当該公開買付けに係るの提出日である平成 28 年 3 月 16 日時点の発行済株式総数 (153,000,000 株 ) に対する割合 1.37%) を平成 29 開買付けにおいて中島董商店から870,000 株 ( 当該公開買付けに係るの提出日である平成 29 年 7 月 27 日時点の発行済株式総数 (153,000,000 株 ) に対する割合 0.57%) 董花から3,250,0 公開買付けに係るの提出日である平成 29 年 7 月 27 日時点の発行済株式総数 (153,000,000 株 ) に対する割合 2.12%) をそれぞれ取得しております 3 株主総会又は取締役会の決議等の内容等 (1) 発行済株式の総数 150,000,000 株 ( 平成 30 年 10 月 3 日現在 ) (2) 株主総会における決議内容種類総数 ( 株 ) 取得価額の総額 ( 円 ) (3) 取締役会における決議内容種類総数 ( 株 ) 取得価額の総額 ( 円 ) 普通株式 4,400,100 10,177,431,300 ( 注 ) 取得する株式総数の発行済株式総数に占める割合は 2.93% であります (4) その他 ( ) 種類総数 ( 株 ) 取得価額の総額 ( 円 ) (5) 上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等種類総数 ( 株 ) 取得価額の総額 ( 円 ) 3/13

4 4 買付け等の期間買付け等の価格算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数 (1) 買付け等の期間 EDINET 提出書類キユーピー株式会社 (E0046 買付け等の期間平成 30 年 10 月 3 日 ( 水曜日 ) から平成 30 年 10 月 31 日 ( 水曜日 ) まで (20 営業日 ) 公告日平成 30 年 10 月 3 日 ( 水曜日 ) 公告掲載新聞名電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します ( 電子公告アドレス (2) 買付け等の価格等上場株券等の種類買付け等の価格普通株式 1 株につき金 2,313 円算定の基礎当社は本公開買付価格の算定に際しては当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上基準の明確性及び客観性を重視し当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いましたまた当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには市場価格が経済状況とその他様々な条件により日々変動しうるものであることから一定期間の株価変動を考慮することが望ましいこと等を勘案し当社が本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である平成 30 年 10 月 2 日の前営業日 ( 平成 30 年 10 月 1 日 ) の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 2,585 円及び同年 10 月 1 日までの過去 1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,628 円を参考にいたしました一方で当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から資産の社外流出をできる限り抑えるべく市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしましたそこで当社は上記検討内容を踏まえ平成 30 年 7 月下旬に中島董商店及び董花に対し東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値から一定のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ平成 30 年 7 月下旬に中島董商店及び董花より本公開買付けの趣旨に賛同すると共に応募を前向きに検討する旨の回答を得られましたそれを受けて当社において熟慮検討した後平成 30 年 10 月 1 日に本公開買付けの具体的な条件について中島董商店及び董花と協議いたしました当社は本公開買付けの取締役会決議日の前営業日 ( 平成 30 年 10 月 1 日 ) までの過去 1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 2,628 円に対して11.99% のディスカウントとなる2,313 円を本公開買付価格とすることを中島董商店及び董花に提案いたしましたなおディスカウント率については過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしましたその結果当社は当社が本公開買付けの実施を決議した場合には中島董商店より上記条件にてその保有する当社普通株式の一部である3,500,000 株 ( 発行済株式総数に対する割合 2.33%) についてまた董花より上記条件にてその保有する当社普通株式の一部である500,000 株 ( 発行済株式総数に対する割合 0.33%) について本公開買付けに対して応募する旨の回答を平成 30 年 10 月 1 日に得ております以上の結果当社は平成 30 年 10 月 2 日の取締役会決議により取締役会決議日の前営業日 ( 平成 30 年 10 月 1 日 ) までの過去 1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 2,628 円に対して11.99% のディスカウントとなる2,313 円 ( 円未満四捨五入 ) とすることを決定いたしましたなお本公開買付価格である2,313 円は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である平成 30 年 10 月 2 日の前営業日 ( 同年 10 月 1 日 ) の当社普通株式の終値 2,585 円から10.52% 同年 10 月 1 日までの過去 1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,628 円から11.99% 同年 10 月 1 日までの過去 3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,726 円から15.15% をそれぞれディスカウントした金額になります 4/13

5 EDINET 提出書類キユーピー株式会社 (E0046 算定の経緯また本公開買付価格である2,313 円は本書提出日の前営業日 ( 平成 30 年 10 月 2 日 ) の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の終値 2,645 円に対して12.55% をディスカウントした金額となります平成 28 年公開買付けにおいて中島董商店から2,100,000 株 ( 当該公開買付けに係るの提出日である平成 28 年 3 月 16 日時点の発行済株式総数 (153,000,000 株 ) に対する割合 1.37%) を平成 29 年公開買付けにおいて中島董商店から870,000 株 ( 当該公開買付けに係るの提出日である平成 29 年 7 月 27 日時点の発行済株式総数 (153,000,000 株 ) に対する割合 0.57%) 董花から3,250,000 株 ( 当付けに係るの提出日である平成 29 年 7 月 27 日時点の発行済株式総数 (153,000,000 株 ) に対する割合 2.12%) をそれぞれ取得しております本公開買付価格の算定に際しては基準の明確性及び客観性等を重視し当社普通株式の市場価格を基礎としており平成 28 年公開買付けにおける公開買付価格 2,239 円と本公開買付価格 2,313 円との差異 (74 円 ) 及び平成 29 年公開買付けにおける公開買付価格 2,426 円と本公開買付価格 2,313 円との差異 (113 円 ) は参考となる当社普通株式の市場価格の変動及びディスカウント率の差異によるものであります当社は配当金を最優先とした株主還元を行うことを基本方針とし安定した配当の継続をめざすとともに株価動向や財務状況などを考慮しながら自己株式の取得消却を必要に応じて検討しておりますこのような状況の下平成 30 年 7 月下旬に当社の主要株主である筆頭株主の中島董商店 ( 本書提出日現在の保有株式数 18,571,113 株発行済株式総数 150,000,000 株に対する割合 12.38%) 及び当社の第 2 位株主である董花 ( 本書提出日現在の保有株式数 8,622,670 株発行済株式総数 150,000,000 株に対する割合 5.75%) よりその保有する当社普通株式の一部について売却する意向がある旨の連絡を受けました当社は中島董商店及び董花からの連絡を受けて一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて平成 30 年 7 月下旬より当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしましたその結果当社が当該株式を自己株式として取得することは当社の1 株当たり当期純利益 (EPS) 及び自己資本当期純利益率 (ROE) 等の資本効率の向上に寄与し株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時にかかる自己株式の取得を行った場合においても当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしましたまた自己株式の具体的な取得方法については株主間の平等性取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果公開買付けの手法が適切であると判断いたしましたなお本公開買付価格の決定に際しては当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上基準の明確性及び客観性を重視し市場価格を基礎とすべきであると考えましたその上で本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から資産の社外流出を可能な限り抑えるべく市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしましたそこで当社は平成 30 年 8 月下旬に中島董商店及び董花に対し東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ平成 30 年 8 月下旬に本公開買付けの趣旨に賛同するとともに応募を前向きに検討する旨の回答を得られましたそれを受けて当社において熟慮検討した後平成 30 年 10 月 1 日に本公開買付けの具体的な条件について中島董商店及び董花と協議いたしました当社は本公開買付けの取締役会決議日の前営業日 ( 平成 30 年 10 月 1 日 ) までの過去 1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 2,628 円に対して11.99% のディスカウントとなる2,313 円を本公開買付価格とすることを中島董商店及び董花に提案いたしましたなおディスカウント率については過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしましたその結果当社は当社が本公開買付けの実施を決議した場合には中島董商店より上記条件にてその保有する当社普通株式の一部である3,500,000 株 ( 発行済株式総数に対する割合 2.33%) についてまた董花より上記条件にてその保有する当社普通株式の一部である500,000 株 ( 発行済株式総数に対する割合 0.33%) について本公開買付けに対して応募する旨の回答を平成 30 年 10 月 1 日に得ております 5/13

6 以上の結果当社は平成 30 年 10 月 2 日の取締役会決議により取締役会決議日の前営業日 ( 平成 30 年 10 月 1 日 ) までの過去 1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 2,628 円に対して11.99% のディスカウントとなる2,313 円 ( 円未満四捨五入 ) とすることを決定いたしました (3) 買付予定の上場株券等の数上場株券等の種類買付予定数超過予定数計普通株式 4,400,000( 株 ) ( 株 ) 4,400,000( 株 ) 合計 4,400,000( 株 ) ( 株 ) 4,400,000( 株 ) ( 注 1) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等 ( 以下応募株券等といいます ) の数の合計が買付予定数 (4,400,000 株 ) を超えないときは応募株券等の全部の買付け等を行います応募株券等の数の合計が買付予定数 (4,400,000 株 ) を超えるときはその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし法第 27 条の22の2 第 2 項において準用する法第 27 条の13 第 5 項及び府令第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います ( 注 2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としておりますなお会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には当社は法令の手続に従い買付け等の期間 ( 以下公開買付期間といいます ) 中に自己の株式を買い取ることがあります 5 上場株券等の取得に関する許可等該当事項はありません 6 応募及び契約の解除の方法 (1) 応募の方法 1 公開買付代理人大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号 2 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方 ( 以下応募株主等といいます ) は公開買付代理人の本店又は全国各支店において所定の公開買付応募申込書に所要事項を記載のうえ公開買付期間末日の 16 時までに応募して下さい 3 株券等の応募の受付にあたっては応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座 ( 以下応募株主口座といいます ) に応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要がありますそのため応募する予定の株券等が公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合 ( 当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社 ( 以下三井住友信託銀行といいます ) に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます ) は応募に先立ち公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要がありますなお本公開買付けにおいては公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません 4 応募株主等は応募に際しては上記公開買付応募申込書とともに応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さいまた応募の際に個人番号 ( 法人の場合は法人番号 ) 及び本人確認書類が必要となる場合があります ( 注 1)( 注 2) 5 外国の居住者である株主等 ( 法人株主を含みます以下外国人株主等といいます ) の場合日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい ( 常任代理人より外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをいただきます ) なお米国内からの応募等については後記 9 その他買付け等の条件及び方法の (7) その他の1をご参照下さい 6/13

7 6 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただきご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます ( イ ) 個人株主の場合 (ⅰ) 応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が公開買付者の資本金等の額 ( 連結法人の場合は連結個別資本金等の額 ) のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます当該配当所得とみなされる金額については原則として20.315%( 所得税及び東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法 ( 平成 23 年法律第 117 号その後の改正を含みます ) に基づく復興特別所得税 ( 以下復興特別所得税といいます )15.315% 住民税 5%) に相当する金額が源泉徴収されます ( 国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては住民税 5% は特別徴収されません ) ただし租税特別措置法施行令 ( 昭和 32 年政令第 43 号その後の改正を含みます ) 第 4 条の6の2 第 12 項に規定する大口株主等 ( 以下大口株主等といいます ) に該当する場合には 20.42%( 所得税及び復興特別所得税のみ ) に相当する金額が源泉徴収されますまた本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については原則として申告分離課税の適用対象となりますなお租税特別措置法 ( 昭和 32 年法律第 26 号その後の改正を含みます ) 第 37 条の14( 非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税 ) に規定する非課税口座 ( 以下非課税口座といいます ) の株式等について本公開買付けに応募する場合当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは本公開買付けによる譲渡所得等については原則として非課税とされますなお当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には上記の取り扱いと異なる場合があります (ⅱ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当所得とみなされる金額について %( 所得税及び復興特別所得税のみ ) の額が源泉徴収されますなお大口株主等に該当する場合には 20.42%( 所得税及び復興特別所得税のみ ) の額が源泉徴収されますまた当該譲渡により生じる所得については原則として課税されません ( ロ ) 法人株主の場合みなし配当課税として本公開買付価格が1 株当たりの資本金等の額を超過する部分についてその差額に対して原則として15.315%( 所得税及び復興特別所得税のみ ) に相当する金額が源泉徴収されますなお外国人株主等のうち適用ある租税条約に基づきかかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は公開買付代理人に対して平成 30 年 10 月 31 日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい 7 応募の受付に際しては応募株主等に対して公開買付応募申込受付票を交付します 8 三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続 ( 応募株主口座への振替手続 ) については公開買付代理人にご相談いただくか又は三井住友信託銀行にお問い合わせ下さい ( 注 3) ( 注 1) 本人確認書類について公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合次の個人番号及び本人確認書類が必要になります ( 法人の場合は法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え現に取引に当たる担当者 ( 取引担当者 ) についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります ) なお本人確認書類等の詳細につきましては公開買付代理人にお尋ね下さい個人の場合下記 A~Cいずれかの書類をご提出下さい個人番号確認書類本人確認書類 A 個人番号カード ( 裏 ) 個人番号カード ( 表 ) B 通知カード a のいずれか 1 種類又は b のうち 2 種類 C 個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書 a 又は b のうち住民票の写し住民票の記載事項証明書以外の 1 種類 7/13

8 a 顔写真付の本人確認書類有効期間内の原本のコピーの提出が必要パスポート運転免許証運転経歴証明書各種福祉手帳在留カード特別永住者証明書 b 顔写真のない本人確認書類発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要住民票の写し住民票の記載事項証明書印鑑証明書有効期間内の原本のコピーの提出が必要各種健康保険証国民年金手帳 ( 氏名住所生年月日の記載があるもの ) 各種福祉手帳等 A B C 法人の場合下記 A~Cの確認書類をご提出下さい法人番号指定通知書又は法人番号確認書類法人番号印刷書類登記事項証明書又は法人のお客さまの本人確認書類官公庁から発行された書類等 ( 名称本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの ) 個人番号カード( 表 ) 又はお取引担当者の本人確認書類前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1 種類又はbのうち2 種類 ) 外国人( 居住者を除きます ) 外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので居住者の本人確認書類に準じるもの等 ( 自然人の場合は氏名住所生年月日の記載のあるものに法人の場合は名称本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります ) ( 注 2) 取引関係書類の郵送について本人確認を行ったことをお知らせするために当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます ( 注 3) 特別口座からの振替手続上記 3に記載のとおり応募に際しては特別口座で記載又は記録されている株券等は公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります (2) 契約の解除の方法応募株主等は公開買付期間中においてはいつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます契約の解除をする場合は公開買付期間末日の16 時までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面 ( 公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面 ) を交付又は送付して下さいただし送付の場合は解除書面が公開買付期間末日の16 時までに到達することを条件とします解除書面を受領する権限を有する者大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号 ( その他の大和証券株式会社全国各支店 ) (3) 上場株券等の返還方法上記 (2) 契約の解除の方法に記載する方法により応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には解除手続終了後速やかに後記 8 決済の方法の (4) 上場株券等の返還方法に記載の方法により応募株券等を返還いたします (4) 上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者銀行等の名称及び本店の所在地大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号 8/13

9 7 買付け等に要する資金 (1) 買付け等に要する資金 EDINET 提出書類キユーピー株式会社 (E0046 買付代金 ( 円 )(a) 10,177,200,000 買付手数料 (b) 20,000,000 その他 (c) 2,000,000 合計 (a)+(b)+(c) 10,199,200,000 ( 注 1) 買付代金( 円 )(a) 欄は買付予定数(4,400,000 株 ) に1 株当たりの本公開買付価格 (2,313 円 ) を乗じた金額を記載しております ( 注 2) 買付手数料(b) 欄は公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております ( 注 3) その他(c) 欄は本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につきその見積額を記載しております ( 注 4) 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません (2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等預金の種類金額 ( 円 ) 届出日の前日現在の預金等当座預金 16,939,095,884 計 16,939,095,884 8 決済の方法 (1) 買付け等の決済をする金融商品取引業者銀行等の名称及び本店の所在地大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号 (2) 決済の開始日平成 30 年 11 月 22 日 ( 木曜日 ) (3) 決済の方法公開買付期間終了後遅滞なく買付け等の通知書を応募株主等 ( 外国人株主等の場合は常任代理人 ) の住所又は所在地宛に郵送します買付けは現金にて行います買付代金より適用ある源泉徴収税額 ( 注 ) を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく公開買付代理人から応募株主等 ( 外国人株主等の場合はその常任代理人 ) の指定した場所へ送金するか応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします ( 注 ) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については前記 6 応募及び契約の解除の方法の (1) 応募の方法の 6 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係についてをご参照下さい (4) 上場株券等の返還方法後記 9 その他買付け等の条件及び方法の (1) 法第 27 条の22の2 第 2 項において準用する法第 27 条の 13 第 4 項第 2 号に掲げる条件の有無及び内容又は (2) 公開買付けの撤回等の開示の方法に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には返還することが必要な株券等は公開買付期間末日の翌々営業日 ( 公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日 ) 以降遅滞なく応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します 9/13

10 9 その他買付け等の条件及び方法 (1) 法第 27 条の22の2 第 2 項において準用する法第 27 条の13 第 4 項第 2 号に掲げる条件の有無及び内容応募株券等の数の合計が買付予定数 (4,400,000 株 ) を超えないときは応募株券等の全部の買付け等を行います応募株券等の数の合計が買付予定数 (4,400,000 株 ) を超えるときはその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし法第 27 条の22の2 第 2 項において準用する法第 27 条の13 第 5 項及び府令第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います ( 各応募株券等の数に1 単元 (100 株 ) 未満の株数の部分がある場合あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします ) あん分比例の方式による計算の結果生じる1 単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは買付予定数以上になるまで四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次各応募株主等につき1 単元 ( 追加して1 単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数 ) の応募株券等の買付け等を行いますただし切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には買付予定数を下回らない範囲で当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定しますあん分比例の方式による計算の結果生じる1 単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは買付予定数を下回らない数まで四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次各応募株主等につき買付株数を1 単元 ( あん分比例の方式により計算される買付株数に1 単元未満の株数の部分がある場合は当該 1 単元未満の株数 ) 減少させるものとしますただし切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には買付予定数を下回らない範囲で当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します (2) 公開買付けの撤回等の開示の方法当社は法第 27 条の22の2 第 2 項において準用する法第 27 条の11 第 1 項ただし書に基づき本公開買付けの撤回等を行うことがあります撤回等を行おうとする場合は電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載しますただし公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は府令第 11 条に規定する方法により公表を行いその後直ちに公告を行います (3) 応募株主等の契約の解除権についての事項応募株主等は公開買付期間中においてはいつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます契約の解除の方法については前記 6 応募及び契約の解除の方法の (2) 契約の解除の方法に記載の方法によるものとしますなお当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありませんまた応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします解除を申し出られた場合には応募株券等は手続終了後速やかに前記 8 決済の方法の (4) 上場株券等の返還方法に記載の方法により返還します (4) 買付条件等の変更をした場合の開示の方法当社は公開買付期間中法第 27 条の22の2 第 2 項において準用する法第 27 条の6 第 1 項により禁止される場合を除き買付条件等の変更を行うことがあります買付条件等の変更を行おうとする場合は電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載しますただし公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は府令第 11 条に規定する方法により公表を行いその後直ちに公告を行います買付条件等の変更がなされた場合当該公告が行われた日以前の応募株券等についても変更後の買付条件等により買付け等を行います (5) 訂正届出書を提出した場合の開示の方法当社は訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は直ちに訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 11 条に規定する方法により公表しますまた直ちに公開買付説明書を訂正しかつ既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正しますただし訂正の範囲が小範囲に止まる場合には訂正の理由訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成しその書面を応募株主等に交付することにより訂正します 10/13

11 (6) 公開買付けの結果の開示の方法本公開買付けの結果については公開買付期間末日の翌日に令第 14 条の3の4 第 6 項同第 9 条の4 及び府令第 19 条の2に規定する方法により公表します (7) その他 1 本公開買付けは直接間接を問わず米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなくまた米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法手段 ( 電話テレックスファクシミリ電子メールインターネット通信を含みますがこれらに限りません ) を利用して行われるものではなく米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません上記方法手段により若しくは上記施設を通じて又は米国内から本公開買付けに応募することはできませんまた又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなくかかる送付又は配布を行うことはできません上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません本公開買付けに応募する方はそれぞれ以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと本公開買付けに関するいかなる情報又は書類 ( その写しを含みます ) も直接間接を問わず米国内において若しくは米国に向けて又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して直接間接を問わず米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法手段 ( 電話テレックスファクシミリ電子メールインターネット通信を含みますがこれらに限りません ) 又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと及び米国における本人のための裁量権を持たない代理人又は受託者受任者として行動する者ではないこと ( 当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます ) 2 当社は当社が本公開買付けの実施を決議した場合には当社の主要株主である筆頭株主の中島董商店 ( 本書提出日現在の保有株式数 18,571,113 株発行済株式総数 150,000,000 株に対する割合 12.38%) よりそ当社普通株式の一部である3,500,000 株 ( 発行済株式総数に対する割合 2.33%) についてまた当社の第 2 位株主である董花 ( 本書提出日現在の保有株式数 8,622,670 株発行済株式総数 150,000,000 株に対する割合 5.75%) よりその保有する当社普通株式の一部である500,000 株 ( 発行済株式総数に対する割合 0.33%) について本公開買付けに対して応募する旨の回答を平成 30 年 10 月 1 日に得ておりますなお中島董商店より本公開買付けに対して応募しない当社普通株式 15,071,113 株 ( 発行済株式総数に対する割合 10.05%) についてまた董花より本公開買付けに対して応募しない当社普通株式 8,122,670 株 ( 発行済株式総数に対する割合 5.42%) について今後も継続的に保有する見込みである旨の回答を平成 30 年 10 月 1 日に得ております 3 当社は平成 30 年 10 月 2 日に平成 30 年 11 月期第 3 四半期決算短信日本基準 ( 連結 ) を公表しております当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりですなお当該内容につきましては法第 193 条の2 第 1 項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません詳細につきましては当該公表の内容をご参照ください平成 30 年 11 月期第 3 四半期決算短信日本基準 ( 連結 ) の概要 ( 平成 29 年 12 月 1 日 ~ 平成 30 年 8 月 31 日 ) ( ア ) 損益の状況 ( 連結 ) 決算年月平成 30 年 11 月期 ( 第 106 期 ) 第 3 四半期売上高売上原価販売費及び一般管理費営業外収益営業外費用親会社株主に帰属する四半期純利益 433,446 百万円 332,304 百万円 75,023 百万円 1,768 百万円 523 百万円 14,689 百万円 11/13

12 ( イ )1 株当たりの状況 ( 連結 ) 決算年月平成 30 年 11 月期 ( 第 106 期 ) 第 3 四半期 1 株当たり四半期純利益円 1 株当たり配当額円 12/13

13 第 2 公開買付者の状況 1 発行者の概要 (1) 発行者の沿革 EDINET 提出書類キユーピー株式会社 (E0046 (2) 発行者の目的及び事業の内容 (3) 資本金の額及び発行済株式の総数 2 経理の状況 (1) 貸借対照表 (2) 損益計算書 (3) 株主資本等変動計算書 3 株価の状況金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名東京証券取引所市場第一部月別平成 30 年 4 月平成 30 年 5 月平成 30 年 6 月平成 30 年 7 月平成 30 年 8 月平成 30 年 9 月平成 30 年 10 月最高株価 2,913 円 2,685 円 2,840 円 3,020 円 2,786 円 2,717 円 2,647 円最低株価 2,435 円 2,542 円 2,603 円 2,648 円 2,632 円 2,576 円 2,584 円 ( 注 ) 平成 30 年 10 月については同年 10 月 2 日までの株価となっております 4 継続開示会社たる公開買付者に関する事項 (1) 発行者が提出した書類 1 有価証券報告書及びその添付書類事業年度第 104 期 ( 自平成 27 年 12 月 1 日至平成 28 年 11 月 30 日 ) 平成 29 年 2 月 28 日関東財務局長に提出事業年度第 105 期 ( 自平成 28 年 12 月 1 日至平成 29 年 11 月 30 日 ) 平成 30 年 2 月 28 日関東財務局長に提出 2 四半期報告書又は半期報告書事業年度第 106 期第 2 四半期 ( 自平成 30 年 3 月 1 日至平成 30 年 5 月 31 日 ) 平成 30 年 7 月 13 日関東財務局長に提出事業年度第 106 期第 3 四半期 ( 自平成 30 年 6 月 1 日至平成 30 年 8 月 31 日 ) 平成 30 年 10 月 15 日関東財務局長に提出予定 3 訂正報告書該当事項はありません (2) 上記書類を縦覧に供している場所キユーピー株式会社 ( 東京都渋谷区渋谷 1 丁目 4 番 13 号 ) 株式会社東京証券取引所 ( 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号 ) 5 伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等該当事項はありません 13/13

自己株式の公開買付けの結果及び取得終了に関するお知らせ

各位 2018 年 8 月 10 日会社名ヤフー株式会社代表者の役職氏名代表取締役社長川邊健太郎 ( コード番号 4689 東証第一部 ) 問い合わせ先執行役員最高財務責任者坂上亮介電話 03-6898-8200 自己株式の公開買付けの結果及び取得終了に関するお知らせ当社は 2018 年 7 月 10 日付で会社法 ( 平成 17 年法律第 86 号その後の改正を含みます以下会社法といいます