[ 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 抄 訳 ] 次 年 次 株 主 総 会 について... 2 株 式 保 有... 7 第 1 号 議 案 : 取 締 役 の 選 任 の 件... 9 取 締 役 候 補 者... 9 第 2 号 議 案 : 独 登 録 会 計 事 務 所 の 選 任 の

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1 シティグループ インク グリニッジ ストリート ニューヨーク 州 ニューヨーク 市 2016 年 3 月 16 日 株 主 各 位 シティの 年 次 株 主 総 会 は 2016 年 4 月 26 日 ( 火 曜 日 ) 午 前 9 時 より フロリダ 州 コーラル ゲーブルズ ミ ラー ドライブ 1330 に 所 在 するマイアミ 大 学 のステューデント センター コンプレックス 内 グランド ボール ルームにて 開 催 されます この 総 会 では 同 封 いたしました 議 決 権 代 理 行 使 参 考 書 類 に 記 載 される 各 議 案 を 審 議 いたしますので 当 該 議 案 をご 覧 いただき 十 分 にご 検 討 いただきますようお 願 い 申 し 上 げます 総 会 会 場 への 入 場 には 入 場 票 またはシティの 株 主 であることを 証 明 する 書 面 が 必 要 となります 年 次 総 会 にお いて 議 決 権 を 行 使 できるのは 基 準 日 である 2016 年 2 月 29 日 の 営 業 終 了 時 における 株 主 の 皆 様 です 同 封 いたしました 議 決 権 代 理 行 使 参 考 書 類 および 2015 年 度 年 次 報 告 書 は シティのウェブサイ ト 覧 になれます AboutUs をクリックし 次 に CORPORATEGOVERNANCE にお 進 みください 議 決 権 代 理 行 使 参 考 書 類 につきましては 株 主 の 皆 様 のご 参 考 のため 必 要 な 事 項 を 当 該 議 決 権 代 理 行 使 参 考 書 類 から 抜 粋 して 日 本 語 の 翻 訳 を 提 供 させていただくと 共 に 参 考 抄 訳 を 日 本 におけるシティのウェブサイ ト 掲 載 する 予 定 です 2015 年 度 年 次 報 告 書 につきましても 同 様 に 上 記 ウェブサイト 日 本 語 抄 訳 を 掲 載 する 予 定 ですので そちらもあわせてご 覧 いただきますようお 願 い 申 し 上 げます 2014 年 度 議 決 権 代 理 行 使 参 考 書 類 42

2 [ 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 抄 訳 ] 次 年 次 株 主 総 会 について... 2 株 式 保 有... 7 第 1 号 議 案 : 取 締 役 の 選 任 の 件... 9 取 締 役 候 補 者... 9 第 2 号 議 案 : 独 登 録 会 計 事 務 所 の 選 任 の 承 認 の 件 第 3 号 議 案 :シティの 2015 年 度 役 員 報 酬 の 勧 告 的 承 認 の 件 年 度 抜 粋 報 酬 覧 表 および 報 酬 情 報 第 4 号 議 案 :シティグループ 2014 ストック インセンティブ プランにおける 授 権 株 式 追 加 の 承 認 の 件 第 5 号 議 案 : 改 正 および 書 換 済 2011 シティグループ エグゼクティブ パフォーマンス プラ ンの 承 認 の 件 株 主 提 案 ( 第 6 号 議 案 第 10 号 議 案 )... 41

3 * 本 書 は 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 の 抄 訳 です 年 次 株 主 総 会 について 年 次 株 主 総 会 時 場 所 基 準 議 決 権 場 票 2016 年 4 26 午 前 9 時 University of Miami Student Center Complex 内 The Grand Ballroom 1330 Miller Drive, Coral Gables, FL 年 2 29 議 決 権 は 基 準 現 在 の 株 主 に 付 与 されます 普 通 株 式 1 株 につき 各 取 締 役 候 補 者 に 対 してそれぞれ1 個 の 議 決 権 と それ 以 外 の 投 票 が 必 要 な 各 議 案 に 対 して1 個 の 議 決 権 が 与 えられます 当 社 の 年 次 株 主 総 会 に 出 席 するには 場 票 が 必 要 です 議 案 と 投 票 内 容 原 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 の 該 当 ページ 取 締 役 会 の 投 票 推 奨 ( 詳 細 を 記 載 ) 取 締 役 の 選 任 の 件 各 取 締 役 候 補 者 に ついていずれも 賛 成 KPMG LLP(KPMG)を 2016 年 度 独 会 計 事 務 所 とし て 選 任 することの 承 認 の 件 賛 成 シティの 2015 年 度 役 員 報 酬 の 勧 告 的 承 認 の 件 賛 成 シティグループ 2014 ストック インセンティブ プ ランにおける 授 権 株 式 追 加 の 承 認 の 件 賛 成 改 正 および 書 換 済 2011 シティグループ エグゼク ティブ パフォーマンス プランの 承 認 の 件 賛 成 株 主 提 案 第 6 号 乃 第 10 号 反 対 年 次 株 主 総 会 前 に 適 正 に 付 託 された 他 の 議 事 投 票 を 勧 誘 しているのは 誰 ですか? 当 社 の 取 締 役 会 ( 以 下 取 締 役 会 といいます )が 2016 年 度 年 次 株 主 総 会 における 皆 様 の 投 票 を 勧 誘 しています 年 次 株 主 総 会 はいつ どこで 開 催 されますか? 年 次 株 主 総 会 は 2016 年 4 26 午 前 9 時 より マイアミ 学 (The University of Miami)のス テューデント センター コンプレックス(Student Center Complex) 内 グランド ボールルーム (The Grand Ballroom)にて 開 催 されます ステューデント センター コンプレックスは フロリ ダ 州 コーラル ゲーブルズ ミラー ドライブ 1330 に 所 在 しています 年 次 株 主 総 会 の 声 中 継 は で 配 信 される 予 定 です 何 に 投 票 するのですか? 取 締 役 の 選 任 ( 原 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 の ページをご 参 照 ください ) KPMG を 当 社 の 2016 年 度 独 登 録 会 計 事 務 所 として 選 任 することの 承 認 ( 同 ページをご 参 照 ください ) 当 社 の 2015 年 度 役 員 報 酬 の 勧 告 的 承 認 ( 同 ページをご 参 照 ください ) シティグループ 2014 ストック インセンティブ プランにおける 授 権 株 式 追 加 の 承 認 ( 同 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 2

4 90 ページをご 参 照 ください ) 改 正 および 書 換 済 2011 シティグループ エグゼクティブ パフォーマンス プランの 承 認 の 件 ( 同 ページをご 参 照 ください ) 株 主 提 案 5 件 ( 同 ページをご 参 照 ください ) 議 題 は 年 次 株 主 総 会 にて 配 布 されます 私 の 議 決 権 は 何 個 ですか? 2016 年 2 29 ( 以 下 基 準 といいます ) 現 在 保 有 されている 当 社 の 普 通 株 式 1 株 につき1 個 の 議 決 権 があります 株 主 全 員 の 議 決 権 の 総 数 は? 基 準 時 点 での 当 社 の 発 済 普 通 株 式 1 株 につき 1 個 の 議 決 権 がありますので 2,941,223,643 個 とな ります なお 累 積 投 票 は われません 年 次 株 主 総 会 の 開 催 に 必 要 とされる 議 決 権 の 数 は? 年 次 株 主 総 会 が 成 するための 定 数 を 満 たすためには 議 決 権 の 過 半 数 である 1,470,611,823 株 を 保 有 する 株 主 が 年 次 株 主 総 会 に 出 席 するか または 委 任 状 を 提 出 する 必 要 があります 当 社 では 年 次 株 主 総 会 を 開 催 するために 必 要 な 議 決 権 数 の 出 席 が 得 られるか 否 かをできる 限 り 早 く 把 握 するため 株 主 の 皆 様 が 年 次 株 主 総 会 ご 出 席 を 予 定 されている 場 合 でも 委 任 状 によって 投 票 されるよう 強 くお 勧 めしております 委 任 状 によって 投 票 された 株 主 は 株 主 の 決 議 を 要 する 議 案 の 全 部 または 部 の 投 票 を 棄 権 した 場 合 においても 年 次 株 主 総 会 に 出 席 したとみなされます 証 券 保 管 ブローカーが 保 有 する 株 式 については いずれかの 議 案 につき 投 票 すれば 出 席 したものとして 定 数 に 含 まれるため 部 の 議 案 に 対 して 投 票 しない 場 合 であっても 年 次 株 主 総 会 の 成 の 定 数 に 含 まれることとなり ます シティの 議 決 権 付 株 式 の 5% 以 上 を 単 独 で 保 有 している 株 主 はいますか? はい 5% 以 上 保 有 している 株 主 は2 名 います ブラックロック 社 およびその 会 社 ( 以 下 ブラッ クロック といいます )が 2016 年 1 21 に 提 出 した Schedule 13G Information Statement によ ると ブラックロックは 当 社 の 普 通 株 式 の 6.8%を 実 質 的 に 保 有 しています バンガード グルー プ( 以 下 バンガード といいます )が 2016 年 2 11 に 提 出 した Schedule 13G Information Statement によると バンガードは 当 社 の 普 通 株 式 の 5.50%を 実 質 的 に 保 有 しています 詳 細 については 原 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 の 26 ページの 株 式 保 有 5%を 超 えるシティ 普 通 株 式 の 保 有 者 (Stock Ownership Owners of More than 5% of Citi Common Stock) をご 参 照 くださ い 委 任 状 紙 に 記 載 された 事 項 の 部 に 投 票 しないまま 提 出 した 場 合 どうなりますか? 委 任 状 紙 において 投 票 指 をせずに 署 名 の 上 返 送 された 場 合 には 取 締 役 会 の 推 奨 に 従 って 投 票 されることとなります すなわち 委 任 状 紙 に 記 載 されている 候 補 者 の 選 任 には 賛 成 し KPMG を 2016 年 度 の 独 登 録 会 計 事 務 所 とすることについては 承 認 し 当 社 の 2015 年 度 の 役 員 報 酬 について は 承 認 し シティグループ 2014 ストック インセンティブ プランの 改 定 については 承 認 し 改 正 および 書 換 済 2011 シティグループ エグゼクティブ パフォーマンス プランについては 承 認 し 株 主 提 案 については 反 対 したものとみなされます 取 締 役 選 任 または 役 員 の 報 酬 に 関 して 証 券 保 管 ブローカーが 私 に 代 わって 私 の 株 式 についての 投 票 を うことはできますか? できません 証 券 保 管 ブローカーの 代 理 投 票 に 関 する 規 則 が 変 更 されていますのでご 注 意 ください 証 券 保 管 ブローカーは 取 締 役 の 選 任 または 役 員 報 酬 ( 役 員 報 酬 に 関 する 勧 告 的 承 認 シティグルー プ 2014 ストック インセンティブ プランにおける 授 権 株 式 追 加 の 承 認 ならびに 改 正 および 書 換 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 3

5 済 2011 シティグループ エグゼクティブ パフォーマンス プランの 承 認 決 議 を 含 みます )に ついては 顧 客 から 指 を 受 けていない 場 合 その 裁 量 により 顧 客 の 株 式 の 議 決 権 を 使 することが できなくなりました 証 券 保 管 ブローカーの 代 理 投 票 に 関 するかかる 事 項 については 次 の 質 問 をお 読 みください 投 票 指 紙 を 返 送 せず また 年 次 株 主 総 会 にも 出 席 しない 場 合 に 証 券 保 管 ブローカー 名 義 で 保 有 されている 議 決 権 が 使 されることはありますか? 証 券 保 管 ブローカー 名 義 で 保 有 されている 株 式 の 議 決 権 をご で 使 されない 場 合 ニューヨーク 証 券 取 引 所 (New York Stock Exchange)( 以 下 NYSE といいます )により 証 券 保 管 ブロー カーの 任 事 項 であると 規 定 されている 事 項 については 当 該 証 券 保 管 ブローカーが 保 有 株 式 の 議 決 権 を 使 できます 任 事 項 KPMG の 選 任 は 任 事 項 です 実 質 株 主 から 指 を 受 けていない NYSE 会 員 の 証 券 保 管 ブローカーは この 議 案 に 関 して 次 のように 議 決 権 を 代 理 使 できます (i)その 証 券 保 管 ブローカーが 当 社 の 関 係 会 社 である 場 合 には その 議 案 に 関 しては 他 の 全 株 式 についてな される 投 票 率 と 同 の 率 で 投 票 することが 認 められ (ii)それ 以 外 の NYSE 会 員 の 証 券 保 管 ブローカーである 場 合 には その 裁 量 により 投 票 することが 認 められています 任 事 項 取 締 役 の 選 任 当 社 の 2015 年 度 役 員 報 酬 の 勧 告 的 承 認 シティグループ 2014 ストック インセンティブ プランにおける 授 権 株 式 追 加 改 正 および 書 換 済 2011 シティグ ループ エグゼクティブ パフォーマンス プランの 承 認 および 株 主 の 提 案 については 株 主 が 指 をしなかった 場 合 には 証 券 保 管 ブローカーは 株 主 に 代 わって 議 決 権 を 使 できません 般 に 証 券 保 管 ブローカーが 実 質 株 主 からの 指 がなければ 投 票 することができないとされてい る 事 項 について 投 票 指 が 与 えられていない 場 合 証 券 保 管 ブローカーの 無 投 票 となります 株 式 が 銀 や 証 券 保 管 ブローカーの 名 義 ではなく ご の 名 義 で 直 接 登 録 されている 場 合 には ご で 投 票 していただく 必 要 があり そうでない 場 合 当 該 投 票 は 無 効 になります ご の 投 票 が 有 効 とするためにも 委 任 状 により 投 票 するようお 願 いいたします シティグループの 従 業 員 福 利 制 度 を 通 じて 株 式 を 保 有 している 場 合 に 投 票 指 を わなかった 場 合 私 の 議 決 権 はどのように 使 されるのですか? シティグループの 従 業 員 福 利 制 度 またはストック インセンティブ プランを 通 じて 普 通 株 式 を 保 有 する が 制 度 の 受 託 者 または 管 理 者 に 投 票 指 を わなかった 場 合 かかる 保 有 株 式 は 法 律 によ る 特 段 の 要 求 がない 限 り 当 該 制 度 を 通 じて 株 式 を 保 有 する 他 の 実 質 的 保 有 者 によりなされた 投 票 指 の 内 容 と 同 様 の 率 にて 投 票 されます 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 4

6 取 締 役 の 選 任 およびその 他 の 議 案 が 可 決 されるために 必 要 な 得 票 数 は 何 票 ですか また 私 の 投 票 は どのように 集 計 されますか? 以 下 の 表 は 年 次 株 主 総 会 で 決 議 される 議 案 取 締 役 の 選 任 その 他 の 議 案 の 可 決 に 必 要 な 得 票 数 および 投 票 の 集 計 法 について 説 明 しています 証 券 保 管 ブロー 議 案 投 票 の 選 択 議 案 が 可 決 されるために 必 要 な 得 票 数 棄 権 の 影 響 取 締 役 の 選 任 各 候 補 者 への 各 取 締 役 候 補 者 への 賛 成 票 が 影 響 なし 賛 成 反 対 ま 反 対 票 を 上 回 った 場 合 その たは 棄 権 取 締 役 候 補 者 は 選 任 される KPMG の 承 認 賛 成 反 対 年 次 株 主 総 会 に 出 席 し 議 決 反 対 票 と または 棄 権 権 のある 普 通 株 式 の 株 主 の 過 して 扱 う 半 数 の 賛 成 票 当 社 の 2015 年 度 役 賛 成 反 対 年 次 株 主 総 会 に 出 席 し 議 決 反 対 票 と 員 報 酬 の 勧 告 的 承 認 または 棄 権 権 のある 普 通 株 式 の 株 主 の 過 して 扱 う 半 数 の 賛 成 票 シティグループ 賛 成 反 対 年 次 株 主 総 会 に 出 席 し 議 決 反 対 票 と 2014 ストック または 棄 権 権 のある 普 通 株 式 の 株 主 の 過 して 扱 う インセンティブ 半 数 の 賛 成 票 プランの 改 定 改 正 および 書 換 済 賛 成 反 対 年 次 株 主 総 会 に 出 席 し 議 決 反 対 票 と 2011 シティグルー または 棄 権 権 のある 普 通 株 式 の 株 主 の 過 して 扱 う プ エグゼクティ 半 数 の 賛 成 票 ブ パフォーマン ス プランの 承 認 5 件 の 株 主 提 案 賛 成 反 対 年 次 株 主 総 会 に 出 席 し 議 決 反 対 票 と または 棄 権 権 のある 普 通 株 式 の 株 主 の 過 して 扱 う 半 数 の 賛 成 票 カーの 無 投 票 の 影 響 (1) 影 響 なし 証 券 保 管 ブロー カーには 裁 量 権 が あります 影 響 なし 影 響 なし 影 響 なし 影 響 なし (1) 般 に 証 券 保 管 ブローカーが 実 質 株 主 からの 指 がなければ 投 票 することができないとされている 事 項 について 投 票 指 が 与 えられていない 場 合 証 券 保 管 ブローカーの 無 投 票 となります 証 券 保 管 ブローカーの 無 投 票 は かかる 議 案 について 議 決 権 を 有 する 株 式 として 数 えられません 現 任 の 取 締 役 候 補 者 が 必 要 な 得 票 数 によって 再 選 されない 場 合 当 該 取 締 役 は 後 任 者 が 選 任 されそれ が 有 効 となるまで または 当 該 取 締 役 が 任 期 終 了 前 に 辞 任 または 解 任 されるまでの 間 在 職 します 当 社 の 付 属 定 款 では 現 任 の 取 締 役 候 補 者 が 再 選 されない 場 合 当 該 取 締 役 は 取 締 役 としての 職 務 の 辞 任 を 申 し 出 るよう 規 定 しています 取 締 役 会 がその 申 し 出 を 受 諾 しないか または 辞 任 届 の 発 効 を 延 期 しない 限 りは 投 票 から 60 後 に 辞 任 が 成 します 当 社 の 2015 年 度 役 員 報 酬 の 勧 告 的 承 認 決 議 についての 投 票 結 果 は 上 記 に 記 載 された 投 票 基 準 に 基 づいて 決 議 が 可 決 されたか 否 かを 問 わず 取 締 役 会 を 拘 束 するものではありません 勧 告 的 承 認 決 議 についての 株 主 による 得 票 を 評 価 する 際 取 締 役 会 は 得 票 結 果 全 体 をそのまま 考 慮 します 私 の 投 票 の 秘 密 は 守 られますか? 取 締 役 会 は コーポレート ガバナンスに 関 するガイドラインの 環 として 2006 年 に 秘 密 投 票 規 則 を 採 択 しました この 規 則 に 従 い 適 法 規 の 遵 守 のために 必 要 とならない 限 り 委 任 状 投 票 紙 インターネット 投 票 電 話 投 票 等 については 希 望 する 登 録 株 主 の 情 報 を 秘 匿 します 投 票 の 秘 匿 扱 いを 希 望 される 登 録 株 主 は 議 決 権 代 理 使 カードの 該 当 欄 にチェックを れるか または 電 話 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 5

7 携 帯 電 話 もしくはインターネットで 投 票 される 場 合 にはその 順 に 従 ってください 証 券 保 管 ブ ローカー 名 義 または 従 業 員 福 利 制 度 もしくはストック インセンティブ プランによって 株 式 を 保 有 されている 場 合 には 投 票 はすでに 秘 匿 扱 いされていますので 申 請 の 必 要 はありません 秘 密 投 票 規 則 は 委 任 状 争 奪 戦 またはその 他 対 する 委 任 状 勧 誘 が 発 した 場 合 には 適 されません この 規 則 の 詳 細 につきましては 当 社 ホームページ 上 の で 閲 覧 可 能 な コーポ レート ガバナンスに 関 するガイドライン(Corporate Governance Guidelines) をご 参 照 くださ い 年 次 株 主 総 会 では 他 の 議 案 も 決 議 されることがあるのでしようか? 当 社 の 知 る 限 り 年 次 株 主 総 会 で 他 の 事 項 が 審 議 される 予 定 はありません 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 から 除 外 された 株 主 提 案 が 年 次 株 主 総 会 に 提 案 された 場 合 規 則 に 反 していることを 議 が 宣 の 上 当 該 提 案 が 審 議 対 象 外 とされるか 当 社 が 本 委 任 状 により 反 対 票 を 使 します 年 次 株 主 総 会 で 他 の 事 項 が じ 適 切 に 提 案 された 場 合 委 任 状 の 受 託 者 の 裁 量 に 基 づいて 投 票 されることとなります 年 次 株 主 総 会 が 延 期 または 休 となった 場 合 はどうなるのですか? 委 任 状 は 依 然 として 有 効 であり 延 期 後 または 再 開 後 の 年 次 株 主 総 会 で 投 票 できます また 投 票 が われるまでは 委 任 状 の 変 更 や 取 消 しを うことも 可 能 です 年 次 株 主 総 会 に 出 席 するには 場 票 が 必 要 ですか? 必 要 です 年 次 株 主 総 会 に 出 席 するには 場 票 または 当 社 の 普 通 株 式 を 保 有 していることを 証 明 す るものが 必 要 です 年 次 株 主 総 会 会 場 において 運 転 免 許 証 等 の 写 真 りの 分 証 明 書 の 提 を 求 め られる 場 合 があります 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 のインターネット 取 得 に 係 る 通 知 を 受 領 された は 年 次 株 主 総 会 会 場 へ 場 する 際 当 該 通 知 を 持 参 してください 当 該 通 知 を 受 領 していないが 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 の 印 刷 物 を 受 領 し ご の 名 義 で 株 式 を 保 有 されている は 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 とともに 送 付 される 委 任 状 紙 の 上 半 分 に 印 刷 された 場 票 を 持 参 してください 当 該 通 知 を 受 領 しないが 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 の 印 刷 物 を 受 領 し 銀 証 券 保 管 ブロー カー またはその 他 の 保 有 者 名 義 にて 株 式 を 保 有 されている は 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 に 同 封 されている 場 票 を 持 参 してください 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 を 電 メールにて 受 領 された は 株 式 を 保 有 していることを 証 明 する ものが 必 要 になります 銀 または 証 券 保 管 ブローカーからの 最 近 の 明 細 書 や 書 簡 は 保 有 者 で あることを 証 明 するものの 例 です 場 票 を 持 参 せずに 年 次 株 主 総 会 会 場 に 来 場 された は 当 社 の 株 主 であることを 当 社 が 確 認 で きた 場 合 に 限 りご 場 いただけます 株 式 を 共 同 名 義 で 保 有 されている は 両 保 有 者 とも 年 次 株 主 総 会 にご 出 席 いただけます ただし その 際 は 株 式 を 共 同 で 保 有 されていることを 証 明 する ものをご 提 ください 当 社 では 年 次 株 主 総 会 に 株 主 以 外 の 第 三 者 を 参 加 させることはできま せん 特 別 な 介 助 を 必 要 とされる はシェアホルダー リレーシヨンズまでお 電 話 で まで または 電 メールで までお 問 い 合 わせください 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 6

8 株 式 保 有 下 表 は 2016 年 2 29 時 点 で 当 社 の 取 締 役 および 特 定 の 執 役 員 が 実 質 的 に 保 有 する 当 社 普 通 株 式 の 覧 です 同 表 において 実 質 的 保 有 (beneficial ownership) は 取 引 所 法 に 基 づく ルール 13d-3 に 従 って 決 定 されており 同 ルールにより 個 または 団 体 が 決 定 の 60 以 内 に 普 通 株 式 を 取 得 する 権 利 を 有 する 場 合 に 実 質 的 保 有 (beneficial ownership) とみなされます 実 質 的 保 有 状 況 覧 オプション を 除 き 実 質 60 以 内 に 使 可 能 な オプション 家 族 信 託 投 資 信 託 もしくは 401(K)に 保 有 され ま たはそれら 受 領 が 繰 り 保 有 する 普 と 共 有 して 実 質 的 延 べられて 名 : (1) 通 株 式 (2) いる 株 式 保 有 総 数 (3) いる 株 式 合 計 スティーブン バード 173, ,000 95, , ,583 ドン キャラハン 198, , , ,955 エレン M コステロ ,048 4,048 マイケル コルバット 263, ,000 1, , ,062 ジェームズ フォリス 279, , , ,861 ジョン ガスパック 107, , , , ,859 ダンカン P ヘンス 6, ,418 4,048 10,466 ピーター B ヘンリー 2, ,297 4,048 6,345 フランツ B ハマー 13, ,642 4,048 17,690 ルネ J ジェームズ ,048 4,048 ユージーン M マクエイ ド 23, ,000 72, ,834 4, ,882 マイケル E オニール 89,587-53, , ,787 ゲーリー M ライナー 12, ,296 4,048 16,344 ジュディス ルーディン 34, ,492 4,048 38,540 アンソニー M サントメ ロ 29, ,547 4,048 33,595 ジョアン E スペロ 22, ,264 4,048 26,312 ダイアナ L テイラー 21, ,679 4,048 25,727 ウィリアム S トンプソン ジュニア 2,974-90,815 93,789 4,048 97,837 ジェームズ S ターレー 7, ,543 4,048 11,591 エルネスト セディー ジョ ポンセ デ レオン 20, ,332 4,048 24,380 グ ル ー プ と し て の 取 締 役 および 執 役 員 ( 全 29 名 )の 合 計 1,962,620 1,233, ,214 3,655,147 56,672 3,711,819 (1) 本 項 の 特 定 の 取 締 役 に 計 上 されている 株 式 には すべての 権 利 が 確 定 し 取 締 役 が 60 以 内 に 取 得 する 権 利 を 有 する 繰 延 普 通 株 式 が 含 まれています (2) 家 族 もしくは 信 託 と 共 有 している 株 式 家 族 により 保 有 される 株 式 当 社 取 締 役 もしくは 執 役 員 が 受 託 者 であるが 受 益 者 では ない 信 託 により 保 有 される 株 式 またはその 資 産 の 実 質 的 に 全 部 を 当 社 の 普 通 株 式 に 投 資 する 投 資 信 託 により 保 有 される 株 式 (3) 取 締 役 の 繰 延 普 通 株 式 の 株 式 数 を しています 繰 延 普 通 株 式 は 直 ちに 権 利 確 定 しますが 取 締 役 が 権 利 を 付 与 された 年 に 取 締 役 会 を 退 職 または 辞 任 した 場 合 当 該 取 締 役 は 当 該 報 奨 の 按 分 例 分 を 失 権 します 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 7

9 2016 年 2 29 現 在 当 社 取 締 役 または 執 役 員 は いずれも 当 社 の 普 通 株 式 の 1% 以 上 を 保 有 していません 2016 年 2 29 現 在 当 社 取 締 役 および 執 役 員 の 全 員 が グループの 実 質 的 保 有 者 として 保 有 する 株 式 数 の 合 計 は 当 社 の 普 通 株 式 の 約 0.13%です ライナー は シリーズ B 5.9% 固 定 配 当 / 変 動 配 当 累 積 優 先 株 式 の 預 託 株 式 を 485 株 保 有 してお り これは 当 該 シリーズ 優 先 株 の 0.065%に 相 当 します トンプソン は シリーズ K 6.875% 固 定 配 当 / 変 動 配 当 累 積 優 先 株 式 の 預 託 株 式 を 18,768 株 保 有 しており これは 当 該 シリーズ 優 先 株 の 0.03%に 相 当 します キャラハン は シリーズ S 6.3% 累 積 優 先 株 式 の 預 託 株 式 を 4,170 株 保 有 しており これは 当 該 シリーズ 優 先 株 の 0.01%に 相 当 します ミルズ は シリーズ Q 5.95% 固 定 配 当 / 変 動 配 当 累 積 優 先 株 式 の 預 託 株 式 を 1,000 株 保 有 して おり これは 当 該 シリーズ 優 先 株 の 0.08%に 相 当 します 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 8

10 第 1 号 議 案 : 取 締 役 の 選 任 の 件 取 締 役 会 は 現 在 の 取 締 役 全 員 を 2016 年 度 年 次 株 主 総 会 において 再 選 すべく 取 締 役 候 補 者 に 指 名 しました 取 締 役 候 補 者 は 現 在 取 締 役 会 の 員 として 執 務 にあたっていますが 2015 年 の 取 締 役 会 により 既 に 選 任 されたコステロ ジェームズ およびマクエイド を 除 き いずれも 2015 年 度 年 次 株 主 総 会 において 株 主 により 選 任 されています コステロ およびジェームズ は 取 締 役 会 の 指 名 相 談 役 であるイゴン ゼンダーにより 当 社 取 締 役 の 候 補 として 指 名 されました マクエイド は その 全 員 がシティグループの 取 締 役 会 メンバーであるシティバンクの 取 締 役 会 の 同 僚 取 締 役 らによっ て シティグループの 取 締 役 会 の 取 締 役 候 補 者 に 推 薦 されました 本 年 次 株 主 総 会 により 取 締 役 とし て 選 任 された 場 合 各 候 補 者 は 2017 年 度 年 次 株 主 総 会 まで または 後 継 者 が 選 任 され 適 格 と なされるまで 在 職 する 予 定 です 当 社 の 取 締 役 は 全 員 年 次 株 主 総 会 をもって 1 年 の 任 期 を 終 了 するものとします 取 締 役 候 補 者 下 表 は 各 候 補 者 が 提 供 した の 主 たる 職 業 略 歴 その 他 の 事 項 に 関 する 情 報 をまとめたものです 各 候 補 者 の 略 歴 は 各 候 補 者 について 指 名 統 治 広 報 委 員 会 が 当 社 の 取 締 役 として 適 切 であると 判 断 するに った 特 筆 すべき 技 能 や 資 格 経 験 をまとめたものです 取 締 役 会 の 推 奨 取 締 役 会 は これらの 候 補 者 全 員 につき 賛 成 票 を 投 じられることを 推 奨 します 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 9

11 名 基 準 における 年 齢 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 マイケル L コルバット 55 歳 シティグループ インク 最 経 営 責 任 者 シティグループ インク 最 経 営 責 任 者 2012 年 10 から 現 在 シティのヨーロッパ 中 東 アフリカ 地 域 の 最 経 営 責 任 者 2011 年 12 から 2012 年 10 シティ ホールディングス 最 経 営 責 任 者 2009 年 1 から 2011 年 12 シティのグローバル ウェルス マネジメントの 最 経 営 責 任 者 2008 年 9 から 2009 年 1 グローバル コーポレート バンクおよびグローバル コマーシャル バンクの 責 任 者 2008 年 3 から 2008 年 9 グローバル コーポレート バンクの 責 任 者 2007 年 4 から 2008 年 3 グローバル リレーションシップ バンクの 責 任 者 2004 年 3 から 2007 年 4 EM セールス&トレーディングおよびキャピタル マーケッツ FICC の 責 任 者 2001 年 10 から 2004 年 3 EM セールス& 債 券 オリジネーションの 責 任 者 1988 年 3 から 2001 年 10 シティグループ 取 締 役 2012 年 以 降 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 なし 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :EMI その 他 の 活 動 状 況 :ブリティッシュ アメリカン ビジネス 社 ( 理 事 ) ニューヨーク シティ/パートナーシップ( 理 事 ) 国 スキー スノー ボード 協 会 ( 理 事 ) クリアリング ハウス 協 会 ( 監 督 委 員 ) 融 サービス フォーラム( 会 員 ) 国 際 融 協 会 ( 理 事 )および WEF ビ ジネス 審 議 会 ( 会 員 ) 技 能 資 格 コルバット は 融 サービス 業 界 において 執 役 員 としての 豊 富 な 経 験 を 有 する 融 の 専 家 であり 融 サービス リスク 管 理 財 務 報 告 国 際 事 業 企 業 消 費 者 業 務 規 制 遵 守 法 関 連 業 務 の 各 分 野 における 同 の 広 範 な 経 験 と 専 知 識 により 取 締 役 候 補 として 指 名 されまし た 同 はこれまで シティグループ インクの 最 経 営 責 任 者 またヨーロッパ 中 東 アフ リカ 地 域 における 当 社 の 最 経 営 責 任 者 としての 任 務 を 通 じて 個 向 け 銀 業 務 法 融 投 資 銀 業 務 証 券 およびトレーディング 業 務 ならびにプライベートバンキングサービス 等 当 社 のあらゆる 事 業 活 動 において 豊 富 な 経 験 を 積 んできました このような 職 務 を 通 して コル バット は 融 サービス 財 務 報 告 法 業 務 リスク 管 理 の 各 分 野 において 幅 広 い 経 験 を 培 い ました さらに シティ ホールディングスの 最 経 営 責 任 者 として 当 社 の 中 核 業 務 および 資 産 のポートフォリオについて 当 社 のプライメリ 持 分 の 上 場 および 売 却 を 含 め 40 以 上 の 事 業 の 売 却 を 監 督 しました また 同 は 当 社 の 消 費 者 融 およびリテール パートナー カー ド 事 業 の 再 編 において 5,000 億 ドル 以 上 の 資 産 を 売 却 することで 当 社 の 貸 借 対 照 表 上 のリスク を 軽 減 し 当 社 の 中 核 事 業 である 銀 業 務 に 投 じるための 資 本 の 確 保 に 努 めました 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 10

12 名 基 準 における 年 齢 エレン M コステロ 61 歳 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 BMO フィナンシャル コーポレーション 元 社 兼 最 経 営 責 任 者 および BMO フィナンシャル グループ 元 国 責 任 者 BMO フィナンシャル コーポレーション 社 兼 最 経 営 責 任 者 および BMO フィナンシャル グループ 国 責 任 者 2011 年 から 2013 年 7 BMO フィナンシャル グループ パーソナル アンド コマーシャル バンキング(U.S.)グループ 責 任 者 および BMO ハリス バンク エ ヌ エイ 社 兼 最 経 営 責 任 者 2006 年 から 2011 年 BMO フィナンシャル グループ キャピタル マーケッツ グループ 副 会 証 券 化 および 信 投 資 管 理 マーチャント バンキング 担 当 責 任 者 ならびにニューヨーク 店 2000 年 から 2006 年 BMO フィナンシャル グループ キャピタル マーケッツ グループの 戦 略 的 イニシアチブ 部 エグゼクティブ バイス ブレジデント 2000 年 BMO フィナンシャル グループ グローバル トレジャリー グループ エグゼクティブ バイス ブレジデント 兼 責 任 者 1997 年 から 1999 年 BMO フィナンシャル グループ グローバル トレジャリー グループ のシニア バイス プレジデント 兼 トレジャラー 代 理 1995 年 から 1997 年 BMO フィナンシャル グループ グローバル トレジャリー グループ のアジア 太 平 洋 地 域 マネージング ディレクター 兼 地 域 トレジャラー 1993 年 から 1994 年 BMO フィナンシャル グループ グローバル トレジャリー グループ の 北 融 商 品 販 売 部 マネージング ディレクター 兼 責 任 者 1991 年 から 1993 年 シティグループ 取 締 役 2016 年 以 降 シティバンク エヌ エイ 取 締 役 2016 年 以 降 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :DH コーポレーション 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :BMO フィナンシャ ル ホールディング コーポレーション その 他 の 活 動 状 況 :ユナイテッド ウェイ オブ メトロポリタン シ カゴ( 理 事 ) シカゴ 国 際 問 題 評 議 会 ( 理 事 )およびシカゴ エコノ ミック クラブ( 会 員 ) 技 能 資 格 コステロ は 融 サービス 業 界 において 執 役 員 としての 豊 富 な 経 験 を 有 しており 融 サービス リスク 管 理 法 消 費 者 業 務 財 務 報 告 規 制 遵 守 の 各 分 野 における 同 の 広 範 な 技 能 と 経 験 によ り 取 締 役 候 補 として 指 名 されました 国 際 的 な 融 機 関 である BMO フィナンシャル グループで の 30 年 間 にわたる 職 務 の 中 で コステロ は カナダ アジアおよび 国 におけるパーソナル バ ンキングおよび 商 業 銀 業 務 ウェルス マネジメント 業 務 ならびに 資 本 市 場 業 務 で 豊 富 な 経 験 を 積 みました グローバル トレジャリーおよびグローバル キャピタル マーケッツでの 職 務 経 験 から 法 機 関 および 投 資 銀 有 価 証 券 取 引 資 産 運 に 係 る 経 験 を 培 いました BMO ハリス バ ンク エヌ エイの 最 経 営 責 任 者 として コステロ は パーソナル バンキングおよび 商 業 銀 戦 略 的 プランニング マーケティング 規 制 遵 守 財 務 報 告 ならびに 事 での 経 験 を 積 みました さ らに BMO フィナンシャル コーポレーション 最 経 営 責 任 者 および 国 責 任 者 として 同 は 資 本 計 画 および 破 綻 処 理 計 画 ならびにリスク 管 理 およびリスク ガバナンスを 含 む 規 制 遵 守 における 経 験 をさらに 深 めました DH コーポレーションでの 広 範 に 及 ぶ 職 務 経 験 により 国 際 事 業 および 融 テクノロジー 業 務 における 経 験 を 積 みました また コステロ の 広 範 な 融 サービス 業 界 におけ る 経 歴 は シティおよびシティバンクの 規 制 当 局 および 利 害 関 係 者 との 関 係 に い 付 加 価 値 を 与 える ものとなります 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 11

13 名 基 準 における 年 齢 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 ダンカン P ヘンス 59 歳 アトレビダ パートナーズ LLC 共 同 創 者 およびパートナー アトレビダ パートナーズ LLC 共 同 創 者 およびパートナー 2007 年 6 から 現 在 プロモントリー フィナンシャル グループ 共 同 創 者 およびパート ナー 2000 年 から 2006 年 ソロス ファンド マネージメント 最 経 営 責 任 者 1999 年 から 2000 年 バンカーズ トラスト 社 エグゼクティブ バイス ブレジデントおよび トレジャラー 1987 年 から 1999 年 アーサー アンダーセン 社 監 査 部 1979 年 から 1987 年 シティグループ 取 締 役 2013 年 以 降 シティバンク エヌ エイ 取 締 役 2013 年 以 降 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :シンコラ ホールディングス 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :なし その 他 の 活 動 状 況 :フリーマン カンパニー( 諮 問 委 員 会 ) 技 能 資 格 ヘンス は 融 サービス 業 界 において 豊 富 な 経 験 を 有 する 融 の 専 家 であり 融 サービス リ スク 管 理 財 務 報 告 法 業 務 規 制 遵 守 法 関 連 業 務 の 各 分 野 における 専 家 です アトレビ ダ パートナーズ LLC の 共 同 創 者 としての 任 務 ならびにプロモントリー フィナンシャル グ ループおよびバンカーズ トラスト 社 におけるこれまでの 経 験 により 融 サービス 規 制 遵 守 法 および 投 資 銀 ならびに 有 価 証 券 取 引 業 務 において 広 範 囲 に 及 ぶ 実 績 を 獲 得 しました ヘンス は バンカーズ トラスト 社 では ロングターム キャピタル マネジメントの 株 式 資 本 再 構 成 に 参 加 した 14 の 企 業 からなる 連 合 であるオーバーサイト パートナーズIの 委 員 を 務 めました オー バーサイト パートナーズの 委 員 として ヘンス は 信 リスク 管 理 および 事 関 係 において 実 績 を 積 みました さらに ソロス ファンド マネージメントの 最 経 営 責 任 者 としての 任 務 の 中 で ヘンス は 裁 定 取 引 活 動 を 含 む 投 資 運 営 基 盤 および 取 引 において 実 績 を 積 み 上 げました 公 認 会 計 としての 実 績 により 監 査 財 務 報 告 およびリスク 管 理 専 家 としての 実 績 も 得 ています 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 12

14 名 基 準 における 年 齢 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 ピーター B ヘンリー 46 歳 ニューヨーク 学 レナード N スターン スクール 学 部 ニューヨーク 学 レナード N スターン スクール 学 部 2010 年 1 から 現 在 スタンフォード 学 教 員 1997 年 から 2009 年 アメリカ 国 科 学 財 団 研 究 員 1993 年 から 1996 年 シティグループ 取 締 役 2015 年 以 降 シティバンク エヌ エイ 取 締 役 2015 年 以 降 他 法 の 取 締 役 就 任 状 況 :なし* 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :クラフト フーズ インクおよびクラフト フーズ グループ インク(2012 年 10 に 2 社 に 分 社 ) その 他 の 活 動 状 況 : 英 経 済 協 議 会 外 交 問 題 評 議 会 ( 役 員 ) 全 経 済 研 究 所 およびニューヨーク エコノミック クラブ( 評 議 員 ) 技 能 資 格 ヘンリー 博 は 優 れた 学 者 かつ 経 験 豊 かな 国 際 的 エコノミストであり 国 際 事 業 および 経 済 融 サービス リスク 管 理 財 務 報 告 消 費 者 業 務 法 関 連 業 務 ならびにガバナンスの 各 分 野 における 広 範 な 専 知 識 により 取 締 役 候 補 に 指 名 されました ヘンリー 博 は 名 な 国 際 的 エコノミスト として 当 社 の 戦 略 の 焦 点 となる 新 興 市 場 に 関 する 有 意 義 な 解 を 取 締 役 会 に 提 供 するほか レナー ド N スターン スクール 学 部 としての 場 から 得 た 経 験 により 広 報 財 務 および 経 営 に 関 す る 事 項 について 取 締 役 会 の 議 論 に 重 要 な 意 を 提 供 することができます クラフト フーズ グ ループ インクの 取 締 役 会 ならびにその 監 査 およびガバナンス 委 員 会 の 元 メンバーとして 消 費 者 業 務 の 環 境 財 務 報 告 およびガバナンスにする 貴 重 な 識 を 有 しています オバマ 統 領 の 政 権 移 作 業 チームによる 国 際 的 融 機 関 の 直 しにおいて 主 導 的 場 を 担 ったことや 発 展 途 上 および 新 興 市 場 についての 経 済 顧 問 として 従 事 したこと 等 の 政 府 顧 問 としての 経 験 から 国 際 事 業 および 融 サー ビスに 関 する 貴 重 な 識 を 有 しています ヘンリー 博 は 世 界 の 成 熟 市 場 および 新 興 市 場 の 両 に おいて 企 業 および 政 府 が 直 する 問 題 について 確 固 たる 解 を 有 する 等 規 模 な 私 学 での 経 営 リーダーシップを 担 ったことにより 獲 得 した 広 範 な 経 験 を 活 かし これを 取 締 役 会 に 提 供 します * ヘンリー 博 は ゼネラル エレクトリック カンパニー(General Electric Company)( 以 下 GE といいます )の 取 締 役 会 に 指 名 されています GE の 株 主 は 同 社 の 2016 年 度 年 次 株 主 総 会 においてヘンリー 博 の 選 任 について 投 票 を います 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 13

15 名 基 準 における 年 齢 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 フランツ B ハマー 69 歳 ロシュ ホールディング 元 会 ロシュ ホールディング 会 2008 年 から 2014 年 3 ロシュ グループ 会 兼 最 経 営 責 任 者 2001 年 から 2008 年 ロシュ グループ 最 経 営 責 任 者 1998 年 から 2001 年 エフ ホフマン ラ ロシュ 最 業 務 責 任 者 1996 年 から 1998 年 エフ ホフマン ラ ロシュ 製 薬 部 1995 年 から 1996 年 シティグループ 取 締 役 2012 年 以 降 他 法 の 取 締 役 就 任 状 況 :ディアジオ ピー エル シー( 会 )およ びカイト ファーマシューティカルズ 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :ロシュ ホールディ ングス インク その 他 の 活 動 状 況 :インターナショナル センター フオー ミッシン グ アンド エクスプロイテッド チルドレン( 理 事 ) フーマー 財 団 バイアル ファーマシューティカルズ 中 外 製 薬 株 式 会 社 および WISeKey ( 取 締 役 会 メンバー) 技 能 資 格 ハマー は 経 験 豊 富 な 経 営 者 であり 同 は 国 際 事 業 消 費 者 業 務 財 務 報 告 リスク 管 理 報 酬 規 制 遵 守 コーポレート ガバナンスの 各 分 野 における 広 範 な 経 験 により 取 締 役 候 補 として 指 名 さ れました ハマー はロシュ ホールディングの 最 経 営 責 任 者 兼 会 や 同 社 におけるその 他 の 要 職 グラクソ スミスクライン ピー エル シーおよびシェリング プラウの 執 役 員 ディアジオ ピー エル シーの 会 等 の 役 職 の 歴 任 を 通 じ 国 際 事 業 消 費 者 業 務 リスク 管 理 報 酬 規 制 遵 守 財 務 報 告 コーポレート ガバナンスにおいて 豊 富 な 経 験 を 培 いました 欧 の 厳 格 に 規 制 され た 業 界 において 規 模 かつ 複 雑 な グローバル 企 業 を 年 統 率 してきた 経 験 から 主 要 なグローバ ル 市 場 における 事 業 戦 略 の 実 施 に 関 する 識 規 制 遵 守 に 関 する 助 のほか 重 要 なフランチャイズ やブランドの 開 発 および 拡 のための 戦 略 的 指 針 を 提 供 することができます さらにアリアンツの 国 際 評 議 会 委 員 また 複 数 の 慈 善 団 体 の 元 メンバーとして 国 際 事 業 消 費 者 業 務 法 関 連 業 務 につ いて 重 要 な 解 を 提 供 することもできます 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 14

16 名 基 準 における 年 齢 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 ルネ J ジェームズ 51 歳 カーライル グループ オペレーティング エグゼクティブ カーライル グループ オペレーティング エグゼクティブ 2016 年 か ら 現 在 インテル コーポレーション 社 2014 年 から 2016 年 インテル ソフトウェア アンド サービシズ ビジネスのエグゼク ティブ バイス プレジデント 兼 グループ GM 責 任 者 2004 年 から 2013 年 インテル マイクロソフト プログラム オフィスのグループ バイ ス プレジデント 兼 セールス アンド マーケティング 部 ジェネラ ル マネージャー グループおよびジェネラル マネージャー 2001 年 から 2004 年 インテル オンライン ソリューションズのディヴィジョン チーフ オペレーティング オフィサー 1999 年 から 2001 年 インテルのチーフ スタッフ アンドリュー グローブ 会 兼 CEO 1995 年 から 1999 年 シティグループ 取 締 役 2016 年 以 降 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :オラクル コーポレーション セーバー コーポレーション ボーダフォン グループ PLC 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :ヴイエムウェア イ ンク その 他 の 活 動 状 況 : 国 家 安 全 保 障 通 信 諮 問 委 員 会 ( 副 議 ) 技 能 資 格 ジェームズ は 取 締 役 経 験 が 豊 富 で テクノロジー 国 際 ビジネスおよび 消 費 者 ビジネスの 各 分 野 における 経 験 により 取 締 役 候 補 として 指 名 されました ジェームズ は 現 在 カーライル グ ループのオペレーティング エグゼクティブであり 同 社 のメディア 部 およびテクノロジー 部 の 実 務 に 携 わっています また テクノロジー 分 野 担 当 の 取 締 役 としての 経 験 が 豊 富 であり 規 模 か つ 複 雑 でグローバルなオペレーションの 管 理 において 広 範 かつ 国 際 的 な 経 験 を 有 しています 同 は インテルで 28 年 間 のキャリアを 積 み ソフトウェアとハードウェアの 双 における 研 究 開 発 指 揮 か らグローバルな 製 造 管 理 まで さまざまな 職 務 に 就 いていました また 最 先 端 技 術 に 関 する 経 験 も 豊 富 であり インテルで 担 っていた 職 務 および 間 テクノロジー 企 業 の 取 締 役 としての 任 務 を 通 じて リーダーシップ 消 費 財 産 業 および 技 術 の 各 分 野 における 幅 広 い 専 的 知 識 を 獲 得 しています イン テルで 担 った 職 務 を 通 じて また 国 統 領 直 属 の 機 関 である 国 家 安 全 保 障 通 信 諮 問 委 員 会 の 副 議 として 同 が 有 するサイバー セキュリティーに 関 する 広 範 な 知 識 は シティの 次 のイノベーショ ンにおいて また 21 世 紀 の 融 サービス 企 業 を 経 営 する 上 で じる 課 題 への 対 処 において きな 役 割 を 果 たすものと 考 えられます 同 はその 他 の 著 名 な 国 際 的 企 業 (オラクル コーポレーション セーバー コーポレーションおよびボーダフォン グループ PLC)の 取 締 役 就 任 を 通 じて リーダー シップおよびコーポレート ガバナンスにおける 専 知 識 をさらに 深 めています 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 15

17 名 基 準 における 年 齢 ユージーン M マクエイド 67 歳 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 シティグループ インク 元 副 会 およびシティバンク エヌ エイ 元 最 経 営 責 任 者 シティグループ インク 副 会 2014 年 から 2015 年 5 シティバンク エヌ エイ 最 経 営 責 任 者 2009 年 7 から 2014 年 4 メリルリンチ 銀 副 会 兼 社 2008 年 から 2009 年 フレディ マック( 連 邦 住 宅 融 抵 当 庫 ) 社 兼 最 業 務 責 任 者 2004 年 から 2007 年 バンク オブ アメリカ 社 2004 年 フリートボストン ファイナンシャル 社 兼 最 業 務 責 任 者 2002 年 から 2004 年 フリートボストン ファイナンシャル 副 会 兼 最 財 務 責 任 者 1997 年 から 2002 年 シティグループ インク 取 締 役 2015 年 以 降 シティバンク エヌ エイ 取 締 役 2009 年 以 降 他 法 の 取 締 役 就 任 状 況 :XL グループ ピー エル シー( 会 ) 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :なし その 他 の 活 動 状 況 :プロモントリー フィナンシャル グループ( 副 会 ) ボーイズ アンド ガールズ クラブ( 理 事 ) アメリカン ア イルランド ファンド( 取 締 役 )およびニューヨークのカトリック チャリティーズ( 取 締 役 ) 技 能 資 格 マクエイド は 融 サービス 業 界 において 執 役 員 としての 豊 富 な 経 験 を 有 しており 融 サービ ス リスク 管 理 法 消 費 者 業 務 財 務 報 告 規 制 遵 守 の 各 分 野 における 同 の 広 範 な 技 能 と 経 験 により 取 締 役 候 補 として 指 名 されました 同 は シティバンク エヌ エイの 元 最 経 営 責 任 者 として シティの 法 消 費 者 業 務 のあらゆる 点 においてよく 理 解 しており シティバンクの 資 本 構 成 規 制 遵 守 オペレーショナル リスクおよび 戦 略 的 プランニングを 管 理 してきました 同 は シティバンクの 財 務 報 告 を 監 督 し シティの 包 括 的 資 本 分 析 およびレビュー(CCAR)を 監 視 しまし た マクエイド は 複 数 の 国 際 的 な 公 開 融 機 関 における CEO 社 副 会 最 財 務 責 任 者 チーフ オペレーティング オフィサー 等 の 経 営 陣 としての 職 務 を 通 じた 広 範 な 経 験 および 融 の 専 性 を 有 しています 同 は バンク オブ アメリカ フリートボストン ファイナンシャルおよ びメリルリンチでの 過 去 の 経 験 を 通 じて 個 融 部 および 商 業 融 部 における 広 範 な 経 験 を 培 いました さらに XL グループ ピー エル シーでの 広 範 な 職 務 経 験 を 通 じて 国 際 事 業 および 規 制 における 経 験 を 培 いました シティのリスク 管 理 委 員 会 における 任 務 を 通 じて 同 はリスク 管 理 に 係 る 経 験 を 深 めました また マクエイド の 広 範 な 融 サービス 業 界 における 経 歴 は シティ およびシティバンクの 規 制 当 局 および 利 害 関 係 者 との 関 係 に い 付 加 価 値 を 与 えるものとなります 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 16

18 名 基 準 における 年 齢 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 マイケル E オニール 69 歳 シティグループ インク 会 シティグループ インク 会 2012 年 4 から 現 在 バンク オブ ハワイ コーポレーション 会 兼 最 経 営 責 任 者 兼 取 締 役 2000 年 から 2004 年 バークレイズ ピーエルシー 最 経 営 責 任 者 就 任 1999 年 バンク オブ アメリカ 副 会 兼 最 財 務 責 任 者 1995 年 から 1998 年 コンチネンタル バンク 最 財 務 責 任 者 1993 年 から 1995 年 シティグループ 取 締 役 2009 年 以 降 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :なし 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :なし その 他 の 活 動 状 況 :バージニア 学 ダーデン スクール オブ ビジネ ス 財 団 ( 理 事 ) ニューヨーク エコノミック クラブ( 理 事 ) 国 第 次 世 界 戦 博 物 館 ( 理 事 ) USO メトロポリタン ニューヨーク ( 理 事 )および FTV キャピタル( 評 議 会 ) 技 能 資 格 オニール は 経 験 豊 富 な 融 サービス 業 界 の 経 営 者 です 同 は 融 サービス 国 際 事 業 法 消 費 者 業 務 規 制 遵 守 リスク 管 理 財 務 報 告 の 各 分 野 における 広 範 な 経 験 により 取 締 役 候 補 者 として 指 名 されました 同 は バンク オブ ハワイの 元 会 兼 最 経 営 責 任 者 バンク オ ブ アメリカの 副 会 兼 最 財 務 責 任 者 コンチネンタル バンクの 最 財 務 責 任 者 として 融 サービス 国 際 事 業 法 消 費 者 業 務 規 制 遵 守 リスク 管 理 財 務 報 告 の 各 分 野 において 広 範 囲 に 及 ぶ 経 験 と 専 知 識 を 得 ました バンク オブ ハワイ 在 職 中 には 連 邦 準 備 制 度 理 事 会 諮 問 委 員 会 の 第 12 地 区 委 員 も 務 め 規 制 遵 守 に 関 する 深 い 専 知 識 を 有 しています さらに コンチネンタ ル バンク 在 職 中 および 独 ファイナンシャル コンサルタントとして 活 動 中 に 広 範 囲 にわたる 国 際 融 サービス 業 務 を 経 験 しました 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 17

19 名 基 準 における 年 齢 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 ゲーリー M ライナー 61 歳 ゼネラル アトランティック エル エル シー 経 営 パートナー ゼネラル アトランティック エル エル シー 経 営 パートナー 2010 年 9 から 現 在 ゼネラル エレクトリック カンパニー シニア バイス プレジデン ト 兼 最 情 報 責 任 者 1996 年 から 2010 年 ボストン コンサルティング グループ パートナー 1986 年 から 1991 年 シティグループ 取 締 役 2013 年 以 降 シティバンク エヌ エイ 取 締 役 2013 年 以 降 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :ヒューレット パッカード カンパニーお よびボックス インク 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :なし その 他 の 活 動 状 況 :ノーウォーク ホスピタル( 会 員 ) 技 能 資 格 ライナー は 経 験 豊 富 な 経 営 者 であり 同 の 経 営 および 技 術 財 務 報 告 コーポレート ガバナン ス 国 際 事 業 ならびに 消 費 者 事 業 の 各 分 野 における 広 範 な 経 験 により 取 締 役 候 補 として 指 名 されま した ゼネラル アトランティック エル エル シーの 経 営 パートナーとしての 現 在 の 任 務 の 中 で 技 術 および 管 理 における 専 知 識 を 広 げました ゼネラル エレクトリックの 最 情 報 責 任 者 として の 在 職 中 に 同 は 規 模 かつ 複 雑 な 多 国 籍 経 営 の 管 理 において 広 範 囲 な 実 績 を 積 み 国 際 的 な 消 費 者 および 法 顧 客 基 盤 に 対 する 技 術 新 戦 略 計 画 の 策 定 およびマーケティングを 発 展 させてきまし た また 技 術 事 業 の 戦 略 的 問 題 に 注 したボストン コンサルティング グループのパートナーと しての 年 にわたる 経 験 の 中 で IT についても 重 要 な 実 績 を 積 み 上 げてきました ライナー の 新 技 術 リーダーとしての 実 績 は 21 世 紀 の 融 サービス 企 業 を 経 営 するという 課 題 に 当 社 が 対 応 するこ とに 役 てられています ヒューレットパッカード 社 取 締 役 会 での 業 務 を 通 じて 同 は 指 名 統 治 および 社 会 的 責 任 委 員 会 の 委 員 としてさらなるリーダーシップを につけ コーポレート ガバナ ンスの 専 性 を 獲 得 しました 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 18

20 名 基 準 における 年 齢 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 ジュディス ルーディン 71 歳 ロックフェラー 財 団 理 事 ロックフェラー 財 団 理 事 2005 年 3 から 現 在 ペンシルベニア 学 名 誉 学 2004 年 から 現 在 ペンシルベニア 学 学 1994 年 から 2004 年 エール 学 学 1992 年 から 1994 年 シティグループ 取 締 役 2004 年 以 降 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :コムキャスト コーポレーション 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :エイエムアール コーポレーション その 他 の 活 動 状 況 :ワールド トレード メモリアル 財 団 ( 理 事 ) カーネギー ホール( 理 事 ) ローリエット エデュケーション イン ク( 理 事 ) ホワイトハウス プロジェクト( 委 員 ) 外 交 問 題 評 議 会 ( 評 議 員 ) 国 医 学 研 究 所 ( 研 究 員 ) 技 能 資 格 ルーディン 博 は 営 利 部 の 経 験 豊 富 なリーダーで 広 報 渉 外 業 務 コーポレート ガバナン ス 報 酬 財 務 報 告 リスク 管 理 法 務 の 各 分 野 における 技 能 および 経 験 により 取 締 役 候 補 として 指 名 されました 現 在 のロックフェラー 財 団 理 事 としての 任 務 および 1994 年 から 2004 年 退 任 時 までのペンシルベニア 学 の 学 および 1992 年 から 1994 年 までのエール 学 の 学 としての 従 前 の 任 務 ならびにコムキャスト 監 査 委 員 会 での 任 務 を 通 じて ルーディン 博 は 広 報 渉 外 業 務 財 務 報 告 リスク 管 理 法 務 の 各 分 野 において 広 範 囲 にわたる 経 験 を 積 んできました フィラデル フィア 市 最 の 間 雇 者 であるペンシルベニア 学 の 学 コムキャスト コーポレーションの 報 酬 委 員 会 の 委 員 さらにコムキャスト コーポレーションおよびローリエット エデュケーション の 取 締 役 としても 報 酬 事 項 について 幅 広 い 経 験 を 培 いました ワールド トレード メモリアル 財 団 の 理 事 カーネギー ホールの 理 事 ブルッキングス 研 究 所 の 名 誉 理 事 外 交 問 題 評 議 会 の 評 議 員 国 医 学 研 究 所 の 研 究 員 ニューヨーク 市 経 済 機 会 委 員 会 の 委 員 としての 任 務 により 地 および 世 界 的 規 模 の 広 報 渉 外 業 務 に 係 る 問 題 について 深 い 理 解 を 有 しています 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 19

21 名 基 準 における 年 齢 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 アンソニー M サントメロ 69 歳 フィラデルフィア 連 邦 準 備 銀 元 頭 取 マッキンゼー アンド カンパニー シニア アドバイザー 2006 年 から 2008 年 1 フィラデルフィア 連 邦 準 備 銀 頭 取 2000 年 から 2006 年 ペンシルベニア 学 ウォートン 校 リチャード K メロン 融 学 教 授 1984 年 から 2002 年 シティグループ 取 締 役 2009 年 以 降 シティバンク エヌ エイ 取 締 役 2009 年 以 降 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :ルネサンスリー ホールディングス リミ テッドおよびペン ミューチュアル ライフ インシュランス カンパ ニー 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :B of A ファンド シ リーズ トラスト その 他 の 活 動 状 況 :コロンビア ファンズ シリーズ トラスト 技 能 資 格 サントメロ 博 は 経 験 豊 かなエコノミストであり 経 済 政 策 アドバイザーです 同 は リスク 管 理 規 制 遵 守 コーポレート ガバナンス 財 務 報 告 の 各 分 野 における 広 範 な 経 験 により 取 締 役 候 補 者 として 指 名 されました 同 は 多 くの 著 名 な 役 職 を 通 じてリスクおよび 規 制 に 係 る 広 範 な 経 験 を 得 ており 直 近 ではマッキンゼー アンド カンパニーのシニア アドバイザーであり 2000 年 か ら 2006 年 まではフィラデルフィア 連 邦 準 備 銀 の 頭 取 を 務 め 信 リスク 管 理 に 関 するシステム 委 員 会 の 委 員 融 サービス 針 委 員 会 および 払 システム 針 諮 問 委 員 会 の 委 員 も 務 めていまし た また ペンシルベニア 学 ウォートン 校 のリチャード K メロン 融 学 教 授 および 同 校 副 学 としては 全 社 レベルでのリスク 管 理 に 関 係 する 問 題 および 産 性 と 実 績 を 改 善 する 法 に 特 に 焦 点 を 当 てると 同 時 に 業 界 参 加 者 が 競 争 優 位 を 追 求 するにあたって 直 する 業 務 上 の 現 実 と 競 合 上 の 要 求 を 把 握 した 上 で 研 究 がなされることを 徹 底 するために 業 界 幹 部 および 実 務 家 と 緊 密 に 協 しまし た さらに 当 社 のリスク 管 理 委 員 会 および 監 査 委 員 会 ならびにルネッサンスリー ホールデイン クスの 投 資 リスク 管 理 委 員 会 での 任 務 を 通 じて リスク 管 理 に 関 する 深 い 経 験 を 有 しています 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 20

22 名 基 準 における 年 齢 ジョアン E スペロ 71 歳 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 コロンビア 学 国 際 公 共 政 策 学 院 上 級 研 究 員 コロンビア 学 国 際 公 共 政 策 学 院 上 級 研 究 員 2010 年 11 から 現 在 財 団 センター 客 員 研 究 員 2009 年 から 2010 年 ドリス デューク 慈 善 財 団 理 事 兼 最 経 営 責 任 者 1997 年 から 2008 年 国 国 務 次 官 経 済 事 業 農 業 部 担 当 1993 年 から 1997 年 アメリカン エキスプレス 広 報 渉 外 関 連 業 務 コミュニケーション 担 当 エグゼクティブ バイス プレジデント 1991 年 から 1993 年 アメリカン エキスプレス シニア バイス プレジデント 兼 トレジャ ラー 1989 年 から 1991 年 アメリカン エキスプレス 渉 外 担 当 バイス プレジデント 1983 年 か ら 1989 年 アメリカン エキスプレス 経 営 戦 略 企 画 部 バイス プレジデント 1981 年 から 1983 年 シティグループ 取 締 役 2012 年 以 降 シティバンク エヌ エイ 取 締 役 2012 年 以 降 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :IBM インターナショナル ペーパー 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :ING グループ エ ヌ ヴィー その 他 の 活 動 状 況 :カウンシル オブ アメリカン アンバサダー( 理 事 ) ア デミー オブ ディプロマシー( 会 員 ) 国 哲 学 協 会 ( 会 員 ) ウィスコンシン 学 卒 業 研 究 財 団 ( 理 事 ) インターナショナ ル センター フォー トランジショナル ジャスティス( 理 事 ) コ ロンビア 学 ( 名 誉 理 事 ) アムハースト 学 ( 名 誉 理 事 ) 外 交 問 題 評 議 会 ( 名 誉 評 議 員 ) ブルッキングス 研 究 所 ( 名 誉 理 事 ) 技 能 資 格 スペロ は 政 府 官 融 サービスでの 執 役 員 学 者 として 多 岐 にわたる 経 験 を 持 ち 取 締 役 と しての 経 験 も 豊 富 で 営 利 セクターの 第 者 です スペロ は コーポレート ガバナンス 規 制 遵 守 国 際 事 業 および 経 済 消 費 者 業 務 融 サービス 法 関 連 業 務 報 酬 財 務 報 告 の 各 分 野 における 広 範 な 経 験 により 取 締 役 候 補 者 として 指 名 されました スペロ は 国 国 務 次 官 ( 経 済 実 業 農 業 部 担 当 )および 国 国 連 使 ( 経 済 社 会 問 題 担 当 ) 在 任 中 に 広 範 な 規 制 遵 守 国 際 事 業 の 経 験 を 培 いました アメリカン エキスプレス カンパニーにおける 広 報 渉 外 コミュニ ケーション 担 当 エグゼクティブ バイス プレジデント シニア バイス プレジデント トレジャ ラー 等 の 執 役 員 として 融 サービスや 消 費 者 業 務 法 関 連 業 務 における 専 的 知 識 を 深 めまし た IBM の 報 酬 監 査 委 員 会 インターナショナル ペーパーの 監 督 委 員 会 および 公 共 政 策 環 境 委 員 会 をはじめとする IBM インターナショナル ペーパー ING デルタ 航 空 ファースト データ コーポレーションの 現 職 の 取 締 役 または 元 取 締 役 として コーポレート ガバナンス 消 費 者 業 務 財 務 報 告 報 酬 法 関 連 業 務 に 関 する 経 験 は 多 岐 にわたります ドリス デューク 慈 善 財 団 の 理 事 財 団 センターの 客 員 研 究 員 ( 国 の 間 基 が 国 の 外 交 政 策 やグローバルシステムに 果 たす 役 割 を 研 究 ) そしてコロンビア 学 国 際 公 共 政 策 学 院 の 上 級 研 究 員 ( 国 際 慈 善 事 業 とそれがグロー バルシステムに 果 たす 役 割 について 研 究 執 筆 ) 営 利 セクターにおけるその 他 の 職 務 経 験 から 法 関 連 業 務 事 項 について 深 い 識 を 得 ています 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 21

23 名 基 準 における 年 齢 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 ダイアナ L テイラー 61 歳 ソレラ キャピタル エルエルシー 副 会 ソレラ キャピタル エルエルシー 副 会 2014 年 7 から 現 在 ウルフェンソン ファンド マネジメント エルピーマネージング ディレクター 2007 年 から 2014 年 ニューヨーク 州 銀 監 督 官 2003 年 から 2007 年 ニューヨーク 州 パタキ 知 事 副 秘 書 官 2002 年 から 2003 年 ロングアイランド 電 公 社 最 財 務 責 任 者 2001 年 から 2002 年 キースパン エナジーのバイス プレジデント 1999 年 から 2001 年 ニューヨーク 州 パタキ 知 事 秘 書 官 補 佐 1996 年 から 1999 年 ミュリエル シーバート アンド カンパニーエグゼクティブ バイ ス プレジデント 1993 年 から 1994 年 エム アール ビール アンド カンパニー 社 1988 年 から 1993 年 および 1995 年 から 1996 年 シティグループ 取 締 役 2009 年 以 降 シティバンク エヌ エイ 取 締 役 2013 年 以 降 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :ブルックフィールド アセット マネジメ ント サザビーズ 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :ブルックフィール ド オフィス プロパテーズ その 他 の 活 動 状 況 :Accion( 会 ) AMFAR コロンビア 学 経 営 学 院 ( 監 督 者 会 議 委 員 ) ダートマス 学 ( 理 事 ) ガールズ エデュ ケーショナル&メントリング サービス(GEMS)( 委 員 ) ハドソ ン リバー パーク トラスト( 会 ) フレンズ オブ ハドソン リバー パーク アイディアズ 42 国 際 性 保 健 連 合 メイルマン 公 衆 衛 学 院 ( 監 督 者 会 議 委 員 ) メイヨー クリニック( 会 ) ジ アフター スクール コーポレーション(メンバー) ニューヨーク エコノミック クラブおよび 外 交 問 題 評 議 会 ( 評 議 委 員 ) 技 能 資 格 テイラー は 経 験 豊 富 な 融 サービス 業 界 のエグゼクティブであり 規 制 当 局 者 でもあります 同 は 融 サービス 法 業 務 規 制 遵 守 リスク 管 理 法 関 連 業 務 報 酬 コーポレート ガバ ナンス 財 務 報 告 法 務 の 各 分 野 における 広 範 な 経 験 により 取 締 役 候 補 者 として 指 名 されました 同 は ニューヨーク 州 銀 局 銀 監 督 官 を 務 めた 経 験 から 銀 規 制 およびリスク 管 理 において 幅 広 い 経 験 を 有 しています 同 の 融 サービスおよび 法 業 務 の 経 験 には ソレラ キャピタル エ ルエルシーの 副 会 ファンド 運 会 社 のウルフェンソン ファンド マネジメント エルピーのマ ネージング ディレクター 総 合 サービス 投 資 銀 であるエム アール ビール アンド カンパ ニーのファンドマネージャー 設 パートナー 兼 社 として ならびにドナルドソン ラフキン アン ドジャンレット リーマン ブラザーズ クーン ローブ インク スミス バーニー ハリス アッパム アンド カンパニーでの 様 々な 要 職 を 通 じたプライベートエクイティ ファンド 運 およ び 投 資 銀 業 での 深 い 経 験 が 含 まれます それ 以 前 にはロングアイランド 電 公 社 の 最 財 務 責 任 者 を 務 めました さらに サザビーズの 報 酬 委 員 会 ブルックフィールド プロパティーズの 統 治 委 員 会 での 任 務 ダートマス 学 の 理 事 報 酬 委 員 会 委 員 および 監 査 委 員 会 委 員 Accion ニューヨー ク ウィメンズ ファウンデーション グレーター ニューヨーク YMCA ハドソン リバー パー ク トラストの 元 会 としての 任 務 を 通 じて 法 関 連 業 務 コーポレート ガバナンス 財 務 報 告 報 酬 法 務 における 経 験 をさらに 積 み 重 ねています 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 22

24 名 基 準 における 年 齢 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 ウィリアム S トンプソン ジュニア 70 歳 パシフィック インベストメント マネジメント カンパニー(PIMCO) 元 最 経 営 責 任 者 PIMCO 最 経 営 責 任 者 年 から 2009 年 1 ソロモン ブラザーズ アジア リミテッド 会 年 から 1993 年 ソロモン ブラザーズ インク 年 から 1993 年 シティグループ 取 締 役 年 以 降 事 報 酬 委 員 会 委 員 年 以 降 他 法 の 役 員 就 任 状 況 :なし 過 去 5 年 以 内 に 退 任 した 元 取 締 役 職 :なし その 他 の 活 動 状 況 :パシフィック ライフ コーポレーション パシ フィック シンフォニー オーケストラ( 理 事 ) トンプソン 閉 症 財 団 ( 会 ) トンプソン ファミリー 財 団 ( 理 事 ) ミズーリ 学 ( 総 付 財 務 諮 問 委 員 会 ) オレンジ 郡 コミュニティ 基 ( 顧 問 取 締 役 ) 技 能 資 格 トンプソン は 経 験 豊 富 な 融 サービス 業 界 の 経 営 者 です 同 は 融 サービス コーポレー ト ガバナンス 財 務 報 告 報 酬 法 務 国 際 事 業 法 消 費 者 業 務 リスク 管 理 の 各 分 野 におけ る 広 範 な 経 験 により 取 締 役 候 補 者 として 指 名 されました 同 は PIMCO の 最 経 営 責 任 者 (1993 年 から 2009 年 ) 東 京 のソロモン ブラザーズ アジア リミテッドの 会 (1991 年 から 1993 年 ) ソロモン ブラザーズの 部 地 区 コーポレート ファイナンス 責 任 者 および 部 地 区 インスティテューショナル セールス 責 任 者 として 融 サービス 法 消 費 者 業 務 国 際 事 業 に おいて 幅 広 い 技 能 と 経 験 を 得 ました また パシフィック ライフ コーポレーションの 元 最 経 営 責 任 者 として またシティのリスク 委 員 会 報 酬 事 委 員 会 のメンバーおよび 過 去 の 主 任 取 締 役 と しての 任 務 を 通 じて コーポレート ガバナンス 財 務 報 告 報 酬 法 務 に 関 する 技 能 と 経 験 を 幅 広 く 積 んでいます 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 23

25 名 基 準 における 年 齢 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 ジェームズ S ターレー 60 歳 アーンスト アンド ヤング 元 会 兼 最 経 営 責 任 者 アーンスト アンド ヤング 会 兼 最 経 営 責 任 者 2001 年 から 2013 年 6 アーンスト アンド ヤング 地 区 マネージング パートナー 1994 年 か ら 2001 年 シティグループ 取 締 役 2013 年 以 降 シティバンク エヌ エイ 取 締 役 2013 年 以 降 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :エマーソン エレクトリック カンパニー イントレクソン コーポレイション ノースロップ グラマン コーポ レーション 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :なし その 他 の 活 動 状 況 :ボーイスカウトアメリカ 連 盟 ( 理 事 会 メンバー) ボーイスカウトグレーター セントルイス 連 盟 ( 理 事 会 メンバー) 世 界 スカウト 財 団 ( 理 事 会 メンバー) 経 済 開 発 委 員 会 ( 理 事 ) ナショ ナル コーポレート シアター ファンド( 会 ) ライス 学 ( 理 事 ) テアトル フォワード( 理 事 )およびセントルイス 市 劇 場 協 会 ( 理 事 会 メンバー) 技 能 資 格 ターレー は 元 アーンスト アンド ヤングのグローバル 会 兼 最 経 営 責 任 者 で 彼 の 国 内 外 での 会 計 としての 類 稀 なキャリア ならびに 彼 の 公 認 会 計 事 務 所 を 率 いた 幹 部 としての 経 験 か ら 得 られた 識 と 専 性 を 当 社 にもたらしました ターレー は 財 務 報 告 法 務 国 際 事 業 規 制 遵 守 リスク 管 理 の 各 分 野 における 広 範 な 経 験 により 取 締 役 候 補 者 として 指 名 されました ター レー は 監 査 委 員 会 の 委 員 として またリスク 管 理 委 員 会 の 委 員 として 財 務 報 告 規 制 問 題 法 令 遵 守 内 部 監 査 法 律 問 題 およびリスクに 対 する 取 締 役 会 による 監 督 に きく 寄 与 します アーン スト アンド ヤングの 会 兼 最 経 営 責 任 者 を 務 める 中 で 彼 は 報 酬 訴 訟 法 関 連 業 務 および コーポレート ガバナンス 分 野 において 重 要 な 専 知 識 を 培 ってきました キャタリストの 元 取 締 役 会 であるターレー は 多 様 性 における 第 者 として 知 られ 性 にとって 平 等 な 市 場 の 参 加 を サポートし また アーンスト アンド ヤングで 監 督 していた 性 経 営 企 業 の 戦 略 的 開 発 を 可 能 に した 新 的 なプログラムにより 誉 れ いクリスタル リーダーシップ アワードを 受 賞 しました 当 社 に 対 し 多 様 性 に 関 する 問 題 について 指 導 してくれます 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 24

26 名 基 準 における 年 齢 地 位 主 たる 職 業 略 歴 他 法 の 役 員 就 任 状 況 エルネスト セディージョ ポンセ デ レオン 64 歳 エール 学 グローバリゼーション 研 究 センターディレクター エール 学 国 際 政 治 経 済 学 教 授 エール 学 グローバリゼーション 研 究 センターディレクター 国 際 政 治 経 済 学 教 授 2002 年 9 から 現 在 メキシコ 統 領 1994 年 から 2000 年 メキシコ 国 政 府 教 育 省 官 1992 年 から 1993 年 メキシコ 国 政 府 経 済 計 画 予 算 担 当 官 1988 年 から 1992 年 メキシコ 国 政 府 予 算 担 当 次 官 1987 年 から 1988 年 バンコ デ メキシコエコノミスト 経 済 リサーチ 部 副 部 FICORCA 官 次 官 1978 年 から 1987 年 シティグループ 取 締 役 2010 年 以 降 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :アルコア インク プロクター アンド ギャンブル ンパニー グルポ プリザ 過 去 5 年 以 内 における 他 法 での 取 締 役 就 任 状 況 :なし その 他 の 活 動 状 況 :BP( 国 際 諮 問 委 員 会 委 員 ) クレディ スイス リ サーチ インスティテュート(アドバイザー) G30(メンバー) イ ンター アメリカン ダイアログ(メンバー) 天 然 資 源 管 理 機 構 ( 理 事 )およびローリエイト 国 際 学 連 盟 プレジデンシャル カウンセ ラー 技 能 資 格 セディージョ ポンセ デ レオン は 元 メキシコ 共 和 国 統 領 であり 熟 達 したエコノミストで あり 学 界 の 権 威 です 同 は 国 際 事 業 および 経 済 融 サービス 規 制 遵 守 法 関 連 業 務 財 務 報 告 リスク 管 理 コーポレート ガバナンスの 各 分 野 における 広 範 な 経 験 により 取 締 役 候 補 者 として 指 名 されました メキシコ 中 央 銀 での 勤 務 (1978 年 から 1987 年 ) メキシコ 政 府 の 予 算 担 当 次 官 (1987 年 から 1988 年 ) 同 経 済 計 画 予 算 担 当 官 (1988 年 から 1992 年 ) そしてメキシコ 統 領 (1994 年 から 2000 年 ) 等 広 範 な 政 府 関 係 役 職 の 経 験 エール 学 グローバリゼーション 研 究 センターのディレクターとしての 役 割 エール 学 の 国 際 政 治 経 済 学 の 教 授 および 国 際 地 域 研 究 の 教 授 を 含 む 学 界 での 経 験 を 通 じて 国 際 事 業 融 サービス 規 制 遵 守 リスク 管 理 の 各 分 野 におい て 幅 広 い 経 験 を 有 しています 同 は グローバル デベロップメント ネットワークの 会 世 界 銀 グループのガバナンスの 現 代 化 に 関 するハイレベル 委 員 会 の 委 員 G30 のメンバー BP およ びザ コ コーラ カンパニー 各 社 の 国 際 評 議 会 の 評 議 員 としての 職 務 を 通 じて 国 際 事 業 融 サービス 法 関 連 業 務 において 広 範 囲 にわたる 経 験 を 有 しています 現 在 は アルコア インクの 取 締 役 として 監 査 委 員 会 公 募 委 員 会 の 委 員 を さらにプロクター アンド ギャンブル カンパ ニーの 取 締 役 として 統 制 公 共 責 任 委 員 会 の 委 員 と 新 技 術 委 員 会 の 委 員 を 務 め またスペインの グルポ プリザの 取 締 役 であり 以 前 にはユニオン パシフィック コーポレーションの 元 取 締 役 と して 監 査 委 員 会 と 財 務 委 員 会 の 委 員 を さらに EDS の 元 取 締 役 として 統 制 委 員 会 の 委 員 を 務 めたこ とから 財 務 報 告 リスク 管 理 コーポレート ガバナンス 法 関 連 業 務 における 経 験 を 得 ていま す 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 25

27 取 締 役 会 委 員 会 下 表 は 上 記 の 各 委 員 会 の 現 在 のメンバーの 覧 表 です 委 員 会 現 在 のメンバー 監 査 委 員 会 エレン M コステロ ピーター B ヘンリー マイケル E オニール アンソニー M サントメロ ジェームズ S ターレー( 委 員 ) 企 業 倫 理 化 委 員 会 フランツ B ハマー( 委 員 ) マイケル E オニール ジュディス ルーディン エルネスト セディージョ ポンセ デ レオン 業 務 執 委 員 会 フランツ B ハマー マイケル E オニール( 委 員 ) アンソニー M サントメロ ダイアナ L テイラー ウィリアム S トンプソン ジュニア ジェームズ S ターレー 指 名 統 治 広 報 委 員 会 マイケル E オニール ジュディス ルーディン ダイアナ L テイラー( 委 員 ) エルネスト セディージョ ポンセ デ レオン オペレーション テクノロジー 委 員 会 ゲーリー M ライナー( 委 員 ) ルネ J ジェームズ 事 報 酬 委 員 会 マイケル E オニール ジュディス ルーディン ダイアナ L テイラー ウィリアム S トンプソン ジュニア( 委 員 ) リスク 管 理 委 員 会 ダンカン P ヘンス フランツ B ハマー ルネ J ジェームズ ユージーン M マクエイド アンソニー M サントメロ( 委 員 ) ウィリアム S トンプソン ジュニア ジェームズ S ターレー エルネスト セディージョ ポンセ デ レオン 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 26

28 第 2 号 議 案 : 独 登 録 会 計 事 務 所 の 選 任 の 承 認 の 件 監 査 委 員 会 は 2016 年 度 の 当 社 の 独 登 録 会 計 事 務 所 として KPMG LLP(KPMG)を 選 任 しました KPMG は 1969 年 以 来 当 社 およびその 前 の 会 社 の 独 登 録 会 計 事 務 所 を 務 めています KPMG の 代 表 者 が 年 次 株 主 総 会 に 出 席 するよう 配 されています KPMG の 代 表 者 は 発 を 望 む 場 合 にはその 機 会 を 与 えられるほか 株 主 からの 適 切 な 質 問 に 回 答 することができます 独 登 録 会 計 事 務 所 の 報 酬 の 開 以 下 は KPMG が 2014 年 および 2015 年 の 各 に 終 了 した 各 年 度 に 当 社 に 提 供 した 業 務 に 対 して 得 た 報 酬 の 内 訳 です ( 単 位 :100 万 ドル) 2015 年 2014 年 監 査 報 酬 $ 67.5 $ 65.3 監 査 関 連 報 酬 $ 21.0 $ 26.7 税 務 報 酬 $ 9.9 $ 7.0 その 他 の 報 酬 $ $ 報 酬 合 計 $ 98.4 $ 99.0 監 査 報 酬 :この 報 酬 には 当 社 の 連 結 財 務 諸 表 およびサーベンス オクスリー 法 第 404 条 に 基 づく 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 に 関 する 年 次 統 合 監 査 会 社 の 財 務 諸 表 の 監 査 SEC への 登 録 届 出 書 およびそ の 他 資 本 調 達 活 動 に 関 するコンフォート レターおよび 同 意 書 ならびに 当 社 の 規 制 当 局 への 届 出 に 関 係 する 定 の 報 告 書 規 制 当 局 により 義 務 付 けられている 内 部 統 制 審 査 報 告 完 了 した 取 引 に 関 する 会 計 上 の 助 ならびに 当 社 の 中 間 財 務 諸 表 の 審 査 に 関 連 して KPMG が 稼 得 したものが 含 まれます 監 査 関 連 報 酬 :この 報 酬 には KPMG が 実 施 した 監 査 に 関 連 する 業 務 の 報 酬 等 が 含 まれ 多 くの 場 合 当 社 の 独 登 録 会 計 事 務 所 でなければ 提 供 できない 業 務 に 対 する 報 酬 です このような 業 務 としては M&A 案 件 に 関 するデューデリジェンス 業 務 会 計 コンサルティング 規 制 当 局 により 義 務 付 けられ ていない 内 部 統 制 審 査 証 券 化 関 連 業 務 従 業 員 福 利 制 度 の 監 査 証 明 業 務 定 の 合 意 済 みの 続 等 が 挙 げられます 税 務 報 酬 :この 報 酬 には 法 税 確 定 申 告 の 作 成 および 直 し 税 務 監 査 税 務 上 の 経 費 割 当 報 告 書 その 他 の 税 務 コンプライアンス 業 務 に 係 る 報 酬 が 含 まれます その 他 の 報 酬 : 当 社 は 上 記 以 外 の 業 務 を KPMG に 委 託 しませんでした 独 登 録 会 計 事 務 所 の 業 務 と 報 酬 の 承 認 当 社 の 監 査 委 員 会 は 2015 年 および 2014 年 に 当 社 の 独 登 録 会 計 事 務 所 が 稼 得 したすべての 報 酬 を 検 討 承 認 し 提 供 された 監 査 業 務 と 監 査 業 務 の 関 連 性 を 積 極 的 に 点 検 しました 監 査 委 員 会 は KPMG が 稼 得 した 報 酬 について 社 外 監 査 が 監 査 業 務 を う 上 で 維 持 すべき 独 性 と 抵 触 しないと の 結 論 に 達 しました 監 査 委 員 会 は 当 社 の 独 登 録 会 計 事 務 所 が 提 供 する 業 務 とその 報 酬 を 予 め 承 認 する 必 要 があります 同 委 員 会 は 提 供 された 監 査 業 務 について 毎 年 検 討 を うとともに 適 宜 各 業 務 項 別 に 具 体 的 な 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 27

29 限 度 額 ( ドル 建 て)を 設 けて 所 定 の 監 査 報 酬 監 査 関 連 報 酬 税 務 コンプライアンス 報 酬 を 予 め 承 認 します また 同 委 員 会 は 事 前 承 認 の 対 象 ではない 具 体 的 な 委 託 事 項 ( 内 部 統 制 および 定 の 税 務 コンプライアンス 等 )または 事 前 承 認 された 報 酬 額 を 上 回 った 委 託 事 項 についても 個 別 に 検 討 します 事 前 承 認 業 務 の 定 義 に 合 致 しない 委 託 事 項 については 暫 定 的 な 措 置 として 監 査 委 員 会 の 委 員 に 対 して 承 認 を 得 るために 提 したうえ 次 の 定 例 会 議 で 監 査 委 員 会 全 体 に 提 することが できます 会 計 事 務 所 の 選 任 に 関 する 指 針 は 経 営 陣 が 独 登 録 会 計 事 務 所 の 独 性 を 確 保 するにあたり 主 要 な 基 礎 とするものです 当 社 の 上 級 コーポレート ファイナンシャル マネジメントは この 指 針 を 統 括 的 に 管 理 し 点 検 しており 該 当 年 度 中 を 通 じて KPMG が 受 任 した 業 務 を 監 査 委 員 会 に 報 告 します この 指 針 には 監 査 の 独 性 に 関 して 適 される 規 則 を 当 社 が 確 実 に 遵 守 するために KPMG のパートナーおよびその 他 の 専 家 の 採 に 対 する 制 限 も 定 められています KPMG は 1969 年 以 来 当 社 およびその 前 の 会 社 の 独 登 録 会 計 事 務 所 を 務 めてきました 当 社 お よびその 監 査 委 員 会 は 株 主 が 翌 年 度 も KPMG を 当 社 の 独 監 査 として 承 認 することを 推 奨 する ことの 是 に 関 する 監 査 委 員 会 による 検 討 に 際 して 過 年 度 と 同 様 に KPMG の 審 査 を ってきまし た 当 該 審 査 において 監 査 委 員 会 は KPMG が 独 性 を 維 持 しているか KPMG を 継 続 して 採 す ることが 当 社 および 株 主 の 利 益 にとって 最 適 であるかどうか その 両 の 検 討 を います 当 社 の 経 営 陣 は 監 査 委 員 会 のために 以 下 の 事 項 を 含 む KPMG の 年 次 査 定 を 作 成 しています (i)kpmg の 業 績 全 般 に 関 する 管 理 調 査 の 結 果 (ii) 当 社 の 年 次 監 査 の 実 施 における KPMG の 能 に 悪 影 響 を 与 える 可 能 性 のある KPMG の 既 知 の 法 的 リスクおよび 重 な 法 的 続 の 分 析 (iii) 絶 対 的 な 基 準 (もちろん KPMG が 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 に 記 載 されたものを 除 き 当 社 に 監 査 業 務 を 提 供 していないことを 留 意 します )および 他 の 監 査 法 が 同 業 他 社 に 対 して 提 供 した 業 務 との 較 の 両 に 基 づく KPMG から 当 社 に 提 供 された 報 酬 および 業 務 また KPMG は 会 計 事 務 所 の 選 任 に 関 する 指 針 および PCAOB 規 則 第 3526 条 に 準 拠 した らの 独 性 に 関 する 分 析 を 監 査 委 員 会 と 共 に 審 査 します この 分 析 の 実 施 において 監 査 委 員 会 は KPMG が 当 社 の 独 監 査 であった 期 間 の さ 当 社 の 事 業 の 幅 広 さと 複 雑 性 およびその 世 界 的 な 事 業 規 模 当 社 の 事 業 における 専 性 という から 結 果 的 に じる 監 査 法 への 要 望 員 の 数 と 質 および 国 際 的 な 活 動 範 囲 を 考 慮 しました 監 査 委 員 会 は 当 社 の 事 業 を 監 査 することに 必 要 な 専 性 と 当 社 を 世 界 規 模 で 監 査 するのに 合 う 事 業 規 模 のいずれも 提 供 できる KPMG の 類 まれな 能 また KPMG が 主 要 監 査 員 をローテーションし 少 なくとも 5 年 ごとに 新 しい 責 任 者 を 配 置 するというポリシーを 有 していることを 含 む その 他 の 要 因 を 評 価 しております さらに 監 査 委 員 会 は KPMG とその 同 業 他 社 に 関 する 最 近 の PCAOB の 報 告 等 監 査 の 品 質 および 実 績 に 関 する 外 部 のデータも 検 討 しております 本 年 度 の 審 査 結 果 に 基 づき 監 査 委 員 会 は KPMG が 独 性 を 有 しており 当 社 の 2016 年 度 における 独 登 録 会 計 事 務 所 を 務 め る 者 として KPMG を 指 名 することが 当 社 およびその 投 資 者 の 利 益 にとって 最 適 であるとの 結 論 に 達 しました 当 社 の 監 査 委 員 会 は 独 監 査 が 5 年 の 必 須 交 代 期 間 において 筆 頭 業 務 執 社 員 の 選 任 を う 過 程 を 監 督 し また 最 終 的 にこの 選 任 を 承 認 します 監 査 委 員 会 の 指 により KPMG は 筆 頭 業 務 執 社 員 の 候 補 者 を 選 任 し 当 該 候 補 者 は 当 社 の 上 級 経 営 陣 によるインタビューを 受 けることとなりま す 上 級 経 営 陣 は KPMG により 推 薦 された 候 補 者 を 審 査 した 後 監 査 委 員 会 に 対 し 新 しい 筆 頭 業 務 執 社 員 に 関 する 推 薦 を います 監 査 委 員 会 のメンバーは 提 案 された 筆 頭 業 務 執 社 員 候 補 の 資 格 を 現 任 の 筆 頭 業 務 執 社 員 と 検 討 した 後 個 またはグループとして 主 たる 候 補 者 のインタ ビューを います その 後 監 査 委 員 会 は 指 名 の 検 討 を ったうえ 監 査 委 員 会 として 選 任 の 投 票 を います 取 締 役 会 の 推 奨 取 締 役 会 は 2016 年 度 の 当 社 の 独 登 録 会 計 事 務 所 として KPMG を 承 認 することに 賛 成 票 を 投 じられることを 推 奨 します 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 28

30 第 3 号 議 案 :シティの 2015 年 度 役 員 報 酬 の 勧 告 的 承 認 の 件 当 社 は 1934 年 証 券 取 引 所 法 規 則 第 14a-21(a) 項 に 基 づき 原 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 において 開 された 指 名 された 執 役 員 (named executive officers)の 報 酬 に 関 する 勧 告 的 承 認 を 求 め ています 株 主 の 皆 様 には 以 下 の 勧 告 的 承 認 に 係 る 投 票 を 要 請 します 議 案 :レギュレーション S-K 第 402 項 に 基 づき 報 酬 の 検 討 および 分 析 報 酬 覧 表 および 解 説 そ の 他 で 開 されている 報 酬 が 当 社 の 指 名 された 執 役 員 に 対 して 払 われることをここに 承 認 しま す 当 社 はかかる 勧 告 的 承 認 の 投 票 を 毎 年 要 請 しており また 少 なくとも 次 に 当 社 の say-on-pay 投 票 ( 役 員 報 酬 に 対 する 拘 束 を 有 しない 投 票 )の 頻 度 に 関 する 勧 告 的 投 票 が 実 施 されるまで( 国 証 券 取 引 委 員 会 規 則 に 基 づき 翌 年 度 に われます ) 同 様 の 頻 度 で 要 請 します 取 締 役 会 の 推 奨 取 締 役 会 は 原 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 において 開 された 当 社 の 執 役 員 の 報 酬 について 勧 告 的 承 認 を 求 める 第 3 号 議 案 に 賛 成 票 を 投 じられることを 推 奨 します 当 社 は 株 主 の 皆 様 に 対 して 報 酬 の 検 討 および 分 析 の 全 をよくお 読 みになることを 強 くお 勧 めします 報 酬 の 検 討 および 分 析 に は 指 名 された 執 役 員 に 払 われる 報 酬 の 内 容 およびその 合 理 性 に 関 する 詳 細 な 情 報 が 掲 載 されてい ます 当 社 株 主 との 対 話 当 社 の 取 締 役 会 および 経 営 陣 は 執 役 員 の 報 酬 に 関 する 事 項 をはじめ 多 くの 論 点 について 株 主 と 有 意 義 かつ 継 続 的 な 対 話 を 持 つように 努 めています かかる 的 のため 取 締 役 会 および 上 級 経 営 陣 は 報 酬 委 員 会 の 委 員 であるトンプソン の 主 導 のもと 当 社 の 取 締 役 会 であるオニール の 積 極 的 な 関 与 を 得 て 何 年 もにわたる 株 主 との 対 話 に 関 するプログラムに 着 しました 過 去 4 年 にお ける 当 社 の 慣 に 従 って 昨 年 春 にも 当 社 は 当 社 の 普 通 株 式 の 合 計 約 27.7%を 保 有 する 18 名 の 株 主 との 議 論 の 場 を 設 けました また 議 決 権 使 助 会 社 との 間 で 対 話 を 実 施 し 当 社 の 執 役 員 報 酬 制 度 に 関 する 情 報 を 提 供 するとともにその 疑 問 に 応 えました 当 社 の 制 度 設 計 に 際 しては 株 主 の 声 が 反 映 されており 当 社 は 2014 年 および 2015 年 において say-on-pay 投 票 によりそれぞれ 84.6%および 84.5%の 賛 成 票 が 得 られました 当 社 の 執 役 員 報 酬 制 度 には 以 下 の 特 徴 があります 客 観 的 な 報 酬 制 度 の 枠 組 み: 上 記 の 株 主 との 対 話 に 係 る 取 組 みを 通 じ 当 社 は 株 主 が 当 社 の 客 観 的 な 報 酬 制 度 の 枠 組 みを 好 意 的 に 評 価 していることを 認 識 するに りました そこで 当 社 は 2015 年 度 の 業 績 に 対 する 執 役 員 報 酬 の 付 与 の 際 にも 引 き 続 き 当 該 枠 組 みを 利 しています 2015 年 度 の 業 績 に 対 するインセンティブ 報 奨 は 財 務 財 務 標 に 関 する 特 定 の 測 定 基 準 に 準 拠 したスコアカードに 基 づいており 当 社 は 当 社 事 業 の 業 績 を 評 価 する 際 にも 同 の 測 定 基 準 を いています これらにより 当 社 の 執 役 員 のインセンティブ 報 奨 は 当 社 の 財 務 財 務 業 績 に 明 確 に 関 連 付 けられています 報 酬 の 決 定 にかかる 判 断 に 関 する 説 明 : 当 社 の 株 主 は 如 何 にして 報 酬 が 決 定 されるかについて の 網 羅 的 な 説 明 を 求 めており とりわけ 当 該 決 定 に 際 して 定 の 判 断 が われる 場 合 にはかかる 要 求 は 強 いものといえます 原 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 の ページの 報 酬 の 検 討 および 分 析 (Compensation Discussion and Analysis) には 取 締 役 会 の 報 酬 委 員 会 が 執 役 員 の 報 酬 の 付 与 に 際 して 検 討 した 要 素 に 関 する 詳 細 な 説 明 がなされています 業 績 連 動 型 報 酬 : 執 役 員 の 業 績 を 評 価 するに 際 し 客 観 的 な 事 業 の 指 標 が いられることに 加 え 当 社 の 制 度 設 計 および 報 酬 ポリシーには 当 社 の 株 主 の 期 待 に 応 えて 多 様 な 業 績 連 動 の 要 素 お 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 29

31 よびクローバックが 存 在 します 指 名 された 執 役 員 各 々の 年 次 報 酬 総 額 の 90% 以 上 が 変 動 報 酬 であり 変 動 報 酬 のうち 繰 り 延 べられた 部 分 はすべて 業 績 に 連 動 して 付 与 され また ク ローバックその 他 の 業 績 連 動 の 特 性 があります 業 績 連 動 株 式 ユニット 制 度 の 改 定 による 株 主 利 益 との 関 係 の 単 純 化 : 当 社 の 業 績 連 動 株 式 ユニッ ト 制 度 は 当 社 の 報 酬 制 度 を 株 主 の 利 益 とより 整 合 的 な 内 容 に 変 更 することを 望 む 株 主 からの 意 に 応 えて 2013 年 度 に 設 けられました 当 該 制 度 に 基 づく 業 績 連 動 株 式 ユニットの 付 与 は 2013 年 年 2 および 2015 年 2 に 実 施 されました 執 役 員 には 3 年 間 の 業 績 評 価 期 間 における 当 社 の 平 均 総 資 産 利 益 率 および 同 業 他 社 と 較 した 当 社 の 株 主 総 還 元 額 に 基 づ き 業 績 連 動 株 式 ユニットが 付 与 されます 本 年 度 当 社 は 当 社 の 業 績 連 動 株 式 ユニット 制 度 に いくつかの 点 において 修 正 を 加 えました 最 も 重 要 な 変 更 点 は 2015 年 度 の 業 績 に 対 する 報 奨 として 2016 年 2 に 付 与 される 業 績 連 動 株 式 ユニットが 3 年 間 の 業 績 評 価 期 間 における 相 対 的 な 株 主 総 還 元 額 のみに 基 づいて 付 与 される 点 です 新 制 度 においては 株 主 還 元 額 のみに 焦 点 を 当 てることにより 報 奨 と 株 主 の 利 益 との 関 係 が 単 純 化 されており 4 年 に 及 ぶ 株 主 との 対 話 の 中 で 当 社 の 株 主 の 多 くから 表 明 された 意 が 反 映 されています 当 該 変 更 については 原 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 の ページの エグゼクティブ サマリー(Executive Summary) において 詳 述 されています リスク 管 理 に 対 する 当 社 の 継 続 的 取 組 み:インセンティブ 報 酬 対 する 当 社 の 総 合 的 なアプローチ により 当 社 の 事 業 標 を きく 損 なうような 軽 率 な または 過 剰 なリスク 負 担 の 可 能 性 を 軽 減 します 具 体 的 には 指 名 された 各 執 役 員 のスコアカードには 重 要 なリスクおよび 管 理 標 が 網 羅 されています 健 全 なガバナンスの 慣 : 原 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 の ページに 記 載 されているとおり 当 社 の 報 酬 制 度 に 関 連 するガバナンスには 揺 るぎないポリシーおよび 慣 が 数 多 く 含 まれます 2015 年 度 抜 粋 報 酬 覧 表 および 報 酬 情 報 2015 年 度 抜 粋 報 酬 覧 表 以 下 の 表 では 2015 年 度 に 最 経 営 責 任 者 または 最 財 務 責 任 者 を 務 めた 者 に 対 する 報 酬 および 最 も 額 の 報 酬 が 払 われたその 他 3 名 のシティの 執 役 員 に 対 する 報 酬 を 2015 年 時 点 の 役 職 とともに しています 名 および (1) 主 な 役 職 (2) 年 度 (3) 給 料 (ドル) (4) 賞 与 (ドル) 株 式 (5) 報 奨 (ドル) 株 式 以 外 のイン センティブ (6) プラン 報 酬 (ドル) 年 価 値 お よび 適 格 繰 延 報 酬 の (7) 変 動 (ドル) その 他 すべての (8) 報 酬 (ドル) 合 計 (ドル) マイケル 2015 $ 1,500,000 $ 6,000,000 $ 6,493,169 $ 586,393 $ 2,961 $ 15,900 $ 14,598,423 コルバット 2014 $ 1,500,000 $ 4,600,000 $ 7,727,757 $ 606,924 $ 6,918 $ 15,600 $ 14,457,199 最 経 営 責 任 者 2013 $ 1,500,000 $ 5,200,000 $ 7,915,912 $ 2,923,069 $ 3,838 $ 15,300 $ 17,558,119 ジョン 2015 $ 500,000 $ 3,400,000 $ 3,952,364 $ 430,021 $ 18,937 $ 15,900 $ 8,317,222 ガスパック 2014 $ 500,000 $ 2,800,000 $ 4,161,100 $ 445,078 $ 85,580 $ 15,600 $ 8,007,358 最 財 務 責 任 者 2013 $ 500,000 $ 2,800,000 $ 3,893,076 $ 2,128,679 $ 0 $ 15,300 $ 9,337,055 スティーブン バード グローバル 個 融 2015 $ 500,273 $ 3,199,891 $ 3,880,827 $ 974,873 $ 0 $ 742,590 $ 9,298,454 部 最 経 営 責 任 者 ドン キャラハン オペレーション&テ クノロジー 部 2015 $ 500,000 $ 2,720,000 $ 3,811,208 $ 586,393 $ 0 $ 15,900 $ 7,633, 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 30

32 ジェームズ フォリス シティ 社 インス ティテューショナ ル クライアント グループ 最 経 営 責 任 者 2015 $ 496,712 $ 6,201,315 $ 7,354,220 $ 2,082,700 $ 4,074 $ 15,900 $ 16,154, $ 475,000 $ 5,210,000 $ 8,039,839 $ 2,145,487 $ 6,294 $ 15,600 $ 15,892, $ 475,000 $ 5,410,000 $ 4,057,500 $ 7,574,988 $ 3,510 $ 15,300 $ 17,536,298 (1) 指 名 された 執 役 員 各 々の 主 な 役 職 は 2015 年 時 点 のものです バード は 2015 年 6 1 より 前 は アジ ア 太 平 洋 地 域 最 経 営 責 任 者 でした フォリス は 2015 年 6 1 より 前 は シティ 共 同 社 インスティテューショ ナル クライアント グループ 最 経 営 責 任 者 でした (2) バード およびキャラハン は 2013 年 度 および 2014 年 度 において 指 名 された 執 役 員 ではなかったため 同 らの 報 酬 は 国 証 券 取 引 委 員 会 規 則 に 従 い 2015 年 度 のもののみを 記 載 しています (3) バード の 給 与 は 国 外 駐 在 であったため 港 ドル 建 てです 本 表 に された 給 与 は 年 平 均 為 替 レートで ドルに 換 算 されたバード の 年 間 給 与 の 合 計 額 です フォリス の 基 本 給 は 他 の 指 名 された 執 役 員 の 基 本 給 に 合 わせるため 2015 年 2 18 より 475,000 ドルから 500,000 ドルに 増 加 しました (4) 本 欄 の 額 は 各 年 度 の 業 績 に 対 する 現 賞 与 です バード の 現 賞 与 は ドル 建 てでした 同 の 2015 年 度 における 港 での 勤 務 期 間 に 対 応 する 現 賞 与 は 2016 年 2 16 の 付 与 直 前 の 週 の 5 取 引 における 平 均 為 替 レート( ドル=1 港 ドル)を いて ドルから 換 算 され 港 ドルで 払 われました バード の 2015 年 度 における 国 での 国 外 駐 在 員 としての 勤 務 期 間 に 対 応 する 現 賞 与 は ドルで 払 われました (5) 本 欄 の 2015 年 度 の 額 は 2014 年 度 の 業 績 に 対 して 2015 年 2 にそれぞれ 付 与 された 資 本 蓄 積 プログラムに 基 づく 繰 延 株 式 および 業 績 連 動 株 式 ユニットの 付 与 現 在 の 公 正 価 値 の 合 計 です 各 報 奨 の 付 与 現 在 の 個 別 の 価 値 は 2015 年 度 制 度 報 奨 付 与 覧 表 で 開 されています 報 奨 の 付 与 現 在 の 公 正 価 値 の 総 額 は 財 務 会 計 基 準 審 議 会 会 計 基 準 編 纂 書 ト ピック 718 に 従 って 計 算 されています 本 欄 の 額 の 算 出 時 に 使 した 前 提 条 件 は もしあれば 国 証 券 取 引 委 員 会 に 提 出 された 2015 年 度 のフォーム 10-K による 年 次 報 告 書 中 のシティグループ インクおよびその 会 社 の 連 結 財 務 諸 表 注 記 7 に 記 載 されています 抜 粋 報 酬 覧 表 で 報 告 された 業 績 連 動 株 式 ユニットの 額 は 報 酬 委 員 会 により 与 えられた 報 奨 の 額 額 とは 異 なります この 業 績 連 動 株 式 ユニット 報 奨 の 額 額 を 付 与 のシティ 普 通 株 式 価 格 によって 除 することにより 業 績 連 動 株 式 ユニッ トの 数 が 算 出 されます そして それらのユニットの 価 値 は 適 可 能 な 会 計 原 則 に 基 づき 付 与 時 点 において 業 績 条 件 として 考 えられる 成 果 を 考 慮 して 評 価 されます かかる 付 与 現 在 の 公 正 価 値 は 付 与 年 度 の 抜 粋 報 酬 覧 表 で 報 告 され ます 2015 年 度 抜 粋 報 酬 覧 表 に された 2015 年 の 付 与 における 業 績 連 動 株 式 ユニットの 価 値 は 業 績 条 件 が 最 も いレベ ルで 達 成 されたと 仮 定 した 場 合 コルバット 5,175,000 ドル ガスパック 3,150,000 ドル バード 3,386,339 ドル キャラハン 3,037,500 ドル フォリス 5,861,250 ドルとなります (6) 以 下 は 指 名 された 執 役 員 各 々の 2015 年 度 の 株 式 以 外 のインセンティブ プラン 報 酬 の 内 訳 を したものです 各 執 役 員 に 関 して 2015 年 度 抜 粋 報 酬 覧 表 に される 総 額 は 2015 年 度 に 獲 得 したと 考 えられる 各 報 奨 の 額 を 表 わしてい ます 以 下 の 額 には 2011 年 度 の 業 績 に 対 して 2012 年 1 に 付 与 された 繰 延 現 報 奨 の 部 および 2012 年 度 の 業 績 に 対 して 2013 年 2 に 付 与 された 繰 延 現 報 奨 の 部 ならびに 各 報 奨 全 体 について 2015 年 に じた 想 定 利 が 含 まれてい ます 2013 年 2 繰 延 現 報 奨 の 報 告 対 象 部 分 2015 年 度 抜 粋 報 酬 覧 表 に 記 載 の 株 式 以 外 のインセ ンティブ プラン の 総 額 2012 年 1 繰 延 現 報 奨 の 報 告 対 象 部 分 2013 年 2 繰 延 現 報 奨 に 関 する 利 益 2012 年 1 繰 延 現 報 奨 に 関 する 利 益 名 マイケル コルバット $562,500 $23,893 $ $ $ 586,393 ジョン ガスパック $412,500 $17,521 $ $ $ 430,021 スティーブン バード $435,091 $18,481 $ 489,639 $31,662 $ 974,873 ドン キャラハン $562,500 $23,893 $ $ $ 586,393 ジェームズ フォリス $961,875 $40,857 $1,014,375 $65,593 $ 2,082,700 バード の 繰 延 現 報 奨 は 港 ドル 建 てです バード について 表 されている 額 は シティの 財 務 諸 表 の 作 成 時 に 使 された 2015 年 現 在 の 為 替 レート( ドル=1 港 ドル)を いて 港 ドルから ドルに 換 算 されたもの です コルバット ガスパック およびキャラハン は 2012 年 度 の 業 績 に 対 する 2013 年 2 の 繰 延 現 報 奨 を 受 領 2016 年 度 議 決 権 代 理 使 参 考 書 類 31

します します します します 2. 取 締 役 の 報 酬 は 役 位 別 定 額 報 酬 および 業 績 連 動 型 報 酬 からなる 金 銭 報 酬 とストックオプション 報 酬 で 構 成 します ただし 社 外 取 締 役 の 金 銭 2. 取 締 役 の 報 酬 は 役 位 別 定 額

します します します します 2. 取 締 役 の 報 酬 は 役 位 別 定 額 報 酬 および 業 績 連 動 型 報 酬 からなる 金 銭 報 酬 とストックオプション 報 酬 で 構 成 します ただし 社 外 取 締 役 の 金 銭 2. 取 締 役 の 報 酬 は 役 位 別 定 額 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです Kuraray Co., Ltd. 最 終 更 新 日 :2016 年 4 月 8 日 株 式 会 社 クラレ 代 表 取 締 役 社 長 伊 藤 正 明 問 合 せ 先 :03-6701-1075 : 証 券 コード:3405 http://www.kuraray.co.jp/index.html

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