GMO TECH株式会社

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1 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 の 訂 正 事 項 分 ( 平 成 26 年 12 月 第 2 回 訂 正 分 ) GMO TECH 株 式 会 社 ブックビルディング 方 式 による 募 集 における 発 行 価 格 及 びブックビルデ ィング 方 式 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 等 の 決 定 に 伴 い 金 融 商 品 取 引 法 第 7 条 第 1 項 により 有 価 証 券 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 を 平 成 26 年 12 月 3 日 に 関 東 財 務 局 長 に 提 出 しており 平 成 26 年 12 月 4 日 にその 届 出 の 効 力 が 生 じ ております 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 の 訂 正 理 由 平 成 26 年 11 月 7 日 付 をもって 提 出 した 有 価 証 券 届 出 書 及 び 平 成 26 年 11 月 25 日 付 をもって 提 出 した 有 価 証 券 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 の 記 載 事 項 のうち ブックビルディング 方 式 による 募 集 100,000 株 の 募 集 の 条 件 及 びブックビルディン グ 方 式 による 売 出 し216,400 株 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し175,200 株 オーバーアロットメントによる 売 出 し 41,200 株 )の 売 出 しの 条 件 並 びにこの 募 集 及 び 売 出 しに 関 し 必 要 な 事 項 が ブックビルディングの 結 果 平 成 26 年 12 月 3 日 に 決 定 したため これらに 関 連 する 事 項 を 訂 正 するため 有 価 証 券 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 を 提 出 いたしましたの で 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 を 訂 正 いたします 訂 正 箇 所 及 び 文 書 のみを 記 載 してあります なお 訂 正 部 分 には す 罫 を 付 し ゴシック 体 で 表 記 しておりま 第 一 部 証 券 情 報 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 3. 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 ( 以 下 本 募 集 という ) 並 びに 第 2 売 出 要 項 の 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 及 び 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) に 記 載 の 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにあたっては その 需 要 状 況 を 勘 案 した 結 果 オーバーアロットメント による 売 出 し41,200 株 を 追 加 的 に 行 います なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 第 2 売 出 要 項 の 3 売 出 株 式 (オーバー アロットメントによる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 参 照 下 さい

2 2 募 集 の 方 法 平 成 26 年 12 月 3 日 に 決 定 された 引 受 価 額 (5,336 円 )にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 した 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 1 募 集 要 項 において 引 受 人 という )は 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 (5,800 円 )で 募 集 を 行 います 引 受 人 は 払 込 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 当 社 に 払 込 み 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 当 社 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません なお 本 募 集 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 取 引 所 という )の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 第 233 条 の 規 定 に 定 めるブックビルディング 方 式 ( 株 式 の 取 得 の 申 込 みの 勧 誘 時 において 発 行 価 格 又 は 売 出 価 格 に 係 る 仮 条 件 を 投 資 家 に 提 示 し 株 式 に 係 る 投 資 家 の 需 要 状 況 を 把 握 したうえで 発 行 価 格 等 を 決 定 する 方 法 をいう )に より 決 定 された 価 格 で 行 います 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 270,000,000 を 266,800,000 に 訂 正 計 ( 総 発 行 株 式 ) の 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 270,000,000 を 266,800,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 4. 資 本 組 入 額 の 総 額 は 資 本 金 に 組 入 れる 額 の 総 額 であります ( 注 )5.の 全 文 削 除 3 募 集 の 条 件 (2) ブックビルディング 方 式 欄 内 の 数 値 の 訂 正 発 行 価 格 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )1 を 5,800 に 訂 正 引 受 価 額 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )1 を 5,336 に 訂 正 資 本 組 入 額 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )3 を 2,668 に 訂 正 申 込 証 拠 金 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )4 を 1 株 につき5,800 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 1. 発 行 価 格 はブックビルディング 方 式 によって 決 定 いたしました 公 募 増 資 等 の 価 格 の 決 定 にあたりましては 5,000 円 以 上 5,800 円 以 下 の 仮 条 件 に 基 づいて ブックビルディ ングを 実 施 いたしました 当 該 ブックビルディングにおきましては 募 集 株 式 数 100,000 株 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し175,200 株 及 びオーバーアロットメントによる 売 出 し 株 式 数 上 限 41,200 株 ( 以 下 総 称 して 公 開 株 式 数 という )を 目 途 に 需 要 の 申 告 を 受 け 付 けました その 結 果 1 申 告 された 総 需 要 株 式 数 が 公 開 株 式 数 を 十 分 に 上 回 る 状 況 であったこと 2 申 告 された 総 需 要 件 数 が 多 数 にわたっていたこと 3 申 告 された 需 要 の 相 当 数 が 仮 条 件 の 上 限 価 格 であったこと が 特 徴 として 見 られ 現 在 の 株 式 市 場 の 状 況 最 近 の 新 規 上 場 株 の 株 式 市 場 における 市 場 評 価 及 び 上 場 日 ま での 期 間 における 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 勘 案 して 1 株 につき5,800 円 と 決 定 いたしました なお 引 受 価 額 は1 株 につき5,336 円 と 決 定 いたしました 2. 前 記 2 募 集 の 方 法 の 冒 頭 に 記 載 のとおり 発 行 価 格 (5,800 円 )と 発 行 価 額 (4,250 円 ) 及 び 平 成 26 年 12 月 3 日 に 決 定 した 引 受 価 額 (5,336 円 )とは 各 々 異 なります 募 集 株 式 は 全 株 を 引 受 人 が 買 取 ることとし ており 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 3. 平 成 26 年 11 月 7 日 開 催 の 取 締 役 会 において 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 として 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとすること 及 び 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 当 該 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とすることを 決 議 しております この 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 平 成 26 年 12 月 3 日 に 資 本 組 入 額 ( 資 本 金 に 組 入 れる 額 )を1 株 につき2,668 円 に 決 定 いたしました 4. 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 申 込 証 拠 金 のうち 引 受 価 額 相 当 額 (1 株 につき5,336 円 )は 払 込 期 日 に 新 株 式 払 込 金 に 振 替 充 当 いたしま す

3 7. 販 売 に 当 たりましては 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 に 定 める 株 主 数 基 準 の 充 足 上 場 後 の 株 式 の 流 通 性 の 確 保 等 を 勘 案 し 需 要 の 申 告 を 行 わなかった 投 資 家 にも 販 売 が 行 われることがあります 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 は 各 社 の 定 める 配 分 の 基 本 方 針 及 び 社 内 規 則 等 に 従 い 販 売 を 行 う 方 針 であり ます 配 分 の 基 本 方 針 については 各 社 の 店 頭 における 表 示 又 はホームページにおける 表 示 等 をご 確 認 下 さ い ( 注 )8.の 全 文 削 除 4 株 式 の 引 受 け 欄 内 の 数 値 の 訂 正 引 受 けの 条 件 の 欄 :2 引 受 人 は 新 株 式 払 込 金 として 平 成 26 年 12 月 10 日 までに 払 込 取 扱 場 所 へ 引 受 価 額 と 同 額 (1 株 につき5,336 円 )を 払 込 むことといたします 3 引 受 手 数 料 は 支 払 われません ただし 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 (1 株 につき464 円 )の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 上 記 引 受 人 と 平 成 26 年 12 月 3 日 に 元 引 受 契 約 を 締 結 いたしました ただし 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 株 式 の 募 集 を 中 止 いたします 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 (1) 新 規 発 行 による 手 取 金 の 額 欄 内 の 数 値 の 訂 正 払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 540,000,000 を 533,600,000 に 訂 正 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) の 欄 : 533,000,000 を 526,600,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 1. 払 込 金 額 の 総 額 は 引 受 価 額 の 総 額 であり 平 成 26 年 11 月 21 日 開 催 の 取 締 役 会 で 決 定 された 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 とは 異 なります (2) 手 取 金 の 使 途 上 記 の 手 取 概 算 額 526,000 千 円 については 主 にスマートフォンアフィリエイトASP 事 業 におけるソフトウェア 等 へ の 設 備 投 資 資 金 広 告 宣 伝 費 等 の 運 転 資 金 に 充 当 する 予 定 であります セグメント 名 称 投 資 項 目 投 資 内 容 投 資 額 ( 千 円 ) スマートフォンアフィリエイト ASP 事 業 1 設 備 投 資 SmaADシステム 更 新 及 び 増 強 460,000 2 広 告 宣 伝 イベント 等 出 展 50,000 具 体 的 には 以 下 の 使 途 に 充 当 する 予 定 であります 1スマートフォンアフィリエイトASP 事 業 (GMO SmaAD)における 広 告 取 引 の 増 加 に 備 え 現 状 設 備 であるGMO SmaAD システムの 更 新 投 資 やアドテクノロジーの 進 歩 に 伴 う 機 能 追 加 等 の 増 強 投 資 及 び 自 社 アプリ 媒 体 の 開 発 によ る 広 告 配 信 力 の 強 化 を 目 的 とした 設 備 投 資 として460,000 千 円 ( 平 成 27 年 12 月 期 :240,000 千 円 平 成 28 年 12 月 期 220,000 千 円 ) 2スマートフォンアフィリエイトASP 事 業 (GMO SmaAD)の 国 内 外 へのイベント 出 展 等 により GMO SmaADの 認 知 度 の 向 上 及 び 収 益 の 増 加 を 見 込 み 広 告 宣 伝 費 として50,000 千 円 ( 平 成 27 年 12 月 期 :50,000 千 円 ) 3 残 額 については スマートフォンアフィリエイトASP 事 業 (GMO SmaAD) 及 びスマートフォンアプリCMS ASP 事 業 (GMO AppCapsule)において 優 秀 な 人 材 の 採 用 と 継 続 的 な 育 成 を 目 的 とした 採 用 費 及 び 人 件 費 に 充 当 予 定 であ ります なお 具 体 的 な 充 当 時 期 までは 安 全 性 の 高 い 金 融 商 品 等 で 運 用 する 予 定 であります

4 第 2 売 出 要 項 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 平 成 26 年 12 月 3 日 に 決 定 された 引 受 価 額 (5,336 円 )にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 した 後 記 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し)(2) ブックビルディング 方 式 に 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 2 売 出 要 項 において 引 受 人 という )は 下 記 売 出 人 から 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 売 出 価 格 5,800 円 )で 売 出 しを 行 います 引 受 人 は 株 式 受 渡 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 売 出 人 に 支 払 い 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 売 出 人 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 946,080,000 を 1,016,160,00 に 訂 正 計 ( 総 売 出 株 式 ) の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 946,080,000 を 1,016,160,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 4. 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにあたっては その 需 要 状 況 を 勘 案 した 結 果 オーバーアロッ トメントによる 売 出 し41,200 株 を 追 加 的 に 行 います なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 参 照 下 さい 5. 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされておりますが その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについて をご 参 照 下 さ い ( 注 )4.5.の 全 文 削 除 及 び6.7.の 番 号 変 更 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) (2) ブックビルディング 方 式 欄 内 の 数 値 の 訂 正 売 出 価 格 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )1( 注 )2 を 5,800 に 訂 正 引 受 価 額 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )2 を 5,336 に 訂 正 申 込 証 拠 金 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )2 を 1 株 につき5,800 に 訂 正 元 引 受 契 約 の 内 容 の 欄 : 未 定 ( 注 )3 を ( 注 )3 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 2. 売 出 価 格 引 受 価 額 及 び 申 込 証 拠 金 は ブックビルディング 方 式 による 募 集 の 発 行 価 格 引 受 価 額 及 び 申 込 証 拠 金 とそれぞれ 同 一 の 理 由 により 決 定 いたしました ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 3. 元 引 受 契 約 の 内 容 各 金 融 商 品 取 引 業 者 の 引 受 株 数 大 和 証 券 株 式 会 社 134,200 株 野 村 證 券 株 式 会 社 13,700 株 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 13,700 株 三 菱 UFJモルガン スタンレー 証 券 株 式 会 社 5,500 株 みずほ 証 券 株 式 会 社 2,700 株 いちよし 証 券 株 式 会 社 2,700 株 岩 井 コスモ 証 券 株 式 会 社 2,700 株 引 受 人 が 全 株 買 取 引 受 けを 行 います なお 元 引 受 契 約 においては 引 受 手 数 料 は 支 払 われません ただし 売 出 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 (1 株 につき464 円 )の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 4. 上 記 引 受 人 と 平 成 26 年 12 月 3 日 に 元 引 受 契 約 を 締 結 いたしました ただし 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 株 式 の 売 出 しを 中 止 いたします 8. 引 受 人 は 上 記 引 受 株 式 数 のうち 2,000 株 について 全 国 の 販 売 を 希 望 する 引 受 人 以 外 の 金 融 商 品 取 引 業 者 に 販 売 を 委 託 いたします

5 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 222,480,000 を 238,960,000 に 訂 正 計 ( 総 売 出 株 式 ) の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 222,480,000 を 238,960,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 1.オーバーアロットメントによる 売 出 しは 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 伴 い その 需 要 状 況 を 勘 案 した 結 果 行 われる 大 和 証 券 株 式 会 社 による 売 出 しであります 5. 振 替 機 関 の 名 称 及 び 住 所 は 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )2に 記 載 した 振 替 機 関 と 同 一 であります ( 注 )5.の 全 文 削 除 及 び6.の 番 号 変 更 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) (2) ブックビルディング 方 式 欄 内 の 数 値 の 訂 正 売 出 価 格 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )1 を 5,800 に 訂 正 申 込 証 拠 金 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )1 を 1 株 につき5,800 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 1. 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 については 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 とそ れぞれ 同 一 の 理 由 により 決 定 いたしました ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 2. 売 出 しに 必 要 な 条 件 については 平 成 26 年 12 月 3 日 において 決 定 いたしました

6 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー 取 引 について オーバーアロットメントによる 売 出 しの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 は オーバーアロットメントによる 売 出 しのた めに 主 幹 事 会 社 が 当 社 株 主 より 借 受 ける 株 式 であります これに 関 連 して 主 幹 事 会 社 は オーバーアロットメ ントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 (41,200 株 )を 上 限 として 当 社 普 通 株 式 を 引 受 価 額 と 同 一 の 価 格 で 当 社 株 主 より 追 加 的 に 取 得 する 権 利 ( 以 下 グリーンシューオプション という )を 平 成 26 年 12 月 25 日 を 行 使 期 限 として 当 社 株 主 から 付 与 されております また 主 幹 事 会 社 は 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 平 成 26 年 12 月 25 日 までの 間 オーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 (41,200 株 )を 上 限 とするシンジケートカバー 取 引 を 行 う 場 合 があります なお 主 幹 事 会 社 は シンジケートカバー 取 引 により 取 得 した 株 式 については 当 社 株 主 から 借 受 けている 株 式 の 返 還 に 充 当 し 当 該 株 式 数 については グリーンシューオプションを 行 使 しない 予 定 であります また シンジ ケートカバー 取 引 期 間 内 においても 主 幹 事 会 社 の 判 断 で シンジケートカバー 取 引 を 全 く 行 わないか もしくは 上 限 株 式 数 に 達 しなくともシンジケートカバー 取 引 を 終 了 させる 場 合 があります 4. 当 社 指 定 販 売 先 への 売 付 け( 親 引 け)について 当 社 は 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおいて 日 本 証 券 業 協 会 の 定 める 株 券 等 の 募 集 等 の 引 受 け 等 に 係 る 顧 客 への 配 分 に 関 する 規 則 に 従 い 当 社 従 業 員 への 福 利 厚 生 等 を 目 的 として 当 社 従 業 員 持 株 会 に 対 し 公 募 による 募 集 株 式 及 び 売 出 株 式 のうち700 株 について 売 付 けることを 引 受 人 に 要 請 し 引 受 人 は 当 社 の 要 請 に 基 づき 親 引 けを 実 施 します 当 社 が 主 幹 事 会 社 に 対 し 売 付 けることを 要 請 している 指 定 販 売 先 ( 親 引 け 予 定 先 )の 状 況 等 については 以 下 の とおりであります (1) 親 引 け 予 定 先 の 概 要 1 名 称 2 本 店 所 在 地 GMO TECH 従 業 員 持 株 会 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 26 番 1 号 3 代 表 者 の 役 職 氏 名 理 事 長 佐 々 木 千 春 4 当 社 との 関 係 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 該 当 事 項 ありません 該 当 事 項 ありません 該 当 事 項 ありません 該 当 事 項 ありません (2) 親 引 け 予 定 先 の 選 定 理 由 当 社 従 業 員 の 福 利 厚 生 等 を 目 的 として 当 社 従 業 員 持 株 会 を 親 引 け 予 定 先 として 選 定 しました (3) 親 引 けしようとする 株 券 等 の 数 引 受 人 は 当 社 従 業 員 への 福 利 厚 生 等 を 目 的 として 当 社 従 業 員 持 株 会 に 対 し 公 募 による 新 株 式 発 行 数 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 株 式 数 のうち700 株 を 売 付 けいたします (4) 親 引 け 先 の 株 券 等 の 保 有 方 針 長 期 的 に 保 有 する 方 針 であります (5) 親 引 け 予 定 先 における 払 込 みに 要 する 資 金 等 の 状 況 当 社 は 払 込 みに 要 する 資 金 について 当 社 従 業 員 持 株 会 における 積 立 て 資 金 の 存 在 を 確 認 しております

7 (6) 親 引 け 予 定 先 の 実 態 当 社 の 社 員 等 で 構 成 する 従 業 員 持 株 会 であります (7) 親 引 けに 係 る 株 券 等 の 譲 渡 制 限 日 本 証 券 業 協 会 の 定 める 株 券 等 の 募 集 等 の 引 受 け 等 に 係 る 顧 客 への 配 分 に 関 する 規 則 第 2 条 第 2 項 に 基 づき 当 社 が 指 定 する 販 売 先 への 売 付 け( 親 引 け)として 主 幹 事 会 社 は 親 引 け 予 定 先 から 売 付 ける 株 式 数 を 対 象 として 上 場 日 ( 株 式 受 渡 期 日 当 日 を 含 む) 後 180 日 目 ( 平 成 27 年 6 月 8 日 )までの 期 間 ( 以 下 本 確 約 期 間 という ) 継 続 して 所 有 すること 等 の 確 約 を 書 面 により 取 り 付 けました 本 確 約 期 間 終 了 後 には 売 却 等 が 可 能 となりますが 当 該 取 引 が 行 われた 場 合 には 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 に 影 響 が 及 ぶ 可 能 性 があります 主 幹 事 会 社 は 本 確 約 期 間 中 であっても その 裁 量 で 当 該 合 意 の 内 容 を 全 部 若 しくは 一 部 につき 解 除 できる 権 限 を 有 しております (8) 発 行 条 件 に 関 する 事 項 発 行 条 件 は 仮 条 件 等 における 需 要 状 況 等 を 勘 案 した 結 果 決 定 した 募 集 株 式 発 行 等 の 発 行 条 件 と 同 一 とする ことから 親 引 け 予 定 先 に 対 して 特 に 有 利 な 条 件 ではないと 考 えております (9) 親 引 け 後 の 大 株 主 の 状 況 1 現 在 の 大 株 主 の 状 況 GMOインターネット 574,000 株 鈴 木 明 人 368,065 株 (3,065 株 ) 三 田 村 徹 彦 40,870 株 (1,870 株 ) 鈴 木 繭 子 22,000 株 2 公 募 による 新 株 式 発 行 株 式 売 出 し 及 び 親 引 け 実 施 後 の 大 株 主 の 状 況 GMOインターネット 574,000 株 鈴 木 明 人 234,765 株 (3,065 株 ) 三 田 村 徹 彦 20,970 株 (1,870 株 ) GMO TECH 従 業 員 持 株 会 700 株 ( 注 ) 1.オーバーアロットメントによる 売 出 し 及 びシンジケートカバー 取 引 は 考 慮 しておりません 2. 親 引 け 株 式 数 は700 株 であり 平 成 26 年 12 月 3 日 に 決 定 いたしました 3.( ) 内 は 大 株 主 が 所 有 する 新 株 予 約 権 による 潜 在 株 式 数 であり 内 数 であります (10) 株 式 併 合 等 の 予 定 の 有 無 及 び 内 容 該 当 事 項 ありません (11)その 他 参 考 となる 事 項 該 当 事 項 ありません

8 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 の 訂 正 事 項 分 ( 平 成 26 年 11 月 第 1 回 訂 正 分 ) GMO TECH 株 式 会 社 ブックビルディング 方 式 による 募 集 の 条 件 及 びブックビルディング 方 式 による 売 出 しの 条 件 等 の 決 定 に 伴 い 金 融 商 品 取 引 法 第 7 条 第 1 項 により 有 価 証 券 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 を 平 成 26 年 11 月 25 日 に 関 東 財 務 局 長 に 提 出 し ておりますが その 届 出 の 効 力 は 生 じておりません 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 の 訂 正 理 由 平 成 26 年 11 月 7 日 付 をもって 提 出 した 有 価 証 券 届 出 書 の 記 載 事 項 のうち ブックビルディング 方 式 による 募 集 100,000 株 の 募 集 の 条 件 及 びブックビルディング 方 式 による 売 出 し216,400 株 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し 175,200 株 オーバーアロットメントによる 売 出 し41,200 株 )の 売 出 しの 条 件 並 びにこの 募 集 及 び 売 出 しに 関 し 必 要 な 事 項 を 平 成 26 年 11 月 21 日 開 催 の 取 締 役 会 において 決 定 しましたので これらに 関 連 する 事 項 を 訂 正 するため 有 価 証 券 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 を 提 出 いたしましたので 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 を 訂 正 いたしま す 訂 正 箇 所 及 び 文 書 のみを 記 載 してあります なお 訂 正 部 分 には す 罫 を 付 し ゴシック 体 で 表 記 しておりま 表 紙 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 背 表 紙 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 第 一 部 証 券 情 報 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 3. 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 ( 以 下 本 募 集 という ) 並 びに 第 2 売 出 要 項 の 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 及 び 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) に 記 載 の 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにあたっては その 需 要 状 況 を 勘 案 し オーバーアロットメントによる 売 出 しを 追 加 的 に 行 う 場 合 があります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 第 2 売 出 要 項 の 3 売 出 株 式 (オーバー アロットメントによる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 参 照 下 さい 4. 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされておりますが その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについて をご 参 照 下 さ い ( 注 )3.の 全 文 削 除 及 び4.5.の 番 号 変 更

9 2 募 集 の 方 法 平 成 26 年 12 月 3 日 に 決 定 される 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 1 募 集 要 項 において 引 受 人 という )は 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 発 行 価 格 )で 募 集 を 行 います 引 受 価 額 は 発 行 価 額 ( 平 成 26 年 11 月 21 日 開 催 の 取 締 役 会 において 決 定 された 払 込 金 額 (4,250 円 )と 同 額 ) 以 上 の 価 額 となります 引 受 人 は 払 込 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 当 社 に 払 込 み 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 当 社 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません ( 略 ) 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 発 行 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 489,600,000 を 425,000,000 に 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 288,000,000 を 270,000,000 に 訂 正 計 ( 総 発 行 株 式 ) の 発 行 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 489,600,000 を 425,000,000 に 訂 正 計 ( 総 発 行 株 式 ) の 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 288,000,000 を 270,000,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 3. 発 行 価 額 の 総 額 は 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 であります 4. 資 本 組 入 額 の 総 額 は 資 本 金 に 組 入 れる 額 の 総 額 であり 仮 条 件 (5,000 円 ~5,800 円 )の 平 均 価 格 (5,400 円 )の2 分 の1 相 当 額 を 資 本 金 に 組 入 れることを 前 提 として 算 出 した 見 込 額 であります 5. 仮 条 件 (5,000 円 ~5,800 円 )の 平 均 価 格 (5,400 円 )で 算 出 した 場 合 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 ( 見 込 額 )は540,000,000 円 となります 3 募 集 の 条 件 (2) ブックビルディング 方 式 欄 内 の 数 値 の 訂 正 発 行 価 額 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )2 を 4,250 円 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 1. 発 行 価 格 はブックビルディング 方 式 によって 決 定 いたします 仮 条 件 は5,000 円 以 上 5,800 円 以 下 の 価 格 といたします 当 該 仮 条 件 は 当 社 の 事 業 内 容 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 当 社 と 事 業 内 容 等 の 類 似 性 が 高 い 上 場 会 社 との 比 較 価 格 算 定 能 力 が 高 いと 推 定 される 機 関 投 資 家 等 の 意 見 及 び 需 要 見 通 し 現 在 の 株 式 市 場 の 状 況 最 近 の 新 規 上 場 株 の 株 式 市 場 における 評 価 並 びに 上 場 日 までの 期 間 における 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 検 討 して 決 定 いたしました なお 当 該 仮 条 件 は 変 更 されることがあります 当 該 仮 条 件 による 需 要 状 況 上 場 日 までの 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 上 で 平 成 26 年 12 月 3 日 に 発 行 価 格 及 び 引 受 価 額 を 決 定 する 予 定 であります 需 要 の 申 告 の 受 付 けに 当 たり 引 受 人 は 当 社 株 式 が 市 場 において 適 正 な 評 価 を 受 けることを 目 的 に 機 関 投 資 家 等 を 中 心 に 需 要 の 申 告 を 促 す 予 定 であります 2. 前 記 2 募 集 の 方 法 の 冒 頭 に 記 載 のとおり 発 行 価 格 と 発 行 価 額 (4,250 円 ) 及 び 平 成 26 年 12 月 3 日 に 決 定 する 予 定 の 引 受 価 額 とは 各 々 異 なります 募 集 株 式 は 全 株 を 引 受 人 が 買 取 ることとしており 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 8. 引 受 価 額 が 発 行 価 額 (4,250 円 )を 下 回 る 場 合 は 株 式 の 募 集 を 中 止 いたします

10 4 株 式 の 引 受 け 欄 内 の 数 値 の 訂 正 引 受 株 式 数 ( 株 ) の 欄 の 引 受 人 の 引 受 株 式 数 : 未 定 を 大 和 証 券 株 式 会 社 100,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 上 記 引 受 人 と 発 行 価 格 決 定 日 ( 平 成 26 年 12 月 3 日 )に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります ただし 元 引 受 契 約 の 締 結 後 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 株 式 の 募 集 を 中 止 いたします ( 注 )1.の 全 文 及 び2.の 番 号 削 除 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 (1) 新 規 発 行 による 手 取 金 の 額 欄 内 の 数 値 の 訂 正 払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 576,000,000 を 540,000,000 に 訂 正 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) の 欄 : 569,000,000 を 533,000,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 1. 払 込 金 額 の 総 額 は 引 受 価 額 の 総 額 であり 仮 条 件 (5,000 円 ~5,800 円 )の 平 均 価 格 (5,400 円 )を 基 礎 と して 算 出 した 見 込 額 であります 平 成 26 年 11 月 21 日 開 催 の 取 締 役 会 で 決 定 された 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 とは 異 なります (2) 手 取 金 の 使 途 上 記 の 手 取 概 算 額 533,000 千 円 については 主 にスマートフォンアフィリエイトASP 事 業 におけるソフトウェア 等 へ の 設 備 投 資 資 金 広 告 宣 伝 費 等 の 運 転 資 金 に 充 当 する 予 定 であります セグメント 名 称 投 資 項 目 投 資 内 容 投 資 額 ( 千 円 ) スマートフォンアフィリエイト ASP 事 業 1 設 備 投 資 SmaADシステム 更 新 及 び 増 強 460,000 2 広 告 宣 伝 イベント 等 出 展 50,000 具 体 的 には 以 下 の 使 途 に 充 当 する 予 定 であります 1スマートフォンアフィリエイトASP 事 業 (GMO SmaAD)における 広 告 取 引 の 増 加 に 備 え 現 状 設 備 であるGMO SmaAD システムの 更 新 投 資 やアドテクノロジーの 進 歩 に 伴 う 機 能 追 加 等 の 増 強 投 資 及 び 自 社 アプリ 媒 体 の 開 発 によ る 広 告 配 信 力 の 強 化 を 目 的 とした 設 備 投 資 として460,000 千 円 ( 平 成 27 年 12 月 期 :240,000 千 円 平 成 28 年 12 月 期 220,000 千 円 ) 2スマートフォンアフィリエイトASP 事 業 (GMO SmaAD)の 国 内 外 へのイベント 出 展 等 により GMO SmaADの 認 知 度 の 向 上 及 び 収 益 の 増 加 を 見 込 み 広 告 宣 伝 費 として50,000 千 円 ( 平 成 27 年 12 月 期 :50,000 千 円 ) 3 残 額 については スマートフォンアフィリエイトASP 事 業 (GMO SmaAD) 及 びスマートフォンアプリCMS ASP 事 業 (GMO AppCapsule)において 優 秀 な 人 材 の 採 用 と 継 続 的 な 育 成 を 目 的 とした 採 用 費 及 び 人 件 費 に 充 当 予 定 であ ります なお 具 体 的 な 充 当 時 期 までは 安 全 性 の 高 い 金 融 商 品 等 で 運 用 する 予 定 であります

11 第 2 売 出 要 項 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 1,009,152,000 を 946,080,000 に 訂 正 計 ( 総 売 出 株 式 ) の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 1,009,152,000 を 946,080,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 4. 売 出 価 額 の 総 額 は 仮 条 件 (5,000 円 ~5,800 円 )の 平 均 価 格 (5,400 円 )で 算 出 した 見 込 額 であります 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 237,312,000 を 222,480,000 に 訂 正 計 ( 総 売 出 株 式 ) の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 237,312,000 を 222,480,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 5. 売 出 価 額 の 総 額 は 仮 条 件 (5,000 円 ~5,800 円 )の 平 均 価 格 (5,400 円 )で 算 出 した 見 込 額 であります

12 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 4. 当 社 指 定 販 売 先 への 売 付 け( 親 引 け)について 当 社 は 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおいて 日 本 証 券 業 協 会 の 定 める 株 券 等 の 募 集 等 の 引 受 け 等 に 係 る 顧 客 への 配 分 に 関 する 規 則 に 従 い 当 社 従 業 員 への 福 利 厚 生 等 を 目 的 として 当 社 従 業 員 持 株 会 に 対 し 公 募 による 募 集 株 式 及 び 売 出 株 式 のうち700 株 を 上 限 として 売 付 けることを 引 受 人 に 要 請 しております 当 社 が 主 幹 事 会 社 に 対 し 売 付 けることを 要 請 している 指 定 販 売 先 ( 親 引 け 予 定 先 )の 状 況 等 については 以 下 の とおりであります (1) 親 引 け 予 定 先 の 概 要 1 名 称 2 本 店 所 在 地 GMO TECH 従 業 員 持 株 会 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 26 番 1 号 3 代 表 者 の 役 職 氏 名 理 事 長 佐 々 木 千 春 4 当 社 との 関 係 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 該 当 事 項 ありません 該 当 事 項 ありません 該 当 事 項 ありません 該 当 事 項 ありません (2) 親 引 け 予 定 先 の 選 定 理 由 当 社 従 業 員 の 福 利 厚 生 等 を 目 的 として 当 社 従 業 員 持 株 会 を 親 引 け 予 定 先 として 選 定 しました (3) 親 引 けしようとする 株 券 等 の 数 700 株 を 上 限 として 公 募 増 資 等 の 価 格 等 とあわせて 平 成 26 年 12 月 3 日 に 決 定 する 予 定 であります (4) 親 引 け 先 の 株 券 等 の 保 有 方 針 長 期 的 に 保 有 する 方 針 であります (5) 親 引 け 予 定 先 における 払 込 みに 要 する 資 金 等 の 状 況 当 社 は 払 込 みに 要 する 資 金 について 当 社 従 業 員 持 株 会 における 積 立 て 資 金 の 存 在 を 確 認 しております (6) 親 引 け 予 定 先 の 実 態 当 社 の 社 員 等 で 構 成 する 従 業 員 持 株 会 であります (7) 親 引 けに 係 る 株 券 等 の 譲 渡 制 限 日 本 証 券 業 協 会 の 定 める 株 券 等 の 募 集 等 の 引 受 け 等 に 係 る 顧 客 への 配 分 に 関 する 規 則 第 2 条 第 2 項 に 基 づき 当 社 が 指 定 する 販 売 先 への 売 付 け( 親 引 け)として 主 幹 事 会 社 は 親 引 け 予 定 先 から 売 付 ける 株 式 数 を 対 象 として 上 場 日 ( 株 式 受 渡 期 日 当 日 を 含 む) 後 180 日 目 ( 平 成 27 年 6 月 8 日 )までの 期 間 ( 以 下 本 確 約 期 間 という ) 継 続 して 所 有 すること 等 の 確 約 を 書 面 により 取 り 付 けます 本 確 約 期 間 終 了 後 には 売 却 等 が 可 能 となりますが 当 該 取 引 が 行 われた 場 合 には 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 に 影 響 が 及 ぶ 可 能 性 があります 主 幹 事 会 社 は 本 確 約 期 間 中 であっても その 裁 量 で 当 該 合 意 の 内 容 を 全 部 若 しくは 一 部 につき 解 除 できる 権 限 を 有 しております (8) 発 行 条 件 に 関 する 事 項 発 行 条 件 は 仮 条 件 等 における 需 要 状 況 等 を 勘 案 した 上 で 決 定 する 募 集 株 式 発 行 等 の 発 行 条 件 と 同 一 とする ことから 親 引 け 予 定 先 に 対 して 特 に 有 利 な 条 件 ではないと 考 えております

13 (9) 親 引 け 後 の 大 株 主 の 状 況 1 現 在 の 大 株 主 の 状 況 GMOインターネット 574,000 株 鈴 木 明 人 368,065 株 (3,065 株 ) 三 田 村 徹 彦 40,870 株 (1,870 株 ) 鈴 木 繭 子 22,000 株 2 公 募 による 新 株 式 発 行 株 式 売 出 し 及 び 親 引 け 実 施 後 の 大 株 主 の 状 況 GMOインターネット 574,000 株 鈴 木 明 人 234,765 株 (3,065 株 ) 三 田 村 徹 彦 20,970 株 (1,870 株 ) GMO TECH 従 業 員 持 株 会 700 株 ( 注 ) 1.オーバーアロットメントによる 売 出 し 及 びシンジケートカバー 取 引 は 考 慮 しておりません 2. 親 引 け 予 定 株 式 数 は 上 限 である700 株 として 算 定 しており 公 募 増 資 等 の 価 格 等 の 決 定 日 ( 平 成 26 年 12 月 3 日 )において 変 更 される 可 能 性 があります 3.( ) 内 は 大 株 主 が 所 有 する 新 株 予 約 権 による 潜 在 株 式 数 であり 内 数 であります (10) 株 式 併 合 等 の 予 定 の 有 無 及 び 内 容 該 当 事 項 ありません (11)その 他 参 考 となる 事 項 該 当 事 項 ありません

14 GMO TECH 株 式 会 社 新 株 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 平 成 26 年 11 月

15 ファイル 名 : _2_ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 11:50:00 印 刷 日 時 :14/10/31 11:50 1 この 届 出 目 論 見 書 により 行 うブックビルディング 方 式 による 株 式 489,600 千 円 ( 見 込 額 )の 募 集 及 び 株 式 1,009,152 千 円 ( 見 込 額 )の 売 出 し( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 並 びに 株 式 237,312 千 円 ( 見 込 額 )の 売 出 し(オーバーアロットメントによる 売 出 し)については 当 社 は 金 融 商 品 取 引 法 第 5 条 により 有 価 証 券 届 出 書 を 平 成 26 年 11 月 7 日 に 関 東 財 務 局 長 に 提 出 しておりますが その 届 出 の 効 力 は 生 じ ておりません したがって 募 集 の 発 行 価 格 及 び 売 出 しの 売 出 価 格 等 については 今 後 訂 正 が 行 われます なお その 他 の 記 載 内 容 についても 訂 正 されることがあります 2 この 届 出 目 論 見 書 は 上 記 の 有 価 証 券 届 出 書 に 記 載 されている 内 容 のうち 第 三 部 特 別 情 報 を 除 いた 内 容 と 同 一 のものでありま す

16 新 株 式 発 行 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 GMO TECH 株 式 会 社 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 26 番 1 号

17 本 ページ 及 びこれに 続 く 写 真 図 表 等 は 当 社 の 概 況 等 を 要 約 作 成 したものであります 詳 細 は 本 文 の 該 当 ページをご 覧 ください 1 事 業 の 概 況 当 社 は 新 たなインターネットの 文 化 産 業 とお 客 様 の 笑 顔 感 動 を 創 造 し 社 会 と 人 々に 貢 献 する と いう 企 業 理 念 を 掲 げ インターネット 上 のプラットフォームであるGoogle(Google Play Google 検 索 ) Apple(AppStore) Yahoo!(Yahoo 検 索 )を 介 して 企 業 とお 客 様 をつなぐ 集 客 事 業 を 運 営 しております インターネットの 普 及 により 人 々の 生 活 や 行 動 は 大 きく 変 化 しております そして この 変 化 のスピード は 加 速 していき 人 々の 生 活 や 社 会 に 大 きな 影 響 を 与 え 続 けるものと 考 えており 平 成 18 年 12 月 に 創 業 して 以 来 一 貫 してインターネット 上 で 集 客 事 業 を 運 営 しております 創 業 当 初 は SEO 事 業 を 軸 とするPC モバ イル 集 客 支 援 事 業 を 展 開 し 平 成 23 年 6 月 にスマートフォンアプリの 広 告 (アドネットワーク) 事 業 であるス マートフォンアフィリエイトASP 事 業 を 立 ち 上 げております 当 社 の 事 業 は スマートフォンアプリのプラットフォームにおけるランキング 上 位 表 示 対 策 サービスを 提 供 するスマートフォンアフィリエイトASP 事 業 ( 1) SEO( 2) 対 策 及 びリスティング 広 告 の 運 用 代 行 を 軸 に したインターネット 集 客 事 業 であるPC モバイル 集 客 支 援 事 業 iphone Androidアプリを 簡 単 に 作 成 できる CMSを 提 供 するスマートフォンアプリCMS ASP 事 業 ( 3)の3つのセグメントにより 構 成 されております なお スマートフォンアプリCMS ASP 事 業 において 平 成 26 年 9 月 1 日 よりGMO AppCupsuleを 提 供 してお ります 1 ASPとは (Application Service Provider)の 略 で アプリケーションソフトの 機 能 をネットワーク 経 由 で 顧 客 に 提 供 する サービスを 指 します 2 SEOとは 検 索 エンジン 最 適 化 (Search Engine Optimization)の 事 で 検 索 エンジンの 検 索 結 果 ページの 表 示 順 の 上 位 に 顧 客 のWebサイトが 表 示 されるように 工 夫 すること また そのための 技 術 やサービスを 指 します 3 CMSとは (Content Management System)の 略 で Webコンテンツを 構 成 するテキストや 画 像 などのデジタルコンテン ツを 統 合 体 系 的 に 管 理 し 配 信 など 必 要 な 処 理 を 簡 便 に 行 うシステムを 指 します 売 上 高 構 成 2,500,000 スマートフォンアフィリエイトASP 事 業 PC モバイル 集 客 支 援 事 業 スマートフォンアプリCMS ASP 事 業 2,369,915 ( 単 位 : 千 円 ) 2,199,224 2,000,000 1,500,000 1,472,361 1,594,661 1,057,426 1,000, , , ,243 第 3 期 159,334 第 4 期 381,387 第 5 期 491,048 第 6 期 688,767 第 7 期 897,554 第 8 期 ( 平 成 21 年 3 月 期 )( 平 成 21 年 12 月 期 )( 平 成 22 年 12 月 期 )( 平 成 23 年 12 月 期 )( 平 成 24 年 12 月 期 )( 平 成 25 年 12 月 期 ) 601,028 3,533 第 9 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 ( 平 成 26 年 9 月 期 )

18 2 事 業 の 内 容 (1)スマートフォンアフィリエイトASP 事 業 当 事 業 は Appleが 提 供 するAppStore 及 びGoogleが 提 供 するGoogle Playを 指 すスマートフォンア プリのプラットフォームのランキング 上 位 表 示 対 策 に 有 効 なリワード 広 告 ( )である GMO SmaADリ ワード アクティブ 率 の 高 いスマートフォンユーザーを 獲 得 可 能 な GMO SmaADアドネットワーク AppStore Google Play 内 でのキーワード 検 索 の 上 位 表 示 を 行 なう GMO SmaAD ASO の3サービスを 展 開 しております リワード 広 告 とは 成 功 報 酬 型 広 告 の 一 種 で アクセスしてアプリケーションなどをインストールしたユーザーに 仮 想 通 貨 など 報 酬 の 一 部 を 還 元 する 仕 組 みを 持 った 広 告 となります 1GMO SmaADリワード 1) 短 期 的 にインストール 数 を 獲 得 し マーケット 内 のランキングの 上 昇 を 狙 う 手 法 2) 短 期 的 に 会 員 獲 得 が 可 能 な 広 告 手 法 スマートフォン(iOS Android) 向 けのインセンティブ 型 の 広 告 です インセンティブをユーザーに 付 与 することで 短 期 間 でユーザー 獲 得 が 可 能 です 初 期 費 用 月 額 費 用 は 無 料 で 完 全 成 果 報 酬 型 広 告 になります GMO SmaADリワード 掲 載 媒 体 ios Android ポイントメディア ゲームメディア ios 提 携 ネットワーク 様 両 OS 提 携 ネットワーク 様 ポイントメディア ゲームメディア 大 手 メディア Android 提 携 ネットワーク 様 2GMO SmaADアドネットワーク 1) 中 期 長 期 的 にアクティブユーザーを 獲 得 する 広 告 手 法 2)アプリインストールを 成 果 地 点 としたCPI 型 のアドネットワーク 広 告 スマートフォン(iOS Android) 向 けのノンインセンティブ 型 のアプリインストール 課 金 広 告 です 法 人 メディア 中 心 に 広 告 配 信 を 行 うため 多 数 のユーザーへの 配 信 が 可 能 です 初 期 費 用 月 額 費 用 は 無 料 で 完 全 成 果 報 酬 型 広 告 です

19 掲 載 イメージ 1アプリインストールの 場 合 1. 掲 載 媒 体 2. 広 告 主 アプリ 3.インストール 4. アプリ 起 動 2 無 料 会 員 登 録 の 場 合 1. 掲 載 媒 体 2. 会 員 登 録 3. 登 録 完 了 無 料 会 員 登 録 登 録 する スマートフォンアフィリエイトASP 事 業 系 統 図 ユ ー ザ ー 配 信 配 信 自 社 媒 体 他 社 媒 体 広 告 配 信 広 告 枠 の 仕 入 広 告 配 信 料 金 の 支 払 い スマートフォン 向 け CPI CPAリワード 広 告 スマートフォン 向 け CPIアドネットワーク 料 金 の 支 払 い 広 告 の 出 稿 代 理 店 広 告 の 出 稿 料 金 の 支 払 い サービスの 提 供 料 金 の 支 払 い サービスの 提 供 顧 客 企 業

20 (2)PC モバイル 集 客 支 援 事 業 PC モバイル 集 客 支 援 事 業 として SEO 対 策 及 びリスティング 広 告 の 運 用 代 行 を 軸 としたインターネット 集 客 事 業 を 展 開 しています 1SEOAIRLINES by GMO クライアントのホームページを 検 索 エンジンの 上 位 に 表 示 するSEO 事 業 は 当 社 創 業 からの 事 業 で コンサ ルティング 型 と 固 定 で 費 用 を 受 け 取 る 固 定 型 を 中 心 に SEOAIRLINES by GMO というサービス 名 にて 展 開 しております また 安 価 なSEO 対 策 を 希 望 されるクライアント 様 向 けの OMS ( )は GMOインターネッ ト 株 式 会 社 に 対 するOEM 形 式 にて 展 開 しており 幅 広 いお 客 様 へサービスを 提 供 しております OMSとは (Order Made Service)の 略 で GMOインターネット 株 式 会 社 にOEM 提 供 している 当 社 のSEOサービスとなります 2リスティング 広 告 Google AdWords 広 告 やYahoo!スポン サ ード サ ー チ 広 告 に 加 え 近 年 特 に 利 用 者 が 急 増 してい る Facebookのユーザーへ 向 けた 広 告 であるFacebook 広 告 の 運 用 代 行 や 主 に 飲 食 店 やホテル 等 のリアル 店 舗 向 けにGoogle Map 上 の 検 索 上 位 表 示 サービスであるMEO( ) 対 策 も 提 供 しております また 集 客 メディア の 開 発 や 運 営 も 行 なっております MEOとは (Map Engine Optimization)の 略 で 主 としてGoogle 社 が 提 供 するGoogle Mapの 検 索 において 上 位 表 示 を 実 現 し アクセスを 増 加 させること またそのための 技 術 やサービスを 指 します PC モバイル 集 客 支 援 事 業 系 統 図 料 金 の 支 払 い 施 策 提 供 代 理 店 料 金 の 支 払 い SEO 対 策 その 他 集 客 支 援 広 告 Facebook 広 告 リスティング 広 告 ほか OMS(Order Made Service) 料 金 の 支 払 い 施 策 提 供 O E M 提 供 先 料 金 の 支 払 い 料 金 の 支 払 い OMSは GMOインターネットグループ 関 係 会 社 へOEM 販 売 顧 客 企 業 施 策 提 供

21 (3)スマートフォンアプリCMS ASP 事 業 GMO AppCapsule 現 在 スマートフォンアプリ 市 場 は 急 速 に 拡 大 しておりますが 非 インターネット 中 小 企 業 の 自 社 アプリの 保 有 は 広 がりにくい 状 況 にありました これは アプリにはiPhone ipad Android Windowsなど 多 数 の 仕 様 がある 事 スマートフォンメーカー 別 OSの 世 代 や 画 面 サイズ 別 に 実 機 による 動 作 確 認 が 個 々に 必 要 な 事 などから スマートフォンアプリ 開 発 には 多 額 ( 百 万 円 単 位 )の 開 発 費 や 導 入 費 がかかるためです しかし 本 サービスは 上 記 の 仕 様 の 違 いや 確 認 の 手 間 をシステムにより 解 決 する 事 で アプリの 導 入 を 簡 単 かつ 安 価 とします これにより 非 インターネット 中 小 企 業 でも 自 社 アプリの 導 入 及 び 保 有 が 可 能 です スマートフォンアプリCMS ASP 事 業 系 統 図 簡 単 にスマートフォンアプリ (ios/android)が 作 れる 料 金 の 支 払 い 料 金 の 支 払 い 代 理 店 O E M 提 供 先 料 金 の 支 払 い ASP 提 供 料 金 の 支 払 い ASP 提 供 顧 客 企 業 アプリ 配 信 ア プ リ ス ト ア アプリ 配 信 アプリ 利 用 ユ ー ザ ー 料 金 の 支 払 い ASP 提 供

22 3 業 績 等 の 推 移 回 次 第 3 期 第 4 期 第 5 期 第 6 期 第 7 期 第 8 期 第 9 期 第 3 四 半 期 決 算 年 月 平 成 21 年 3 月 平 成 21 年 12 月 平 成 22 年 12 月 平 成 23 年 12 月 平 成 24 年 12 月 平 成 25 年 12 月 平 成 26 年 9 月 売 上 高 ( 千 円 ) 129, , , ,048 1,057,426 2,369,915 2,199,224 経 常 利 益 ( 千 円 ) 12,595 26,461 53,982 68, , , ,851 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 ( 千 円 ) 6,960 18,027 32,215 39,887 73, , ,825 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 ( 千 円 ) 資 本 金 ( 千 円 ) 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000,000 純 資 産 額 ( 千 円 ) 16,199 34,226 57,428 81, , , ,827 総 資 産 額 ( 千 円 ) 44,749 86, , , , , ,357 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 16, , , , 株 当 たり 配 当 額 - 9, , , , , ( 円 ) (うち1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) (-) (-) (-) (-) (-) (-) (-) 1 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 ( 円 ) 6, , , , 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー ( 千 円 ) , ,639 - 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー ( 千 円 ) ,600 6,801 - 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー ( 千 円 ) ,800 36,554 - 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 ( 四 半 期 末 ) 残 高 ( 千 円 ) , ,835 - 従 業 員 数 ( 人 ) ( 注 )1. 当 社 は 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 しておりませんので 連 結 会 計 年 度 に 係 る 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 については 記 載 しておりません 2. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 については 当 社 は 関 連 会 社 を 有 していないため 記 載 しておりません 4. 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 記 載 しておりません 5. 株 価 収 益 率 については 当 社 株 式 は 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 6. 当 社 は 第 7 期 よりキャッシュ フロー 計 算 書 を 作 成 しておりますので 第 3 期 から 第 6 期 までのキャッシュ フロー 計 算 書 に 係 る 各 項 目 については 記 載 しておりません 7. 第 7 期 及 び 第 8 期 の 財 務 諸 表 については 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツに より 監 査 を 受 けておりますが 第 3 期 第 4 期 第 5 期 第 6 期 については 当 該 監 査 を 受 けておりません 8. 第 4 期 は 決 算 期 変 更 により 平 成 21 年 4 月 1 日 から 平 成 21 年 12 月 31 日 までの9ヶ 月 間 となっております 9. 平 成 26 年 3 月 1 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき200 株 の 株 式 分 割 を 平 成 26 年 9 月 16 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき5 株 の 株 式 分 割 を 行 っております 第 7 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 し 1 株 当 たり 純 資 産 額 及 び1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 を 算 定 しております 東 京 証 券 取 引 所 自 主 規 制 法 人 ( 現 日 本 取 引 所 自 主 規 制 法 人 )の 引 受 担 当 者 宛 通 知 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰ の 部 ) の 作 成 上 の 留 意 点 について ( 平 成 24 年 8 月 21 日 付 東 証 上 審 第 133 号 )に 基 づき 第 3 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 して 算 定 した 場 合 の1 株 当 たり 指 標 の 推 移 を 参 考 までに 掲 げると 以 下 のとおりとなります なお 第 3 期 第 4 期 第 5 期 及 び 第 6 期 の 数 値 (1 株 当 たり 配 当 額 についてはすべての 数 値 )については 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツの 監 査 を 受 けておりません 回 次 第 3 期 第 4 期 第 5 期 第 6 期 第 7 期 第 8 期 決 算 年 月 平 成 21 年 3 月 平 成 21 年 12 月 平 成 22 年 12 月 平 成 23 年 12 月 平 成 24 年 12 月 平 成 25 年 12 月 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 株 当 たり 配 当 額 ( 円 )

23 売 上 高 ( 単 位 : 千 円 ) 純 資 産 額 / 総 資 産 額 ( 単 位 : 千 円 ) 3,000, , ,357 2,500,000 2,369,915 2,199, ,000 純 資 産 額 総 資 産 額 633,487 2,000,000 1,500,000 1,000, , ,243 第 3 期 159,334 第 4 期 381,387 第 5 期 491,048 第 6 期 1,057,426 第 7 期 第 8 期 ( 平 成 21 年 3 月 ) ( 平 成 21 年 12 月 ) ( 平 成 22 年 12 月 ) ( 平 成 23 年 12 月 ) ( 平 成 24 年 12 月 ) ( 平 成 25 年 12 月 ) 第 9 期 第 3 四 半 期 ( 平 成 26 年 9 月 期 ) 450, , , , , , , , ,515 86,316 81,208 34,226 57,428 16,199 44,749 0 第 3 期 第 4 期 第 5 期 第 6 期 第 7 期 第 8 期 ( 平 成 21 年 3 月 ) ( 平 成 21 年 12 月 ) ( 平 成 22 年 12 月 ) ( 平 成 23 年 12 月 ) ( 平 成 24 年 12 月 ) ( 平 成 25 年 12 月 ) 第 9 期 第 3 四 半 期 ( 平 成 26 年 9 月 期 ) 経 常 利 益 ( 単 位 : 千 円 ) 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 単 位 : 円 ) 250, , , , , ,000 50, ,595 第 3 期 26,461 第 4 期 53,982 第 5 期 68,645 第 6 期 125,661 第 7 期 第 8 期 ( 平 成 21 年 3 月 ) ( 平 成 21 年 12 月 ) ( 平 成 22 年 12 月 ) ( 平 成 23 年 12 月 ) ( 平 成 24 年 12 月 ) ( 平 成 25 年 12 月 ) 第 9 期 第 3 四 半 期 ( 平 成 26 年 9 月 期 ) 第 3 期 第 4 期 第 5 期 第 6 期 第 7 期 第 8 期 ( 平 成 21 年 3 月 ) ( 平 成 21 年 12 月 ) ( 平 成 22 年 12 月 ) ( 平 成 23 年 12 月 ) ( 平 成 24 年 12 月 ) ( 平 成 25 年 12 月 ) 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 ( 単 位 : 千 円 ) 1 株 当 たり 当 期 ( 四 半 期 ) 純 利 益 金 額 ( 単 位 : 円 ) 150, , , ,000 73, ,000 6,960 18,027 32,215 39, 第 3 期 第 4 期 第 5 期 第 6 期 第 7 期 第 8 期 ( 平 成 21 年 3 月 ) ( 平 成 21 年 12 月 ) ( 平 成 22 年 12 月 ) ( 平 成 23 年 12 月 ) ( 平 成 24 年 12 月 ) ( 平 成 25 年 12 月 ) 第 9 期 第 3 四 半 期 ( 平 成 26 年 9 月 期 ) 0 第 3 期 第 4 期 第 5 期 第 6 期 第 7 期 第 8 期 ( 平 成 21 年 3 月 ) ( 平 成 21 年 12 月 ) ( 平 成 22 年 12 月 ) ( 平 成 23 年 12 月 ) ( 平 成 24 年 12 月 ) ( 平 成 25 年 12 月 ) 第 9 期 第 3 四 半 期 ( 平 成 26 年 9 月 期 ) ( 注 ) 当 社 は 平 成 26 年 3 月 1 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき200 株 の 株 式 分 割 を 平 成 26 年 9 月 16 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき5 株 の 株 式 分 割 を 行 っております 上 記 1 株 当 たり 純 資 産 額 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 の 各 グラフでは 当 該 株 式 分 割 に 伴 う 影 響 を 加 味 し 遡 及 修 正 を 行 った 場 合 の 数 値 を 記 載 しております

24 ファイル 名 : _4_ doc 更 新 日 時 :2014/10/30 22:08:00 印 刷 日 時 :14/10/30 22:08 目 次 頁 表 紙 1 第 一 部 証 券 情 報 2 第 1 募 集 要 項 2 1 新 規 発 行 株 式 2 2 募 集 の 方 法 3 3 募 集 の 条 件 4 4 株 式 の 引 受 け 5 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 6 第 2 売 出 要 項 7 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 7 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 8 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 9 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 9 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 10 第 二 部 企 業 情 報 11 第 1 企 業 の 概 況 11 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 11 2 沿 革 13 3 事 業 の 内 容 14 4 関 係 会 社 の 状 況 18 5 従 業 員 の 状 況 18 第 2 事 業 の 状 況 19 1 業 績 等 の 概 要 19 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 22 3 対 処 すべき 課 題 23 4 事 業 等 のリスク 24 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 29 6 研 究 開 発 活 動 29 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 30 第 3 設 備 の 状 況 33 1 設 備 投 資 等 の 概 要 33 2 主 要 な 設 備 の 状 況 33 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 33

25 ファイル 名 : _4_ doc 更 新 日 時 :2014/10/30 22:08:00 印 刷 日 時 :14/10/30 22:08 頁 第 4 提 出 会 社 の 状 況 34 1 株 式 等 の 状 況 34 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 38 3 配 当 政 策 38 4 株 価 の 推 移 38 5 役 員 の 状 況 39 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 44 第 5 経 理 の 状 況 50 1 財 務 諸 表 等 51 第 6 提 出 会 社 の 株 式 事 務 の 概 要 81 第 7 提 出 会 社 の 参 考 情 報 82 1 提 出 会 社 の 親 会 社 等 の 情 報 82 2 その 他 の 参 考 情 報 82 第 四 部 株 式 公 開 情 報 83 第 1 特 別 利 害 関 係 者 等 の 株 式 等 の 移 動 状 況 83 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 84 1 第 三 者 割 当 等 による 株 式 等 の 発 行 の 内 容 84 2 取 得 者 の 概 況 86 3 取 得 者 の 株 式 等 の 移 動 状 況 89 第 3 株 主 の 状 況 90 監 査 報 告 書

26 表 紙 提 出 書 類 有 価 証 券 届 出 書 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 26 年 11 月 7 日 会 社 名 GMO TECH 株 式 会 社 英 訳 名 GMO TECH,Inc. 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 鈴 木 明 人 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 26 番 1 号 電 話 番 号 ( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 管 理 部 部 長 染 谷 康 弘 最 寄 りの 連 絡 場 所 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 26 番 1 号 電 話 番 号 ( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 管 理 部 部 長 染 谷 康 弘 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 有 価 証 券 の 種 類 株 式 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 金 額 募 集 金 額 ブックビルディング 方 式 による 募 集 489,600,000 円 売 出 金 額 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) ブックビルディング 方 式 による 売 出 し 1,009,152,000 円 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) ブックビルディング 方 式 による 売 出 し 237,312,000 円 ( 注 ) 募 集 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 ( 会 社 法 上 の 払 込 金 額 の 総 額 )であり 売 出 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 に おける 見 込 額 であります 縦 覧 に 供 する 場 所 該 当 事 項 はありません

27 第 一 部 証 券 情 報 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 種 類 発 行 数 ( 株 ) 内 容 単 元 株 式 数 は100 株 であります 完 全 議 決 権 株 式 であり 権 利 内 容 に 何 ら 限 普 通 株 式 100,000( 注 )3 定 のない 当 社 における 標 準 となる 株 式 であ ります ( 注 ) 1. 平 成 26 年 11 月 7 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 によっております 2. 当 社 は 平 成 26 年 11 月 7 日 開 催 の 取 締 役 会 において 当 社 の 発 行 する 株 式 を 下 記 振 替 機 関 ( 社 債 株 式 等 の 振 替 に 関 する 法 律 第 2 条 第 2 項 に 規 定 する 振 替 機 関 をいう 以 下 同 じ )にて 取 扱 うことについて 同 意 する ことを 決 議 しております 名 称 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 住 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 茅 場 町 二 丁 目 1 番 1 号 3. 発 行 数 については 平 成 26 年 11 月 21 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 変 更 される 可 能 性 があります 4. 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 ( 以 下 本 募 集 という ) 並 びに 第 2 売 出 要 項 の 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 及 び 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) に 記 載 の 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにあたっては その 需 要 状 況 を 勘 案 し オーバーアロットメントによる 売 出 しを 追 加 的 に 行 う 場 合 があります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 第 2 売 出 要 項 の 3 売 出 株 式 (オーバー アロットメントによる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 参 照 下 さい 5. 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされておりますが その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについて をご 参 照 下 さ い

28 2 募 集 の 方 法 平 成 26 年 12 月 3 日 に 決 定 される 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 1 募 集 要 項 において 引 受 人 という )は 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 発 行 価 格 )で 募 集 を 行 います 引 受 価 額 は 発 行 価 額 ( 平 成 26 年 11 月 21 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 される 払 込 金 額 と 同 額 ) 以 上 の 価 額 と なります 引 受 人 は 払 込 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 当 社 に 払 込 み 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 当 社 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません なお 本 募 集 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 取 引 所 という )の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 第 233 条 の 規 定 に 定 めるブックビルディング 方 式 ( 株 式 の 取 得 の 申 込 みの 勧 誘 時 において 発 行 価 格 又 は 売 出 価 格 に 係 る 仮 条 件 を 投 資 家 に 提 示 し 株 式 に 係 る 投 資 家 の 需 要 状 況 を 把 握 したうえで 発 行 価 格 等 を 決 定 する 方 法 をいう )に より 決 定 する 価 格 で 行 います 区 分 発 行 数 ( 株 ) 発 行 価 額 の 総 額 ( 円 ) 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) 入 札 方 式 のうち 入 札 による 募 集 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 募 集 ブックビルディング 方 式 100, ,600, ,000,000 計 ( 総 発 行 株 式 ) 100, ,600, ,000,000 ( 注 ) 1. 全 株 式 を 引 受 人 の 買 取 引 受 けにより 募 集 いたします 2. 上 場 前 の 公 募 増 資 等 を 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 さ れております 3. 発 行 価 額 の 総 額 は 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 にお ける 見 込 額 であります 4. 資 本 組 入 額 の 総 額 は 資 本 金 に 組 入 れる 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 ( 5,760 円 )の2 分 の1 相 当 額 を 資 本 金 に 組 入 れることを 前 提 として 算 出 した 見 込 額 であります 5. 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (5,760 円 )で 算 出 した 場 合 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 ( 見 込 額 )は576,000,000 円 となります

29 3 募 集 の 条 件 (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 募 集 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 募 集 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 発 行 価 格 ( 円 ) 未 定 ( 注 )1 引 受 価 額 発 行 価 額 ( 円 ) ( 円 ) 未 定 ( 注 )1 未 定 ( 注 )2 資 本 組 入 額 ( 円 ) 未 定 ( 注 )3 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 100 申 込 期 間 自 平 成 26 年 12 月 4 日 ( 木 ) 至 平 成 26 年 12 月 9 日 ( 火 ) 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 未 定 ( 注 )4 払 込 期 日 平 成 26 年 12 月 10 日 ( 水 ) ( 注 ) 1. 発 行 価 格 はブックビルディング 方 式 によって 決 定 いたします 発 行 価 格 の 決 定 に 当 たり 平 成 26 年 11 月 21 日 に 仮 条 件 を 決 定 する 予 定 であります 当 該 仮 条 件 による 需 要 状 況 上 場 日 までの 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 上 で 平 成 26 年 12 月 3 日 に 発 行 価 格 及 び 引 受 価 額 を 決 定 する 予 定 であります 仮 条 件 は 事 業 内 容 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 事 業 内 容 等 の 類 似 性 が 高 い 上 場 会 社 との 比 較 価 格 算 定 能 力 が 高 いと 推 定 される 機 関 投 資 家 等 の 意 見 その 他 を 総 合 的 に 勘 案 して 決 定 する 予 定 であります 需 要 の 申 告 の 受 付 けに 当 たり 引 受 人 は 当 社 株 式 が 市 場 において 適 正 な 評 価 を 受 けることを 目 的 に 機 関 投 資 家 等 を 中 心 に 需 要 の 申 告 を 促 す 予 定 であります 2. 平 成 26 年 11 月 21 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 発 行 価 額 を 決 定 する 予 定 であります また 前 記 2 募 集 の 方 法 の 冒 頭 に 記 載 のとおり 発 行 価 格 と 発 行 価 額 及 び 平 成 26 年 12 月 3 日 に 決 定 する 予 定 の 引 受 価 額 と は 各 々 異 なります 募 集 株 式 は 全 株 を 引 受 人 が 買 取 ることとしており 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 3. 平 成 26 年 11 月 7 日 開 催 の 取 締 役 会 において 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 として 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとすること 及 び 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 当 該 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とすることを 決 議 しております この 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 平 成 26 年 12 月 3 日 に 資 本 組 入 額 ( 資 本 金 に 組 入 れる 額 )を 決 定 する 予 定 でありま す 4. 申 込 証 拠 金 は 発 行 価 格 と 同 一 の 金 額 とし 利 息 をつけません 申 込 証 拠 金 のうち 引 受 価 額 相 当 額 は 払 込 期 日 に 新 株 式 払 込 金 に 振 替 充 当 いたします 5. 株 式 受 渡 期 日 は 平 成 26 年 12 月 11 日 ( 木 )( 以 下 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 という )の 予 定 であります 当 社 普 通 株 式 の 取 引 所 への 上 場 に 伴 い 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 が 振 替 機 関 として 当 社 普 通 株 式 を 取 扱 う 予 定 であり 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 当 社 は 株 券 を 発 行 しておらず 株 券 の 交 付 は 行 いません 6. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 後 記 申 込 取 扱 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 7. 申 込 みに 先 立 ち 平 成 26 年 11 月 26 日 から 平 成 26 年 12 月 2 日 までの 間 で 引 受 人 に 対 して 当 該 仮 条 件 を 参 考 と して 需 要 の 申 告 を 行 うことができます 当 該 需 要 の 申 告 は 変 更 又 は 撤 回 することが 可 能 であります 販 売 に 当 たりましては 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 に 定 める 株 主 数 基 準 の 充 足 上 場 後 の 株 式 の 流 通 性 の 確 保 等 を 勘 案 し 需 要 の 申 告 を 行 わなかった 投 資 家 にも 販 売 が 行 われることがあります 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 は 各 社 の 定 める 配 分 の 基 本 方 針 及 び 社 内 規 則 等 に 従 い 販 売 を 行 う 方 針 であります 配 分 の 基 本 方 針 については 各 社 の 店 頭 における 表 示 又 はホームページにおける 表 示 等 をご 確 認 下 さい 8. 引 受 価 額 が 発 行 価 額 を 下 回 る 場 合 は 株 式 の 募 集 を 中 止 いたします

30 1 申 込 取 扱 場 所 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 の 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 全 国 の 本 支 店 及 び 営 業 所 で 申 込 みの 取 扱 いをいたします 2 払 込 取 扱 場 所 店 名 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 渋 谷 支 店 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 道 玄 坂 一 丁 目 3 番 2 号 ( 注 ) 上 記 払 込 取 扱 場 所 での 申 込 みの 取 扱 いは 行 いません 4 株 式 の 引 受 け 引 受 人 の 氏 名 又 は 名 称 住 所 引 受 株 式 数 ( 株 ) 引 受 けの 条 件 大 和 証 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 未 定 1 買 取 引 受 けによります 2 引 受 人 は 新 株 式 払 込 金 とし て 平 成 26 年 12 月 10 日 まで に 払 込 取 扱 場 所 へ 引 受 価 額 と 同 額 を 払 込 むことといた します 3 引 受 手 数 料 は 支 払 われませ ん ただし 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 計 100,000 ( 注 ) 1. 引 受 株 式 数 は 平 成 26 年 11 月 21 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 する 予 定 であります 2. 上 記 引 受 人 と 発 行 価 格 決 定 日 ( 平 成 26 年 12 月 3 日 )に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります ただし 元 引 受 契 約 の 締 結 後 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 株 式 の 募 集 を 中 止 いたします

31 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 (1) 新 規 発 行 による 手 取 金 の 額 払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 ( 円 ) 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) 576,000,000 7,000, ,000,000 ( 注 ) 1. 払 込 金 額 の 総 額 は 引 受 価 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (5,760 円 )を 基 礎 として 算 出 した 見 込 額 であります 平 成 26 年 11 月 21 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 で 決 定 される 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 とは 異 なります 2. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 及 び 地 方 消 費 税 ( 以 下 消 費 税 等 という )は 含 まれておりません 3. 引 受 手 数 料 は 支 払 わないため 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 は これ 以 外 の 費 用 を 合 計 したものであります (2) 手 取 金 の 使 途 上 記 の 手 取 概 算 額 569,000 千 円 については 主 にスマートフォンアフィリエイトASP 事 業 におけるソフトウェア 等 へ の 設 備 投 資 資 金 広 告 宣 伝 費 等 の 運 転 資 金 に 充 当 する 予 定 であります セグメント 名 称 投 資 項 目 投 資 内 容 投 資 額 ( 千 円 ) スマートフォンアフィリエイト ASP 事 業 1 設 備 投 資 SmaADシステム 更 新 及 び 増 強 460,000 2 広 告 宣 伝 イベント 等 出 展 100,000 具 体 的 には 以 下 の 使 途 に 充 当 する 予 定 であります 1スマートフォンアフィリエイトASP 事 業 (GMO SmaAD)における 広 告 取 引 の 増 加 に 備 え 現 状 設 備 であるGMO SmaAD システムの 更 新 投 資 やアドテクノロジーの 進 歩 に 伴 う 機 能 追 加 等 の 増 強 投 資 及 び 自 社 アプリ 媒 体 の 開 発 によ る 広 告 配 信 力 の 強 化 を 目 的 とした 設 備 投 資 として460,000 千 円 ( 平 成 27 年 12 月 期 :240,000 千 円 平 成 28 年 12 月 期 220,000 千 円 ) 2スマートフォンアフィリエイトASP 事 業 (GMO SmaAD)の 国 内 外 へのイベント 出 展 等 により GMO SmaADの 認 知 度 の 向 上 及 び 収 益 の 増 加 を 見 込 み 広 告 宣 伝 費 として100,000 千 円 ( 平 成 27 年 12 月 期 :100,000 千 円 ) 3 残 額 については スマートフォンアフィリエイトASP 事 業 (GMO SmaAD) 及 びスマートフォンアプリCMS ASP 事 業 (GMO AppCapsule)において 優 秀 な 人 材 の 採 用 と 継 続 的 な 育 成 を 目 的 とした 採 用 費 及 び 人 件 費 に 充 当 予 定 であ ります なお 具 体 的 な 充 当 時 期 までは 安 全 性 の 高 い 金 融 商 品 等 で 運 用 する 予 定 であります ( 注 ) 設 備 資 金 の 内 容 については 第 二 部 企 業 情 報 第 3 設 備 の 状 況 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 の 項 を 参 照 ください

32 第 2 売 出 要 項 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 平 成 26 年 12 月 3 日 に 決 定 される 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し)(2) ブックビルディング 方 式 に 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 2 売 出 要 項 において 引 受 人 という )は 下 記 売 出 人 から 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 売 出 価 格 発 行 価 格 と 同 一 の 価 格 )で 売 出 しを 行 います 引 受 人 は 株 式 受 渡 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 売 出 人 に 支 払 い 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 売 出 人 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません 普 通 株 式 種 類 売 出 数 ( 株 ) 入 札 方 式 のうち 入 札 による 売 出 し 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 売 出 し ブックビルディング 方 式 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) 売 出 しに 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 175,200 1,009,152,000 東 京 都 大 田 区 鈴 木 明 人 東 京 都 大 田 区 鈴 木 繭 子 133,300 株 22,000 株 東 京 都 新 宿 区 三 田 村 徹 彦 計 ( 総 売 出 株 式 ) 175,200 1,009,152,000 19,900 株 ( 注 ) 1. 上 場 前 の 売 出 しを 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 されて おります 2. 振 替 機 関 の 名 称 及 び 住 所 は 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )2に 記 載 した 振 替 機 関 と 同 一 であります 3. 第 1 募 集 要 項 における 株 式 の 募 集 を 中 止 した 場 合 には 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しも 中 止 いたし ます 4. 売 出 価 額 の 総 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 売 出 価 格 (5,760 円 )で 算 出 した 見 込 額 でありま す 5. 売 出 数 等 については 今 後 変 更 される 可 能 性 があります 6. 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにあたっては その 需 要 状 況 を 勘 案 し オーバーアロットメン トによる 売 出 しを 追 加 的 に 行 う 場 合 があります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 参 照 下 さい 7. 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされておりますが その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについて をご 参 照 下 さ い

33 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 売 出 し 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 売 出 し 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 売 出 価 格 ( 円 ) 引 受 価 額 ( 円 ) 申 込 期 間 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 申 込 受 付 場 所 引 受 人 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 大 和 証 券 株 式 会 社 元 引 受 契 約 の 内 容 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 9 番 1 号 野 村 證 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 三 丁 目 3 番 1 号 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 未 定 ( 注 )1 ( 注 )2 未 定 ( 注 )2 自 平 成 26 年 12 月 4 日 ( 木 ) 至 平 成 26 年 12 月 9 日 ( 火 ) 100 未 定 ( 注 )2 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 本 支 店 及 び 営 業 所 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 二 丁 目 5 番 2 号 三 菱 UFJモルガン ス タンレー 証 券 株 式 会 社 未 定 ( 注 )3 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 一 丁 目 5 番 1 号 みずほ 証 券 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 八 丁 堀 二 丁 目 14 番 1 号 いちよし 証 券 株 式 会 社 大 阪 府 大 阪 市 中 央 区 今 橋 一 丁 目 8 番 12 号 岩 井 コスモ 証 券 株 式 会 社 ( 注 ) 1. 売 出 価 格 の 決 定 方 法 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2) ブックビルディング 方 式 の( 注 )1と 同 様 であります 2. 売 出 価 格 引 受 価 額 及 び 申 込 証 拠 金 は ブックビルディング 方 式 による 募 集 の 発 行 価 格 引 受 価 額 及 び 申 込 証 拠 金 とそれぞれ 同 一 といたします ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 3. 引 受 人 の 引 受 価 額 による 買 取 引 受 によることとし その 他 元 引 受 契 約 の 内 容 売 出 しに 必 要 な 条 件 は 売 出 価 格 決 定 日 ( 平 成 26 年 12 月 3 日 )に 決 定 いたします なお 元 引 受 契 約 においては 引 受 手 数 料 は 支 払 われ ません ただし 売 出 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 4. 上 記 引 受 人 と 平 成 26 年 12 月 3 日 に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります ただし 元 引 受 契 約 の 締 結 後 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 株 式 の 売 出 しを 中 止 いたします 5. 株 式 受 渡 期 日 は 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 ( 平 成 26 年 12 月 11 日 ( 木 ))の 予 定 であります 当 社 普 通 株 式 の 取 引 所 への 上 場 に 伴 い 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 が 振 替 機 関 として 当 社 普 通 株 式 を 取 扱 う 予 定 であり 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 当 社 は 株 券 を 発 行 しておらず 株 券 の 交 付 は 行 いま せん 6. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 上 記 申 込 受 付 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 7. 上 記 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 販 売 方 針 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2) ブックビルディング 方 式 の( 注 )7に 記 載 した 販 売 方 針 と 同 様 であります 8. 引 受 人 は 上 記 引 受 株 式 数 のうち 2,000 株 を 上 限 として 全 国 の 販 売 を 希 望 する 引 受 人 以 外 の 金 融 商 品 取 引 業 者 に 販 売 を 委 託 する 方 針 であります

34 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 普 通 株 式 種 類 売 出 数 ( 株 ) 入 札 方 式 のうち 入 札 による 売 出 し 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 売 出 し ブックビルディング 方 式 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) 売 出 しに 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 41, ,312,000 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 大 和 証 券 株 式 会 社 計 ( 総 売 出 株 式 ) 41, ,312,000 ( 注 ) 1.オーバーアロットメントによる 売 出 しは 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 伴 い その 需 要 状 況 を 勘 案 して 行 われる 大 和 証 券 株 式 会 社 による 売 出 しであります 売 出 数 は 上 限 株 式 数 を 示 したものであり 需 要 状 況 により 減 少 し 又 は 全 く 行 わない 場 合 があります 2.オーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 連 して 大 和 証 券 株 式 会 社 は 平 成 26 年 12 月 11 日 から 平 成 26 年 12 月 25 日 までの 期 間 ( 以 下 シンジケートカバー 取 引 期 間 という ) 取 引 所 においてオーバーアロット メントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 を 上 限 とする 当 社 普 通 株 式 の 買 付 け( 以 下 シンジケートカバー 取 引 という )を 行 う 場 合 があります その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2.グ リーンシューオプションとシンジケートカバー 取 引 について をご 参 照 下 さい 3. 上 場 前 の 売 出 しを 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 されて おります 4. 第 1 募 集 要 項 における 株 式 の 募 集 を 中 止 した 場 合 には オーバーアロットメントによる 売 出 しも 中 止 いたします 5. 売 出 価 額 の 総 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 売 出 価 格 (5,760 円 )で 算 出 した 見 込 額 でありま す 6. 振 替 機 関 の 名 称 及 び 住 所 は 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )2に 記 載 した 振 替 機 関 と 同 一 であります 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 売 出 し 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 売 出 し 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 売 出 価 格 ( 円 ) 未 定 ( 注 )1 申 込 申 込 期 間 株 数 単 位 ( 株 ) 自 平 成 26 年 12 月 4 日 ( 木 ) 100 至 平 成 26 年 12 月 9 日 ( 火 ) 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 未 定 ( 注 )1 申 込 受 付 場 所 大 和 証 券 株 式 会 社 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 本 支 店 及 び 営 業 所 引 受 人 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 元 引 受 契 約 の 内 容 ( 注 ) 1. 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 については 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 とそ れぞれ 同 一 といたします ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 2. 売 出 しに 必 要 な 条 件 については 売 出 価 格 決 定 日 ( 平 成 26 年 12 月 3 日 )において 決 定 する 予 定 であります 3. 株 式 受 渡 期 日 は 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 株 式 受 渡 期 日 と 同 じ 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 ( 平 成 26 年 12 月 11 日 ( 木 ))の 予 定 であります 当 社 普 通 株 式 の 取 引 所 への 上 場 に 伴 い 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 が 振 替 機 関 として 当 社 普 通 株 式 を 取 扱 う 予 定 であり 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 当 社 は 株 券 を 発 行 しておらず 株 券 の 交 付 は 行 いません 4. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 上 記 申 込 受 付 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 5. 大 和 証 券 株 式 会 社 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 販 売 方 針 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2) ブックビルディング 方 式 の( 注 )7に 記 載 した 販 売 方 針 と 同 様 であります

35 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 1. 東 京 証 券 取 引 所 マザーズへの 上 場 について 当 社 普 通 株 式 は 第 1 募 集 要 項 における 募 集 株 式 及 び 第 2 売 出 要 項 における 売 出 株 式 を 含 め 大 和 証 券 株 式 会 社 を 主 幹 事 会 社 ( 以 下 主 幹 事 会 社 という )として 平 成 26 年 12 月 11 日 に 東 京 証 券 取 引 所 マザー ズへ 上 場 される 予 定 であります 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー 取 引 について オーバーアロットメントによる 売 出 しの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 は オーバーアロットメントによる 売 出 しのた めに 主 幹 事 会 社 が 当 社 株 主 より 借 受 ける 株 式 であります これに 関 連 して 主 幹 事 会 社 は オーバーアロットメ ントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 を 上 限 として 当 社 普 通 株 式 を 引 受 価 額 と 同 一 の 価 格 で 当 社 株 主 より 追 加 的 に 取 得 す る 権 利 ( 以 下 グリーンシューオプション という )を 平 成 26 年 12 月 25 日 を 行 使 期 限 として 当 社 株 主 から 付 与 される 予 定 であります また 主 幹 事 会 社 は 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 平 成 26 年 12 月 25 日 までの 間 オーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 を 上 限 とするシンジケートカバー 取 引 を 行 う 場 合 があります なお 主 幹 事 会 社 は シンジケートカバー 取 引 により 取 得 した 株 式 については 当 社 株 主 から 借 受 けている 株 式 の 返 還 に 充 当 し 当 該 株 式 数 については グリーンシューオプションを 行 使 しない 予 定 であります また シンジ ケートカバー 取 引 期 間 内 においても 主 幹 事 会 社 の 判 断 で シンジケートカバー 取 引 を 全 く 行 わないか もしくは 上 限 株 式 数 に 達 しなくともシンジケートカバー 取 引 を 終 了 させる 場 合 があります 3.ロックアップについて 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して 当 社 の 株 主 でありその 所 有 する 当 社 普 通 株 式 の 一 部 を 売 り 出 す 鈴 木 明 人 及 び 三 田 村 徹 彦 並 びに 当 社 の 株 主 であるGMOインターネット 株 式 会 社 は 主 幹 事 会 社 に 対 し 元 引 受 契 約 締 結 日 から 上 場 日 ( 当 日 を 含 む) 後 90 日 目 ( 平 成 27 年 3 月 10 日 )までの 期 間 ( 以 下 ロックアップ 期 間 という ) 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 同 意 なしには 当 社 普 通 株 式 の 売 却 等 (ただし 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し グリーンシューオプションの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 を 主 幹 事 会 社 が 取 得 すること 及 び 売 却 価 格 が 本 募 集 等 における 発 行 価 格 又 は 売 出 価 格 の1.5 倍 以 上 であって 主 幹 事 会 社 を 通 して 行 う 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 取 引 での 売 却 等 を 除 く )を 行 わない 旨 を 合 意 しております また 当 社 は 主 幹 事 会 社 に 対 し ロックアップ 期 間 中 は 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 同 意 なしに 当 社 普 通 株 式 の 発 行 当 社 普 通 株 式 に 転 換 もしくは 交 換 される 有 価 証 券 の 発 行 又 は 当 社 普 通 株 式 を 取 得 もしくは 受 領 する 権 利 を 付 与 された 有 価 証 券 の 発 行 等 (ただし 本 募 集 グリーンシューオプション 株 式 分 割 及 びストックオプション にかかわる 発 行 等 を 除 く )を 行 わない 旨 を 合 意 しております ロックアップ 期 間 終 了 後 には 上 記 取 引 が 可 能 となりますが 当 該 取 引 が 行 われた 場 合 には 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 に 影 響 が 及 ぶ 可 能 性 があります なお 上 記 のいずれの 場 合 においても 主 幹 事 会 社 はロックアップ 期 間 であっても その 裁 量 で 当 該 合 意 の 内 容 を 全 部 もしくは 一 部 につき 解 除 できる 権 限 を 有 しております 4. 当 社 指 定 販 売 先 への 売 付 け( 親 引 け)について 当 社 は 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおいて 日 本 証 券 業 協 会 の 定 める 株 券 等 の 募 集 等 の 引 受 け 等 に 係 る 顧 客 への 配 分 に 関 する 規 則 に 従 い 当 社 従 業 員 への 福 利 厚 生 等 を 目 的 として 当 社 従 業 員 持 株 会 に 対 し 公 募 による 募 集 株 式 及 び 売 出 株 式 のうち700 株 を 上 限 として 売 付 けることを 引 受 人 に 要 請 する 予 定 であります なお 日 本 証 券 業 協 会 の 定 める 株 券 等 の 募 集 等 の 引 受 け 等 に 係 る 顧 客 への 配 分 に 関 する 規 則 第 2 条 第 2 項 に 基 づき 当 社 が 指 定 する 販 売 先 への 売 付 け( 親 引 け)として 当 社 は 親 引 け 予 定 先 の 状 況 等 につき 公 表 し 主 幹 事 会 社 は 親 引 け 予 定 先 から 売 付 ける 株 式 数 を 対 象 として 継 続 所 有 に 関 する 確 約 を 書 面 により 取 り 付 けます