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1 各 位 平 成 24 年 8 月 1 日 会 社 名 FXプライム 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 五 十 嵐 眞 (コード 番 号 : ) 問 い 合 わせ 先 経 営 管 理 部 長 仲 村 典 晃 T E L GMOクリックホールディングス 株 式 会 社 による 当 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けに 関 する 賛 同 意 見 表 明 について 当 社 は 平 成 24 年 8 月 1 日 開 催 の 取 締 役 会 において GMOクリックホールディングス 株 式 会 社 ( 以 下 公 開 買 付 者 といいます )による 当 社 普 通 株 式 に 対 する 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )に ついて 賛 同 の 意 見 を 表 明 すること 及 び 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 当 社 の 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることを 決 議 いたしました 記 1. 公 開 買 付 者 の 概 要 (1) 名 称 GMOクリックホールディングス 株 式 会 社 (2) 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 20 番 1 号 渋 谷 インフォスタワー (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 執 行 役 社 長 高 島 秀 行 (4) 事 業 内 容 株 式 等 の 保 有 管 理 及 び 経 営 に 対 する 助 言 サポート 等 を 通 じた 持 ち 株 会 社 事 業 (5) 資 本 金 100 百 万 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 24 年 1 月 4 日 (7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 GMOインターネット 株 式 会 社 ( 平 成 24 年 8 月 1 日 現 在 ) % (8) 当 社 と 公 開 買 付 者 の 関 係 1 資 本 関 係 2 人 的 関 係 3 取 引 関 係 4 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 該 当 事 項 はありません 該 当 事 項 はありません 該 当 事 項 はありません 該 当 事 項 はありません 2. 当 該 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 内 容 根 拠 及 び 理 由 (1) 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 内 容 当 社 は 平 成 24 年 8 月 1 日 開 催 の 取 締 役 会 において 本 公 開 買 付 けについて 下 記 に 記 載 の 根 拠 及 び 理 由 に 基 づき 賛 同 の 意 見 を 表 明 すること 及 び 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 当 社 の 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることを 決 議 いたしました なお 上 記 取 締 役 会 決 議 は 下 記 (3) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 の 4 利 害 関 係 を 有 しない 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 の 承 認 に 記 載 の 方 法 により 決 議 されております - 1 -

2 (2) 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 根 拠 及 び 理 由 1 本 公 開 買 付 けの 概 要 当 社 は 公 開 買 付 者 より 本 公 開 買 付 けの 概 要 につき 以 下 の 説 明 を 受 けております 公 開 買 付 者 は 平 成 24 年 8 月 1 日 開 催 の 公 開 買 付 者 取 締 役 会 において 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 JASDAQ(スタンダード) 市 場 ( 以 下 JASDAQ といいます )にその 株 式 を 上 場 してい る 当 社 株 式 のうち 当 社 の 親 会 社 である 伊 藤 忠 商 事 株 式 会 社 ( 以 下 伊 藤 忠 商 事 といいます )の 保 有 する 当 社 株 式 の 全 て( 所 有 株 式 数 4,568,500 株 所 有 割 合 ( 注 )56.40% 以 下 伊 藤 忠 商 事 保 有 株 式 といいます )を 取 得 し 当 社 を 公 開 買 付 者 の 連 結 子 会 社 とすることを 目 的 として 本 公 開 買 付 けを 実 施 することを 決 議 したとのことです 上 記 のとおり 本 公 開 買 付 けは 伊 藤 忠 商 事 保 有 株 式 を 取 得 し 当 社 を 公 開 買 付 者 の 連 結 子 会 社 と することを 目 的 とするものであることから 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 ( 以 下 買 付 予 定 数 といいます ) につき 伊 藤 忠 商 事 保 有 株 式 の 数 と 同 数 である 4,568,500 株 を 下 限 として 設 定 しており 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 に 満 たない 場 合 には 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 け 等 を 行 わないとのことで す また 公 開 買 付 者 は 当 社 株 式 の 上 場 廃 止 については 企 図 しておりませんが 本 公 開 買 付 けにお ける 当 社 株 式 の 買 付 け 等 の 価 格 ( 以 下 本 公 開 買 付 価 格 といいます )による 売 却 を 希 望 する 伊 藤 忠 商 事 以 外 の 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 伊 藤 忠 商 事 と 同 様 に 売 却 機 会 を 確 保 する 目 的 から 買 付 予 定 数 の 上 限 は 設 定 しておらず 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 (4,568,500 株 ) 以 上 の 場 合 に は 公 開 買 付 者 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 うとのことです( 本 公 開 買 付 けにより 当 社 株 式 が 上 場 廃 止 となる 可 能 性 の 有 無 については 下 記 (4) 上 場 廃 止 となる 見 込 みがある 旨 及 びその 理 由 をご 参 照 下 さい ) なお 公 開 買 付 者 は 当 社 の 親 会 社 である 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 平 成 24 年 8 月 1 日 付 で 公 開 買 付 応 募 契 約 ( 以 下 本 応 募 契 約 といいます )を 締 結 し 伊 藤 忠 商 事 保 有 株 式 について 本 公 開 買 付 けに 応 募 する 旨 の 合 意 をしているとのことです(その 概 要 については 下 記 3. 公 開 買 付 者 と 当 社 の 株 主 との 間 における 本 公 開 買 付 けへの 応 募 に 係 る 重 要 な 合 意 に 関 する 事 項 をご 参 照 下 さい ) ( 注 ) 株 式 所 有 割 合 は 当 社 が 平 成 24 年 6 月 25 日 に 提 出 した 第 9 期 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 3 月 31 日 現 在 の 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 (8,300,000 株 )から 同 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 さ れた 平 成 24 年 3 月 31 日 現 在 の 当 社 の 保 有 する 自 己 株 式 数 (200,090 株 )を 控 除 した 株 式 数 (8,099,910 株 )を 分 母 にして 計 算 しております(なお 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております 以 下 別 途 の 記 載 がある 場 合 を 除 き 比 率 の 計 算 において 同 様 に 計 算 しております ) 2 本 公 開 買 付 けに 賛 同 するに 至 った 意 思 決 定 の 過 程 及 び 本 公 開 買 付 け 後 の 経 営 方 針 (ア) 本 公 開 買 付 けの 背 景 等 公 開 買 付 者 によれば 公 開 買 付 者 は 完 全 子 会 社 であるGMOクリック 証 券 株 式 会 社 ( 以 下 GMOクリック 証 券 といいます )の 持 株 会 社 として 公 開 買 付 者 及 びその 子 会 社 関 連 会 社 にて 構 成 される 企 業 集 団 ( 以 下 公 開 買 付 者 グループ といいます )の 事 業 多 角 化 の 推 進 に 加 え コーポレートガバナンスの 機 能 強 化 を 目 的 として 平 成 24 年 1 月 に 設 立 された 会 社 とのことです 公 開 買 付 者 の 完 全 親 会 社 であるGMOインターネット 株 式 会 社 ( 以 下 GMOインターネッ ト といいます ) 及 びその 子 会 社 関 連 会 社 にて 構 成 される 企 業 集 団 ( 以 下 GMOインタ ーネットグループ といいます )は すべての 人 にインターネットを というコーポレー トキャッチのもと WEBインフラ EC 事 業 インターネットメディア 事 業 インターネッ ト 証 券 事 業 ソーシャル スマートフォン 関 連 事 業 インキュベーション 事 業 を 中 心 に イン ターネット 関 連 事 業 への 展 開 を 図 っており GMOインターネットの 株 式 は 平 成 17 年 6 月 よ り 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部 に 上 場 しているとのことです また 公 開 買 付 者 グループの 中 核 事 業 を 担 うGMOクリック 証 券 は 平 成 17 年 10 月 に 設 立 された 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 第 一 種 金 融 商 品 取 引 業 者 であり 一 般 投 資 家 を 対 象 として 有 - 2 -

3 価 証 券 取 引 や 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 ( 以 下 FX といいます ) 等 の 金 融 商 品 取 引 サービスを オンラインを 中 心 として 提 供 しているとのことです GMOクリック 証 券 では 主 力 である 株 式 取 引 及 び 店 頭 FX FXネオ に 加 え 取 引 所 為 替 証 拠 金 取 引 くりっく365 や 株 価 指 数 株 式 商 品 CFD 外 為 オプション 等 お 客 様 のニーズに 対 応 した 多 様 な 商 品 サービスを 提 供 しているとのことです その 中 で 信 用 取 引 手 数 料 無 料 キャンペーン 等 の 各 種 キャンペーンの 実 施 や 店 頭 FX FXネオ の 取 引 スプレ ッドの 縮 小 外 為 オプション 取 引 専 用 のスマートフォンアプリをはじめとする 各 種 取 引 ツール の 提 供 開 始 及 び 取 引 環 境 の 継 続 的 な 改 善 を 行 う 等 取 引 コストを 含 むお 客 様 の 利 便 性 の 向 上 に 取 り 組 み お 客 様 基 盤 の 拡 大 に 注 力 してきたとのことです 公 開 買 付 者 グループでは お 客 様 基 盤 の 一 層 の 充 実 を 図 ることが 持 続 的 な 事 業 成 長 のための 重 要 な 経 営 課 題 の 一 つであると 認 識 し 特 にFX 事 業 における 新 規 のお 客 様 の 獲 得 に 当 たって は 取 引 コストを 最 大 の 差 別 化 要 素 として 捉 え 取 引 条 件 面 での 競 争 優 位 性 を 維 持 向 上 して いく 方 針 とし 価 格 競 争 力 の 高 い 取 引 条 件 にてサービスの 提 供 をしているとのことです しか しながら 現 状 において 業 者 間 における 取 引 条 件 の 競 争 が 厳 しさを 増 しており また 今 後 もこの 傾 向 は 続 いていくことが 予 想 されるため 新 規 のお 客 様 の 獲 得 に 当 たっては 取 引 条 件 といった 定 量 的 な 要 素 に 加 え ブランドや 信 用 力 といった 定 性 的 な 要 素 も 充 実 させていくこと が 必 要 であると 考 えているとのことです 一 方 当 社 は 平 成 15 年 9 月 伊 藤 忠 商 事 の 100% 出 資 で 設 立 され 同 年 12 月 にインター ネットを 通 じたFX 事 業 を 開 始 いたしました その 後 平 成 20 年 9 月 にジャスダック 証 券 取 引 所 ( 現 JASDAQ)に 株 式 を 上 場 しております 平 成 24 年 3 月 31 日 現 在 伊 藤 忠 商 事 は 当 社 株 式 を 4,568,500 株 ( 所 有 割 合 56.40%) 保 有 しており 当 社 は 伊 藤 忠 商 事 の 連 結 子 会 社 です 当 社 は 設 立 当 初 よりコンプライアンスとシステムの 安 定 性 に 重 点 を 置 いた 経 営 をモットー としており 平 成 19 年 1 月 にISMS( 情 報 セキュリティ 国 際 規 格 ) 認 証 ISO/IEC 27001:2005 を 取 得 し 平 成 21 年 9 月 には 苦 情 対 応 マネジメントシステム ISO10002 へ の 適 合 を 宣 言 し また 同 年 11 月 にはITSMS(ITサービスマネジメントシステム 国 際 規 格 ) 認 証 ISO/IEC :2005 を 取 得 しております また 当 社 は 完 全 固 定 ス プレッド 独 自 の 個 別 ロスカットルール 豊 富 な 金 融 情 報 上 場 会 社 としてのブランドや 信 用 力 システムの 安 定 性 等 を 武 器 に 堅 実 な 経 営 を 実 践 してまいりました そうした 状 況 を 踏 まえ 公 開 買 付 者 は 当 社 を 公 開 買 付 者 の 連 結 子 会 社 とすることにより 当 社 が 有 する 上 場 企 業 としてのブランドや 信 用 力 システムの 安 定 性 及 び 公 開 買 付 者 グルー プが 有 する 取 引 条 件 面 での 競 争 優 位 性 といった 両 社 の 強 みを 活 かすことで 当 社 及 び 公 開 買 付 者 グループのお 客 様 基 盤 の 充 実 及 び 収 益 性 の 向 上 を 実 現 し 当 社 及 び 公 開 買 付 者 グループの 継 続 的 な 企 業 価 値 向 上 に 貢 献 できるものと 考 えているとのことです 加 えて 公 開 買 付 者 グルー プの 収 益 向 上 が 完 全 親 会 社 であるGMOインターネットグループの 連 結 業 績 にも 貢 献 できる ものと 考 えているとのことです このような 状 況 の 中 で 公 開 買 付 者 は 当 社 及 び 当 社 の 親 会 社 である 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 協 議 を 重 ねた 結 果 当 社 を 公 開 買 付 者 の 連 結 子 会 社 とすることにより 下 記 (イ) 当 社 の 意 思 決 定 の 過 程 に 記 載 したシナジー 効 果 を 実 現 することが 公 開 買 付 者 及 び 当 社 の 企 業 価 値 向 上 の 観 点 から 望 ましいとの 結 論 に 至 り 平 成 24 年 8 月 1 日 開 催 の 取 締 役 会 において 本 公 開 買 付 けを 実 施 することを 決 議 したとのことです (イ) 当 社 の 意 思 決 定 の 過 程 現 在 のFX 業 界 は 平 成 22 年 8 月 以 降 の 保 証 金 規 制 の 導 入 や 欧 州 債 務 問 題 等 による 金 融 市 場 の 冷 え 込 み 等 により 投 資 環 境 が 悪 化 して 取 引 高 が 伸 び 悩 んでおり また スプレッド 縮 小 競 争 の 激 化 により 収 益 性 が 大 きく 低 下 するという 厳 しい 状 況 にあります そうした 状 況 の 下 当 社 はシステム 関 連 経 費 等 の 見 直 しによる 大 幅 な 経 費 削 減 を 行 うとともに ブローカー 型 のビ - 3 -

4 ジネス モデルからリスク マネジメント 型 のビジネス モデルへの 転 換 を 図 ることで 収 益 力 を 強 化 し 価 格 競 争 力 を 高 めるとともに ブランド 力 や 信 用 力 を 活 かしてお 客 様 基 盤 の 拡 充 を 図 り 経 営 環 境 の 厳 しいFX 業 界 で 生 き 残 ることを 目 指 しております また これら 当 社 単 独 での 事 業 強 化 と 同 時 にFX 業 界 における 事 業 者 再 編 の 動 きが 強 まる 中 かねてより 同 業 他 社 等 との 事 業 統 合 等 による 事 業 拡 大 並 びに 企 業 価 値 向 上 についても 適 宜 検 討 を 重 ねてまいりまし た かかる 状 況 の 中 当 社 は 平 成 24 年 6 月 頃 公 開 買 付 者 から 当 社 を 公 開 買 付 者 の 連 結 子 会 社 とすることにより 当 社 のお 客 様 基 盤 の 充 実 及 び 収 益 性 の 向 上 を 実 現 し 当 社 の 企 業 価 値 向 上 に 貢 献 したいとの 内 容 の 提 案 ( 以 下 本 提 案 といいます )を 受 けました 本 提 案 を 受 けて 以 降 当 社 は 下 記 (3) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 に 記 載 した 公 開 買 付 者 及 び 当 社 から 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 であるみずほ 証 券 株 式 会 社 ( 以 下 みずほ 証 券 と いいます )から 取 得 した 当 社 株 式 の 株 式 価 値 に 関 する 算 定 書 ( 以 下 当 社 算 定 書 といいま す ) 及 び 当 社 のリーガルアドバイザーである 森 濱 田 松 本 法 律 事 務 所 による 法 的 助 言 並 びに 公 開 買 付 者 及 び 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 利 害 関 係 を 有 しない 独 立 役 員 ( 大 阪 証 券 取 引 所 の 定 め る 企 業 行 動 規 範 に 関 する 規 則 第 7 条 第 1 項 において 定 義 されます 以 下 同 じです )の 意 見 の 内 容 等 を 踏 まえ 本 公 開 買 付 けの 諸 条 件 について 慎 重 に 協 議 検 討 を 行 いました また 当 社 及 び 公 開 買 付 者 は 経 営 方 針 やシナジー 効 果 を 検 討 し 当 社 の 企 業 価 値 向 上 につ いて 検 討 を 重 ねてまいりました その 結 果 当 社 及 び 公 開 買 付 者 は 公 開 買 付 者 による 本 公 開 買 付 けの 実 施 により 以 下 のシ ナジー 効 果 を 実 現 できると 考 えております (ⅰ) 当 社 の 価 格 競 争 力 の 強 化 公 開 買 付 者 グループのGMOクリック 証 券 は 高 い 価 格 競 争 力 を 有 しているとのことであり GMOクリック 証 券 が 当 社 のカバー 先 金 融 機 関 の1 社 となることで 当 社 の 取 引 コストの 低 減 が 図 れるものと 考 えております その 結 果 当 社 の 価 格 競 争 力 が 強 化 され 当 社 はお 客 様 に 対 してより 魅 力 的 な 取 引 条 件 を 提 供 することが 可 能 となり 新 規 のお 客 様 の 獲 得 取 引 高 の 増 加 及 び 収 益 性 の 向 上 が 期 待 されます (ⅱ) 公 開 買 付 者 グループの 集 客 力 の 強 化 公 開 買 付 者 グループでは 今 後 のFX 事 業 における 新 規 のお 客 様 の 獲 得 においては これま での 取 引 条 件 面 での 競 争 優 位 性 を 活 用 した 方 法 だけではなく ブランドや 信 用 力 といった 定 性 的 な 要 素 も 活 用 し お 客 様 それぞれの 取 引 趣 向 に 合 致 したサービスを 提 供 することが 必 要 不 可 欠 であると 考 えているとのことです そのため 当 社 が 公 開 買 付 者 グループの 一 員 とな り 上 場 会 社 としての 信 用 力 やシステムの 安 定 性 を 有 する 当 社 のブランドを 維 持 活 用 する ことで これまで 公 開 買 付 者 グループではアプローチできなかった 新 たなお 客 様 にアプロー チすることが 可 能 となり 公 開 買 付 者 グループのお 客 様 基 盤 のより 一 層 の 充 実 が 図 れるもの と 期 待 されます (ⅲ) 両 社 のシステム 資 源 の 共 有 インターネット ビジネスの 基 盤 となる システムの 設 備 技 術 サービス 等 の 資 源 を 両 社 で 共 有 することにより より 安 定 したシステムの 運 用 並 びに システムに 係 るコストの 削 減 が 可 能 となり 公 開 買 付 者 及 び 当 社 の 企 業 価 値 の 向 上 に 貢 献 することが 期 待 されます 当 社 は 上 記 シナジー 効 果 に 鑑 み 本 公 開 買 付 けは 当 社 の 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するもので あり また 本 公 開 買 付 価 格 その 他 の 本 公 開 買 付 けの 諸 条 件 は 適 切 であり 本 公 開 買 付 けは 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 合 理 的 な 株 式 売 却 の 機 会 を 提 供 するものであると 判 断 しました 以 上 から 当 社 は 平 成 24 年 8 月 1 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 において 全 ての 取 締 役 の 全 員 一 致 で 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 することを 決 議 いたしました また 当 社 は みず - 4 -

5 ほ 証 券 から 取 得 した 当 社 株 式 の 株 式 価 値 の 算 定 結 果 に 照 らせば 本 公 開 買 付 価 格 は 適 切 である と 判 断 するものの 本 公 開 買 付 けは 当 社 株 式 の 上 場 廃 止 を 目 的 とするものではなく 本 公 開 買 付 け 後 も 当 社 株 式 の 上 場 が 維 持 される 方 針 であることを 踏 まえて 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 当 社 の 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることを 決 議 いたしました また 当 社 の 社 外 監 査 役 である 中 島 聡 氏 を 除 く 監 査 役 2 名 が 上 記 取 締 役 会 に 出 席 し 当 社 取 締 役 会 が 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 すること 及 び 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かにつ いては 当 社 の 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることにつき 異 議 がない 旨 の 意 見 を 述 べております な お 当 社 の 監 査 役 のうち 伊 藤 忠 商 事 の 従 業 員 を 兼 任 する 中 島 聡 氏 は 利 益 相 反 の 疑 いを 回 避 する 観 点 から 上 記 取 締 役 会 における 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 に 係 る 審 議 には 参 加 して おらず 当 該 取 締 役 会 の 決 議 に 対 して 意 見 を 述 べることを 差 し 控 えております (ウ) 本 公 開 買 付 け 後 の 経 営 方 針 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 け 後 当 社 に 対 して 臨 時 株 主 総 会 を 開 催 するよう 要 請 し かかる 臨 時 株 主 総 会 において 公 開 買 付 者 が 選 出 した 候 補 者 を 当 社 の 役 員 として 若 干 名 派 遣 する 旨 の 議 案 を 付 議 する 予 定 とのことです ただし 当 該 臨 時 株 主 総 会 の 開 催 時 期 並 びに 公 開 買 付 者 が 選 出 した 候 補 者 が 当 社 の 役 員 として 派 遣 された 後 における 当 社 の 役 員 構 成 及 び 経 営 方 針 の 詳 細 については 現 時 点 において 未 定 とのことです なお 当 社 の 監 査 役 のうち 中 島 聡 氏 は 本 公 開 買 付 け 成 立 後 速 やかに 当 社 の 監 査 役 を 辞 任 する 予 定 でおりますが 当 社 の 現 任 の 取 締 役 又 は 他 の 現 任 の 監 査 役 の 去 就 については 現 時 点 に おいて 未 定 であります (3) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 当 社 及 び 公 開 買 付 者 は 当 社 の 親 会 社 である 伊 藤 忠 商 事 が 公 開 買 付 者 と 本 応 募 契 約 を 締 結 していると のことであり 必 ずしも 当 社 の 少 数 株 主 と 利 害 が 一 致 しない 可 能 性 があることを 踏 まえ 本 公 開 買 付 け の 公 正 性 を 担 保 すべく 以 下 のような 措 置 を 実 施 いたしました なお 以 下 の 記 述 中 の 公 開 買 付 者 にお いて 実 施 した 措 置 については 公 開 買 付 者 から 受 けた 説 明 に 基 づくものです 1 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 からの 株 式 価 値 算 定 書 の 取 得 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 価 格 を 決 定 するに 当 たり 公 開 買 付 者 及 び 当 社 から 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 としてグローウィン パートナーズ 株 式 会 社 ( 以 下 グローウィン パートナーズ といいます ) に 当 社 の 株 式 価 値 の 算 定 を 依 頼 したとのことです なお グローウィン パートナーズは 公 開 買 付 者 及 び 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 せず 本 公 開 買 付 けに 関 して 重 要 な 利 害 関 係 を 有 していないとの ことです グローウィン パートナーズは 市 場 株 価 法 及 びディスカウンテッド キャッシュ フロー 法 ( 以 下 DCF 法 といいます )の 各 手 法 を 用 いて 当 社 の 株 式 価 値 の 算 定 を 行 い 公 開 買 付 者 はグロー ウィン パートナーズから 平 成 24 年 7 月 31 日 に 当 社 の 株 式 価 値 の 算 定 結 果 に 関 する 株 式 価 値 算 定 書 を 取 得 したとのことです なお 公 開 買 付 者 は グローウィン パートナーズから 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 に 関 する 評 価 (フェアネス オピニオン)を 取 得 していないとのことです グローウィン パートナーズが 上 記 各 手 法 に 基 づき 算 定 した 当 社 株 式 1 株 当 たりの 価 値 の 範 囲 はそ れぞれ 以 下 のとおりとのことです 市 場 株 価 法 195 円 から 232 円 DCF 法 393 円 から 444 円 市 場 株 価 法 では 基 準 日 を 平 成 24 年 7 月 30 日 として 基 準 日 終 値 (195 円 ) 直 近 1ヶ 月 の 出 来 高 加 重 平 均 値 (198 円 ) 直 近 3ヶ 月 の 出 来 高 加 重 平 均 値 (204 円 ) 及 び 直 近 6ヶ 月 の 出 来 高 加 重 平 均 値 (232 円 )を 総 合 的 に 勘 案 し 1 株 当 たりの 株 式 価 値 の 範 囲 を 195 円 から 232 円 までと 分 析 して いるとのことです DCF 法 では 当 社 の 事 業 計 画 直 近 までの 業 績 動 向 及 び 当 社 より 提 出 を 受 けた 情 報 等 を 基 に 当 社 - 5 -

6 の 事 業 活 動 によって 生 み 出 される 将 来 のフリー キャッシュ フローを 一 定 の 割 引 率 で 現 在 価 値 に 割 り 引 いて 企 業 価 値 や 株 式 価 値 を 分 析 し 1 株 当 たりの 株 式 価 値 の 範 囲 を 393 円 から 444 円 までと 分 析 しているとのことです グローウィン パートナーズは 株 式 価 値 算 定 書 の 提 出 に 際 して 当 社 及 び 公 開 買 付 者 から 提 供 を 受 けた 情 報 一 般 に 公 開 された 情 報 等 を 使 用 し それらの 資 料 情 報 等 が 全 て 正 確 かつ 完 全 なもので あることを 前 提 としており 独 自 にそれらの 正 確 性 及 び 完 全 性 の 検 証 を 行 っていないとのことです 加 えて 当 社 の 財 務 予 測 及 び 公 開 買 付 者 が 見 込 んだシナジー 効 果 については 当 社 及 び 公 開 買 付 者 の 経 営 陣 により 当 該 時 点 で 得 られる 最 善 の 予 測 及 び 判 断 に 基 づき 合 理 的 に 作 成 されたことを 前 提 とし ているとのことです なお グローウィン パートナーズが DCF 法 による 算 定 の 際 の 前 提 とした 当 社 の 事 業 計 画 は 公 開 買 付 者 が 見 込 んだシナジー 効 果 を 加 味 した 平 成 25 年 3 月 期 乃 至 平 成 27 年 3 月 期 の 将 来 の 事 業 計 画 であり 当 該 事 業 計 画 には 大 幅 な 増 益 を 見 込 んでいる 事 業 年 度 が 含 まれております これは 主 と して カバー 取 引 の 効 率 化 と 新 商 品 の 投 入 による 増 益 を 見 込 んでいるためとのことです 公 開 買 付 者 は 本 公 開 買 付 価 格 について グローウィン パートナーズより 取 得 した 株 式 価 値 算 定 書 の 算 定 結 果 を 参 考 に 当 社 取 締 役 会 による 本 公 開 買 付 けへの 賛 同 の 可 否 当 社 株 式 の 市 場 株 価 の 動 向 等 を 総 合 的 に 勘 案 し 検 討 いたしました 加 えて 当 社 に 対 するデュー ディリジェンス( 事 業 財 務 税 務 法 務 ) 過 去 に 発 行 者 以 外 の 者 による 株 券 等 の 公 開 買 付 けにおいて 市 場 価 格 に 付 与 された プレミアムの 実 例 かつ 当 社 との 協 議 の 結 果 及 び 本 応 募 契 約 の 相 手 方 である 伊 藤 忠 商 事 との 協 議 交 渉 の 結 果 を 踏 まえ 公 開 買 付 者 が 当 社 に 対 して 当 社 の 株 式 の 市 場 価 格 に 一 定 のプレミアムを 付 した 買 付 価 格 を 提 示 することが 相 当 であると 判 断 し 最 終 的 に 本 公 開 買 付 価 格 を1 株 当 たり 410 円 と 決 定 したとのことです なお 本 公 開 買 付 価 格 は 本 公 開 買 付 けの 実 施 についての 公 表 日 の 前 営 業 日 である 平 成 24 年 7 月 31 日 のJASDAQにおける 当 社 株 式 の 終 値 195 円 に 対 して110.26%( 小 数 点 以 下 第 三 位 四 捨 五 入 以 下 プレミアム 率 の 計 算 においては 同 様 とします ) 平 成 24 年 7 月 31 日 までの 過 去 1ヶ 月 間 のJ ASDAQにおける 当 社 株 式 の 終 値 の 平 均 値 197 円 に 対 して % 平 成 24 年 7 月 31 日 までの 過 去 3ヶ 月 間 のJASDAQにおける 当 社 株 式 の 終 値 の 平 均 値 209 円 に 対 して 96.17% 平 成 24 年 7 月 31 日 までの 過 去 6ヶ 月 間 のJASDAQにおける 当 社 株 式 の 終 値 の 平 均 値 233 円 に 対 して 75.97%のプレミアムを 加 えた 金 額 とのことです 他 方 当 社 は 公 開 買 付 者 から 提 示 された 本 公 開 買 付 価 格 を 検 討 し 本 公 開 買 付 価 格 に 対 する 意 見 表 明 を 決 定 するに 当 たり 公 開 買 付 者 及 び 当 社 から 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 としてみずほ 証 券 に 当 社 の 株 式 価 値 の 算 定 を 依 頼 しました なお みずほ 証 券 は 公 開 買 付 者 及 び 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 せず 本 公 開 買 付 けに 関 して 重 要 な 利 害 関 係 を 有 していません みずほ 証 券 は 当 社 が 提 供 した 財 務 情 報 及 び 財 務 予 測 等 に 基 づき 一 定 の 前 提 及 び 条 件 の 下 で 市 場 株 価 基 準 法 及 びDCF 法 の 各 手 法 を 用 いて 当 社 の 株 式 価 値 の 算 定 を 行 い 当 社 はみずほ 証 券 から 平 成 24 年 7 月 31 日 に 当 社 の 株 式 価 値 の 算 定 結 果 に 関 する 株 式 価 値 算 定 書 を 取 得 しました なお 当 社 は みずほ 証 券 から 本 公 開 買 付 価 格 の 妥 当 性 に 関 する 評 価 (フェアネス オピニオン)を 取 得 しておりま せん 上 記 各 手 法 において 算 定 された 当 社 普 通 株 式 の1 株 当 たりの 価 値 の 範 囲 はそれぞれ 以 下 のとおり です 市 場 株 価 基 準 法 192 円 から 233 円 DCF 法 386 円 から 432 円 市 場 株 価 基 準 法 では 基 準 日 を 平 成 24 年 7 月 30 日 として JASDAQにおける 当 社 株 式 の 直 近 1 週 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 (192 円 ) 直 近 1ヶ 月 の 終 値 の 単 純 平 均 値 (197 円 ) 直 近 3ヶ 月 の 終 値 の 単 純 平 均 値 (209 円 ) 及 び 直 近 6ヶ 月 の 終 値 の 単 純 平 均 値 (233 円 )を 基 に 当 社 株 式 の1 株 当 たりの 価 値 の 範 囲 を 192 円 から 233 円 までと 算 定 しております DCF 法 では 当 社 の 事 業 計 画 直 近 までの 業 績 動 向 及 び 当 社 より 提 出 を 受 けた 情 報 等 を 基 に 当 社 の 事 業 活 動 によって 生 み 出 される 将 来 のキャッシュ フローを 一 定 の 割 引 率 で 現 在 価 値 に 割 り 引 くこ - 6 -

7 とにより 当 社 の 株 式 価 値 を 評 価 し 当 社 株 式 の1 株 当 たりの 価 値 の 範 囲 を 386 円 から 432 円 と 算 定 し ております みずほ 証 券 は 当 社 算 定 書 の 提 出 に 際 して 当 社 から 提 供 を 受 けた 情 報 一 般 に 公 開 された 情 報 等 を 使 用 し それらの 資 料 情 報 等 が 全 て 正 確 かつ 完 全 なものであることを 前 提 としており 独 自 にそ れらの 正 確 性 及 び 完 全 性 の 検 証 を 行 っておりません 加 えて 当 社 の 財 務 予 測 については 当 社 の 経 営 陣 により 当 該 時 点 で 得 られる 最 善 の 予 測 及 び 判 断 に 基 づき 合 理 的 に 作 成 されたことを 前 提 として おります 当 社 が みずほ 証 券 に 提 出 したDCF 法 による 算 定 の 際 に 前 提 となる 当 社 の 事 業 計 画 は 公 開 買 付 者 とのシナジー 効 果 を 加 味 した 平 成 25 年 3 月 期 乃 至 平 成 27 年 3 月 期 の 将 来 の 事 業 計 画 であり 当 該 事 業 計 画 には 大 幅 な 増 益 を 見 込 んでいる 事 業 年 度 が 含 まれております これは 主 として カバー 取 引 の 効 率 化 と 新 商 品 の 投 入 による 増 益 を 見 込 んでいるためです 2 リーガルアドバイザーからの 助 言 当 社 取 締 役 会 での 検 討 及 び 意 思 決 定 に 際 しては 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 思 決 定 過 程 における 恣 意 性 を 排 除 し 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 として 当 社 のリーガルアドバイザーである 森 濱 田 松 本 法 律 事 務 所 から 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 思 決 定 過 程 意 思 決 定 方 法 その 他 の 法 的 留 意 点 に 関 して 必 要 な 法 的 助 言 を 得 ております 3 支 配 株 主 との 間 に 利 害 関 係 を 有 しない 者 による 上 場 会 社 による 決 定 が 少 数 株 主 にとって 不 利 益 でないことに 関 する 意 見 の 入 手 当 社 は 平 成 24 年 8 月 1 日 公 開 買 付 者 及 び 当 社 の 支 配 株 主 ( 大 阪 証 券 取 引 所 の 定 める 上 場 有 価 証 券 の 発 行 者 の 会 社 情 報 の 適 時 開 示 等 に 関 する 規 則 第 2 条 第 1 項 第 2 号 g 及 び 上 場 有 価 証 券 の 発 行 者 の 会 社 情 報 の 適 時 開 示 等 に 関 する 規 則 の 取 扱 い1(2)の2において 定 義 されます 以 下 同 じです ) である 伊 藤 忠 商 事 との 間 に 利 害 関 係 を 有 せず 当 社 の 独 立 役 員 として 大 阪 証 券 取 引 所 に 届 け 出 ている 社 外 取 締 役 の 進 士 肇 氏 及 び 社 外 監 査 役 の 志 賀 こず 江 氏 から (i) 本 公 開 買 付 けについて 当 社 の 企 業 価 値 の 向 上 の 観 点 から 検 討 が 行 われていること (ii) 本 公 開 買 付 価 格 その 他 の 本 公 開 買 付 けの 諸 条 件 について 公 開 買 付 者 と 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 実 質 的 な 交 渉 が 行 われており かつ 当 社 における 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 決 定 過 程 において 公 正 な 手 続 を 通 じて 少 数 株 主 の 利 益 への 配 慮 がなされてい ると 認 められること (iii)(i) (ii) 及 びみずほ 証 券 による 当 社 の 普 通 株 式 の 株 式 価 値 の 算 定 結 果 と の 整 合 性 等 に 鑑 み 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 が 確 保 されていると 考 えられること 等 の 事 情 を 総 合 的 に 検 討 した 上 で 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 に 係 る 当 社 の 決 定 が 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なもの ではないと 判 断 する 旨 の 意 見 書 をそれぞれ 入 手 しております 4 利 害 関 係 を 有 しない 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 の 承 認 当 社 は みずほ 証 券 から 取 得 した 当 社 算 定 書 森 濱 田 松 本 法 律 事 務 所 から 得 た 法 的 助 言 公 開 買 付 者 及 び 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 利 害 関 係 を 有 しない 当 社 の 独 立 役 員 の 意 見 の 内 容 等 を 踏 まえ 本 公 開 買 付 けの 諸 条 件 について 慎 重 に 協 議 検 討 を 行 った 結 果 本 公 開 買 付 けは 当 社 の 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するものであり また 本 公 開 買 付 価 格 その 他 の 本 公 開 買 付 けの 諸 条 件 は 適 切 であり 本 公 開 買 付 け は 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 合 理 的 な 株 式 売 却 の 機 会 を 提 供 するものであると 判 断 したことから 平 成 24 年 8 月 1 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 において 全 ての 取 締 役 の 全 員 一 致 で 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 することを 決 議 いたしました また 当 社 は みずほ 証 券 から 取 得 した 当 社 株 式 の 株 式 価 値 の 算 定 結 果 に 照 らせば 本 公 開 買 付 価 格 は 適 切 であると 判 断 するものの 本 公 開 買 付 けは 当 社 株 式 の 上 場 廃 止 を 目 的 とするものではなく 本 公 開 買 付 け 後 も 当 社 株 式 の 上 場 が 維 持 される 方 針 であるこ とを 踏 まえて 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 当 社 の 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることを 決 議 いたしました また 当 社 の 社 外 監 査 役 である 中 島 聡 氏 を 除 く 監 査 役 2 名 が 上 記 取 締 役 会 に 出 席 し 当 社 取 締 役 会 が 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 すること 及 び 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 当 社 の - 7 -

8 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることにつき 異 議 がない 旨 の 意 見 を 述 べております なお 当 社 の 監 査 役 の うち 伊 藤 忠 商 事 の 従 業 員 を 兼 任 する 中 島 聡 氏 は 利 益 相 反 の 疑 いを 回 避 する 観 点 から 上 記 取 締 役 会 における 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 に 係 る 審 議 には 参 加 しておらず 当 該 取 締 役 会 の 決 議 に 対 して 意 見 を 述 べることを 差 し 控 えております 5 買 付 け 等 の 期 間 を 比 較 的 長 期 に 設 定 公 開 買 付 者 は 公 開 買 付 期 間 について 法 令 に 定 められた 最 短 期 間 が 20 営 業 日 であるところ 30 営 業 日 としております 公 開 買 付 期 間 を 比 較 的 長 期 にすることにより 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 本 公 開 買 付 けに 対 する 応 募 につき 適 切 な 判 断 機 会 を 確 保 しつつ 公 開 買 付 者 以 外 の 者 にも 当 社 株 式 に 対 して 買 付 け 等 をする 機 会 を 確 保 し もって 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 することを 企 図 しているとの ことです また 当 社 及 び 公 開 買 付 者 は 公 開 買 付 者 以 外 の 者 による 買 付 け 等 の 機 会 が 不 当 に 制 限 されること がないよう 当 社 が 公 開 買 付 者 の 対 抗 的 買 収 提 案 者 と 接 触 することを 禁 止 するような 取 引 保 護 条 項 を 含 む 合 意 等 当 該 対 抗 的 買 収 提 案 者 が 当 社 との 間 で 接 触 等 を 行 うことを 制 限 するような 内 容 の 合 意 を 一 切 行 っておりません (4) 上 場 廃 止 となる 見 込 みがある 旨 及 びその 理 由 当 社 株 式 はJASDAQに 上 場 しております 本 公 開 買 付 けは 当 社 株 式 の 上 場 廃 止 を 企 図 したも のではなく 公 開 買 付 者 は 引 き 続 き 当 社 株 式 のJASDAQ 上 場 を 原 則 として 維 持 する 方 針 です 但 し 本 公 開 買 付 けは 伊 藤 忠 商 事 以 外 の 当 社 の 株 主 の 皆 様 に 対 しても 売 却 の 機 会 を 提 供 するため 買 付 予 定 数 に 上 限 を 設 定 しておらず 本 公 開 買 付 けの 結 果 次 第 では 当 社 株 式 は JASDAQにお ける 有 価 証 券 上 場 規 程 第 47 条 に 規 定 される 下 記 の 上 場 廃 止 基 準 ( 以 下 上 場 廃 止 基 準 といいます ) に 従 い 所 定 の 手 続 を 経 て 上 場 廃 止 となる 可 能 性 があります 1 上 場 会 社 の 事 業 年 度 の 末 日 において 浮 動 株 式 数 ( 役 員 ( 役 員 持 株 会 を 含 み 取 締 役 会 計 参 与 ( 会 計 参 与 が 法 人 であるときは その 職 務 を 行 うべき 社 員 を 含 みます ) 監 査 役 執 行 役 をい います ) 上 場 会 社 が 自 己 株 式 を 所 有 している 場 合 の 当 該 上 場 会 社 及 び 上 場 株 式 数 の 10% 以 上 の 株 式 を 所 有 する 株 主 ( 明 らかに 固 定 的 所 有 でないと 認 められる 株 式 を 除 きます )を 除 く 株 主 が 所 有 する 株 式 の 数 をいいます )が 500 単 位 未 満 である 場 合 において 1 年 以 内 に 500 単 位 以 上 とならないとき 2 上 場 会 社 の 事 業 年 度 の 末 日 において 株 主 数 が 150 人 未 満 である 場 合 において 1 年 以 内 に 150 人 以 上 とならないとき 3 上 場 会 社 の 事 業 年 度 の 末 日 において 浮 動 株 時 価 総 額 ( 浮 動 株 式 数 に 事 業 年 度 の 末 日 における 最 終 価 格 を 乗 じて 得 た 額 をいいます )が2 億 5,000 万 円 未 満 である 場 合 において 1 年 以 内 に2 億 5,000 万 円 以 上 とならないとき 但 し 本 公 開 買 付 けの 結 果 当 社 株 式 が 上 場 廃 止 基 準 に 抵 触 するおそれが 生 じた 場 合 公 開 買 付 者 は 当 社 とともに 当 社 の 株 券 等 の 売 出 し 又 は 立 会 外 分 売 等 の 方 法 により 本 公 開 買 付 けによる 当 社 株 式 の 上 場 廃 止 を 回 避 するための 具 体 的 な 方 策 を 慎 重 に 検 討 し 当 社 株 式 の 上 場 維 持 に 向 けた 最 適 な 方 策 を 実 行 する 予 定 です なお 上 記 方 策 の 具 体 的 な 対 応 実 施 の 詳 細 及 び 諸 条 件 につきましては 現 在 具 体 的 に 決 定 している 事 項 はありません なお 上 記 1 浮 動 株 式 数 及 び3 浮 動 株 時 価 総 額 による 上 場 廃 止 基 準 については 平 成 25 年 4 月 1 日 以 後 最 初 に 開 始 する 事 業 年 度 より 適 用 されます (5) 本 公 開 買 付 け 後 の 株 券 等 を 更 に 取 得 する 予 定 の 有 無 公 開 買 付 者 によれば 本 公 開 買 付 けは 当 社 を 公 開 買 付 者 の 連 結 子 会 社 とすることを 企 図 しておりま すが 当 社 株 式 全 ての 取 得 又 は 上 場 廃 止 を 企 図 しておらず 公 開 買 付 者 は 現 時 点 で 本 公 開 買 付 け 後 に 当 社 の 株 券 等 の 追 加 取 得 を 行 うことは 予 定 していないとのことです - 8 -

9 (6)その 他 当 社 は 事 業 年 度 第 10 期 第 1 四 半 期 ( 自 平 成 24 年 4 月 1 日 至 平 成 24 年 6 月 30 日 )に 係 る 四 半 期 報 告 書 を 平 成 24 年 8 月 13 日 に 関 東 財 務 局 長 に 提 出 する 予 定 です 3. 公 開 買 付 者 と 当 社 の 株 主 との 間 における 本 公 開 買 付 けへの 応 募 に 係 る 重 要 な 合 意 に 関 する 事 項 当 社 は 公 開 買 付 者 より 公 開 買 付 者 と 当 社 の 株 主 との 間 における 本 公 開 買 付 けへの 応 募 に 係 る 重 要 な 合 意 に 関 する 事 項 につき 以 下 の 説 明 を 受 けております 公 開 買 付 者 は 当 社 の 親 会 社 である 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 平 成 24 年 8 月 1 日 付 で 本 応 募 契 約 を 締 結 し ているとのことです 本 応 募 契 約 において 伊 藤 忠 商 事 は 1 本 応 募 契 約 において 公 開 買 付 者 が 伊 藤 忠 商 事 に 対 して 表 明 及 び 保 証 する 事 項 ( 注 1)が 重 要 な 点 において 真 実 かつ 正 確 であること 2 公 開 買 付 者 に ついて 本 応 募 契 約 に 規 定 する 義 務 ( 注 2)の 重 大 な 違 反 が 存 在 しないこと 3 当 社 の 取 締 役 会 により 本 公 開 買 付 けに 賛 同 する 旨 の 意 見 表 明 ( 公 開 買 付 期 間 の 延 長 請 求 及 び 公 開 買 付 者 に 対 する 質 問 を 含 まないも のに 限 られる )を 行 う 旨 の 決 議 が 適 法 かつ 有 効 に 行 われ その 旨 が 公 表 されており かつ かかる 意 見 表 明 が 変 更 又 は 撤 回 されていないこと 4 裁 判 所 その 他 司 法 行 政 機 関 等 に 対 して 本 公 開 買 付 け 又 は 伊 藤 忠 商 事 による 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 制 限 又 は 禁 止 することを 求 める 旨 のいかなる 手 続 も 係 属 しておら ず かつ 本 公 開 買 付 け 又 は 伊 藤 忠 商 事 による 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 制 限 又 は 禁 止 する 旨 のいかなる 法 令 等 又 は 司 法 行 政 機 関 等 によるいかなる 決 定 等 も 存 在 していないこと 5 伊 藤 忠 商 事 が 金 融 商 品 取 引 法 第 166 条 第 1 項 柱 書 に 規 定 される 当 社 に 係 る 未 公 表 の 重 要 事 実 を 認 識 していないこと 及 び 金 融 商 品 取 引 法 第 167 条 第 1 項 柱 書 に 規 定 される 未 公 表 の 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 又 は 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 を 認 識 していないことを 前 提 条 件 として 伊 藤 忠 商 事 保 有 株 式 について 本 公 開 買 付 けに 応 募 す る 旨 の 合 意 をしているとのことです 但 し 伊 藤 忠 商 事 は その 任 意 の 裁 量 により これらの 前 提 条 件 の いずれも 放 棄 することができるものとされており 仮 にこれらの 前 提 条 件 の 全 部 又 は 一 部 が 充 足 されなか ったとしても 伊 藤 忠 商 事 がその 裁 量 により 本 公 開 買 付 けに 応 募 することは 禁 止 されていないとのことで す なお 本 公 開 買 付 けの 条 件 の 変 更 公 開 買 付 者 以 外 の 者 による 当 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けその 他 当 社 株 式 の 買 付 けに 係 る 法 的 拘 束 力 のある 申 出 等 がなされ 本 公 開 買 付 けへの 売 付 けの 申 込 みが 伊 藤 忠 商 事 の 取 締 役 の 善 管 注 意 義 務 に 違 反 するおそれがあるものと 合 理 的 に 判 断 される 場 合 は 伊 藤 忠 商 事 は 公 開 買 付 者 に 対 して 本 公 開 買 付 けの 条 件 の 変 更 等 につき 協 議 を 申 し 出 ることができ 当 該 申 出 から5 営 業 日 後 の 日 又 は 公 開 買 付 期 間 終 了 日 の 前 営 業 日 のいずれか 早 く 到 来 する 日 までに 伊 藤 忠 商 事 と 公 開 買 付 者 間 で 協 議 が 調 わない 場 合 には 伊 藤 忠 商 事 は 本 公 開 買 付 けに 応 募 せず 又 は 応 募 により 成 立 した 本 公 開 買 付 けに 係 る 契 約 を 解 除 することができるものとしているとのことです 注 1) 本 応 募 契 約 では 1 公 開 買 付 者 は 日 本 法 に 基 づき 適 法 かつ 有 効 に 設 立 され かつ 有 効 に 存 続 す る 株 式 会 社 であり その 現 在 行 っている 事 業 を 行 うために 必 要 な 権 利 能 力 及 び 行 為 能 力 を 有 して いること 2 公 開 買 付 者 は 本 応 募 契 約 を 適 法 かつ 有 効 に 締 結 し これを 履 行 するために 必 要 な 権 利 能 力 及 び 行 為 能 力 を 有 しており 公 開 買 付 者 による 本 応 募 契 約 の 締 結 及 び 履 行 は その 目 的 の 範 囲 内 の 行 為 であり 公 開 買 付 者 は 本 応 募 契 約 を 締 結 し これを 履 行 するために 必 要 な 社 内 手 続 を 全 て 履 践 していること 3 本 応 募 契 約 は 公 開 買 付 者 により 適 法 かつ 有 効 に 締 結 され 公 開 買 付 者 の 適 法 有 効 かつ 法 的 拘 束 力 のある 義 務 を 構 成 し 本 応 募 契 約 は 各 規 定 に 従 い 公 開 買 付 者 に 対 して 強 制 執 行 が 可 能 であること 4 公 開 買 付 者 は 本 応 募 契 約 の 締 結 及 び 履 行 のために 表 明 及 び 保 証 の 時 点 までに 公 開 買 付 者 において 必 要 とされる 司 法 行 政 機 関 等 からの 許 認 可 等 の 取 得 司 法 行 政 機 関 等 に 対 する 報 告 等 の 実 施 その 他 の 法 令 等 上 の 手 続 を 全 て 法 令 等 の 規 定 に 従 い 適 法 かつ 適 正 に 履 践 済 みであること 5 公 開 買 付 者 による 本 応 募 契 約 の 締 結 及 び 履 行 は (i) 法 令 等 に 違 反 するものではなく (ii) 公 開 買 付 者 の 定 款 その 他 の 社 内 規 則 に 違 反 するものでは なく (iii) 公 開 買 付 者 が 当 事 者 となっている 契 約 等 について 債 務 不 履 行 事 由 等 を 構 成 するもの ではなく かつ (iv) 司 法 行 政 機 関 等 の 判 断 等 に 違 反 するものではないこと が 公 開 買 付 者 の 表 明 保 証 事 項 とされているとのことです 注 2) 公 開 買 付 者 は 本 応 募 契 約 において 本 公 開 買 付 けを 開 始 する 義 務 のほか 本 応 募 契 約 に 規 定 す る 公 開 買 付 者 の 表 明 及 び 保 証 に 誤 りがあることを 認 識 した 場 合 及 び 正 確 性 に 影 響 を 与 える 可 能 性 - 9 -

10 のある 事 項 が 発 生 したことを 認 識 した 場 合 には 速 やかに 伊 藤 忠 商 事 に 対 して その 旨 を 通 知 す る 義 務 を 負 っているとのことです 4. 公 開 買 付 者 又 はその 特 別 関 係 者 による 利 益 供 与 の 内 容 該 当 事 項 はありません 5. 会 社 の 支 配 に 関 する 基 本 方 針 に 係 る 対 応 方 針 該 当 事 項 はありません 6. 公 開 買 付 者 に 対 する 質 問 該 当 事 項 はありません 7. 公 開 買 付 期 間 の 延 長 請 求 該 当 事 項 はありません 8. 今 後 の 見 通 し (1) 本 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 本 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 については 2.(2) 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 根 拠 及 び 理 由 の 2 本 公 開 買 付 けに 賛 同 する 等 の 意 見 に 至 った 意 思 決 定 の 過 程 及 び 本 公 開 買 付 け 後 の 経 営 方 針 2.(4) 上 場 廃 止 となる 見 込 みがある 旨 及 びその 理 由 及 び 2.(5) 本 公 開 買 付 け 後 の 株 券 等 を 更 に 取 得 す る 予 定 の 有 無 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 ) をご 参 照 下 さい (2) 今 後 の 業 績 の 見 通 し 本 公 開 買 付 けが 当 社 の 業 績 に 与 える 影 響 については 公 表 すべき 事 項 が 生 じた 場 合 には 速 やかに 開 示 いたします 9. 支 配 株 主 との 取 引 等 に 関 する 事 項 公 開 買 付 者 は 当 社 の 支 配 株 主 である 伊 藤 忠 商 事 と 本 応 募 契 約 を 締 結 しており 伊 藤 忠 商 事 からの 当 社 株 式 の 取 得 を 前 提 として 本 公 開 買 付 けを 行 うことから 当 社 の 取 締 役 会 による 本 公 開 買 付 けに 対 する 意 見 表 明 は 支 配 株 主 との 重 要 な 取 引 等 に 該 当 いたします 当 社 は 平 成 24 年 6 月 25 日 に 開 示 したコーポレート ガバナンス 報 告 書 おける Ⅰ.4. 支 配 株 主 と の 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 に 記 載 のとおり 人 事 関 係 では 伊 藤 忠 商 事 から 非 常 勤 監 査 役 1 名 出 向 者 1 名 を 受 け 入 れており その 他 人 事 交 流 を 含 め 当 社 の 独 立 性 が 確 保 される 範 囲 内 としています また 取 引 関 係 では 伊 藤 忠 商 事 及 び 同 社 のグループ 会 社 とは 当 社 の 主 要 業 務 に 関 する 取 引 はありませんが その 他 の 付 随 業 務 に 関 する 同 社 および 同 社 のグループ 会 社 との 取 引 条 件 の 決 定 方 針 等 は 一 般 取 引 先 と 同 様 であり かかる 観 点 からも 当 社 の 親 会 社 等 からの 独 立 性 は 確 保 されていると 認 識 しております 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 は コーポレ ト ガバナンス 報 告 書 に 記 載 の 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 に 適 合 しております 本 公 開 買 付 けに 関 しても 当 社 は 上 記 2.(3) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 に 記 載 のとおり その 公 正 性 を 担 保 し 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 を 講 じており 当 該 措 置 は コーポレート ガバナンス 報 告 書 の 記 載 内 容 に 適 合 していると 考 えております また 当 社 は 平 成 24 年 8 月 1 日 に 公 開 買 付 者 及 び 支 配 株 主 との 間 に 利 害 関 係 を 有 せず 当 社 の 独 立 役 員 として 大 阪 証 券 取 引 所 に 届 け 出 ている 社 外 取 締 役 の 進 士 肇 氏 及 び 社 外 監 査 役 の 志 賀 こず 江 氏 から (i) 本 公 開 買 付 けについて 当 社 の 企 業 価 値 の 向 上 の 観 点 から 検 討 が 行 われていること (ii) 本 公 開 買 付 価 格 その 他 の 本 公 開 買 付 けの 諸 条 件 について 公 開 買 付 者 と 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 実 質 的 な 交 渉 が 行 われて おり かつ 当 社 における 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 決 定 過 程 において 公 正 な 手 続 を 通 じて 少 数 株 主 の 利 益 への 配 慮 がなされていると 認 められること (iii)(i) (ii) 及 びみずほ 証 券 による 当 社 の 普 通 株 式 の

11 株 式 価 値 の 算 定 結 果 との 整 合 性 等 に 鑑 み 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 が 確 保 されていると 考 えられること 等 の 事 情 を 総 合 的 に 検 討 した 上 で 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 に 係 る 当 社 の 決 定 が 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なものではないと 判 断 する 旨 の 意 見 書 をそれぞれ 入 手 しております 10. 公 開 買 付 者 による 買 付 け 等 の 概 要 公 開 買 付 者 が 本 日 公 表 した 添 付 資 料 FXプライム 株 式 会 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 け 開 始 に 関 するお 知 らせ をご 参 照 ください 以 上

12 各 位 平 成 24 年 8 月 1 日 住 所 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 20 番 1 号 会 社 名 GMOクリックホールディングス 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 執 行 役 社 長 高 島 秀 行 問 合 せ 先 経 営 企 画 部 長 鬼 頭 弘 泰 T E L FXプライム 株 式 会 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 け 開 始 に 関 するお 知 らせ GMOクリックホールディングス 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 又 は 公 開 買 付 者 といいます )は 平 成 24 年 8 月 1 日 開 催 の 取 締 役 会 において 下 記 のとおり FXプライム 株 式 会 社 (コード 番 号 :8711 大 阪 証 券 取 引 所 JA SDAQスタンダード 市 場 以 下 対 象 者 といいます )の 普 通 株 式 を 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 法 といいます )による 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )によ り 取 得 することを 決 議 いたしましたので お 知 らせいたします 記 1. 買 付 け 等 の 目 的 等 (1) 本 公 開 買 付 けの 概 要 当 社 は 平 成 24 年 8 月 1 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 において 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 JASDAQ(スタンダード) 市 場 ( 以 下 JASDAQ といいます )にその 株 式 を 上 場 している 対 象 者 の 発 行 済 普 通 株 式 ( 以 下 対 象 者 株 式 といいます )のうち 対 象 者 の 親 会 社 である 伊 藤 忠 商 事 株 式 会 社 ( 以 下 伊 藤 忠 商 事 といいます )の 保 有 する 対 象 者 株 式 の 全 て( 所 有 株 式 数 4,568,500 株 所 有 割 合 ( 注 )56.40% 以 下 伊 藤 忠 商 事 保 有 株 式 といいま す )を 取 得 し 対 象 者 を 当 社 の 連 結 子 会 社 とすることを 目 的 として 本 公 開 買 付 けを 実 施 することを 決 議 いたし ました 本 公 開 買 付 けは 伊 藤 忠 商 事 保 有 株 式 を 取 得 し 対 象 者 を 当 社 の 連 結 子 会 社 とすることを 目 的 とするものである ことから 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 ( 以 下 買 付 予 定 数 といいます )につき 伊 藤 忠 商 事 保 有 株 式 の 数 と 同 数 で ある4,568,500 株 を 下 限 として 設 定 しており 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 に 満 たない 場 合 には 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 け 等 を 行 いません また 当 社 は 対 象 者 株 式 の 上 場 廃 止 については 企 図 しておりませんが 本 公 開 買 付 けにおける 対 象 者 株 式 の 買 付 け 等 の 価 格 ( 以 下 本 公 開 買 付 価 格 といいます )による 売 却 を 希 望 する 伊 藤 忠 商 事 以 外 の 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 伊 藤 忠 商 事 と 同 様 に 売 却 機 会 を 確 保 する 目 的 から 買 付 予 定 数 の 上 限 は 設 定 しておらず 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 (4,568,500 株 ) 以 上 の 場 合 には 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 います( 本 公 開 買 付 けにより 対 象 者 株 式 が 上 場 廃 止 となる 可 能 性 の 有 無 については 下 記 (5) 上 場 廃 止 となる 見 込 みがある 旨 及 びその 理 由 をご 参 照 下 さい ) なお 当 社 は 対 象 者 の 親 会 社 である 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 平 成 24 年 8 月 1 日 付 で 公 開 買 付 応 募 契 約 ( 以 下 本 応 募 契 約 といいます )を 締 結 し 伊 藤 忠 商 事 保 有 株 式 について 本 公 開 買 付 けに 応 募 する 旨 の 合 意 をしており ます(その 概 要 については 下 記 (3) 当 社 と 対 象 者 の 株 主 との 間 における 本 公 開 買 付 けへの 応 募 に 係 る 重 要 な 合 意 に 関 する 事 項 をご 参 照 下 さい ) また 対 象 者 公 表 の 平 成 24 年 8 月 1 日 付 GMOクリックホールディングス 株 式 会 社 による 当 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けに 関 する 賛 同 意 見 表 明 について ( 以 下 対 象 者 プレスリリース といいます )によれば 対 象 者 は 同 1

13 日 開 催 の 取 締 役 会 において 全 ての 取 締 役 の 全 員 一 致 で 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 することを 決 議 したと のことです また 対 象 者 は みずほ 証 券 株 式 会 社 ( 以 下 みずほ 証 券 といいます )から 取 得 した 対 象 者 株 式 の 株 式 価 値 の 算 定 結 果 に 照 らせば 本 公 開 買 付 価 格 は 適 切 であると 判 断 するものの 本 公 開 買 付 けは 対 象 者 株 式 の 上 場 廃 止 を 目 的 とするものではなく 本 公 開 買 付 け 後 も 対 象 者 株 式 の 上 場 が 維 持 される 方 針 であることを 踏 まえて 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることを 決 議 したとのことです また 対 象 者 の 社 外 監 査 役 である 中 島 聡 氏 を 除 く 監 査 役 2 名 が 上 記 取 締 役 会 に 出 席 し 対 象 者 取 締 役 会 が 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 すること 及 び 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることにつき 異 議 がない 旨 の 意 見 を 述 べているとのことです なお 対 象 者 の 監 査 役 のうち 伊 藤 忠 商 事 の 従 業 員 を 兼 任 する 中 島 聡 氏 は 利 益 相 反 の 疑 いを 回 避 する 観 点 から 上 記 取 締 役 会 における 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 に 係 る 審 議 には 参 加 しておらず 当 該 取 締 役 会 の 決 議 に 対 して 意 見 を 述 べることを 差 し 控 えているとのこと です ( 注 ) 株 式 所 有 割 合 は 対 象 者 が 平 成 24 年 6 月 25 日 に 提 出 した 第 9 期 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 3 月 31 日 現 在 の 対 象 者 の 発 行 済 株 式 総 数 (8,300,000 株 )から 同 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 3 月 31 日 現 在 の 対 象 者 の 保 有 する 自 己 株 式 数 (200,090 株 )を 控 除 した 株 式 数 (8,099,910 株 )を 分 母 にして 計 算 しております(な お 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております 以 下 別 途 の 記 載 がある 場 合 を 除 き 比 率 の 計 算 において 同 様 に 計 算 しております ) (2) 本 公 開 買 付 けを 実 施 するに 至 った 背 景 目 的 及 び 意 思 決 定 の 過 程 並 びに 本 公 開 買 付 け 後 の 経 営 方 針 当 社 は 完 全 子 会 社 であるGMOクリック 証 券 株 式 会 社 ( 以 下 GMOクリック 証 券 といいます )の 持 株 会 社 として 当 社 及 びその 子 会 社 関 連 会 社 にて 構 成 される 企 業 集 団 ( 以 下 当 社 グループ といいます )の 事 業 多 角 化 の 推 進 に 加 え コーポレートガバナンスの 機 能 強 化 を 目 的 として 平 成 24 年 1 月 に 設 立 された 会 社 です 当 社 の 完 全 親 会 社 であるGMOインターネット 株 式 会 社 ( 以 下 GMOインターネット といいます ) 及 びそ の 子 会 社 関 連 会 社 にて 構 成 される 企 業 集 団 ( 以 下 GMOインターネットグループ といいます )は すべて の 人 にインターネットを というコーポレートキャッチのもと WEBインフラ EC 事 業 インターネットメデ ィア 事 業 インターネット 証 券 事 業 ソーシャル スマートフォン 関 連 事 業 インキュベーション 事 業 を 中 心 に インターネット 関 連 事 業 への 展 開 を 図 っており GMOインターネットの 株 式 は 平 成 17 年 6 月 より 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部 に 上 場 しております また 当 社 グループの 中 核 事 業 を 担 うGMOクリック 証 券 は 平 成 17 年 10 月 に 設 立 された 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づ く 第 一 種 金 融 商 品 取 引 業 者 であり 一 般 投 資 家 を 対 象 として 有 価 証 券 取 引 や 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 ( 以 下 FX といいます ) 等 の 金 融 商 品 取 引 サービスをオンラインを 中 心 として 提 供 しております GMOクリック 証 券 では 主 力 である 株 式 取 引 及 び 店 頭 FX FXネオ に 加 え 取 引 所 為 替 証 拠 金 取 引 くり っく365 や 株 価 指 数 株 式 商 品 CFD 外 為 オプション 等 お 客 様 のニーズに 対 応 した 多 様 な 商 品 サービス を 提 供 しております その 中 で 信 用 取 引 手 数 料 無 料 キャンペーン 等 の 各 種 キャンペーンの 実 施 や 店 頭 FX F Xネオ の 取 引 スプレッドの 縮 小 外 為 オプション 取 引 専 用 のスマートフォンアプリをはじめとする 各 種 取 引 ツー ルの 提 供 開 始 及 び 取 引 環 境 の 継 続 的 な 改 善 を 行 う 等 取 引 コストを 含 むお 客 様 の 利 便 性 の 向 上 に 取 り 組 み お 客 様 基 盤 の 拡 大 に 注 力 してまいりました 当 社 グループでは お 客 様 基 盤 の 一 層 の 充 実 を 図 ることが 持 続 的 な 事 業 成 長 のための 重 要 な 経 営 課 題 の 一 つであ ると 認 識 し 特 にFX 事 業 における 新 規 のお 客 様 の 獲 得 に 当 たっては 取 引 コストを 最 大 の 差 別 化 要 素 として 捉 え 取 引 条 件 面 での 競 争 優 位 性 を 維 持 向 上 していく 方 針 とし 価 格 競 争 力 の 高 い 取 引 条 件 にてサービスの 提 供 をして 2

14 おります しかしながら 現 状 において 業 者 間 における 取 引 条 件 の 競 争 が 厳 しさを 増 しており また 今 後 もこ の 傾 向 は 続 いていくことが 予 想 されるため 新 規 のお 客 様 の 獲 得 に 当 たっては 取 引 条 件 といった 定 量 的 な 要 素 に 加 え ブランドや 信 用 力 といった 定 性 的 な 要 素 も 充 実 させていくことが 必 要 であると 考 えております 一 方 対 象 者 プレスリリースによれば 対 象 者 は 平 成 15 年 9 月 伊 藤 忠 商 事 の100% 出 資 で 設 立 され 同 年 12 月 にインターネットを 通 じたFX 事 業 を 開 始 したとのことです その 後 平 成 20 年 9 月 にジャスダック 証 券 取 引 所 ( 現 JASDAQ)に 株 式 を 上 場 しております 平 成 24 年 3 月 31 日 現 在 伊 藤 忠 商 事 は 対 象 者 株 式 を4,568,500 株 ( 所 有 割 合 56.40%) 保 有 しており 対 象 者 は 伊 藤 忠 商 事 の 連 結 子 会 社 となっているとのことです 対 象 者 は 設 立 当 初 よりコンプライアンスとシステムの 安 定 性 に 重 点 を 置 いた 経 営 をモットーとしており 平 成 19 年 1 月 にISMS( 情 報 セキュリティ 国 際 規 格 ) 認 証 ISO/IEC27001:2005 を 取 得 し 平 成 21 年 9 月 に は 苦 情 対 応 マネジメントシステム ISO10002 への 適 合 を 宣 言 し また 同 年 11 月 にはITSMS(ITサー ビスマネジメントシステム 国 際 規 格 ) 認 証 ISO/IEC :2005 を 取 得 しているとのことです また 対 象 者 は 完 全 固 定 スプレッド 独 自 の 個 別 ロスカットルール 豊 富 な 金 融 情 報 上 場 会 社 としてのブランドや 信 用 力 システムの 安 定 性 等 を 武 器 に 堅 実 な 経 営 を 実 践 してきたとのことです しかしながら 現 在 のFX 業 界 は 平 成 22 年 8 月 以 降 の 保 証 金 規 制 の 導 入 や 欧 州 債 務 問 題 等 による 金 融 市 場 の 冷 え 込 み 等 により 投 資 環 境 が 悪 化 し 取 引 高 が 伸 び 悩 んでおり また FX 業 界 におけるスプレッド 縮 小 競 争 の 激 化 により 収 益 性 が 大 きく 低 下 するという 厳 しい 状 況 にあります そうした 状 況 の 下 対 象 者 はシステム 関 連 経 費 等 の 見 直 しによる 大 幅 な 経 費 削 減 を 行 うとともに ブローカー 型 のビジネス モデルからリスク マネジメント 型 のビジネス モデルへの 転 換 を 図 ることで 収 益 力 を 強 化 し 価 格 競 争 力 を 高 めるとともに ブランド 力 や 信 用 力 を 活 かしてお 客 様 基 盤 の 拡 充 を 図 り 経 営 環 境 の 厳 しいFX 業 界 で 生 き 残 ることを 目 指 しているとのことです また これら 対 象 者 単 独 での 事 業 強 化 と 同 時 にFX 業 界 における 事 業 者 再 編 の 動 きが 強 まる 中 かねてより 同 業 他 社 等 との 事 業 統 合 等 による 事 業 拡 大 並 びに 企 業 価 値 向 上 についても 適 宜 検 討 を 重 ねてきたとのことです そうした 状 況 を 踏 まえ 当 社 は 対 象 者 を 当 社 の 連 結 子 会 社 とすることにより 対 象 者 が 有 する 上 場 企 業 として のブランドや 信 用 力 システムの 安 定 性 及 び 当 社 グループが 有 する 取 引 条 件 面 での 競 争 優 位 性 といった 両 社 の 強 みを 活 かすことで 対 象 者 及 び 当 社 グループのお 客 様 基 盤 の 充 実 及 び 収 益 性 の 向 上 を 実 現 し 対 象 者 及 び 当 社 グル ープの 継 続 的 な 企 業 価 値 向 上 に 貢 献 できるものと 考 えております 加 えて 当 社 グループの 収 益 向 上 が 完 全 親 会 社 であるGMOインターネットグループの 連 結 業 績 にも 貢 献 できるものと 考 えております このような 状 況 の 中 で 当 社 は 平 成 24 年 5 月 頃 から 対 象 者 の 親 会 社 である 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 伊 藤 忠 商 事 保 有 株 式 を 当 社 に 対 して 譲 渡 することに 係 る 協 議 を 重 ねた 上 で 対 象 者 に 対 し 対 象 者 を 当 社 の 連 結 子 会 社 とする ことで 対 象 者 のお 客 様 基 盤 の 充 実 及 び 収 益 性 の 向 上 を 実 現 し 企 業 価 値 向 上 に 貢 献 したいとの 内 容 の 提 案 ( 以 下 本 提 案 といいます )をいたしました 対 象 者 プレスリリースによれば 本 提 案 を 受 けて 以 降 対 象 者 は 下 記 (4) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 に 記 載 した 第 三 者 算 定 機 関 であるみずほ 証 券 から 取 得 した 対 象 者 株 式 の 株 式 価 値 に 関 する 算 定 書 ( 以 下 対 象 者 算 定 書 とい います ) 及 び 対 象 者 のリーガルアドバイザーである 森 濱 田 松 本 法 律 事 務 所 による 法 的 助 言 並 びに 当 社 及 び 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 利 害 関 係 を 有 しない 独 立 役 員 ( 大 阪 証 券 取 引 所 の 定 める 企 業 行 動 規 範 に 関 する 規 則 第 7 条 第 1 項 において 定 義 されます 以 下 同 じです )の 意 見 の 内 容 等 を 踏 まえ 本 公 開 買 付 けの 諸 条 件 について 慎 重 に 協 議 検 討 を 行 ってきたとのことです また 当 社 及 び 対 象 者 は 経 営 方 針 やシナジー 効 果 を 検 討 し 対 象 者 の 企 業 価 値 向 上 について 検 討 を 重 ねてまい 3

15 りました その 結 果 当 社 及 び 対 象 者 は 当 社 による 本 公 開 買 付 けの 実 施 により 以 下 のシナジー 効 果 を 実 現 でき ると 考 えております (i) 対 象 者 の 価 格 競 争 力 の 強 化 当 社 グループのGMOクリック 証 券 は 高 い 価 格 競 争 力 を 有 しており GMOクリック 証 券 が 対 象 者 のカバー 先 金 融 機 関 の1 社 となることで 対 象 者 の 取 引 コストの 低 減 が 図 れるものと 考 えております その 結 果 対 象 者 の 価 格 競 争 力 が 強 化 され 対 象 者 はお 客 様 に 対 してより 魅 力 的 な 取 引 条 件 を 提 供 することが 可 能 となり 新 規 のお 客 様 の 獲 得 取 引 高 の 増 加 及 び 収 益 性 の 向 上 が 期 待 されます (ii) 当 社 グループの 集 客 力 の 強 化 当 社 グループでは 今 後 のFX 事 業 における 新 規 のお 客 様 の 獲 得 においては これまでの 取 引 条 件 面 での 競 争 優 位 性 を 活 用 した 方 法 だけではなく ブランドや 信 用 力 といった 定 性 的 な 要 素 も 活 用 し お 客 様 それぞれの 取 引 趣 向 に 合 致 したサービスを 提 供 することが 必 要 不 可 欠 であると 考 えております そのため 対 象 者 が 当 社 グループの 一 員 となり 上 場 会 社 としての 信 用 力 やシステムの 安 定 性 を 有 する 対 象 者 のブランドを 維 持 活 用 することで これ まで 当 社 グループではアプローチできなかった 新 たなお 客 様 にアプローチすることが 可 能 となり 当 社 グループの お 客 様 基 盤 のより 一 層 の 充 実 が 図 れるものと 期 待 されます (iii) 両 社 のシステム 資 源 の 共 有 インターネット ビジネスの 基 盤 となる システムの 設 備 技 術 サービス 等 の 資 源 を 両 社 で 共 有 することによ り より 安 定 したシステムの 運 用 並 びに システムに 係 るコストの 削 減 が 可 能 となり 当 社 及 び 対 象 者 の 企 業 価 値 の 向 上 に 貢 献 することが 期 待 されます 以 上 の 状 況 を 踏 まえて 当 社 は 対 象 者 及 び 対 象 者 の 親 会 社 である 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 協 議 を 重 ねた 結 果 対 象 者 を 当 社 の 連 結 子 会 社 とすることにより 上 記 のシナジー 効 果 を 実 現 することが 当 社 及 び 対 象 者 の 企 業 価 値 向 上 の 観 点 から 望 ましいとの 結 論 に 至 り 平 成 24 年 8 月 1 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 において 本 公 開 買 付 けを 実 施 するこ とを 決 議 いたしました 対 象 者 は みずほ 証 券 から 取 得 した 対 象 者 算 定 書 森 濱 田 松 本 法 律 事 務 所 から 得 た 法 的 助 言 当 社 及 び 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 利 害 関 係 を 有 しない 対 象 者 の 独 立 役 員 の 意 見 の 内 容 等 を 踏 まえ 本 公 開 買 付 けの 諸 条 件 について 慎 重 に 協 議 検 討 を 行 った 結 果 本 公 開 買 付 けは 対 象 者 の 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するものであり また 本 公 開 買 付 価 格 その 他 の 本 公 開 買 付 けの 諸 条 件 は 適 切 であり 本 公 開 買 付 けは 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 合 理 的 な 株 式 売 却 の 機 会 を 提 供 するものであると 判 断 したことから 平 成 24 年 8 月 1 日 開 催 の 対 象 者 取 締 役 会 において 全 ての 取 締 役 の 全 員 一 致 で 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 することを 決 議 したとのことです また 対 象 者 は みずほ 証 券 から 取 得 した 対 象 者 株 式 の 株 式 価 値 の 算 定 結 果 に 照 らせば 本 公 開 買 付 価 格 は 適 切 であると 判 断 するものの 本 公 開 買 付 けは 対 象 者 株 式 の 上 場 廃 止 を 目 的 とするものではなく 本 公 開 買 付 け 後 も 対 象 者 株 式 の 上 場 が 維 持 される 方 針 であることを 踏 まえて 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることを 決 議 したとのことです また 対 象 者 の 社 外 監 査 役 である 中 島 聡 氏 を 除 く 監 査 役 2 名 が 上 記 取 締 役 会 に 出 席 し 対 象 者 取 締 役 会 が 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 すること 及 び 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることにつき 異 議 がない 旨 の 意 見 を 述 べているとのことです なお 対 象 者 の 監 査 役 のうち 伊 藤 忠 商 事 の 従 業 員 を 兼 任 する 中 島 聡 氏 は 利 益 相 反 の 疑 いを 回 避 する 観 点 から 上 記 取 締 役 会 における 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 に 係 る 審 議 には 参 加 しておらず 当 該 取 締 役 会 の 決 議 に 対 して 意 見 を 述 べることを 差 し 控 えているとのこと です なお 当 社 は 本 公 開 買 付 け 後 対 象 者 に 対 して 臨 時 株 主 総 会 を 開 催 するよう 要 請 し かかる 臨 時 株 主 総 会 にお 4

16 いて 当 社 が 選 出 した 候 補 者 を 対 象 者 の 役 員 として 若 干 名 派 遣 する 旨 の 議 案 を 付 議 する 予 定 です ただし 当 該 臨 時 株 主 総 会 の 開 催 時 期 並 びに 当 社 が 選 出 した 候 補 者 が 対 象 者 の 役 員 として 派 遣 された 後 における 対 象 者 の 役 員 構 成 及 び 経 営 方 針 の 詳 細 については 現 時 点 において 未 定 であります なお 対 象 者 の 監 査 役 のうち 中 島 聡 氏 は 本 公 開 買 付 け 成 立 後 速 やかに 対 象 者 の 監 査 役 を 辞 任 する 予 定 でおりますが 対 象 者 の 現 任 の 取 締 役 又 は 他 の 現 任 の 監 査 役 の 去 就 については 現 時 点 において 未 定 であります (3) 当 社 と 対 象 者 の 株 主 との 間 における 本 公 開 買 付 けへの 応 募 に 係 る 重 要 な 合 意 に 関 する 事 項 当 社 は 対 象 者 の 親 会 社 である 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 平 成 24 年 8 月 1 日 付 で 本 応 募 契 約 を 締 結 しております 本 応 募 契 約 において 伊 藤 忠 商 事 は 1 本 応 募 契 約 において 当 社 が 伊 藤 忠 商 事 に 対 して 表 明 及 び 保 証 する 事 項 ( 注 1) が 重 要 な 点 において 真 実 かつ 正 確 であること 2 当 社 について 本 応 募 契 約 に 規 定 する 義 務 ( 注 2)の 重 大 な 違 反 が 存 在 しないこと 3 対 象 者 の 取 締 役 会 により 本 公 開 買 付 けに 賛 同 する 旨 の 意 見 表 明 ( 公 開 買 付 期 間 の 延 長 請 求 及 び 当 社 に 対 する 質 問 を 含 まないものに 限 られる )を 行 う 旨 の 決 議 が 適 法 かつ 有 効 に 行 われ その 旨 が 公 表 されて おり かつ かかる 意 見 表 明 が 変 更 又 は 撤 回 されていないこと 4 裁 判 所 その 他 司 法 行 政 機 関 等 に 対 して 本 公 開 買 付 け 又 は 伊 藤 忠 商 事 による 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 制 限 又 は 禁 止 することを 求 める 旨 のいかなる 手 続 も 係 属 しておらず かつ 本 公 開 買 付 け 又 は 伊 藤 忠 商 事 による 本 公 開 買 付 けへの 応 募 を 制 限 又 は 禁 止 する 旨 のいかなる 法 令 等 又 は 司 法 行 政 機 関 等 によるいかなる 決 定 等 も 存 在 していないこと 5 伊 藤 忠 商 事 が 金 融 商 品 取 引 法 第 166 条 第 1 項 柱 書 に 規 定 される 対 象 者 に 係 る 未 公 表 の 重 要 事 実 を 認 識 していないこと 及 び 金 融 商 品 取 引 法 第 167 条 第 1 項 柱 書 に 規 定 される 未 公 表 の 公 開 買 付 け 等 の 実 施 に 関 する 事 実 又 は 公 開 買 付 け 等 の 中 止 に 関 する 事 実 を 認 識 して いないことを 前 提 条 件 として 伊 藤 忠 商 事 保 有 株 式 について 本 公 開 買 付 けに 応 募 する 旨 の 合 意 をしております 但 し 伊 藤 忠 商 事 は その 任 意 の 裁 量 により これらの 前 提 条 件 のいずれも 放 棄 することができるものとされており 仮 にこれらの 前 提 条 件 の 全 部 又 は 一 部 が 充 足 されなかったとしても 伊 藤 忠 商 事 がその 裁 量 により 本 公 開 買 付 けに 応 募 することは 禁 止 されておりません なお 本 公 開 買 付 けの 条 件 の 変 更 当 社 以 外 の 者 による 対 象 者 株 式 に 対 す る 公 開 買 付 けその 他 対 象 者 株 式 の 買 付 けに 係 る 法 的 拘 束 力 のある 申 出 等 がなされ 本 公 開 買 付 けへの 売 付 けの 申 込 みが 伊 藤 忠 商 事 の 取 締 役 の 善 管 注 意 義 務 に 違 反 するおそれがあるものと 合 理 的 に 判 断 される 場 合 は 伊 藤 忠 商 事 は 当 社 に 対 して 本 公 開 買 付 けの 条 件 の 変 更 等 につき 協 議 を 申 し 出 ることができ 当 該 申 出 から5 営 業 日 後 の 日 又 は 公 開 買 付 期 間 終 了 日 の 前 営 業 日 のいずれか 早 く 到 来 する 日 までに 伊 藤 忠 商 事 と 当 社 間 で 協 議 が 調 わない 場 合 には 伊 藤 忠 商 事 は 本 公 開 買 付 けに 応 募 せず 又 は 応 募 により 成 立 した 本 公 開 買 付 けに 係 る 契 約 を 解 除 することができる ものとしております 注 1) 本 応 募 契 約 では 1 当 社 は 日 本 法 に 基 づき 適 法 かつ 有 効 に 設 立 され かつ 有 効 に 存 続 する 株 式 会 社 であり その 現 在 行 っている 事 業 を 行 うために 必 要 な 権 利 能 力 及 び 行 為 能 力 を 有 していること 2 当 社 は 本 応 募 契 約 を 適 法 かつ 有 効 に 締 結 し これを 履 行 するために 必 要 な 権 利 能 力 及 び 行 為 能 力 を 有 しており 当 社 による 本 応 募 契 約 の 締 結 及 び 履 行 は その 目 的 の 範 囲 内 の 行 為 であり 当 社 は 本 応 募 契 約 を 締 結 し これを 履 行 するために 必 要 な 社 内 手 続 を 全 て 履 践 していること 3 本 応 募 契 約 は 当 社 により 適 法 かつ 有 効 に 締 結 され 当 社 の 適 法 有 効 かつ 法 的 拘 束 力 のある 義 務 を 構 成 し 本 応 募 契 約 は 各 規 定 に 従 い 当 社 に 対 して 強 制 執 行 が 可 能 であること 4 当 社 は 本 応 募 契 約 の 締 結 及 び 履 行 のために 表 明 及 び 保 証 の 時 点 までに 当 社 におい て 必 要 とされる 司 法 行 政 機 関 等 からの 許 認 可 等 の 取 得 司 法 行 政 機 関 等 に 対 する 報 告 等 の 実 施 その 他 の 法 令 等 上 の 手 続 を 全 て 法 令 等 の 規 定 に 従 い 適 法 かつ 適 正 に 履 践 済 みであること 5 当 社 による 本 応 募 契 約 の 締 結 及 び 履 行 は (i) 法 令 等 に 違 反 するものではなく (ii) 当 社 の 定 款 その 他 の 社 内 規 則 に 違 反 するも のではなく (iii) 当 社 が 当 事 者 となっている 契 約 等 について 債 務 不 履 行 事 由 等 を 構 成 するものではなく 5

17 かつ (iv) 司 法 行 政 機 関 等 の 判 断 等 に 違 反 するものではないこと が 当 社 の 表 明 保 証 事 項 とされておりま す 注 2) 当 社 は 本 応 募 契 約 において 本 公 開 買 付 けを 開 始 する 義 務 のほか 本 応 募 契 約 に 規 定 する 当 社 の 表 明 及 び 保 証 に 誤 りがあることを 認 識 した 場 合 及 び 正 確 性 に 影 響 を 与 える 可 能 性 のある 事 項 が 発 生 したことを 認 識 した 場 合 には 速 やかに 伊 藤 忠 商 事 に 対 して その 旨 を 通 知 する 義 務 を 負 っております (4) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 当 社 及 び 対 象 者 は 対 象 者 の 親 会 社 である 伊 藤 忠 商 事 が 当 社 と 本 応 募 契 約 を 締 結 しており 必 ずしも 対 象 者 の 少 数 株 主 と 利 害 が 一 致 しない 可 能 性 があることを 踏 まえ 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 すべく 以 下 のような 措 置 を 実 施 いたしました なお 以 下 の 記 述 中 の 対 象 者 において 実 施 した 措 置 については 対 象 者 から 受 けた 説 明 に 基 づ くものです 1 当 社 における 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 からの 株 式 価 値 算 定 書 の 取 得 当 社 は 本 公 開 買 付 価 格 を 決 定 するに 当 たり 当 社 及 び 対 象 者 から 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 としてグローウィ ン パートナーズ 株 式 会 社 ( 以 下 グローウィン パートナーズ といいます )に 対 象 者 の 株 式 価 値 の 算 定 を 依 頼 しました なお グローウィン パートナーズは 当 社 及 び 対 象 者 の 関 連 当 事 者 には 該 当 せず 本 公 開 買 付 けに 関 して 重 要 な 利 害 関 係 を 有 しておりません グローウィン パートナーズは 市 場 株 価 法 及 びディスカウンテッド キャッシュ フロー 法 ( 以 下 DCF 法 といいます )の 各 手 法 を 用 いて 対 象 者 の 株 式 価 値 の 算 定 を 行 い 当 社 はグローウィン パートナーズから 平 成 24 年 7 月 31 日 に 対 象 者 の 株 式 価 値 の 算 定 結 果 に 関 する 株 式 価 値 算 定 書 を 取 得 しました なお 当 社 は グ ローウィン パートナーズから 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 に 関 する 評 価 (フェアネス オピニオン)を 取 得 してお りません グローウィン パートナーズが 上 記 各 手 法 に 基 づき 算 定 した 対 象 者 株 式 1 株 当 たりの 価 値 の 範 囲 はそれぞれ 以 下 のとおりです 市 場 株 価 法 195 円 から 232 円 DCF 法 393 円 から 444 円 市 場 株 価 法 では 基 準 日 を 平 成 24 年 7 月 30 日 として 基 準 日 終 値 (195 円 ) 直 近 1ヶ 月 の 出 来 高 加 重 平 均 値 (198 円 ) 直 近 3ヶ 月 の 出 来 高 加 重 平 均 値 (204 円 ) 及 び 直 近 6ヶ 月 の 出 来 高 加 重 平 均 値 (232 円 )を 総 合 的 に 勘 案 し 1 株 当 たりの 株 式 価 値 の 範 囲 を 195 円 から 232 円 までと 分 析 しております DCF 法 では 対 象 者 の 事 業 計 画 直 近 までの 業 績 動 向 及 び 対 象 者 より 提 出 を 受 けた 情 報 等 を 基 に 対 象 者 の 事 業 活 動 によって 生 み 出 される 将 来 のフリー キャッシュ フローを 一 定 の 割 引 率 で 現 在 価 値 に 割 り 引 いて 企 業 価 値 や 株 式 価 値 を 分 析 し 1 株 当 たりの 株 式 価 値 の 範 囲 を 393 円 から 444 円 までと 分 析 しております グローウィン パートナーズは 株 式 価 値 算 定 書 の 提 出 に 際 して 対 象 者 及 び 当 社 から 提 供 を 受 けた 情 報 一 般 に 公 開 された 情 報 等 を 使 用 し それらの 資 料 情 報 等 が 全 て 正 確 かつ 完 全 なものであることを 前 提 としており 独 自 にそれらの 正 確 性 及 び 完 全 性 の 検 証 を 行 っておりません 加 えて 対 象 者 の 財 務 予 測 及 び 当 社 が 見 込 んだシ ナジー 効 果 については 対 象 者 及 び 当 社 の 経 営 陣 により 当 該 時 点 で 得 られる 最 善 の 予 測 及 び 判 断 に 基 づき 合 理 的 に 作 成 されたことを 前 提 としております なお グローウィン パートナーズが DCF 法 による 算 定 の 際 の 前 提 とした 対 象 者 の 事 業 計 画 は 対 象 者 が 作 成 した 事 業 計 画 に 当 社 が 見 込 んだシナジー 効 果 を 加 味 した 平 成 25 年 3 月 期 乃 至 平 成 27 年 3 月 期 の 将 来 の 事 業 計 画 であり 当 該 事 業 計 画 には 大 幅 な 増 益 を 見 込 んでいる 事 業 年 度 が 含 まれております これは 主 として カバー 取 引 の 効 率 化 と 新 商 品 の 投 入 による 増 益 を 見 込 んでいるためです 当 社 は 本 公 開 買 付 価 格 について グローウィン パートナーズより 取 得 した 株 式 価 値 算 定 書 の 算 定 結 果 を 参 考 にし 対 象 者 取 締 役 会 による 本 公 開 買 付 けへの 賛 同 の 可 否 対 象 者 株 式 の 市 場 株 価 の 動 向 等 を 総 合 的 に 勘 案 し 6

18 検 討 いたしました 加 えて 対 象 者 に 対 するデュー ディリジェンス( 事 業 財 務 税 務 法 務 ) 過 去 に 発 行 者 以 外 の 者 による 株 券 等 の 公 開 買 付 けにおいて 市 場 価 格 に 付 与 されたプレミアムの 実 例 かつ 対 象 者 との 協 議 の 結 果 及 び 本 応 募 契 約 の 相 手 方 である 伊 藤 忠 商 事 との 協 議 交 渉 の 結 果 を 踏 まえ 当 社 が 対 象 者 に 対 して 対 象 者 の 株 式 の 市 場 価 格 に 一 定 のプレミアムを 付 した 買 付 価 格 を 提 示 することが 相 当 であると 判 断 し 最 終 的 に 本 公 開 買 付 価 格 を1 株 当 たり 410 円 と 決 定 しました なお 本 公 開 買 付 価 格 は 本 公 開 買 付 けの 実 施 についての 公 表 日 の 前 営 業 日 である 平 成 24 年 7 月 31 日 のJA SDAQにおける 対 象 者 株 式 の 終 値 195 円 に 対 して %( 小 数 点 以 下 第 三 位 四 捨 五 入 以 下 プレミアム 率 の 計 算 においては 同 様 とします ) 平 成 24 年 7 月 31 日 までの 過 去 1ヶ 月 間 のJASDAQにおける 対 象 者 株 式 の 終 値 の 平 均 値 197 円 に 対 して % 平 成 24 年 7 月 31 日 までの 過 去 3ヶ 月 間 のJASDAQにおける 対 象 者 株 式 の 終 値 の 平 均 値 209 円 に 対 して 96.17% 平 成 24 年 7 月 31 日 までの 過 去 6ヶ 月 間 のJASDAQにおける 対 象 者 株 式 の 終 値 の 平 均 値 233 円 に 対 して 75.97%のプレミアムを 加 えた 金 額 となります 2 対 象 者 における 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 からの 株 式 価 値 算 定 書 の 取 得 対 象 者 プレスリリースによれば 対 象 者 は 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 することを 目 的 として 当 社 から 提 示 された 本 公 開 買 付 価 格 を 検 討 し 本 公 開 買 付 価 格 に 対 する 意 見 表 明 を 決 定 するに 当 たり 当 社 及 び 対 象 者 か ら 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 としてみずほ 証 券 に 対 象 者 の 株 式 価 値 の 算 定 を 依 頼 したとのことです なお みずほ 証 券 は 当 社 及 び 対 象 者 の 関 連 当 事 者 には 該 当 せず 本 公 開 買 付 けに 関 して 重 要 な 利 害 関 係 を 有 していないと のことです みずほ 証 券 は 対 象 者 が 提 供 した 財 務 情 報 及 び 財 務 予 測 等 に 基 づき 一 定 の 前 提 及 び 条 件 の 下 で 市 場 株 価 基 準 法 及 びDCF 法 の 各 手 法 を 用 いて 対 象 者 の 株 式 価 値 の 算 定 を 行 い 対 象 者 はみずほ 証 券 から 平 成 24 年 7 月 31 日 に 対 象 者 算 定 書 を 取 得 したとのことです なお 対 象 者 は みずほ 証 券 から 本 公 開 買 付 価 格 の 妥 当 性 に 関 する 評 価 (フェアネス オピニオン)を 取 得 していないとのことです 上 記 各 手 法 において 算 定 された 対 象 者 普 通 株 式 の1 株 当 たりの 価 値 の 範 囲 はそれぞれ 以 下 のとおりであると のことです 市 場 株 価 基 準 法 192 円 から 233 円 DCF 法 386 円 から 432 円 市 場 株 価 基 準 法 では 基 準 日 を 平 成 24 年 7 月 30 日 として JASDAQにおける 対 象 者 株 式 の 直 近 1 週 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 (192 円 ) 直 近 1ヶ 月 の 終 値 の 単 純 平 均 値 (197 円 ) 直 近 3ヶ 月 の 終 値 の 単 純 平 均 値 (209 円 ) 及 び 直 近 6ヶ 月 の 終 値 の 単 純 平 均 値 (233 円 )を 基 に 対 象 者 株 式 の1 株 当 たりの 価 値 の 範 囲 を 192 円 から 233 円 までと 算 定 しているとのことです DCF 法 では 対 象 者 の 事 業 計 画 直 近 までの 業 績 動 向 及 び 対 象 者 より 提 出 を 受 けた 情 報 等 を 基 に 対 象 者 の 事 業 活 動 によって 生 み 出 される 将 来 のキャッシュ フローを 一 定 の 割 引 率 で 現 在 価 値 に 割 り 引 くことにより 対 象 者 の 株 式 価 値 を 評 価 し 対 象 者 株 式 の1 株 当 たりの 価 値 の 範 囲 を 386 円 から 432 円 と 算 定 しているとのことです みずほ 証 券 は 対 象 者 算 定 書 の 提 出 に 際 して 対 象 者 から 提 供 を 受 けた 情 報 一 般 に 公 開 された 情 報 等 を 使 用 し それらの 資 料 情 報 等 が 全 て 正 確 かつ 完 全 なものであることを 前 提 としており 独 自 にそれらの 正 確 性 及 び 完 全 性 の 検 証 を 行 っていないとのことです 加 えて 対 象 者 の 財 務 予 測 については 対 象 者 の 経 営 陣 により 当 該 時 点 で 得 られる 最 善 の 予 測 及 び 判 断 に 基 づき 合 理 的 に 作 成 されたことを 前 提 としているとのことです 対 象 者 が みずほ 証 券 に 提 出 したDCF 法 による 算 定 の 際 に 前 提 となる 対 象 者 の 事 業 計 画 は 当 社 とのシナジ ー 効 果 を 加 味 した 平 成 25 年 3 月 期 乃 至 平 成 27 年 3 月 期 の 将 来 の 事 業 計 画 であり 当 該 事 業 計 画 には 大 幅 な 増 益 を 見 込 んでいる 事 業 年 度 が 含 まれているとのことです これは 主 として カバー 取 引 の 効 率 化 と 新 商 品 の 投 入 による 増 益 を 見 込 んでいるためとのことです 3 対 象 者 におけるリーガルアドバイザーからの 助 言 対 象 者 取 締 役 会 での 検 討 及 び 意 思 決 定 に 際 しては 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 思 決 定 過 程 における 恣 意 性 を 排 除 し 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 として 対 象 者 のリーガルアドバイザーである 森 濱 田 松 本 法 律 事 務 所 から 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 思 決 定 過 程 意 思 決 定 方 法 その 他 の 法 的 留 意 点 に 関 して 必 要 な 法 的 助 言 を 得 ているとの 7

19 ことです 4 支 配 株 主 との 間 に 利 害 関 係 を 有 しない 者 による 上 場 会 社 による 決 定 が 少 数 株 主 にとって 不 利 益 でないことに 関 する 意 見 の 入 手 対 象 者 は 平 成 24 年 8 月 1 日 当 社 及 び 対 象 者 の 支 配 株 主 ( 大 阪 証 券 取 引 所 の 定 める 上 場 有 価 証 券 の 発 行 者 の 会 社 情 報 の 適 時 開 示 等 に 関 する 規 則 第 2 条 第 1 項 第 2 号 g 及 び 上 場 有 価 証 券 の 発 行 者 の 会 社 情 報 の 適 時 開 示 等 に 関 する 規 則 の 取 扱 い1(2)の2において 定 義 されます 以 下 同 じです )である 伊 藤 忠 商 事 との 間 に 利 害 関 係 を 有 せず 対 象 者 の 独 立 役 員 として 大 阪 証 券 取 引 所 に 届 け 出 ている 社 外 取 締 役 の 進 士 肇 氏 及 び 社 外 監 査 役 の 志 賀 こず 江 氏 から (i) 本 公 開 買 付 けについて 対 象 者 の 企 業 価 値 の 向 上 の 観 点 から 検 討 が 行 われていること (ii) 本 公 開 買 付 価 格 その 他 の 本 公 開 買 付 けの 諸 条 件 について 当 社 と 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 実 質 的 な 交 渉 が 行 われ ており かつ 対 象 者 における 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 の 決 定 過 程 において 公 正 な 手 続 を 通 じて 少 数 株 主 の 利 益 への 配 慮 がなされていると 認 められること (iii)(i) (ii) 及 びみずほ 証 券 による 対 象 者 の 普 通 株 式 の 株 式 価 値 の 算 定 結 果 との 整 合 性 等 に 鑑 み 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 が 確 保 されていると 考 えられること 等 の 事 情 を 総 合 的 に 検 討 した 上 で 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 に 係 る 対 象 者 の 決 定 が 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なものでは ないと 判 断 する 旨 の 意 見 書 をそれぞれ 入 手 したとのことです 5 対 象 者 における 利 害 関 係 を 有 しない 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 による 承 認 対 象 者 は みずほ 証 券 から 取 得 した 対 象 者 算 定 書 森 濱 田 松 本 法 律 事 務 所 から 得 た 法 的 助 言 当 社 及 び 伊 藤 忠 商 事 との 間 で 利 害 関 係 を 有 しない 対 象 者 の 独 立 役 員 の 意 見 の 内 容 等 を 踏 まえ 本 公 開 買 付 けの 諸 条 件 について 慎 重 に 協 議 検 討 を 行 った 結 果 本 公 開 買 付 けは 対 象 者 の 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するものであり また 本 公 開 買 付 価 格 その 他 の 本 公 開 買 付 けの 諸 条 件 は 適 切 であり 本 公 開 買 付 けは 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 合 理 的 な 株 式 売 却 の 機 会 を 提 供 するものであると 判 断 したことから 平 成 24 年 8 月 1 日 開 催 の 対 象 者 取 締 役 会 において 全 ての 取 締 役 の 全 員 一 致 で 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 することを 決 議 したとのことです また 対 象 者 は みずほ 証 券 から 取 得 した 対 象 者 株 式 の 株 式 価 値 の 算 定 結 果 に 照 らせば 本 公 開 買 付 価 格 は 適 切 であると 判 断 するものの 本 公 開 買 付 けは 対 象 者 株 式 の 上 場 廃 止 を 目 的 とするものではなく 本 公 開 買 付 け 後 も 対 象 者 株 式 の 上 場 が 維 持 される 方 針 であることを 踏 まえて 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることを 決 議 したとのことです また 対 象 者 の 社 外 監 査 役 である 中 島 聡 氏 を 除 く 監 査 役 2 名 が 上 記 取 締 役 会 に 出 席 し 対 象 者 取 締 役 会 が 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 すること 及 び 本 公 開 買 付 けに 応 募 するか 否 かについては 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 の 判 断 に 委 ねることにつき 異 議 がない 旨 の 意 見 を 述 べているとのことです なお 対 象 者 の 監 査 役 のうち 伊 藤 忠 商 事 の 従 業 員 を 兼 任 する 中 島 聡 氏 は 利 益 相 反 の 疑 いを 回 避 する 観 点 から 上 記 取 締 役 会 における 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 に 係 る 審 議 には 参 加 しておらず 当 該 取 締 役 会 の 決 議 に 対 して 意 見 を 述 べることを 差 し 控 えているとのこと です 6 買 付 け 等 の 期 間 を 比 較 的 長 期 に 設 定 当 社 は 公 開 買 付 期 間 について 法 令 に 定 められた 最 短 期 間 が20 営 業 日 であるところ 30 営 業 日 としております 公 開 買 付 期 間 を 比 較 的 長 期 にすることにより 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 本 公 開 買 付 けに 対 する 応 募 につき 適 切 な 判 断 機 会 を 確 保 しつつ 当 社 以 外 の 者 にも 対 象 者 株 式 に 対 して 買 付 け 等 をする 機 会 を 確 保 し もって 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 することを 企 図 しております また 当 社 及 び 対 象 者 は 当 社 以 外 の 者 による 買 付 け 等 の 機 会 が 不 当 に 制 限 されることがないよう 対 象 者 が 当 社 の 対 抗 的 買 収 提 案 者 と 接 触 することを 禁 止 するような 取 引 保 護 条 項 を 含 む 合 意 等 当 該 対 抗 的 買 収 提 案 者 が 対 象 者 との 間 で 接 触 等 を 行 うことを 制 限 するような 内 容 の 合 意 を 一 切 行 っておりません 8

20 (5) 上 場 廃 止 となる 見 込 みがある 旨 及 びその 理 由 対 象 者 株 式 はJASDAQに 上 場 しております 本 公 開 買 付 けは 対 象 者 株 式 の 上 場 廃 止 を 企 図 したものではな く 当 社 は 引 き 続 き 対 象 者 株 式 のJASDAQ 上 場 を 原 則 として 維 持 する 方 針 です 但 し 本 公 開 買 付 けは 伊 藤 忠 商 事 以 外 の 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 しても 売 却 の 機 会 を 提 供 するため 買 付 予 定 数 に 上 限 を 設 定 しておらず 本 公 開 買 付 けの 結 果 次 第 では 対 象 者 株 式 は JASDAQにおける 有 価 証 券 上 場 規 程 第 47 条 に 規 定 される 下 記 の 上 場 廃 止 基 準 ( 以 下 上 場 廃 止 基 準 といいます )に 従 い 所 定 の 手 続 を 経 て 上 場 廃 止 となる 可 能 性 があります 1 上 場 会 社 の 事 業 年 度 の 末 日 において 浮 動 株 式 数 ( 役 員 ( 役 員 持 株 会 を 含 み 取 締 役 会 計 参 与 ( 会 計 参 与 が 法 人 であるときは その 職 務 を 行 うべき 社 員 を 含 みます ) 監 査 役 執 行 役 をいいます ) 上 場 会 社 が 自 己 株 式 を 所 有 している 場 合 の 当 該 上 場 会 社 及 び 上 場 株 式 数 の 10% 以 上 の 株 式 を 所 有 する 株 主 ( 明 らかに 固 定 的 所 有 で ないと 認 められる 株 式 を 除 きます )を 除 く 株 主 が 所 有 する 株 式 の 数 をいいます )が 500 単 位 未 満 である 場 合 に おいて 1 年 以 内 に 500 単 位 以 上 とならないとき 2 上 場 会 社 の 事 業 年 度 の 末 日 において 株 主 数 が 150 人 未 満 である 場 合 において 1 年 以 内 に 150 人 以 上 とな らないとき 3 上 場 会 社 の 事 業 年 度 の 末 日 において 浮 動 株 時 価 総 額 ( 浮 動 株 式 数 に 事 業 年 度 の 末 日 における 最 終 価 格 を 乗 じて 得 た 額 をいいます )が2 億 5,000 万 円 未 満 である 場 合 において 1 年 以 内 に2 億 5,000 万 円 以 上 とならな いとき 但 し 本 公 開 買 付 けの 結 果 対 象 者 株 式 が 上 場 廃 止 基 準 に 抵 触 するおそれが 生 じた 場 合 当 社 は 対 象 者 とと もに 対 象 者 の 株 券 等 の 売 出 し 又 は 立 会 外 分 売 等 の 方 法 により 本 公 開 買 付 けによる 対 象 者 株 式 の 上 場 廃 止 を 回 避 するための 具 体 的 な 方 策 を 慎 重 に 検 討 し 対 象 者 株 式 の 上 場 維 持 に 向 けた 最 適 な 方 策 を 実 行 する 予 定 です な お 上 記 方 策 の 具 体 的 な 対 応 実 施 の 詳 細 及 び 諸 条 件 につきましては 現 在 具 体 的 に 決 定 している 事 項 はありま せん なお 上 記 1 浮 動 株 式 数 及 び3 浮 動 株 時 価 総 額 による 上 場 廃 止 基 準 については 平 成 25 年 4 月 1 日 以 後 最 初 に 開 始 する 事 業 年 度 より 適 用 されます (6) 本 公 開 買 付 け 後 の 株 券 等 を 更 に 取 得 する 予 定 の 有 無 当 社 は 対 象 者 を 当 社 の 連 結 子 会 社 とすることを 企 図 しておりますが 対 象 者 株 式 全 ての 取 得 又 は 上 場 廃 止 を 企 図 しておらず 現 時 点 で 本 公 開 買 付 け 後 に 対 象 者 の 株 券 等 の 追 加 取 得 を 行 うことは 予 定 しておりません 9