( 注 ) 本 株 式 交 換 は 当 社 については 会 社 法 第 796 条 第 3 項 の 規 定 に 基 づく 簡 易 株 式 交 換 の 手 続 きにより 株 主 総 会 の 承 認 を 受 けずに 行 う 予 定 です (2) 株 式 交 換 の 方 式 当 社 を 株 式 交 換 完

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1 各 位 平 成 26 年 4 月 17 日 ユニバーサルソリューションシステムズ 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 伊 奈 聰 (コード 番 号 :3390) 問 合 せ 先 広 報 IR 部 電 話 番 号 簡 易 株 式 交 換 による の 完 全 子 会 社 化 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 本 日 付 の 取 締 役 会 において ( 以 下 アスカティースリー といいます ) を 株 式 交 換 完 全 子 会 社 とする 株 式 交 換 ( 以 下 本 株 式 交 換 といいます )を 行 うことを 決 議 し 同 日 付 で 両 社 の 間 で 株 式 交 換 契 約 を 締 結 いたしましたので 下 記 のとおりお 知 らせいたします 本 株 式 交 換 は 平 成 26 年 5 月 23 日 開 催 予 定 のアスカティースリーの 定 時 株 主 総 会 において 本 株 式 交 換 の 承 認 を 受 けたうえで 平 成 26 年 7 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 行 われる 予 定 です 記 1. 本 株 式 交 換 による 完 全 子 会 社 化 の 目 的 アスカティースリーは 2001 年 の 創 業 以 来 ICTの 技 術 を 活 用 し 効 率 アップとサービスアップ( 感 動 接 客 )が 両 立 できることを 明 確 にする 役 割 を 担 い サービス 業 界 に 新 たな 価 値 観 を 創 造 してまいりました 同 社 が 有 する 各 テーブルにあるタッチパネル 端 末 から お 客 さまが 自 分 で 注 文 できるセルフオーダーシステム(タッ チパネル 式 )は 全 国 の 大 手 飲 食 チェーンやカラオケ 店 など 1,600 店 舗 以 上 に 提 供 しており 導 入 店 舗 数 は 業 界 トップクラスの 実 績 を 有 しております 一 方 当 社 は システム 技 術 の 開 発 を 軸 に 店 舗 運 営 を 行 う 企 業 に 対 して 集 客 や 業 務 効 率 化 を 可 能 にするシス テムの 提 供 や 中 小 企 業 向 けにオフィスソリューションの 販 売 を 行 うなどの 事 業 を 展 開 しております 特 に 当 社 はシステム 開 発 や 運 営 において 強 みを 持 っており 主 に 飲 食 事 業 者 向 けにソリューションサービスの 開 発 販 売 を 中 心 に 中 小 型 店 向 けのスマートフォン タブレット 端 末 を 活 用 したレジスターやPOSシステムの 販 売 店 舗 情 報 を 複 数 のグルメサイトに 一 括 掲 載 更 新 ができる 店 長 なび など 店 舗 運 営 をサポートするソリューシ ョン 提 案 を 行 っております 今 回 の 株 式 交 換 による 子 会 社 化 を 通 して アスカティースリーが 有 するセルフオーダーシステムをはじめとす る 様 々な 技 術 を 活 かすことで 飲 食 事 業 者 向 けのソリューションサービスとのシナジー 効 果 を 発 揮 し 当 社 グル ープの 将 来 の 事 業 拡 大 にもつながるものと 考 えております 当 社 グループは 本 株 式 交 換 によって さらなる 収 益 力 の 強 化 および 企 業 価 値 向 上 を 目 指 してまいります 2. 株 式 交 換 の 要 旨 (1) 株 式 交 換 の 日 程 取 締 役 会 決 議 日 ( 両 社 ) 平 成 26 年 4 月 17 日 契 約 締 結 日 ( 両 社 ) 平 成 26 年 4 月 17 日 株 式 交 換 承 認 定 時 株 主 総 会 平 成 26 年 5 月 23 日 ( 予 定 ) ( ア ス カ テ ィ ー ス リ ー ) 株 式 交 換 の 予 定 日 ( 効 力 発 生 日 ) 平 成 26 年 7 月 1 日 ( 予 定 ) 1

2 ( 注 ) 本 株 式 交 換 は 当 社 については 会 社 法 第 796 条 第 3 項 の 規 定 に 基 づく 簡 易 株 式 交 換 の 手 続 きにより 株 主 総 会 の 承 認 を 受 けずに 行 う 予 定 です (2) 株 式 交 換 の 方 式 当 社 を 株 式 交 換 完 全 親 会 社 アスカティースリーを 株 式 交 換 完 全 子 会 社 とする 株 式 交 換 です (3) 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容 ユニバーサルソリューション 会 社 名 システムズ 株 式 会 社 ( 株 式 交 換 完 全 親 会 社 ) ( 株 式 交 換 完 全 子 会 社 ) 株 式 交 換 に 係 る 割 当 て の 内 容 株 式 交 換 に よ り 発 行 す る 新 株 式 数 普 通 株 式 :2,608,707 株 ( 注 1) 株 式 の 割 当 比 率 アスカティースリー 株 式 1 株 に 対 して ユニバーサルソリューションシステムズ 株 式 株 を 割 当 交 付 いたします ( 注 2) 単 元 未 満 株 式 の 取 扱 い 本 株 式 交 換 に 伴 い 当 社 の 単 元 未 満 株 式 (1 単 元 (100 株 )に 満 たない 数 の 株 式 )を 保 有 する 株 主 が 生 じることが 見 込 まれますが 当 社 の 単 元 未 満 株 式 を 所 有 することとなる 株 主 の 皆 様 におかれまして は 会 社 法 第 192 条 第 1 項 の 定 めに 基 づき 当 社 に 対 し 自 己 の 保 有 する 単 元 未 満 株 式 の 買 取 りを 請 求 することができます ( 注 3) 1 株 に 満 たない 端 数 の 処 理 本 株 式 交 換 により 交 付 する 株 式 に1 株 に 満 たない 端 数 がある 場 合 当 社 は 会 社 法 第 234 条 の 規 定 に 基 づく 処 理 を 行 います (4) 株 式 交 換 完 全 子 会 社 の 新 株 予 約 権 及 び 新 株 予 約 権 付 社 債 に 関 する 取 扱 い 該 当 事 項 はありません 3. 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容 の 算 定 根 拠 等 (1) 算 定 の 基 礎 当 社 とアスカティースリーは 以 前 より 両 社 の 飲 食 店 向 け 事 業 の 融 合 に 関 して 議 論 を 重 ねておりましたが 今 回 株 式 交 換 による 方 法 が 他 の 方 法 と 比 較 して 完 全 子 会 社 化 が 確 実 に 実 現 できることや 資 金 負 担 の 懸 念 が 生 じないことのメリットを 総 合 的 に 勘 案 した 結 果 本 株 式 交 換 を 行 うことを 決 定 いたしました 当 社 は 本 株 式 交 換 における 交 換 比 率 の 算 定 については その 公 正 性 および 妥 当 性 を 確 保 するため 当 社 なら びにアスカティースリーから 独 立 した 第 三 者 機 関 である 長 谷 川 公 認 会 計 士 税 理 士 事 務 所 に 算 定 を 依 頼 しました 長 谷 川 公 認 会 計 士 税 理 士 事 務 所 は 株 式 交 換 比 率 について 上 場 会 社 であり 市 場 株 価 が 存 在 することから 当 社 の 株 式 価 値 については 市 場 株 価 法 による 評 価 を 実 施 し 非 上 場 会 社 であるアスカティースリーの 株 式 価 値 に ついては 市 場 の 成 長 性 等 の 要 素 を 鑑 みると 比 較 的 実 現 可 能 性 が 高 く アスカティースリーの 事 業 計 画 を 基 に 株 式 の 価 額 を 算 定 することに 合 理 性 を 求 めることは 可 能 であると 考 えられるためFCF 法 を 比 較 可 能 な 同 様 の ターゲットを 顧 客 層 とする 上 場 企 業 が 複 数 あり これら 比 較 企 業 の 数 値 を 用 いて 当 該 株 式 の 評 価 額 を 算 出 するこ とには 妥 当 性 があると 考 えられるため 類 似 上 場 会 社 法 を 現 時 点 における 資 産 価 値 を 相 対 的 に 評 価 するため 時 価 純 資 産 法 を 加 味 する 方 式 により 株 式 価 値 の 算 定 を 行 っております なお FCF 法 による 算 定 において 取 扱 商 品 の 導 入 実 績 等 の 推 移 増 加 率 を 元 にアスカティースリーの 平 成 26 年 の 売 上 高 を 910 百 万 円 営 業 利 益 を 56 百 万 円 と 予 測 ( 注 )して 算 出 しておりますが 算 定 根 拠 となる 本 株 式 交 換 実 施 後 の5 事 業 年 度 の 事 業 計 画 2

3 においては 大 幅 な 増 減 益 は 見 込 んでおりません また 当 社 の 株 式 価 値 について 対 象 期 間 については 株 式 市 場 の 状 況 等 の 諸 事 情 を 勘 案 し 平 成 26 年 4 月 16 日 を 算 定 基 準 日 とした 基 準 日 の 東 京 証 券 取 引 所 JASDA Q 市 場 における 当 社 株 式 の 終 値 ならびに 算 定 基 準 日 までの 直 近 1ヶ 月 及 び3ヶ 月 の 終 値 の 単 純 平 均 値 を 算 定 の 基 礎 としております ( 注 )アスカティースリーの 決 算 期 は2 月 末 に 変 更 になっておりますが 算 定 上 は 当 社 が 試 算 した1 年 間 ( 平 成 25 年 4 月 ~ 平 成 26 年 3 月 )の 予 測 値 を 使 用 しています 当 社 株 式 の1 株 当 たりの 株 式 価 値 を1とした 場 合 の 算 定 結 果 は 以 下 の 通 りであります 採 用 手 段 株 式 交 換 比 率 の 算 定 結 果 FCF 法 ~ 類 似 上 場 会 社 法 ~ 時 価 純 資 産 法 ~ (2) 算 定 の 経 緯 当 社 とアスカティースリーは 当 社 が 長 谷 川 公 認 会 計 士 税 理 士 事 務 所 から 提 出 を 受 けた 株 式 交 換 比 率 の 算 定 結 果 ならびに 市 場 株 価 を 含 めた 各 社 における 両 社 の 財 務 状 況 業 績 動 向 株 価 動 向 等 を 参 考 に 両 社 間 で 真 摯 に 交 渉 協 議 を 行 った 結 果 最 終 的 に 上 記 2.(3) 記 載 の 株 式 交 換 比 率 が 妥 当 であるとの 判 断 により 合 意 い たしました (3) 算 定 機 関 との 関 係 算 定 機 関 である 長 谷 川 公 認 会 計 士 税 理 士 事 務 所 は 当 社 ならびにアスカティースリーの 関 連 当 事 者 には 該 当 せず 本 株 式 交 換 に 関 して 記 載 すべき 重 要 な 利 害 関 係 を 有 しておりません 4. 株 式 交 換 当 事 会 社 の 概 要 ( 平 成 26 年 4 月 17 日 現 在 ) 株 式 交 換 完 全 親 会 社 (1) 名 称 ユニバーサルソリューション システムズ 株 式 会 社 (2) 所 在 地 東 京 都 新 宿 区 新 宿 五 丁 目 17 番 11 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 (4) 事 業 内 容 代 表 取 締 役 社 長 伊 奈 聰 飲 食 店 向 けソリューションサービス 携 帯 電 話 スマートフォン タブレット 端 末 の 販 売 等 3 株 式 交 換 完 全 子 会 社 東 京 都 千 代 田 区 神 田 小 川 町 一 丁 目 6 番 1 号 代 表 取 締 役 社 長 小 林 俊 雄 外 食 産 業 向 けセルフオーダーシステム (e-menu システム)の 企 画 開 発 販 売 運 営 等 (5) 資 本 金 1,454 百 万 円 85 百 万 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 8 年 7 月 10 日 平 成 13 年 3 月 22 日 (7) 発 行 済 株 式 数 45,983,200 株 75,652 株 (8) 決 算 期 3 月 末 2 月 末 (9) 従 業 員 数 188 名 ( 連 結 ) 33 名 (10) 主 要 取 引 先 株 式 会 社 メンバーズモバイル SGS 株 式 会 社 他 (11) 主 要 取 引 銀 行 みずほ 銀 行 りそな 銀 行 他 (12) 大 株 主 および 持 株 比 率 株 式 会 社 光 通 信 39.86% 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 3.94% NECインフロンティア 株 式 会 社 東 芝 テック 株 式 会 社 他 三 井 住 友 銀 行 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 りそな 銀 行 商 工 中 金 合 同 会 社 SIS ソリューション 25.51% 小 林 俊 雄 23.19%

4 (13) 当 事 会 社 間 の 関 係 等 株 式 会 社 アイ イーグループ 3.52% ( 平 成 25 年 9 月 末 現 在 ) (14) 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 および 財 政 状 態 ( 百 万 円 ) 資 本 関 係 該 当 事 項 はありません 人 的 関 係 該 当 事 項 はありません 取 引 関 係 該 当 事 項 はありません 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 該 当 事 項 はありません ユニバーサルソリューション システムズ 株 式 会 社 ( 連 結 )( 完 全 親 会 社 ) 平 成 23 年 平 成 24 年 平 成 25 年 NVCC6 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 ( 平 成 26 年 3 月 4 日 現 在 ) 平 成 23 年 ( 完 全 子 会 社 ) 平 成 24 年 10.57% 平 成 25 年 純 資 産 1, 総 資 産 2,746 1, 株 当 たり 純 資 産 ( 円 ) 2, , 売 上 高 4,528 4,549 1, 営 業 利 益 経 常 利 益 当 期 純 利 益 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) , , 株 当 たり 配 当 金 ( 円 ) ( 注 )アスカティースリーの 決 算 期 は 2 月 末 に 変 更 になっております 5. 株 式 交 換 後 の 状 況 本 株 式 交 換 による 商 号 本 店 所 在 地 事 業 内 容 資 本 金 決 算 期 について 変 更 はありません また アスカテ ィースリーの 代 表 取 締 役 社 長 である 小 林 氏 は 平 成 26 年 6 月 27 日 開 催 予 定 の 定 時 株 主 総 会 にて 承 認 の 上 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 に 就 任 する 予 定 です 6. 会 計 処 理 の 概 要 本 株 式 交 換 は 会 計 上 の 分 類 として 取 得 に 該 当 いたします 本 株 式 交 換 により 発 生 するのれんの 金 額 は 現 時 点 では 未 定 です 7. 今 後 の 見 通 し 本 株 式 交 換 に 伴 う 業 績 ならびに 財 政 状 態 に 与 える 影 響 につきまして 現 時 点 では 未 定 であり 今 後 業 績 予 想 の 修 正 が 必 要 となった 場 合 は 速 やかに 開 示 いたします 以 上 ( 参 考 ) 当 期 業 績 予 想 ( 平 成 25 年 11 月 7 日 公 表 分 ) 及 び 前 期 実 績 4

5 ( 百 万 円 ) 売 上 高 営 業 利 益 経 常 利 益 当 期 純 利 益 当 期 業 績 予 想 ( 平 成 26 年 ) 3, 前 期 実 績 ( 平 成 25 年 ) 1,

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