株式会社エムアップ

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1 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2012/03/05 11:02:00 印 刷 日 時 :12/03/05 11:02 自 己 株 式 処 分 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 の 訂 正 事 項 分 ( 平 成 24 年 3 月 第 2 回 訂 正 分 ) 株 式 会 社 エムアップ ブックビルディング 方 式 による 募 集 における 発 行 価 格 及 びブックビルディング 方 式 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 等 の 決 定 に 伴 い 金 融 商 品 取 引 法 第 7 条 により 有 価 証 券 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 を 平 成 24 年 3 月 6 日 に 関 東 財 務 局 長 に 提 出 しており 平 成 24 年 3 月 7 日 にその 届 出 の 効 力 が 生 じております 自 己 株 式 処 分 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 の 訂 正 理 由 平 成 24 年 2 月 9 日 付 をもって 提 出 した 有 価 証 券 届 出 書 及 び 平 成 24 年 2 月 24 日 付 をもって 提 出 した 有 価 証 券 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 の 記 載 事 項 のうち ブックビルディング 方 式 による 募 集 176,500 株 の 募 集 の 条 件 及 びブックビ ルディング 方 式 による 売 出 し311,400 株 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し247,800 株 オーバーアロットメント による 売 出 し63,600 株 )の 売 出 しの 条 件 並 びにこの 募 集 及 び 売 出 しに 関 し 必 要 な 事 項 が ブックビルディング の 結 果 平 成 24 年 3 月 5 日 に 決 定 したため これらに 関 連 する 事 項 を 訂 正 するため 有 価 証 券 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 を 提 出 いたしましたので 自 己 株 式 処 分 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 を 訂 正 いたします 訂 正 箇 所 及 び 文 書 のみを 記 載 してあります なお 訂 正 部 分 には す を 付 し ゴシック 体 で 表 記 しておりま 第 一 部 証 券 情 報 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )4 本 募 集 並 びに 第 2 売 出 要 項 の 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 及 び 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) に 記 載 の 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにあたっ ては その 需 要 状 況 を 勘 案 した 結 果 オーバーアロットメントによる 売 出 し63,600 株 を 追 加 的 に 行 い ます なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 第 2 売 出 要 項 の 3 売 出 株 式 (オ ーバーアロットメントによる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 覧 下 さい 2 募 集 の 方 法 平 成 24 年 3 月 5 日 に 決 定 された 引 受 価 額 (1,039.6 円 )にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 した 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 1 募 集 要 項 において 引 受 人 という )は 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 (1,130 円 )で 募 集 を 行 います 引 受 人 は 払 込 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 当 社 に 払 込 み 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 当 社 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません なお 本 募 集 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 取 引 所 という )の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 第 233 条 の 規 定 に 定 めるブックビルディング 方 式 ( 株 式 の 取 得 の 申 込 みの 勧 誘 時 において 発 行 価 格 又 は 売 出 価 格 に 係 る 仮 条 件 を 投 資 家 に 提 示 し 株 式 に 係 る 投 資 家 の 需 要 状 況 を 把 握 したうえで 発 行 価 格 等 を 決 定 する 方 法 をいう )により 決 定 された 価 格 で 行 います 1

2 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2012/03/05 11:02:00 印 刷 日 時 :12/03/05 11:02 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )5の 全 文 削 除 3 募 集 の 条 件 (2) ブックビルディング 方 式 欄 内 の 数 値 の 訂 正 発 行 価 格 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )1 を 1,130 に 訂 正 引 受 価 額 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )1 を 1,039.6 に 訂 正 申 込 証 拠 金 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )4 を 1 株 につき1,130 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )1 発 行 価 格 はブックビルディング 方 式 によって 決 定 いたしました 発 行 価 格 の 決 定 に 当 たりましては 1,050 円 以 上 1,130 円 以 下 の 仮 条 件 に 基 づいて 機 関 投 資 家 等 を 中 心 にブックビルディングを 実 施 いたしました 当 該 ブックビルディングにおきましては 募 集 株 式 数 176,500 株 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 株 式 数 247,800 株 及 びオーバーアロットメントによる 売 出 株 式 数 上 限 63,600 株 ( 以 下 総 称 して 公 開 株 式 数 という )を 目 処 に 需 要 の 申 告 を 受 け 付 けました その 結 果 1 申 告 された 総 需 要 株 式 数 が 公 開 株 式 数 を 十 分 に 上 回 る 状 況 であったこと 2 申 告 された 総 需 要 件 数 が 多 数 にわたっていたこと 3 申 告 された 需 要 の 相 当 数 が 仮 条 件 の 上 限 価 格 であったこと が 特 徴 として 見 られ 現 在 の 株 式 市 場 の 状 況 最 近 の 新 規 上 場 株 の 株 式 市 場 における 市 場 評 価 及 び 上 場 日 までの 期 間 における 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 勘 案 して 1 株 につき1,130 円 と 決 定 いたしまし た なお 引 受 価 額 は1 株 につき1,039.6 円 と 決 定 いたしました 2 前 記 2 募 集 の 方 法 の 冒 頭 に 記 載 のとおり 発 行 価 格 (1,130 円 )と 発 行 価 額 (892.5 円 ) 及 び 平 成 24 年 3 月 5 日 に 決 定 した 引 受 価 額 (1,039.6 円 )とは 各 々 異 なります 募 集 株 式 は 全 株 を 引 受 人 が 買 取 ることとしており 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 4 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 申 込 証 拠 金 のうち 引 受 価 額 相 当 額 (1 株 につき1,039.6 円 )は 払 込 期 日 に 株 式 払 込 金 に 振 替 充 当 いた します 7 販 売 に 当 たりましては 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 に 定 める 株 主 数 基 準 の 充 足 上 場 後 の 株 式 の 流 通 性 の 確 保 等 を 勘 案 し 需 要 の 申 告 を 行 わなかった 投 資 家 にも 販 売 が 行 われることがあります 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 は 各 社 の 定 める 配 分 の 基 本 方 針 及 び 社 内 規 則 等 に 従 い 販 売 を 行 う 方 針 であります 配 分 の 基 本 方 針 については 各 社 の 店 頭 における 表 示 又 はホームページに おける 表 示 等 をご 確 認 下 さい ( 注 )8の 全 文 削 除 4 株 式 の 引 受 け 欄 内 の 数 値 の 訂 正 引 受 けの 条 件 の 欄 :2 引 受 人 は 自 己 株 式 の 処 分 に 対 する 払 込 金 として 平 成 24 年 3 月 13 日 ま でに 払 込 取 扱 場 所 へ 引 受 価 額 と 同 額 (1 株 につき1,039.6 円 )を 払 込 む ことといたします 3 引 受 手 数 料 は 支 払 われません ただし 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 (1 株 につき90.4 円 )の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 上 記 引 受 人 と 平 成 24 年 3 月 5 日 に 元 引 受 契 約 を 締 結 いたしました ただし 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 本 募 集 による 自 己 株 式 の 処 分 を 中 止 いたします 2

3 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2012/03/05 11:02:00 印 刷 日 時 :12/03/05 11:02 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 (1) 新 規 発 行 による 手 取 金 の 額 欄 内 の 数 値 の 訂 正 払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 192,385,000 を 183,489,400 に 訂 正 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) の 欄 : 184,385,000 を 175,489,400 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )2 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 及 び 地 方 消 費 税 ( 以 下 消 費 税 等 という )は 含 まれておりま せん 3 引 受 手 数 料 は 支 払 わないため 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 は これ 以 外 の 費 用 を 合 計 したものでありま す ( 注 )2の 全 文 削 除 及 び3 4の 番 号 変 更 (2) 手 取 金 の 使 途 上 記 の 手 取 概 算 額 175,489 千 円 については 携 帯 コンテンツ 配 信 事 業 における1 既 存 サービス 改 良 に 伴 うシステム 開 発 資 金 2 新 規 サイト 開 設 に 伴 うシステム 開 発 資 金 及 び 当 社 事 業 における3 社 内 基 幹 シ ステム 拡 充 に 伴 うシステム 開 発 資 金 に 充 当 する 予 定 であります また 具 体 的 な 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 については 以 下 のとおりであります なお 当 社 は 調 達 した 資 金 を 予 定 時 期 通 りに 支 出 する 予 定 で すが 支 出 実 行 までに 時 間 を 要 する 場 合 には 安 全 性 と 流 動 性 の 高 い 金 融 商 品 等 で 運 用 していく 方 針 で あります 具 体 的 な 使 途 金 額 ( 千 円 ) 支 出 予 定 時 期 1 既 存 サービス 改 良 に 伴 うシステム 開 発 資 金 < 内 訳 > (ⅰ) 従 来 からの 携 帯 電 話 端 末 用 サイトを スマ ートフォン 用 サイトへと 対 応 させるための システム 開 発 資 金 (ⅱ) 運 営 しているサイト 機 能 追 加 等 ( 従 来 から の 携 帯 電 話 端 末 用 サイト 並 びにスマートフ ォン 用 サイト)のバージョンアップ 用 シス テム 開 発 資 金 115,000 45,000 60,000 10,000 平 成 24 年 3 月 期 ~ 平 成 25 年 3 月 期 中 平 成 24 年 3 月 期 中 平 成 25 年 3 月 期 中 平 成 25 年 3 月 期 中 2 新 規 サイト 開 設 に 伴 うシステム 開 発 資 金 従 来 からの 携 帯 電 話 端 末 用 キャリア 公 式 サ イト 及 びスマートフォン 用 サイトの 新 規 開 設 のためのシステム 開 発 資 金 50,489 平 成 25 年 3 月 期 中 3 社 内 基 幹 システム 拡 充 に 伴 うシステム 開 発 資 金 < 内 訳 > (ⅰ) 人 事 システム (ⅱ) 財 務 会 計 システム (ⅲ) 販 売 管 理 システム 10,000 4,000 3,000 3,000 平 成 24 年 3 月 期 ~ 平 成 25 年 3 月 期 中 平 成 24 年 3 月 期 ~ 平 成 25 年 3 月 期 中 平 成 24 年 3 月 期 中 平 成 25 年 3 月 期 中 ( 注 )1. 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )5 に 記 載 の 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 の 処 分 の 手 取 概 算 額 上 限 66,118 千 円 については 平 成 25 年 3 月 期 ~ 平 成 26 年 3 月 期 中 に 上 記 2 新 規 サイト 開 設 に 伴 うシステム 開 発 資 金 に 充 当 する 予 定 であります 3

4 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2012/03/05 11:02:00 印 刷 日 時 :12/03/05 11:02 第 2 売 出 要 項 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 平 成 24 年 3 月 5 日 に 決 定 された 引 受 価 額 (1,039.6 円 )にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 した 後 記 2 売 出 し の 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し)(2)ブックビルディング 方 式 に 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 2 売 出 要 項 において 引 受 人 という )は 下 記 売 出 人 から 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 売 出 価 格 1,130 円 )で 売 出 し( 以 下 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し という )を 行 います 引 受 人 は 株 式 受 渡 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 売 出 人 に 支 払 い 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 売 出 人 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 270,102,000 を 280,014,000 に 訂 正 計 ( 総 売 出 株 式 ) の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 270,102,000 を 280,014,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )4 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにあたっては その 需 要 状 況 を 勘 案 した 結 果 オーバー アロットメントによる 売 出 しを 追 加 的 に 行 います なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメント による 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 覧 下 さ い 5 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされておりま すが その 内 容 につきましては 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについ て をご 覧 下 さい ( 注 )4 5の 全 文 削 除 及 び6 7の 番 号 変 更 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) (2) ブックビルディング 方 式 欄 内 の 記 載 の 訂 正 売 出 価 格 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )1( 注 )2 を 1,130 に 訂 正 引 受 価 額 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )2 を 1,039.6 に 訂 正 申 込 証 拠 金 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )2 を 1 株 につき1,130 に 訂 正 元 引 受 契 約 の 内 容 の 欄 : 未 定 ( 注 )3 を ( 注 )3 に 訂 正 4

5 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2012/03/05 11:02:00 印 刷 日 時 :12/03/05 11:02 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )2 売 出 価 格 引 受 価 額 及 び 申 込 証 拠 金 は ブックビルディング 方 式 による 募 集 の 発 行 価 格 引 受 価 額 及 び 申 込 証 拠 金 とそれぞれ 同 一 の 理 由 により 決 定 いたしました ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけ ません 3 元 引 受 契 約 の 内 容 各 金 融 商 品 取 引 業 者 の 引 受 株 数 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 株 式 会 社 180,200 株 みずほ 証 券 株 式 会 社 25,400 株 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 25,400 株 東 洋 証 券 株 式 会 社 8,400 株 株 式 会 社 SBI 証 券 8,400 株 引 受 人 が 全 株 買 取 引 受 けを 行 います なお 元 引 受 契 約 においては 引 受 手 数 料 は 支 払 われません ただし 売 出 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 (1 株 につき90.4 円 )の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 4 上 記 引 受 人 と 平 成 24 年 3 月 5 日 に 元 引 受 契 約 を 締 結 いたしました ただし 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づ き 同 契 約 を 解 除 した 場 合 株 式 の 売 出 しを 中 止 いたします 8 引 受 人 は 上 記 引 受 株 式 数 のうち 2,000 株 について 全 国 の 販 売 を 希 望 する 引 受 人 以 外 の 金 融 商 品 取 引 業 者 に 委 託 販 売 いたします 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 69,324,000 を 71,868,000 に 訂 正 計 ( 総 売 出 株 式 ) の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 69,324,000 を 71,868,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )1 オーバーアロットメントによる 売 出 しは 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 伴 い その 需 要 状 況 を 勘 案 した 結 果 行 われる 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 株 式 会 社 による 売 出 しであります 5 振 替 機 関 の 名 称 及 び 住 所 は 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )2に 記 載 した 振 替 機 関 と 同 一 であります ( 注 )5の 全 文 削 除 及 び6の 番 号 変 更 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) (2) ブックビルディング 方 式 欄 内 の 数 値 の 訂 正 売 出 価 格 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )1 を 1,130 に 訂 正 申 込 証 拠 金 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )1 を 1 株 につき1,130 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )1 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 については 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 とそれぞれ 同 一 の 理 由 により 決 定 いたしました ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 2 売 出 しに 必 要 な 条 件 については 平 成 24 年 3 月 5 日 において 決 定 いたしました 5

6 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2012/03/05 11:02:00 印 刷 日 時 :12/03/05 11:02 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2. 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 の 処 分 とシンジケートカバー 取 引 について オーバーアロットメントによる 売 出 しの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 は オーバーアロットメントによる 売 出 し のために 主 幹 事 会 社 が 当 社 株 主 である 美 藤 宏 一 郎 ( 以 下 貸 株 人 という )より 借 受 ける 株 式 でありま す これに 関 連 して 当 社 は 平 成 24 年 2 月 9 日 及 び 平 成 24 年 2 月 23 日 開 催 の 取 締 役 会 において 主 幹 事 会 社 を 割 当 先 とする 以 下 の 内 容 の 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 の 処 分 ( 以 下 本 件 自 己 株 式 の 処 分 という )の 決 議 を 行 っております 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 当 社 普 通 株 式 63,600 株 募 集 株 式 の 払 込 金 額 1 株 につき892.5 円 割 当 価 格 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 株 式 の 引 受 価 額 と 同 一 とする ( 注 ) 払 込 期 日 平 成 24 年 3 月 28 日 払 込 取 扱 場 所 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 一 丁 目 7 番 1 号 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 新 宿 西 口 支 店 ( 注 ) 割 当 価 格 は 平 成 24 年 3 月 5 日 に1,039.6 円 に 決 定 いたしました 主 幹 事 会 社 は 貸 株 人 から 借 受 けた 株 式 を 本 件 自 己 株 式 の 処 分 による 株 式 の 割 当 て 又 は 下 記 のシンジケート カバー 取 引 若 しくはその 双 方 により 取 得 した 株 式 により 返 還 します また 主 幹 事 会 社 は 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 平 成 24 年 3 月 23 日 までの 間 オーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 (63,600 株 )を 上 限 とし 貸 株 人 から 借 受 けている 株 式 の 返 還 に 充 当 するために シンジケ ートカバー 取 引 を 行 う 場 合 があります なお 主 幹 事 会 社 は シンジケートカバー 取 引 により 取 得 した 株 式 数 については 割 当 てに 応 じない 予 定 であ りますので その 結 果 失 権 により 本 件 自 己 株 式 の 処 分 における 最 終 的 な 発 行 数 が 減 少 する 又 は 処 分 そのも のが 全 く 行 われない 場 合 があります また シンジケートカバー 取 引 期 間 内 においても 主 幹 事 会 社 の 判 断 で シンジケートカバー 取 引 を 全 く 行 わ ないか 又 は 買 い 付 けた 株 式 数 が 上 限 株 式 数 に 達 しなくともシンジケートカバー 取 引 を 終 了 させる 場 合 があり ます 6

7 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2012/02/22 21:18:00 印 刷 日 時 :12/02/22 21:21 自 己 株 式 処 分 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 の 訂 正 事 項 分 ( 平 成 24 年 2 月 第 1 回 訂 正 分 ) 株 式 会 社 エムアップ ブックビルディング 方 式 による 募 集 の 条 件 及 びブックビルディング 方 式 による 売 出 しの 条 件 等 の 決 定 に 伴 い 金 融 商 品 取 引 法 第 7 条 により 有 価 証 券 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 を 平 成 24 年 2 月 24 日 に 関 東 財 務 局 長 に 提 出 しておりま すが その 届 出 の 効 力 は 生 じておりません 自 己 株 式 処 分 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 の 訂 正 理 由 平 成 24 年 2 月 9 日 付 をもって 提 出 した 有 価 証 券 届 出 書 の 記 載 事 項 のうち ブックビルディング 方 式 による 募 集 176,500 株 の 募 集 の 条 件 及 びブックビルディング 方 式 による 売 出 し311,400 株 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し247,800 株 オーバーアロットメントによる 売 出 し63,600 株 )の 売 出 しの 条 件 並 びにこの 募 集 及 び 売 出 しに 関 し 必 要 な 事 項 を 平 成 24 年 2 月 23 日 開 催 の 取 締 役 会 において 決 定 しましたので これらに 関 連 する 事 項 を 訂 正 するため 有 価 証 券 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 を 提 出 いたしましたので 自 己 株 式 処 分 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 を 訂 正 いたします 訂 正 箇 所 及 び 文 書 のみを 記 載 してあります なお 訂 正 部 分 には す を 付 し ゴシック 体 で 表 記 しておりま 第 一 部 証 券 情 報 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )3 発 行 数 は 平 成 24 年 2 月 9 日 開 催 の 取 締 役 会 において 決 議 された 公 募 による 自 己 株 式 の 処 分 に 係 る 募 集 株 式 数 であります 従 って 本 有 価 証 券 届 出 書 の 対 象 とした 募 集 ( 以 下 本 募 集 という ) は 金 融 商 品 取 引 法 第 二 条 に 規 定 する 定 義 に 関 する 内 閣 府 令 第 9 条 第 1 号 に 定 める 売 付 けの 申 込 み 又 は 買 付 けの 申 込 みの 勧 誘 であります 1

8 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2012/02/22 21:18:00 印 刷 日 時 :12/02/22 21:21 2 募 集 の 方 法 平 成 24 年 3 月 5 日 に 決 定 される 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 1 募 集 要 項 において 引 受 人 という )は 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 発 行 価 格 )で 募 集 を 行 います 引 受 価 額 は 発 行 価 額 ( 平 成 24 年 2 月 23 日 開 催 の 取 締 役 会 において 決 定 された 払 込 金 額 (892.5 円 )と 同 額 ) 以 上 の 価 額 となります 引 受 人 は 払 込 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 当 社 に 払 込 み 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 と の 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 当 社 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません ( 略 ) 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 発 行 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 169,528,250 を 157,526,250 に 訂 正 計 ( 総 発 行 株 式 ) の 発 行 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 169,528,250 を 157,526,250 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )3 発 行 価 額 の 総 額 は 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 であります 5 仮 条 件 (1,050 円 ~1,130 円 )の 平 均 価 格 (1,090 円 )で 算 出 した 場 合 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 ( 見 込 額 )は192,385,000 円 となります 3 募 集 の 条 件 (2) ブックビルディング 方 式 欄 内 の 数 値 の 訂 正 発 行 価 額 ( 円 ) の 欄 : 未 定 ( 注 )2 を に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )1 発 行 価 格 はブックビルディング 方 式 によって 決 定 いたします 仮 条 件 は1,050 円 以 上 1,130 円 以 下 の 価 格 といたします 当 該 仮 条 件 は 当 社 の 事 業 内 容 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 当 社 と 事 業 内 容 等 の 類 似 性 が 高 い 上 場 会 社 との 比 較 価 格 算 定 能 力 が 高 いと 推 定 される 機 関 投 資 家 等 の 意 見 及 び 需 要 見 通 し 現 在 の 株 式 市 場 の 状 況 最 近 の 新 規 上 場 株 の 株 式 市 場 における 評 価 並 びに 上 場 日 までの 期 間 における 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 検 討 して 決 定 いたしました なお 当 該 仮 条 件 は 変 更 されることがあります 当 該 仮 条 件 による 需 要 状 況 上 場 日 までの 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 上 で 平 成 24 年 3 月 5 日 に 発 行 価 格 及 び 引 受 価 額 を 決 定 する 予 定 であります 需 要 の 申 告 の 受 付 けに 当 たり 引 受 人 は 当 社 株 式 が 市 場 において 適 正 な 評 価 を 受 けることを 目 的 に 機 関 投 資 家 等 を 中 心 に 需 要 の 申 告 を 促 す 予 定 であります 2 前 記 2 募 集 の 方 法 の 冒 頭 に 記 載 のとおり 発 行 価 格 と 発 行 価 額 (892.5 円 ) 及 び 平 成 24 年 3 月 5 日 に 決 定 する 予 定 の 引 受 価 額 とは 各 々 異 なります 募 集 株 式 は 全 株 を 引 受 人 が 買 取 ることとしてお り 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 8 引 受 価 額 が 発 行 価 額 (892.5 円 )を 下 回 る 場 合 は 本 募 集 による 自 己 株 式 の 処 分 を 中 止 いたします 2

9 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2012/02/22 21:18:00 印 刷 日 時 :12/02/22 21:21 4 株 式 の 引 受 け 欄 内 の 数 値 の 訂 正 引 受 株 式 数 ( 株 ) の 欄 の 引 受 人 の 引 受 株 式 数 : 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 株 式 会 社 176,500 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 ) 上 記 引 受 人 と 発 行 価 格 決 定 日 ( 平 成 24 年 3 月 5 日 )に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります ただし 元 引 受 契 約 の 締 結 後 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 本 募 集 による 自 己 株 式 の 処 分 を 中 止 いたします ( 注 )1の 全 文 及 び2の 番 号 削 除 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 (1) 新 規 発 行 による 手 取 金 の 額 欄 内 の 数 値 の 訂 正 払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 199,445,000 を 192,385,000 に 訂 正 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) の 欄 : 191,445,000 を 184,385,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )2 払 込 金 額 の 総 額 は 自 己 株 式 の 処 分 に 際 して 当 社 に 払 い 込 まれる 引 受 価 額 の 総 額 であり 仮 条 件 (1,050 円 ~1,130 円 )の 平 均 価 格 (1,090 円 )を 基 礎 として 算 出 した 見 込 額 であります 平 成 24 年 2 月 23 日 開 催 の 取 締 役 会 で 決 定 された 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 とは 異 なります 3

10 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2012/02/22 21:18:00 印 刷 日 時 :12/02/22 21:21 (2) 手 取 金 の 使 途 上 記 の 手 取 概 算 額 184,385 千 円 については 携 帯 コンテンツ 配 信 事 業 における1 既 存 サービス 改 良 に 伴 うシステム 開 発 資 金 2 新 規 サイト 開 設 に 伴 うシステム 開 発 資 金 及 び 当 社 事 業 における3 社 内 基 幹 シ ステム 拡 充 に 伴 うシステム 開 発 資 金 に 充 当 する 予 定 であります また 具 体 的 な 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 については 以 下 のとおりであります なお 当 社 は 調 達 した 資 金 を 予 定 時 期 通 りに 支 出 する 予 定 で すが 支 出 実 行 までに 時 間 を 要 する 場 合 には 安 全 性 と 流 動 性 の 高 い 金 融 商 品 等 で 運 用 していく 方 針 で あります 具 体 的 な 使 途 金 額 ( 千 円 ) 支 出 予 定 時 期 1 既 存 サービス 改 良 に 伴 うシステム 開 発 資 金 < 内 訳 > (ⅰ) 従 来 からの 携 帯 電 話 端 末 用 サイトを スマ ートフォン 用 サイトへと 対 応 させるための システム 開 発 資 金 (ⅱ) 運 営 しているサイト 機 能 追 加 等 ( 従 来 から の 携 帯 電 話 端 末 用 サイト 並 びにスマートフ ォン 用 サイト)のバージョンアップ 用 シス テム 開 発 資 金 115,000 45,000 60,000 10,000 平 成 24 年 3 月 期 ~ 平 成 25 年 3 月 期 中 平 成 24 年 3 月 期 中 平 成 25 年 3 月 期 中 平 成 25 年 3 月 期 中 2 新 規 サイト 開 設 に 伴 うシステム 開 発 資 金 従 来 からの 携 帯 電 話 端 末 用 キャリア 公 式 サ イト 及 びスマートフォン 用 サイトの 新 規 開 設 のためのシステム 開 発 資 金 59,385 平 成 25 年 3 月 期 中 3 社 内 基 幹 システム 拡 充 に 伴 うシステム 開 発 資 金 < 内 訳 > (ⅰ) 人 事 システム (ⅱ) 財 務 会 計 システム (ⅲ) 販 売 管 理 システム 10,000 4,000 3,000 3,000 平 成 24 年 3 月 期 ~ 平 成 25 年 3 月 期 中 平 成 24 年 3 月 期 ~ 平 成 25 年 3 月 期 中 平 成 24 年 3 月 期 中 平 成 25 年 3 月 期 中 ( 注 )1. 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )5 に 記 載 の 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 の 処 分 の 手 取 概 算 額 上 限 69,324 千 円 については 平 成 25 年 3 月 期 ~ 平 成 26 年 3 月 期 中 に 上 記 2 新 規 サイト 開 設 に 伴 うシステム 開 発 資 金 に 充 当 する 予 定 であります 4

11 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2012/02/22 21:18:00 印 刷 日 時 :12/02/22 21:21 第 2 売 出 要 項 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 280,014,000 を 270,102,000 に 訂 正 計 ( 総 売 出 株 式 ) の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 280,014,000 を 270,102,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )4 売 出 価 額 の 総 額 は 仮 条 件 (1,050 円 ~1,130 円 )の 平 均 価 格 (1,090 円 )で 算 出 した 見 込 額 でありま す 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 欄 内 の 数 値 の 訂 正 ブックビルディング 方 式 の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 71,868,000 を 69,324,000 に 訂 正 計 ( 総 売 出 株 式 ) の 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) の 欄 : 71,868,000 を 69,324,000 に 訂 正 欄 外 注 記 の 訂 正 ( 注 )5 売 出 価 額 の 総 額 は 仮 条 件 (1,050 円 ~1,130 円 )の 平 均 価 格 (1,090 円 )で 算 出 した 見 込 額 でありま す 5

12 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2012/02/22 21:18:00 印 刷 日 時 :12/02/22 21:21 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2. 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 の 処 分 とシンジケートカバー 取 引 について オーバーアロットメントによる 売 出 しの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 は オーバーアロットメントによる 売 出 し のために 主 幹 事 会 社 が 当 社 株 主 である 美 藤 宏 一 郎 ( 以 下 貸 株 人 という )より 借 受 ける 株 式 でありま す これに 関 連 して 当 社 は 平 成 24 年 2 月 9 日 及 び 平 成 24 年 2 月 23 日 開 催 の 取 締 役 会 において 主 幹 事 会 社 を 割 当 先 とする 以 下 の 内 容 の 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 の 処 分 ( 以 下 本 件 自 己 株 式 の 処 分 という )の 決 議 を 行 っております 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 募 集 株 式 の 払 込 金 額 割 当 価 格 払 込 期 日 払 込 取 扱 場 所 当 社 普 通 株 式 63,600 株 1 株 につき892.5 円 未 定 ( 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 株 式 の 引 受 価 額 と 同 一 とする ) 平 成 24 年 3 月 28 日 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 一 丁 目 7 番 1 号 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 新 宿 西 口 支 店 主 幹 事 会 社 は 貸 株 人 から 借 受 けた 株 式 を 本 件 自 己 株 式 の 処 分 による 株 式 の 割 当 て 又 は 下 記 のシンジケート カバー 取 引 若 しくはその 双 方 により 取 得 した 株 式 により 返 還 します また 主 幹 事 会 社 は 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 平 成 24 年 3 月 23 日 までの 間 オーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 を 上 限 とし 貸 株 人 から 借 受 けている 株 式 の 返 還 に 充 当 するために シンジケートカバー 取 引 を 行 う 場 合 があります なお 主 幹 事 会 社 は シンジケートカバー 取 引 により 取 得 した 株 式 数 については 割 当 てに 応 じない 予 定 であ りますので その 結 果 失 権 により 本 件 自 己 株 式 の 処 分 における 最 終 的 な 発 行 数 が 減 少 する 又 は 処 分 そのも のが 全 く 行 われない 場 合 があります また シンジケートカバー 取 引 期 間 内 においても 主 幹 事 会 社 の 判 断 で シンジケートカバー 取 引 を 全 く 行 わ ないか 又 は 買 い 付 けた 株 式 数 が 上 限 株 式 数 に 達 しなくともシンジケートカバー 取 引 を 終 了 させる 場 合 があり ます 6

13 自 己 株 式 処 分 並 びに 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 平 成 24 年 2 月 株 式 会 社 エムアップ

14 ファイル 名 : _2_ doc 更 新 日 時 :2012/02/03 17:21:00 印 刷 日 時 :12/02/03 17:39 1 この 届 出 目 論 見 書 により 行 うブックビルディング 方 式 による 株 式 169,528,250 円 ( 見 込 額 )の 募 集 及 び 株 式 280,014,000 円 ( 見 込 額 )の 売 出 し( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 並 びに 株 式 71,868,000 円 ( 見 込 額 )の 売 出 し(オーバーアロットメントによる 売 出 し)については 当 社 は 金 融 商 品 取 引 法 第 5 条 により 有 価 証 券 届 出 書 を 平 成 24 年 2 月 9 日 に 関 東 財 務 局 長 に 提 出 しておりますが その 届 出 の 効 力 は 生 じ ておりません したがって 募 集 の 発 行 価 格 及 び 売 出 しの 売 出 価 格 等 については 今 後 訂 正 が 行 われます なお その 他 の 記 載 内 容 についても 訂 正 されることがあります 2 この 届 出 目 論 見 書 は 上 記 の 有 価 証 券 届 出 書 に 記 載 されている 内 容 のうち 第 三 部 特 別 情 報 を 除 いた 内 容 と 同 一 のものでありま す

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23 ファイル 名 : _4_ doc 更 新 日 時 :2012/02/03 17:53:00 印 刷 日 時 :12/02/03 17:53 目 次 頁 表 紙 1 第 一 部 証 券 情 報 2 第 1 募 集 要 項 2 1 新 規 発 行 株 式 2 2 募 集 の 方 法 3 3 募 集 の 条 件 4 4 株 式 の 引 受 け 5 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 6 第 2 売 出 要 項 8 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 8 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 10 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 11 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 12 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 13 第 二 部 企 業 情 報 15 第 1 企 業 の 概 況 15 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 15 2 沿 革 17 3 事 業 の 内 容 18 4 関 係 会 社 の 状 況 28 5 従 業 員 の 状 況 28 第 2 事 業 の 状 況 29 1 業 績 等 の 概 要 29 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 34 3 対 処 すべき 課 題 36 4 事 業 等 のリスク 37 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 43 6 研 究 開 発 活 動 45 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 46 第 3 設 備 の 状 況 51 1 設 備 投 資 等 の 概 要 51 2 主 要 な 設 備 の 状 況 52 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 53

24 ファイル 名 : _4_ doc 更 新 日 時 :2012/02/03 17:53:00 印 刷 日 時 :12/02/03 17:53 頁 第 4 提 出 会 社 の 状 況 54 1 株 式 等 の 状 況 54 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 72 3 配 当 政 策 73 4 株 価 の 推 移 73 5 役 員 の 状 況 74 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 76 第 5 経 理 の 状 況 83 1 連 結 財 務 諸 表 等 83 2 財 務 諸 表 等 84 第 6 提 出 会 社 の 株 式 事 務 の 概 要 119 第 7 提 出 会 社 の 参 考 情 報 提 出 会 社 の 親 会 社 等 の 情 報 その 他 の 参 考 情 報 120 第 四 部 株 式 公 開 情 報 121 第 1 特 別 利 害 関 係 者 等 の 株 式 等 の 移 動 状 況 121 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 第 三 者 割 当 等 による 株 式 等 の 発 行 の 内 容 取 得 者 の 概 況 取 得 者 の 株 式 等 の 移 動 状 況 127 第 3 株 主 の 状 況 128 監 査 報 告 書

25 表 紙 提 出 書 類 有 価 証 券 届 出 書 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 24 年 2 月 9 日 会 社 名 株 式 会 社 エムアップ 英 訳 名 m-up, Inc. 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 美 藤 宏 一 郎 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 渋 谷 区 渋 谷 二 丁 目 12 番 19 号 電 話 番 号 ( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 総 務 経 理 部 長 藤 池 季 樹 最 寄 りの 連 絡 場 所 東 京 都 渋 谷 区 渋 谷 二 丁 目 12 番 19 号 電 話 番 号 ( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 総 務 経 理 部 長 藤 池 季 樹 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 有 価 証 券 の 種 類 株 式 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 金 額 募 集 金 額 ブックビルディング 方 式 による 募 集 169,528,250 円 売 出 金 額 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) ブックビルディング 方 式 による 売 出 し 280,014,000 円 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) ブックビルディング 方 式 による 売 出 し 71,868,000 円 縦 覧 に 供 する 場 所 該 当 事 項 はありません ( 注 ) 募 集 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 ( 会 社 法 上 の 払 込 金 額 の 総 額 )であり 売 出 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 であります 1

26 ファイル 名 : 更 新 日 時 :2012/02/03 21:11:00 諸 受 け 証 券 情 報 部 分 雛 形 第 一 部 証 券 情 報 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 種 類 発 行 数 ( 株 ) 内 容 完 全 議 決 権 株 式 であり 株 主 としての 権 利 内 容 に 何 ら 限 普 通 株 式 176,500( 注 )3 定 のない 当 社 における 標 準 となる 株 式 であります また 1 単 元 の 株 式 数 は100 株 となっております ( 注 )1 平 成 24 年 2 月 9 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 によっております 2 当 社 は 平 成 24 年 2 月 9 日 開 催 の 取 締 役 会 において 当 社 の 発 行 する 株 式 を 下 記 振 替 機 関 ( 社 債 株 式 等 の 振 替 に 関 する 法 律 第 2 条 第 2 項 に 規 定 する 振 替 機 関 をいう 以 下 同 じ )にて 取 扱 うことにつ いて 同 意 することを 決 議 しております 名 称 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 住 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 茅 場 町 二 丁 目 1 番 1 号 3 発 行 数 は 平 成 24 年 2 月 9 日 開 催 の 取 締 役 会 において 決 議 された 公 募 による 自 己 株 式 の 処 分 に 係 る 募 集 株 式 数 であります 従 って 本 有 価 証 券 届 出 書 の 対 象 とした 募 集 ( 以 下 本 募 集 という ) は 金 融 商 品 取 引 法 第 二 条 に 規 定 する 定 義 に 関 する 内 閣 府 令 第 9 条 第 1 号 に 定 める 売 付 けの 申 込 み 又 は 買 付 けの 申 込 みの 勧 誘 であります なお 発 行 数 については 平 成 24 年 2 月 23 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 変 更 される 可 能 性 があります 4 本 募 集 並 びに 第 2 売 出 要 項 の 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 及 び 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) に 記 載 の 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにあたっ ては その 需 要 状 況 を 勘 案 し オーバーアロットメントによる 売 出 しを 追 加 的 に 行 う 場 合 がありま す なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 第 2 売 出 要 項 の 3 売 出 株 式 (オ ーバーアロットメントによる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 覧 下 さい 5 オーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 連 して 上 記 とは 別 に 平 成 24 年 2 月 9 日 開 催 の 取 締 役 会 に おいて 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 株 式 会 社 を 割 当 先 とする 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 の 処 分 を 行 うことを 決 議 しております なお その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2. 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 の 処 分 とシンジケートカバー 取 引 について をご 覧 下 さい 6 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされておりま すが その 内 容 につきましては 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについ て をご 覧 下 さい 2

27 ファイル 名 : 更 新 日 時 :2012/02/03 21:11:00 諸 受 け 証 券 情 報 部 分 雛 形 2 募 集 の 方 法 平 成 24 年 3 月 5 日 に 決 定 される 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 1 募 集 要 項 において 引 受 人 という )は 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 発 行 価 格 )で 募 集 を 行 います 引 受 価 額 は 発 行 価 額 ( 平 成 24 年 2 月 23 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 される 払 込 金 額 と 同 額 ) 以 上 の 価 額 となります 引 受 人 は 払 込 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 当 社 に 払 込 み 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 当 社 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません なお 本 募 集 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 取 引 所 という )の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 第 233 条 の 規 定 に 定 めるブックビルディング 方 式 ( 株 式 の 取 得 の 申 込 みの 勧 誘 時 において 発 行 価 格 又 は 売 出 価 格 に 係 る 仮 条 件 を 投 資 家 に 提 示 し 株 式 に 係 る 投 資 家 の 需 要 状 況 を 把 握 したうえで 発 行 価 格 等 を 決 定 する 方 法 をいう )により 決 定 する 価 格 で 行 います 区 分 発 行 数 ( 株 ) 発 行 価 額 の 総 額 ( 円 ) 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) 入 札 方 式 のうち 入 札 による 募 集 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 募 集 ブックビルディング 方 式 176, ,528,250 - 計 ( 総 発 行 株 式 ) 176, ,528,250 - ( 注 )1 全 株 式 を 引 受 人 の 買 取 引 受 けにより 募 集 いたします 2 上 場 前 の 公 募 増 資 等 を 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 されております 3 発 行 価 額 の 総 額 は 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 であります 4 本 募 集 は 自 己 株 式 の 処 分 により 行 われるものであり 払 込 金 額 の 総 額 は 資 本 組 入 れされません 5 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (1,130 円 )で 算 出 した 場 合 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 ( 見 込 額 )は199,445,000 円 となります 3

28 ファイル 名 : 更 新 日 時 :2012/02/03 21:11:00 諸 受 け 証 券 情 報 部 分 雛 形 3 募 集 の 条 件 (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 募 集 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 募 集 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 発 行 価 格 ( 円 ) 引 受 価 額 ( 円 ) 発 行 価 額 ( 円 ) 資 本 組 入 額 ( 円 ) 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 申 込 期 間 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 払 込 期 日 未 定 未 定 未 定 ( 注 )1 ( 注 )1 ( 注 )2 自 平 成 24 年 3 月 7 日 ( 水 ) 未 定 100 平 成 24 年 3 月 13 日 ( 火 ) ( 注 )3 至 平 成 24 年 3 月 12 日 ( 月 ) ( 注 )4 ( 注 )1 発 行 価 格 はブックビルディング 方 式 によって 決 定 いたします 発 行 価 格 の 決 定 に 当 たり 平 成 24 年 2 月 23 日 に 仮 条 件 を 提 示 する 予 定 であります 当 該 仮 条 件 による 需 要 状 況 上 場 日 までの 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 上 で 平 成 24 年 3 月 5 日 に 発 行 価 格 及 び 引 受 価 額 を 決 定 する 予 定 であります 仮 条 件 は 事 業 内 容 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 事 業 内 容 等 の 類 似 性 が 高 い 上 場 会 社 との 比 較 価 格 算 定 能 力 が 高 いと 推 定 される 機 関 投 資 家 等 の 意 見 その 他 を 総 合 的 に 勘 案 して 決 定 する 予 定 であります 需 要 の 申 告 の 受 付 けに 当 たり 引 受 人 は 当 社 株 式 が 市 場 において 適 正 な 評 価 を 受 けることを 目 的 に 機 関 投 資 家 等 を 中 心 に 需 要 の 申 告 を 促 す 予 定 であります 2 平 成 24 年 2 月 23 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 発 行 価 額 ( 会 社 法 上 の 払 込 金 額 と 同 額 )を 決 定 する 予 定 であります また 前 記 2 募 集 の 方 法 の 冒 頭 に 記 載 のとおり 発 行 価 格 と 発 行 価 額 及 び 平 成 24 年 3 月 5 日 に 決 定 する 予 定 の 引 受 価 額 とは 各 々 異 なります 募 集 株 式 は 全 株 を 引 受 人 が 買 取 るこ ととしており 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 3 本 募 集 は 自 己 株 式 の 処 分 により 行 われるものであり 払 込 金 額 は 資 本 組 入 れされません 4 申 込 証 拠 金 は 発 行 価 格 と 同 一 の 金 額 とし 利 息 をつけません 申 込 証 拠 金 のうち 引 受 価 額 相 当 額 は 払 込 期 日 に 株 式 払 込 金 に 振 替 充 当 いたします 5 株 式 受 渡 期 日 は 平 成 24 年 3 月 14 日 ( 水 )( 以 下 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 という )の 予 定 であり ます 当 社 普 通 株 式 の 取 引 所 への 上 場 に 伴 い 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 が 振 替 機 関 として 当 社 普 通 株 式 を 取 扱 う 予 定 であり 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 当 社 は 株 券 を 発 行 しておらず 株 券 の 交 付 は 行 いません 6 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 後 記 申 込 取 扱 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたしま す 7 申 込 みに 先 立 ち 平 成 24 年 2 月 27 日 から 平 成 24 年 3 月 2 日 までの 間 で 引 受 人 に 対 して 当 該 仮 条 件 を 参 考 として 需 要 の 申 告 を 行 うことができます 当 該 需 要 の 申 告 は 変 更 又 は 撤 回 することが 可 能 であり ます 販 売 に 当 たりましては 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 に 定 める 株 主 数 基 準 の 充 足 上 場 後 の 株 式 の 流 通 性 の 確 保 等 を 勘 案 し 需 要 の 申 告 を 行 わなかった 投 資 家 にも 販 売 が 行 われることがありま す 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 は 各 社 の 定 める 配 分 の 基 本 方 針 及 び 社 内 規 則 等 に 従 い 販 売 を 行 う 方 針 であります 配 分 の 基 本 方 針 については 各 社 の 店 頭 における 表 示 又 はホームページに おける 表 示 等 をご 確 認 下 さい 8 引 受 価 額 が 発 行 価 額 を 下 回 る 場 合 は 本 募 集 による 自 己 株 式 の 処 分 を 中 止 いたします 4

29 ファイル 名 : 更 新 日 時 :2012/02/03 21:11:00 諸 受 け 証 券 情 報 部 分 雛 形 1 申 込 取 扱 場 所 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 の 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 全 国 の 本 支 店 及 び 営 業 所 で 申 込 みの 取 扱 いをいたします 2 払 込 取 扱 場 所 店 名 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 新 宿 西 口 支 店 所 在 地 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 一 丁 目 7 番 1 号 ( 注 ) 上 記 の 払 込 取 扱 場 所 での 申 込 みの 取 扱 いは 行 いません 4 株 式 の 引 受 け 引 受 人 の 氏 名 又 は 名 称 住 所 引 受 株 式 数 ( 株 ) 引 受 けの 条 件 1 買 取 引 受 けによります 2 引 受 人 は 自 己 株 式 の 処 分 に 対 する 払 込 金 として 平 成 24 年 3 月 13 日 までに 払 込 取 扱 場 所 へ 引 受 価 額 と 同 額 を 払 込 むことといたします 大 和 証 券 キャピタル マー ケッツ 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 未 定 3 引 受 手 数 料 は 支 払 われませ ん ただし 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 計 - 176,500 - ( 注 )1 引 受 株 式 数 は 平 成 24 年 2 月 23 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 する 予 定 であります 2 上 記 引 受 人 と 発 行 価 格 決 定 日 ( 平 成 24 年 3 月 5 日 )に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります ただ し 元 引 受 契 約 の 締 結 後 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 本 募 集 による 自 己 株 式 の 処 分 を 中 止 いたします 5

30 ファイル 名 : 更 新 日 時 :2012/02/03 21:11:00 諸 受 け 証 券 情 報 部 分 雛 形 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 (1) 新 規 発 行 による 手 取 金 の 額 払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 ( 円 ) 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) 199,445,000 8,000, ,445,000 ( 注 )1 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 とは 本 募 集 による 自 己 株 式 の 処 分 による 手 取 金 の 使 途 であり 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 とは 本 募 集 による 自 己 株 式 の 処 分 に 係 る 諸 費 用 の 概 算 額 であります 2 払 込 金 額 の 総 額 は 自 己 株 式 の 処 分 に 際 して 当 社 に 払 い 込 まれる 引 受 価 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (1,130 円 )を 基 礎 として 算 出 した 見 込 額 であります 平 成 24 年 2 月 23 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 で 決 定 される 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 とは 異 なりま す 3 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 及 び 地 方 消 費 税 ( 以 下 消 費 税 等 という )は 含 まれておりま せん 4 引 受 手 数 料 は 支 払 わないため 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 は これ 以 外 の 費 用 を 合 計 したものでありま す 6

31 ファイル 名 : 更 新 日 時 :2012/02/03 21:11:00 諸 受 け 証 券 情 報 部 分 雛 形 (2) 手 取 金 の 使 途 上 記 の 手 取 概 算 額 191,445 千 円 については 携 帯 コンテンツ 配 信 事 業 における1 既 存 サービス 改 良 に 伴 うシステム 開 発 資 金 2 新 規 サイト 開 設 に 伴 うシステム 開 発 資 金 及 び 当 社 事 業 における3 社 内 基 幹 シ ステム 拡 充 に 伴 うシステム 開 発 資 金 に 充 当 する 予 定 であります また 具 体 的 な 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 については 以 下 のとおりであります なお 当 社 は 調 達 した 資 金 を 予 定 時 期 通 りに 支 出 する 予 定 で すが 支 出 実 行 までに 時 間 を 要 する 場 合 には 安 全 性 と 流 動 性 の 高 い 金 融 商 品 等 で 運 用 していく 方 針 で あります 具 体 的 な 使 途 金 額 ( 千 円 ) 支 出 予 定 時 期 1 既 存 サービス 改 良 に 伴 うシステム 開 発 資 金 < 内 訳 > (ⅰ) 従 来 からの 携 帯 電 話 端 末 用 サイトを スマ ートフォン 用 サイトへと 対 応 させるための システム 開 発 資 金 (ⅱ) 運 営 しているサイト 機 能 追 加 等 ( 従 来 から の 携 帯 電 話 端 末 用 サイト 並 びにスマートフ ォン 用 サイト)のバージョンアップ 用 シス テム 開 発 資 金 115,000 45,000 60,000 10,000 平 成 24 年 3 月 期 ~ 平 成 25 年 3 月 期 中 平 成 24 年 3 月 期 中 平 成 25 年 3 月 期 中 平 成 25 年 3 月 期 中 2 新 規 サイト 開 設 に 伴 うシステム 開 発 資 金 従 来 からの 携 帯 電 話 端 末 用 キャリア 公 式 サ イト 及 びスマートフォン 用 サイトの 新 規 開 設 のためのシステム 開 発 資 金 66,445 平 成 25 年 3 月 期 中 3 社 内 基 幹 システム 拡 充 に 伴 うシステム 開 発 資 金 < 内 訳 > (ⅰ) 人 事 システム (ⅱ) 財 務 会 計 システム (ⅲ) 販 売 管 理 システム 10,000 4,000 3,000 3,000 平 成 24 年 3 月 期 ~ 平 成 25 年 3 月 期 中 平 成 24 年 3 月 期 ~ 平 成 25 年 3 月 期 中 平 成 24 年 3 月 期 中 平 成 25 年 3 月 期 中 ( 注 )1. 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )5 に 記 載 の 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 の 処 分 の 手 取 概 算 額 上 限 71,868 千 円 については 平 成 25 年 3 月 期 ~ 平 成 26 年 3 月 期 中 に 上 記 2 新 規 サイト 開 設 に 伴 うシステム 開 発 資 金 に 充 当 する 予 定 であります 2. 主 な 設 備 計 画 の 内 容 については 以 下 のとおりであります 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 本 社 ( 東 京 都 渋 谷 区 ) セグメントの 名 称 携 帯 コンテンツ 配 信 事 業 設 備 の 内 容 事 業 用 ソフト ウェア 投 資 予 定 額 ( 千 円 ) 総 額 既 支 払 額 205,000 資 金 調 達 方 法 自 己 株 式 処 分 資 金 自 己 資 金 自 己 株 式 処 分 資 金 自 己 資 金 着 手 年 月 平 成 24 年 1 月 完 成 年 月 平 成 26 年 3 月 完 成 後 の 増 加 能 力 既 存 サービス の 改 良 本 社 ( 東 京 都 渋 谷 区 ) 本 社 ( 東 京 都 渋 谷 区 ) 携 帯 コンテンツ 配 信 事 業 事 業 用 ソフト ウェア 145,000 平 成 24 年 4 月 平 成 26 年 3 月 新 規 サービス への 対 応 全 社 ( 共 通 ) 社 内 管 理 システム 10,000 自 己 株 式 処 分 資 金 平 成 24 年 3 月 平 成 25 年 3 月 業 務 効 率 の 向 上 7

32 ファイル 名 : 更 新 日 時 :2012/02/03 21:14:00 諸 受 け 証 券 情 報 部 分 雛 形 第 2 売 出 要 項 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 平 成 24 年 3 月 5 日 に 決 定 される 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し)(2)ブックビルディング 方 式 に 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 2 売 出 要 項 において 引 受 人 という )は 下 記 売 出 人 から 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 売 出 価 格 発 行 価 格 と 同 一 の 価 格 )で 売 出 し( 以 下 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し という )を 行 い ます 引 受 人 は 株 式 受 渡 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 売 出 人 に 支 払 い 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 売 出 人 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません 種 類 売 出 数 ( 株 ) 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) 売 出 しに 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 入 札 方 式 のうち 入 札 による 売 出 し 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 売 出 し 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 一 丁 目 5 番 1 号 ジャフコ スーパーV3 共 有 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 137,200 株 普 通 株 式 ブックビルディング 方 式 247, ,014,000 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 NIFSMBC-V2006S1 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 41,200 株 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 茅 場 町 一 丁 目 13 番 12 号 NIFSMBC-V2006S3 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 34,400 株 東 京 都 渋 谷 区 渋 谷 三 丁 目 12 番 22 号 株 式 会 社 フュージョンパートナー 30,000 株 東 京 都 港 区 愛 宕 二 丁 目 5 番 1 号 ベンチャービジネス 証 券 投 資 法 人 5,000 株 計 ( 総 売 出 株 式 ) - 247, ,014,000-8

33 ファイル 名 : 更 新 日 時 :2012/02/03 21:14:00 諸 受 け 証 券 情 報 部 分 雛 形 ( 注 )1 上 場 前 の 売 出 しを 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 されております 2 振 替 機 関 の 名 称 及 び 住 所 は 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )2に 記 載 した 振 替 機 関 と 同 一 であります 3 第 1 募 集 要 項 における 本 募 集 による 自 己 株 式 の 処 分 を 中 止 した 場 合 には 引 受 人 の 買 取 引 受 に よる 売 出 しも 中 止 いたします 4 売 出 価 額 の 総 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 売 出 価 格 (1,130 円 )で 算 出 した 見 込 額 であり ます 5 売 出 数 等 については 今 後 変 更 される 可 能 性 があります 6 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにあたっては その 需 要 状 況 を 勘 案 し オーバーアロッ トメントによる 売 出 しを 追 加 的 に 行 う 場 合 があります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメント による 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 覧 下 さ い 7 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされておりま すが その 内 容 につきましては 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについ て をご 覧 下 さい 9

34 ファイル 名 : 更 新 日 時 :2012/02/03 21:14:00 諸 受 け 証 券 情 報 部 分 雛 形 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 売 出 し 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 売 出 し 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 売 出 価 格 ( 円 ) 引 受 価 額 ( 円 ) 申 込 期 間 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 申 込 受 付 場 所 引 受 人 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 元 引 受 契 約 の 内 容 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 大 和 証 券 キャピタル マー ケッツ 株 式 会 社 未 定 ( 注 )1 ( 注 )2 未 定 ( 注 )2 自 平 成 24 年 3 月 7 日 ( 水 ) 至 平 成 24 年 3 月 12 日 ( 月 ) 100 未 定 ( 注 )2 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 本 支 店 及 び 営 業 所 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 一 丁 目 5 番 1 号 みずほ 証 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 三 丁 目 3 番 1 号 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 八 丁 堀 四 丁 目 7 番 1 号 東 洋 証 券 株 式 会 社 未 定 ( 注 )3 東 京 都 港 区 六 本 木 一 丁 目 6 番 1 号 株 式 会 社 SBI 証 券 ( 注 )1 売 出 価 格 の 決 定 方 法 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2)ブックビルディング 方 式 の ( 注 )1と 同 様 であります 2 売 出 価 格 引 受 価 額 及 び 申 込 証 拠 金 は ブックビルディング 方 式 による 募 集 の 発 行 価 格 引 受 価 額 及 び 申 込 証 拠 金 とそれぞれ 同 一 といたします ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 3 引 受 人 の 引 受 価 額 による 買 取 引 受 によることとし その 他 元 引 受 契 約 の 内 容 売 出 しに 必 要 な 条 件 は 売 出 価 格 決 定 日 ( 平 成 24 年 3 月 5 日 )に 決 定 いたします なお 元 引 受 契 約 においては 引 受 手 数 料 は 支 払 われません ただし 売 出 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 4 上 記 引 受 人 と 平 成 24 年 3 月 5 日 に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります ただし 元 引 受 契 約 の 締 結 後 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 株 式 の 売 出 しを 中 止 いたします 5 株 式 受 渡 期 日 は 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 ( 平 成 24 年 3 月 14 日 ( 水 ))の 予 定 であります 当 社 普 通 株 式 の 取 引 所 への 上 場 に 伴 い 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 が 振 替 機 関 として 当 社 普 通 株 式 を 取 扱 う 予 定 で あり 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 当 社 は 株 券 を 発 行 しておらず 株 券 の 交 付 は 行 いません 6 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 上 記 申 込 受 付 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたしま す 7 上 記 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 販 売 方 針 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2)ブックビルディング 方 式 の( 注 )7に 記 載 した 販 売 方 針 と 同 様 であります 8 引 受 人 は 上 記 引 受 株 式 数 のうち 2,000 株 を 上 限 として 全 国 の 販 売 を 希 望 する 引 受 人 以 外 の 金 融 商 品 取 引 業 者 に 委 託 販 売 する 方 針 であります 10

35 ファイル 名 : 更 新 日 時 :2012/02/03 21:14:00 諸 受 け 証 券 情 報 部 分 雛 形 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 種 類 売 出 数 ( 株 ) 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) 売 出 しに 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 普 通 株 式 入 札 方 式 のうち 入 札 による 売 出 し 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 売 出 し ブックビルディング 方 式 ,600 71,868,000 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 株 式 会 社 計 ( 総 売 出 株 式 ) - 63,600 71,868,000 - ( 注 )1 オーバーアロットメントによる 売 出 しは 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 伴 い その 需 要 状 況 を 勘 案 して 行 われる 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 株 式 会 社 による 売 出 しであります 売 出 数 は 上 限 株 式 数 を 示 したものであり 需 要 状 況 により 減 少 し 又 は 全 く 行 わない 場 合 があります 2 オーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 連 して 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 株 式 会 社 は 平 成 24 年 3 月 14 日 から 平 成 24 年 3 月 23 日 までの 期 間 ( 以 下 シンジケートカバー 取 引 期 間 とい う ) 取 引 所 においてオーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 を 上 限 とする 当 社 普 通 株 式 の 買 付 け( 以 下 シンジケートカバー 取 引 という )を 行 う 場 合 があります その 内 容 につき ましては 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2. 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 の 処 分 とシンジ ケートカバー 取 引 について をご 覧 下 さい 3 上 場 前 の 売 出 しを 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 されております 4 第 1 募 集 要 項 における 本 募 集 による 自 己 株 式 の 処 分 を 中 止 した 場 合 には オーバーアロットメ ントによる 売 出 しも 中 止 いたします 5 売 出 価 額 の 総 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 売 出 価 格 (1,130 円 )で 算 出 した 見 込 額 であり ます 6 振 替 機 関 の 名 称 及 び 住 所 は 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )2に 記 載 した 振 替 機 関 と 同 一 であります 11

36 ファイル 名 : 更 新 日 時 :2012/02/03 21:14:00 諸 受 け 証 券 情 報 部 分 雛 形 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 売 出 し 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 売 出 し 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 売 出 価 格 ( 円 ) 申 込 期 間 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 申 込 受 付 場 所 引 受 人 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 元 引 受 契 約 の 内 容 大 和 証 券 キャピタ 自 平 成 24 年 ル マーケッツ 株 式 未 定 3 月 7 日 ( 水 ) 未 定 会 社 及 びその 委 託 販 ( 注 )1 至 平 成 24 年 ( 注 )1 売 先 金 融 商 品 取 引 業 3 月 12 日 ( 月 ) 者 の 本 支 店 及 び 営 業 所 ( 注 )1 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 については 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 とそれぞれ 同 一 といたします ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 2 売 出 しに 必 要 な 条 件 については 売 出 価 格 決 定 日 ( 平 成 24 年 3 月 5 日 )において 決 定 する 予 定 であり ます 3 株 式 受 渡 期 日 は 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 株 式 受 渡 期 日 と 同 じ 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 ( 平 成 24 年 3 月 14 日 ( 水 ))の 予 定 であります 当 社 普 通 株 式 の 取 引 所 への 上 場 に 伴 い 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 が 振 替 機 関 として 当 社 普 通 株 式 を 取 扱 う 予 定 であり 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 当 社 は 株 券 を 発 行 しておらず 株 券 の 交 付 は 行 いません 4 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 上 記 申 込 受 付 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたしま す 5 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 株 式 会 社 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 販 売 方 針 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2)ブックビルディング 方 式 の( 注 )7に 記 載 した 販 売 方 針 と 同 様 であります 12

37 ファイル 名 : 更 新 日 時 :2012/02/03 17:35:00 諸 受 け 証 券 情 報 部 分 雛 形 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 1. 東 京 証 券 取 引 所 マザーズへの 上 場 について 当 社 普 通 株 式 は 第 1 募 集 要 項 における 募 集 株 式 及 び 第 2 売 出 要 項 における 売 出 株 式 を 含 め 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 株 式 会 社 を 主 幹 事 会 社 ( 以 下 主 幹 事 会 社 という )として 平 成 24 年 3 月 14 日 に 東 京 証 券 取 引 所 マザーズへ 上 場 される 予 定 であります 2. 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 の 処 分 とシンジケートカバー 取 引 について オーバーアロットメントによる 売 出 しの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 は オーバーアロットメントによる 売 出 し のために 主 幹 事 会 社 が 当 社 株 主 である 美 藤 宏 一 郎 ( 以 下 貸 株 人 という )より 借 受 ける 株 式 でありま す これに 関 連 して 当 社 は 平 成 24 年 2 月 9 日 開 催 の 取 締 役 会 において 主 幹 事 会 社 を 割 当 先 とする 以 下 の 内 容 の 第 三 者 割 当 による 自 己 株 式 の 処 分 ( 以 下 本 件 自 己 株 式 の 処 分 という )の 決 議 を 行 っておりま す 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 募 集 株 式 の 払 込 金 額 割 当 価 格 払 込 期 日 払 込 取 扱 場 所 当 社 普 通 株 式 63,600 株 未 定 ( 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 株 式 の 発 行 価 額 と 同 一 とする ) 未 定 ( 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 株 式 の 引 受 価 額 と 同 一 とする ) 平 成 24 年 3 月 28 日 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 一 丁 目 7 番 1 号 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 新 宿 西 口 支 店 主 幹 事 会 社 は 貸 株 人 から 借 受 けた 株 式 を 本 件 自 己 株 式 の 処 分 による 株 式 の 割 当 て 又 は 下 記 のシンジケート カバー 取 引 若 しくはその 双 方 により 取 得 した 株 式 により 返 還 します また 主 幹 事 会 社 は 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 平 成 24 年 3 月 23 日 までの 間 オーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 を 上 限 とし 貸 株 人 から 借 受 けている 株 式 の 返 還 に 充 当 するために シンジケートカバー 取 引 を 行 う 場 合 があります なお 主 幹 事 会 社 は シンジケートカバー 取 引 により 取 得 した 株 式 数 については 割 当 てに 応 じない 予 定 であ りますので その 結 果 失 権 により 本 件 自 己 株 式 の 処 分 における 最 終 的 な 発 行 数 が 減 少 する 又 は 処 分 そのも のが 全 く 行 われない 場 合 があります また シンジケートカバー 取 引 期 間 内 においても 主 幹 事 会 社 の 判 断 で シンジケートカバー 取 引 を 全 く 行 わ ないか 又 は 買 い 付 けた 株 式 数 が 上 限 株 式 数 に 達 しなくともシンジケートカバー 取 引 を 終 了 させる 場 合 があり ます 13

38 ファイル 名 : 更 新 日 時 :2012/02/03 17:35:00 諸 受 け 証 券 情 報 部 分 雛 形 3.ロックアップについて 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して 当 社 の 株 主 である 美 藤 宏 一 郎 佐 藤 伸 寿 山 下 泰 石 井 雄 介 武 田 和 豊 吉 澤 嘉 晃 姉 帯 恒 及 び 吉 藤 昇 は 主 幹 事 会 社 に 対 し 元 引 受 契 約 締 結 日 から 上 場 日 ( 当 日 を 含 む) 後 180 日 目 ( 平 成 24 年 9 月 9 日 )までの 期 間 ( 以 下 ロックアップ 期 間 という ) 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 同 意 なしには 当 社 普 通 株 式 の 売 却 等 (ただし 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し 及 び グリーンシューオプションの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 を 主 幹 事 会 社 が 取 得 すること 等 を 除 く )を 行 わない 旨 を 合 意 しております また 売 出 人 であるジャフコ スーパーV3 共 有 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 NIFSMBC-V2006S3 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 及 びベンチャービジネス 証 券 投 資 法 人 並 びに 当 社 の 株 主 であるソシエテジェネラル 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 特 定 信 託 口 ( 三 井 住 友 銀 行 )) 株 式 会 社 エイチアイ 株 式 会 社 ナノ メディア 株 式 会 社 アドウェイズ 株 式 会 社 フュートレック FP 公 開 支 援 2 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 及 び 株 式 会 社 エクスチェンジは 主 幹 事 会 社 に 対 し ロックアップ 期 間 中 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 同 意 なしには 当 社 普 通 株 式 の 売 却 等 (ただ し 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し グリーンシューオプションの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 を 主 幹 事 会 社 が 取 得 すること 及 び 売 却 価 格 が 本 募 集 等 における 発 行 価 格 又 は 売 出 価 格 の1.5 倍 以 上 であって 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 初 値 が 形 成 された 後 に 主 幹 事 証 券 会 社 又 は 主 幹 事 会 社 が 指 定 する 証 券 会 社 ( 大 和 証 券 株 式 会 社 ) を 通 して 行 う 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 での 売 却 等 は 除 く )を 行 わない 旨 を 合 意 しております また 当 社 は 主 幹 事 会 社 に 対 し ロックアップ 期 間 中 は 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 同 意 なしに 当 社 普 通 株 式 の 発 行 ( 自 己 株 式 の 処 分 を 含 む) 当 社 普 通 株 式 に 転 換 もしくは 交 換 される 有 価 証 券 の 発 行 又 は 当 社 普 通 株 式 を 取 得 もしくは 受 領 する 権 利 を 付 与 された 有 価 証 券 の 発 行 等 (ただし 本 募 集 グリーンシューオプシ ョン 株 式 分 割 及 びストックオプションにかかわる 発 行 ( 自 己 株 式 の 処 分 を 含 む) 等 を 除 く )を 行 わない 旨 合 意 しております ロックアップ 期 間 終 了 後 には 上 記 取 引 が 可 能 となりますが 当 該 取 引 が 行 われた 場 合 には 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 に 影 響 が 及 ぶ 可 能 性 があります なお 上 記 のいずれの 場 合 においても 主 幹 事 会 社 はロックアップ 期 間 中 であっても その 裁 量 で 当 該 合 意 の 内 容 を 全 部 若 しくは 一 部 につき 解 除 できる 権 限 を 有 しております 上 記 のほか 当 社 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 の 規 定 に 基 づき 上 場 前 の 第 三 者 割 当 等 に よる 募 集 株 式 の 割 当 等 に 関 し 割 当 を 受 けた 者 との 間 で 継 続 所 有 等 の 確 約 を 行 っております その 内 容 につい ては 第 四 部 株 式 公 開 情 報 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 をご 参 照 下 さい 14

39 第 二 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 提 出 会 社 の 最 近 5 事 業 年 度 に 係 る 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 回 次 第 3 期 第 4 期 第 5 期 第 6 期 第 7 期 決 算 年 月 平 成 19 年 3 月 平 成 20 年 3 月 平 成 21 年 3 月 平 成 22 年 3 月 平 成 23 年 3 月 売 上 高 ( 千 円 ) 1,428,043 1,611,236 1,966,641 2,416,311 2,748,297 経 常 利 益 ( 千 円 ) 167, , , , ,058 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 ( 千 円 ) 150,170 31, , , ,314 ( 千 円 ) 資 本 金 ( 千 円 ) 136, , , , ,910 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) 15,050 15,050 15,050 15,310 1,557,000 純 資 産 額 ( 千 円 ) 332, , , , ,453 総 資 産 額 ( 千 円 ) 633, , ,479 1,216,658 1,506,549 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 22, , , , 株 当 たり 配 当 額 (うち 1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 又 は1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( 円 ) 9, , , , ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) ( ) 営 業 活 動 による キャッシュ フロー 投 資 活 動 による キャッシュ フロー 財 務 活 動 による キャッシュ フロー 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 従 業 員 数 ほか 平 均 臨 時 雇 用 人 員 ( 千 円 ) 49, ,091 ( 千 円 ) 63,872 54,796 ( 千 円 ) 11,888 11,888 ( 千 円 ) 371, ,852 ( 名 )

40 ( 注 ) 1. 当 社 は 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 しておりませんので 連 結 会 計 年 度 に 係 る 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 について は 記 載 しておりません 2. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 については 関 連 会 社 が 存 在 しないため 記 載 しておりません 4. 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 について 第 3 期 第 5 期 第 6 期 及 び 第 7 期 は 新 株 予 約 権 の 残 高 はありますが 当 社 株 式 は 非 上 場 であり 期 中 平 均 株 価 が 把 握 できないため 記 載 しておりません また 第 4 期 については 新 株 予 約 権 の 残 高 はありますが 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 が 計 上 されているた め 記 載 しておりません 5. 株 価 収 益 率 は 当 社 株 式 が 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 6. 自 己 資 本 利 益 率 については 第 4 期 においては 当 期 純 損 失 が 計 上 されているため 記 載 しておりません 7. 第 5 期 まではキャッシュ フロー 計 算 書 を 作 成 しておりませんので キャッシュ フローに 係 る 項 目 に ついては 記 載 しておりません 8. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であり 臨 時 雇 用 者 数 は 年 間 の 平 均 人 員 を 外 数 で 記 載 しております 9. 第 6 期 及 び 第 7 期 の 財 務 諸 表 については 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツにより 監 査 を 受 けておりますが 第 3 期 第 4 期 及 び 第 5 期 の 財 務 諸 表 につきまし ては 監 査 を 受 けておりません 10. 当 社 は 平 成 22 年 10 月 13 日 付 で 株 式 1 株 につき100 株 の 分 割 を 行 っております そこで 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 取 引 参 加 者 代 表 者 宛 通 知 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) の 作 成 上 の 留 意 点 について ( 平 成 20 年 4 月 2 日 付 東 証 上 会 第 428 号 )に 基 づき 当 該 株 式 分 割 に 伴 う 影 響 を 加 味 し 遡 及 修 正 を 行 った 場 合 の1 株 当 たり 指 標 の 推 移 を 参 考 までに 掲 げると 以 下 のとおりとなります なお 第 3 期 第 4 期 及 び 第 5 期 の 数 値 (1 株 当 たり 配 当 額 についてはすべての 数 値 )については 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツの 監 査 を 受 けておりません 回 次 第 3 期 第 4 期 第 5 期 第 6 期 第 7 期 決 算 年 月 平 成 19 年 3 月 平 成 20 年 3 月 平 成 21 年 3 月 平 成 22 年 3 月 平 成 23 年 3 月 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 配 当 額 (1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) ( 円 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 又 は1 株 当 たり 当 期 純 損 失 ( 円 ) 金 額 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 16

41 2 沿 革 当 社 は レコード 会 社 である 株 式 会 社 アンリミテッドグループにおける 音 楽 を 中 心 としたコンテンツ 配 信 を 行 うインターネット 関 連 事 業 部 として 発 足 いたしました その 後 平 成 16 年 12 月 14 日 に 東 京 都 渋 谷 区 において 携 帯 電 話 端 末 及 びPC 端 末 向 けの 有 料 コンテンツの 提 供 及 び 通 信 販 売 を 主 事 業 とする 目 的 で 当 社 を 設 立 し 株 式 会 社 アンリミテッドグループのから 営 業 譲 渡 を 受 けて 事 業 を 開 始 いたしました 現 在 では 携 帯 コンテンツ 配 信 事 業 PCコンテンツ 配 信 事 業 及 びeコマース 事 業 を 行 っております 当 社 設 立 後 の 主 要 な 沿 革 は 以 下 の 通 りです 年 月 事 項 平 成 16 年 12 月 携 帯 電 話 端 末 及 びPC 端 末 向 けの 有 料 コンテンツの 提 供 及 び 通 信 販 売 を 主 事 業 とする 目 的 で 東 京 都 渋 谷 区 神 宮 前 に 株 式 会 社 エムアップを 設 立 平 成 17 年 1 月 株 式 会 社 アンリミテッドグループから 携 帯 コンテンツ 配 信 事 業 PCコンテンツ 配 信 事 業 及 びe コマース 事 業 の 営 業 譲 受 け 平 成 17 年 10 月 eコマース 事 業 において アパレル 商 品 のセレクトショップである ROYAL Roc(ロイヤルロッ シュ) を 開 設 平 成 18 年 9 月 平 成 18 年 10 月 本 社 を 東 京 都 渋 谷 区 渋 谷 に 移 転 携 帯 コンテンツ 配 信 事 業 において 自 社 がコンテンツプロバイダーとなる 携 帯 電 話 キャリア 公 式 サイトとして メロディコールを 提 供 する アーティスト 公 式 コール を 開 設 平 成 19 年 2 月 ROYAL Roc(ロイヤルロッシュ) の 携 帯 電 話 キャリア 公 式 サイトを 開 設 し 携 帯 電 話 端 末 を 通 じたeコマース 事 業 を 開 始 平 成 20 年 3 月 PCコンテンツ 配 信 事 業 において ヤフー 株 式 会 社 の 運 営 するインターネットポータルサイト Yahoo!JAPAN とのID パスワードの 連 携 を 開 始 17

42 3 事 業 の 内 容 (1) 事 業 の 概 要 当 社 は 日 本 のエンタテイメント 市 場 の 活 性 化 及 び 新 たなエンタテイメントビジネスの 流 通 販 売 形 態 の 創 造 を 経 営 理 念 とし コンテンツホルダーから 利 用 者 に 至 るまでのエンタテイメントビジネスに 関 わる 全 て の 方 々に 対 して 最 適 なコンテンツと その 流 通 のためのシステムを 提 供 することを 経 営 方 針 としております それらの 経 営 理 念 方 針 を 実 現 するため 当 社 の 事 業 は 携 帯 電 話 端 末 向 けの 有 料 コンテンツの 提 供 を 行 う 携 帯 コンテンツ 配 信 事 業 PC 端 末 向 けの 有 料 コンテンツの 提 供 を 行 う PCコンテンツ 配 信 事 業 及 び PCや 携 帯 電 話 端 末 の 利 用 者 に 対 し インターネットを 通 じてアパレル 商 品 やアーティストグッズ 及 びCD 等 パ ッケージ 商 品 の 販 売 を 行 う eコマース 事 業 の3つの 事 業 で 構 成 されております 当 社 の 事 業 における 主 な 特 徴 は 以 下 の 通 りです 1 企 画 力 主 導 のコンテンツ 及 びサイトの 運 営 当 社 では 技 術 主 導 でのサイト 運 営 を 行 うのではなく レコード 会 社 をはじめとする 音 楽 業 界 等 のコンテ ンツホルダー 出 身 者 が より 利 用 者 にとって 魅 力 的 なコンテンツ 商 品 を 提 供 することに 主 眼 を 置 き サイ ト 運 営 を 行 っております また これまでのコンテンツ 制 作 に 携 わってきた 経 験 に 基 づき 今 後 の 流 行 の 兆 しをいち 早 く 察 知 し 流 行 前 にコンテンツ 獲 得 することにより 様 々なコンテンツを 取 り 揃 えることに 注 力 し かつコンテンツ 獲 得 費 用 の 抑 制 を 図 っております その 一 例 が 下 述 の 各 事 業 の 概 要 における (ア) 携 帯 コンテンツ 配 信 事 業 であり 当 社 は 音 楽 業 界 に おけるデジタル 音 源 の 配 信 ビジネスの 普 及 と 拡 大 という 商 流 の 変 化 を 捉 え 着 うた 市 場 の 開 拓 を 行 ってきた 結 果 同 市 場 において 一 定 の 地 位 を 占 めるに 至 っております 2 幅 広 いコンテンツ 分 野 での 事 業 展 開 当 社 は 事 業 を 展 開 するコンテンツ 分 野 を 絞 り 込 むのではなく 複 数 のコンテンツ 分 野 においてキャリア 公 式 サイトを 展 開 しております 各 コンテンツ 分 野 に 会 員 数 等 に 応 じて 決 定 される 携 帯 電 話 キャリアの 公 式 メニュー 上 位 のサイトを 運 営 しているノウハウを 生 かし 各 公 式 サイト 間 での 相 互 リンクなどにより 当 社 サイトの 利 用 者 の 回 遊 性 を 高 め 収 益 機 会 の 増 大 を 図 っております また 複 数 のコンテンツ 分 野 に 対 応 していることは コンテンツホルダーよりコンテンツを 獲 得 する 際 の 強 みであるとも 考 えております 具 体 的 な 例 といたしましては 当 社 の 運 営 する 着 うたサイトにおいて 楽 曲 を 取 り 扱 うアーティストについ て 当 該 アーティストのファンクラブサイトも 運 営 することにより 利 用 者 に 対 してファンクラブサイトを 通 じたアーティストグッズの 購 入 やコンサートチケットの 先 行 予 約 等 のサービスも 提 供 しております この ようにアーティストとサイト 利 用 者 であるファンの 距 離 を 縮 め ファンが 一 つのコンテンツ 分 野 に 限 定 され ず 当 社 の 運 営 する 各 サイト 内 で 複 数 のコンテンツサービスが 利 用 できる 機 会 を 提 供 しております その 他 の 事 業 においても 同 様 に コンテンツホルダーと 利 用 者 の 関 係 性 を 重 視 し 両 者 をより 密 接 に 繋 げることを 事 業 の 展 開 方 針 としております 3 集 客 力 の 高 いアーティスト 等 の 獲 得 当 社 は 安 定 的 に 高 い 集 客 が 見 込 まれるアーティスト タレント 及 びアパレル 商 品 等 を 取 り 扱 うことによ り 新 規 会 員 の 獲 得 を 進 めております また 1つのアーティストを 軸 として 様 々な 活 動 のサポートを 行 うことを 事 業 方 針 としていることから 集 客 力 だけではなく アーティストやタレント 等 の 芸 術 活 動 の 多 様 性 にも 着 目 し コンテンツホルダーの 獲 得 活 動 を 行 っております それにより サービスやシステムの 陳 腐 化 に 伴 う 会 員 数 の 減 少 を 極 力 抑 え 息 の 長 いサイト 運 営 に 注 力 しております 18

43 また 当 社 の 種 類 別 セグメントは 次 のとおりであります (ア) 携 帯 コンテンツ 配 信 事 業 携 帯 コンテンツ 配 信 事 業 は 携 帯 電 話 端 末 向 けの 有 料 コンテンツの 提 供 を 行 う 事 業 であり 提 供 するコン テンツやサービスに 応 じて 音 楽 コンテンツ 配 信 サイト エンタテインメントコンテンツ 配 信 サイト 及 び ファンクラブサイト の3つに 大 別 され 各 カテゴリーにおける 会 員 数 の 割 合 は 音 楽 コンテンツ 配 信 サイトが27.0% エンタテインメントコンテンツ 配 信 サイトが26.9% ファンクラブサイトが46.1%となりま す ( 平 成 23 年 12 月 31 日 現 在 ) 有 料 コンテンツは 株 式 会 社 エヌ ティ ティ ドコモ( 提 供 する 携 帯 電 話 端 末 向 けサービスの 総 称 :NTT docomo 以 下 各 社 同 様 ) KDDI 株 式 会 社 (au) 及 びソフトバンクモバイル 株 式 会 社 (SoftBank)などのキ ャリア 各 社 の 公 式 サイトを 通 じて 利 用 者 に 提 供 され その 利 用 料 の 一 部 が 当 社 の 収 益 となります システム 開 発 を 伴 う 公 式 サイトを 開 設 する 場 合 には 多 額 のシステム 開 発 費 用 が 発 生 する 場 合 があります が 当 社 では 公 式 サイト 開 設 以 後 にサイトから 発 生 する 収 益 を あらかじめ 定 めた 料 率 で 分 配 する 方 式 を 採 用 することによって 公 式 サイト 開 設 時 点 におけるシステム 業 者 に 対 する 開 発 費 を 抑 制 しております これ は 公 式 サイト 開 設 に 伴 うリスクを 最 小 限 に 抑 えるとともに その 時 々に 最 適 なシステムを 提 供 しているシ ステム 業 者 を 利 用 者 の 視 点 をもって 選 択 し 利 用 者 に 対 して 最 適 なシステムを 提 供 しサイト 収 益 の 最 大 化 を 図 ることや 日 進 月 歩 の 携 帯 技 術 に 対 して 機 動 的 に 対 応 することを 目 的 としております また サイトか らの 収 益 をシステム 業 者 に 対 して 分 配 することにより システム 業 者 の 最 大 限 の 技 術 を 受 けられると 考 えて おります なお 当 事 業 においては 当 社 自 身 が 保 有 管 理 するコンテンツの 同 業 他 社 への 有 償 提 供 も 行 っておりま す 当 社 がコンテンツプロバイダーとなり 運 営 する 有 料 コンテンツ 配 信 サイトのうち 主 なサイトは 以 下 のと おりであります < 音 楽 コンテンツ 配 信 サイト> ( 本 書 提 出 日 現 在 ) サイトの 種 類 サイトの 名 称 概 要 特 徴 メロディコール / 待 ちうた ( 注 )1 動 画 着 うたフルプラス ( 注 )2 アーティスト 公 式 コール エンタメ 公 式 コール アーティスト 公 式 ビ デオ アーティスト 公 式 フ ルプラス 人 気 アーティストの 楽 曲 に 加 え お 笑 い 芸 人 俳 優 格 闘 家 の 呼 び 出 しボイス アニメ 楽 曲 等 のバラエティあるリングバックトーン 用 有 料 コンテンツ 提 供 サイト 当 社 スタジオで 録 音 したボイスなど サイト 限 定 のオリジナルコン テンツも 数 多 く 提 供 音 楽 アーティストのプロモーションビデオ お 笑 いやタレントの 動 画 素 材 を 配 信 アーティスト 公 式 サウンドフル の 姉 妹 サイトであり 1 曲 丸 ご とのコンテンツを 高 音 質 の 着 うたフルプラスとして 提 供 する 有 料 コ ンテンツ 配 信 サイト カラオケ カラオケi 歌 い 放 題 動 画 カラオケや 着 うた 着 うたフルを 提 供 ( 注 )1. メロディコール はNTT docomoにおけるコンテンツサービスのカテゴリー 名 称 であり 待 ちうた は auおけるコンテンツサービスのカテゴリー 名 称 です また 待 ちうた は KDDI 株 式 会 社 の 商 標 です 2. 着 うたフルプラス はauにおけるコンテンツサービスのカテゴリー 名 称 です 3. 音 楽 コンテンツ 配 信 サイト 合 計 での 課 金 会 員 数 は 平 成 23 年 12 月 末 時 点 において132 千 人 となります 19

44 <エンタテインメントコンテンツ 配 信 サイト> ( 本 書 提 出 日 現 在 ) サイトの 種 類 サイトの 名 称 概 要 特 徴 デコメール/ デコレーションメ ール ( 注 )1.4 アーティスト 公 式 デコメ 無 敵!! えもじ 取 放 題 音 楽 アーティストやタレントの 素 材 が 充 実 したデコメール 用 有 料 コ ンテンツ 配 信 サイト オリジナルデコメ 生 成 ツールやアバター 等 の 多 様 な 機 能 及 びサービスも 提 供 クリエイターやイラストレーター 等 によって 作 成 されたメール 用 素 材 を 提 供 プチデコ i とり 放 題 小 さいサイズの 顔 文 字 である プチデコメ を 専 門 に 提 供 デコメアニメ/ デコレーションア ニメ ( 注 )2.4 週 プレ 男 デコメ デコアニメiとり 放 題 株 式 会 社 集 英 社 の 発 刊 する 週 刊 プレイボーイ とタイアップし デコメ 素 材 を 提 供 する 企 画 サイト Flash で 作 成 されたメール 装 飾 用 のアニメーション 素 材 を 提 供 する 有 料 コンテンツ 配 信 サイト マチキャラ ( 注 )3.4 電 子 書 籍 マチウケキャラiと り 放 題 プロ 野 球 オールスタ ーマチキャラ アーティスト 公 式 コ ミック 有 名 キャラクターやタレントの 素 材 が 充 実 したマチキャラ 用 有 料 コ ンテンツ 提 供 サイト 2D 3Dいずれでも i コンシェルに 対 応 するマチキャラを 提 供 プロ 野 球 の 各 球 団 のマスコットキャラクターをマチキャラとして 提 供 する 有 料 コンテンツ 配 信 サイト マンガや 小 説 を 中 心 とした 電 子 書 籍 を 提 供 する 有 料 コンテンツ 配 信 サイト ( 注 )1. デコメール はNTT docomoにおけるコンテンツサービスのカテゴリー 名 称 であり デコレーションメ ール はauおけるコンテンツサービスのカテゴリー 名 称 です 2. デコメアニメ はNTT docomoにおけるコンテンツサービスのカテゴリー 名 称 であり デコレーション アニメ はauおけるコンテンツサービスのカテゴリー 名 称 です 3. マチキャラ はNTT docomoにおけるコンテンツサービスのカテゴリー 名 称 です 4. デコメール デコメ デコアニメ マチキャラ は 株 式 会 社 NTTドコモの 登 録 商 標 です 5.エンタテインメントコンテンツ 配 信 サイトは 上 記 の 他 に2サイトを 運 営 しており 全 サイト 合 計 での 課 金 会 員 数 は 平 成 23 年 12 月 末 時 点 において131 千 人 となります 20

45 <ファンクラブサイト> ( 本 書 提 出 日 現 在 ) サイトの 種 類 サイトの 名 称 概 要 特 徴 アーティスト GLAY MOBILE 着 うた 着 うたフル 待 受 画 像 などのコンテンツの 提 供 コンサー トチケットの 先 行 予 約 最 新 情 報 の 配 信 などを 行 う GLAY のモバ イルファンクラブサイト タレント アスリート SKE48 Mobile SKE48 Mail BIGBANG WORLD LUNA SEA MOBILE つるのもばいる スウィート パワー モバイル 小 栗 旬 MOBILE 田 中 圭 MOBILE 溝 端 淳 平 モバイル 山 本 裕 典 モバイル 本 田 圭 佑 MOBILE 待 受 画 像 や 着 ボイスなどのコンテンツの 提 供 コンサートチケット の 先 行 予 約 最 新 ニュースの 配 信 などを 行 う SKE48 のモバイルフ ァンクラブサイト SKE48 メンバーからのメール 配 信 を 行 う SKE48 Mobile の 姉 妹 サイ ト メール 配 信 のほか メンバーのオリジナルデコメなどのデコメ 素 材 も 取 り 放 題 として 提 供 する 着 うた 着 ボイス 待 受 画 像 などのコンテンツの 提 供 コンサート チケットの 先 行 予 約 最 新 ニュースの 配 信 などを 行 う BIGBANG の モバイルファンクラブサイト 着 うた デコメ 未 公 開 写 真 を 使 った 待 受 画 像 などのコンテンツの 提 供 ライブやイベントのチケット 優 先 提 供 最 新 ニュースやメン バー 及 びスタッフのブログの 配 信 などを 行 う LUNA SEA のモバイ ルファンクラブサイト 着 うた デコメ 待 受 画 面 などのコンテンツの 提 供 イベントへの 招 待 最 新 情 報 やブログの 配 信 などを 行 う つるの 剛 士 のモバイ ルファンクラブサイト ファンクラブ 限 定 グッズの 通 信 販 売 も 実 施 堀 北 真 希 や 黒 木 メイサなどが 所 属 する 芸 能 事 務 所 の 総 合 ファンクラ ブサイト 所 属 タレントの 待 受 画 像 や 限 定 ブログのほか グッズプレゼントな ども 企 画 待 受 画 像 着 ボイスやブログなどを 提 供 する 小 栗 旬 のモバイル ファンクラブサイト 定 期 的 にグッズの 通 信 販 売 も 実 施 会 員 限 定 イベント 待 受 画 像 やブログ 着 ボイス 着 ムービーなど 携 帯 に 関 するコンテンツ 全 般 を 提 供 する 田 中 圭 のモバイルファ ンクラブサイト ブログ 着 ボイス 待 受 画 像 などのコンテンツの 提 供 や 最 新 情 報 の 配 信 舞 台 やイベントのチケット 先 行 販 売 などを 行 う 溝 端 淳 平 のモバイルファンクラブサイト ブログ フラッシュ 待 受 デコメなどのコンテンツの 提 供 映 画 や 舞 台 の 試 写 会 への 招 待 などを 行 う 山 本 裕 典 のモバイルファンク ラブサイト 待 受 画 像 着 ボイスなどのコンテンツや ブログ 試 合 結 果 最 新 情 報 を 提 供 する 本 田 圭 佑 のモバイルファンクラブサイト ( 注 )1. 着 うた 着 うたフル は 株 式 会 社 ソニーミュージックエンタテインメントの 登 録 商 標 です 2.ファンクラブサイトは 上 記 の 他 に9サイトを 運 営 しており 全 サイト 合 計 での 課 金 会 員 数 は 平 成 23 年 12 月 末 時 点 において226 千 人 となります 21