Microsoft Word - 簡易株式交換によるルクソニア株式会社の完全子会社化及び主要株主の異動に関するおしらせ_final③

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1 各 位 平 成 27 年 4 月 15 日 会 社 名 ハイブリッド サービス 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 吉 田 弘 明 (コード 番 号 2743 JASDAQ) 問 合 せ 先 役 職 氏 名 取 締 役 副 社 長 兼 コーポレート 本 部 長 本 瀬 建 電 話 簡 易 株 式 交 換 によるルクソニア 株 式 会 社 の 完 全 子 会 社 化 及 び 主 要 株 主 の 異 動 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 本 日 開 催 の 取 締 役 会 において 当 社 を 株 式 交 換 完 全 親 会 社 ルクソニア 株 式 会 社 ( 東 京 都 港 区 代 表 取 締 役 : 松 田 健 太 郎 以 下 ルクソニア といいます )を 株 式 交 換 完 全 子 会 社 とする 株 式 交 換 を 行 うことを 決 議 し 同 日 付 でルクソニアと 株 式 交 換 契 約 ( 以 下 本 株 式 交 換 契 約 といいます )を 締 結 いたしましたので 下 記 のとおりお 知 ら せいたします 本 株 式 交 換 については 当 社 については 会 社 法 第 796 条 第 3 項 の 規 定 に 基 づく 簡 易 株 式 交 換 の 手 続 きにより 当 社 の 株 主 総 会 による 承 認 を 受 けずに ルクソニアについては 平 成 27 年 4 月 15 日 に 開 催 予 定 のルクソニアの 臨 時 株 主 総 会 において 本 株 式 交 換 契 約 の 承 認 を 受 けた 上 で 平 成 27 年 5 月 6 日 を 効 力 発 生 日 として 行 われる 予 定 です 記 Ⅰ. 簡 易 株 式 交 換 について 1. 本 株 式 交 換 の 理 由 及 び 目 的 ルクソニアは LUXONIA(ルクソニア) ブランドで LED 照 明 の 製 造 販 売 を 手 掛 けてお り また 平 成 26 年 10 月 期 より LED 照 明 の 営 業 で 培 ったネットワーク 及 び 情 報 を 活 か し 太 陽 光 発 電 システム 事 業 に 取 り 組 んでおります 当 社 グループは マーキングサプライ 品 (プリンタ 印 字 廻 りの 消 耗 品 )の 分 野 におい て 特 定 メーカーの 枠 に 縛 られない 独 立 系 販 売 会 社 として 大 手 国 内 商 社 メーカー 系 販 売 会 社 及 び 貿 易 会 社 からの 海 外 調 達 を 含 む 独 自 の 仕 入 ルートの 開 拓 による 商 品 調 達 力 を 強 みに メーカーブランド 品 や 汎 用 品 に 関 わらず 市 場 ニーズに 応 える 商 品 を 提 供 し ております トナーカートリッジやインクジェットカートリッジ 等 のマーキングサプラ イ 品 のワンストップ ベンダーとして 当 該 商 品 を 全 国 の 有 力 な 卸 小 売 業 者 や カタ ログ/インターネット 通 販 企 業 等 に 販 売 し かかる 事 業 分 野 において 長 年 事 業 基 盤 を 築 1

2 いてまいりました さらに ハイブリッドデポ 代 理 店 制 度 の 立 上 げ 新 商 材 (マーキングサプライ 品 (プリ ンタ 廻 りの 消 耗 品 ) 以 外 )の 獲 得 に 取 り 組 んでおりますが ハイブリッドデポ 代 理 店 の 拡 大 や 新 商 材 の 取 り 扱 い 品 数 の 拡 大 には 一 定 の 期 間 を 要 すると 想 定 しております その ような 状 況 において 当 社 グループは 環 境 関 連 事 業 として 太 陽 光 発 電 システムの 販 売 サ プライヤー 及 び LED 照 明 の 販 売 サプライヤーとしても 取 り 組 んでおり 当 社 グループで の 事 業 実 績 を 有 する 環 境 関 連 事 業 の 太 陽 光 市 場 については FIT( 再 生 可 能 エネルギー 固 定 価 格 買 取 制 度 です 以 下 FIT といいます )の 縮 小 はありますが 太 陽 光 発 電 の 工 事 案 件 は 案 件 数 が 多 数 存 在 していることから 今 後 急 激 に 縮 小 していくことは 考 えにく い 市 場 環 境 であると 判 断 しております ルクソニアが 展 開 している EPC(EPC とは 設 計 (Engineering) 調 達 (Procurement) 建 設 (Construction)の 訳 です 以 下 EPC といいます )ソリューションの 提 供 は 今 後 も 太 陽 光 発 電 の 工 事 案 件 を 獲 得 し 収 益 を 上 げることが 予 測 され ルクソニアの 事 業 計 画 (3. 本 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容 の 根 拠 等 (2) 算 定 に 関 する 事 項 を 参 照 ) のとおり 十 分 な 利 益 を 獲 得 できると 考 えております そのため 今 回 のルクソニア 買 収 にかかる 費 用 として 自 己 株 式 (844,400 株 )を 交 付 することになりますが ルクソニアは 今 後 も 収 益 を 獲 得 できると 想 定 されることから 採 算 性 及 び 資 金 効 率 は 高 いと 判 断 しております したがって 今 回 の 株 式 交 換 は 環 境 関 連 事 業 の 業 容 拡 大 が 当 社 グループの 事 業 成 長 及 び 企 業 価 値 の 向 上 に 資 すると 考 えております 当 社 は 主 に 以 下 の4 点 を 踏 まえて 取 引 関 係 先 であったルクソニアと 本 株 式 交 換 を 行 うことと 致 しました 1 太 陽 光 発 電 システムに 関 するシナジー 効 果 2 LED 照 明 に 関 するシナジー 効 果 3 中 核 事 業 の 育 成 4 将 来 ビジョンの 共 有 以 下 上 記 1から4について 詳 述 致 します 1 太 陽 光 発 電 システムに 関 するシナジー 効 果 について 当 社 グループは 既 存 事 業 の 環 境 関 連 事 業 において 太 陽 光 発 電 システムの 販 売 サプ ライヤー 及 び 太 陽 光 発 電 施 設 の 紹 介 並 びに LED 照 明 の 販 売 サプライヤーとして 取 り 組 んでおります 一 方 ルクソニアの 事 業 は LED 照 明 の 製 造 販 売 及 び 太 陽 光 発 電 シ ステムの EPC ソリューションの 提 供 であり 太 陽 光 発 電 事 業 において これまで 当 社 が 培 ってきたノウハウとルクソニアが 有 する EPC のノウハウを 融 合 することにより 一 貫 したサービスの 提 供 を 行 うことが 可 能 となります 当 社 グループは これまでオフィス 用 品 業 界 のマーキングサプライ(プリンタ 印 字 廻 りの 消 耗 品 ) 市 場 におけるワンストップ ベンダーとしての 体 制 を 確 立 してまいり 2

3 ましたが 太 陽 光 発 電 市 場 においてもワンストップ ベンダーとしての 体 制 を 確 立 す ることにより 事 業 を 拡 大 していくことができるものと 想 定 しております 2 LED 照 明 に 関 するシナジー 効 果 について 当 社 グループは LED 商 品 の 販 売 サプライヤーとして 取 り 組 んでおり ルクソニア は LED 照 明 の 製 造 販 売 を 行 っております ルクソニアはこれまで LED 照 明 の 開 発 研 究 を 繰 り 返 し LED 照 明 としての 長 寿 命 省 エネを 追 及 しており 既 存 製 品 のみに 捕 らわれず 様 々な 顧 客 に 則 した 照 明 を 開 発 しております また ルクソニアはオー ダーメイドでの 照 明 を 提 案 しており ルクソニアの 培 ってきた 商 品 ノウハウを 当 社 グループが 培 ってきた 商 流 と 融 合 することにより 事 業 を 拡 大 していくことができる ものと 想 定 しております 3 中 核 事 業 の 育 成 について 当 社 グループは 前 述 のシナジー 効 果 により 環 境 関 連 事 業 が 当 社 グループにおけ る 中 核 事 業 に 成 長 すると 考 えており 中 核 事 業 の 育 成 が 当 社 グループ 全 体 の 事 業 成 長 経 営 基 盤 の 安 定 企 業 価 値 の 向 上 に 資 すると 考 えております 4 将 来 ビジョンの 共 有 について 当 社 とルクソニアは 2 年 ほど 前 に 当 社 の 環 境 事 業 部 宛 に 当 社 で 取 り 扱 っている 長 州 産 業 の 資 材 の 仕 入 に 関 し 松 田 社 長 から 問 い 合 わせがありました その 後 2014 年 9 月 頃 に 当 社 の 伊 地 知 が ルクソニアが 低 圧 (50kW 未 満 ) 太 陽 光 発 電 システムを 行 っていることから 低 圧 の 販 売 に 関 してルクソニアに 問 い 合 わせ 行 いました その 中 で 当 社 伊 地 知 と 松 田 社 長 が 同 郷 の 鹿 児 島 県 出 身 であったことから 意 気 投 合 し 伊 地 知 が 当 社 代 表 の 吉 田 に 松 田 社 長 を 紹 介 いたしました そのような 中 当 社 とルクソ ニアでは 太 陽 光 事 業 において 相 互 補 完 ( 当 社 は 資 材 の 仕 入 れ 及 び 物 件 の 販 売 ルクソ ニアは EPC( 工 事 ))することが 可 能 であり 当 社 事 業 とのシナジー 性 も 高 く 互 いの 事 業 の 成 長 に 資 すると 共 通 認 識 を 持 つにいたりました 以 上 を 踏 まえて 本 株 式 交 換 を 決 定 致 しました 3

4 2. 本 株 式 交 換 の 要 旨 (1) 本 株 式 交 換 の 日 程 取 締 役 会 決 議 日 平 成 27 年 4 月 15 日 ( 当 社 ルクソニア) 本 株 式 交 換 契 約 締 結 日 平 成 27 年 4 月 16 日 ( 当 社 ルクソニア) 本 株 式 交 換 契 約 承 認 に 係 る 株 主 総 会 決 議 平 成 27 年 4 月 15 日 ( 予 定 ) (ルクソニア) 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 平 成 27 年 5 月 6 日 ( 予 定 ) 注 1) 当 社 は 会 社 法 第 796 条 第 3 項 の 規 定 に 基 づき 株 主 総 会 の 承 認 を 必 要 としな い 簡 易 株 式 交 換 の 手 続 により 本 株 式 交 換 を 行 う 予 定 です 注 2)ルクソニアは 平 成 27 年 4 月 15 日 までに 会 社 法 第 319 条 第 1 項 に 基 づく 書 面 決 議 の 方 法 により 本 株 式 交 換 契 約 について 株 主 総 会 の 承 認 を 受 けることを 予 定 しております 注 3) 上 記 日 程 は 本 株 式 交 換 に 係 る 手 続 き 進 行 上 の 必 要 性 その 他 の 事 由 によって 必 要 となる 場 合 には 両 社 の 合 意 により 変 更 されることがあります (2) 本 株 式 交 換 の 方 法 当 社 を 株 式 交 換 完 全 親 会 社 ルクソニアを 株 式 交 換 完 全 子 会 社 とする 株 式 交 換 でありま す 本 株 式 交 換 は 当 社 については 会 社 法 796 条 第 3 項 に 定 める 簡 易 株 式 交 換 の 手 続 きに より 当 社 の 株 主 総 会 の 決 議 による 承 認 を 受 けずに ルクソニアについては 平 成 27 年 4 月 15 日 に 開 催 予 定 のルクソニアの 臨 時 株 主 総 会 において 本 株 式 交 換 契 約 の 承 認 を 受 けた 上 で 平 成 27 年 5 月 6 日 を 効 力 発 生 日 として 行 う 予 定 であります (3) 本 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容 会 社 名 ハイブリッド サービス 株 式 会 社 ルクソニア 株 式 会 社 ( 株 式 交 換 完 全 子 会 社 ) ( 株 式 交 換 完 全 親 会 社 ) 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容 株 式 交 換 に よ り 発 行 する 新 株 式 数 普 通 株 式 :0 株 ( 注 1) 株 式 の 割 当 比 率 ルクソニア 株 式 1 株 に 対 して 当 社 株 式 株 を 割 当 交 付 いたします ( 注 2) 本 株 式 交 換 により 発 行 する 当 社 の 新 株 式 数 4

5 普 通 株 式 :0 株 ( 予 定 )( 本 株 式 交 換 は 当 社 が 保 有 する 全 ての 自 己 株 式 (844,400 株 )の 交 付 による 実 行 を 予 定 しており 新 たに 発 行 する 株 式 はございません ) なお ルクソニアは 自 己 株 式 を 保 有 しておりません ( 注 3) 1 株 に 満 たない 端 数 の 処 理 本 株 式 交 換 により 交 付 する 株 式 の 数 に1 株 に 満 たない 端 数 が 生 じた 場 合 当 社 は 会 社 法 第 234 条 の 規 定 に 基 づく 処 理 を 行 います (4) 本 株 式 交 換 に 伴 う 新 株 予 約 権 及 び 新 株 予 約 権 付 社 債 に 関 する 取 扱 い ルクソニアは 新 株 予 約 権 及 び 新 株 予 約 権 付 社 債 をいずれも 発 行 しておりません 3. 本 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容 の 根 拠 等 (1) 割 当 ての 内 容 の 根 拠 及 び 理 由 当 社 及 びルクソニアは 第 三 者 機 関 である 東 京 フィナンシャル アドバイザーズ 株 式 会 社 ( 代 表 取 締 役 : 能 勢 元 以 下 東 京 FA といいます ) から 提 出 を 受 けた 株 式 交 換 比 率 の 算 定 結 果 ならびに 両 社 の 財 務 状 況 業 績 動 向 等 を 参 考 に 両 社 間 で 交 渉 協 議 を 行 った 結 果 上 記 2(3) 記 載 の 株 式 交 換 比 率 が 妥 当 であると の 判 断 により 合 意 いたしました なお 株 式 交 換 比 率 は その 前 提 となる 諸 条 件 に ついて 重 大 な 変 更 が 生 じた 場 合 両 社 間 での 協 議 のうえ 変 更 することがあります (2) 算 定 に 関 する 事 項 1 算 定 機 関 の 名 称 ならびに 当 事 会 社 との 関 係 本 株 式 交 換 の 株 式 交 換 比 率 につきましては その 公 正 性 妥 当 性 を 確 保 するため 当 社 は 当 社 ならびにルクソニアから 独 立 した 第 三 者 機 関 である 東 京 FA に 依 頼 を いたしました なお 算 定 機 関 である 東 京 FA は 当 社 ならびにルクソニアの 関 連 当 事 者 には 該 当 せず 本 株 式 交 換 に 関 して 記 載 すべき 重 要 な 利 害 関 係 を 有 しておりません 2 算 定 の 概 要 東 京 FA は 当 社 につきましては 当 社 の 普 通 株 式 が 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ジ ャスダック 市 場 に 上 場 し 市 場 株 価 が 存 在 することから 市 場 株 価 法 ( 算 定 基 準 日 を 平 成 27 年 4 月 14 日 とし 算 定 基 準 日 の 終 値 及 び 算 定 基 準 日 から 遡 る1ヶ 月 3ヶ 月 6ヶ 月 の 各 期 間 の 株 価 終 値 単 純 平 均 )を 採 用 いたしました 株 価 については 近 時 の 値 であるほうが 最 近 のトレンドを 反 映 しやすいという 利 点 がある 一 方 期 間 が 短 期 であると 一 時 的 な 要 因 による 株 価 変 動 の 影 響 を 受 けるという 問 題 があり いずれの 期 間 がベストであるとも 判 断 できないため これらの 値 の 最 小 値 ~ 最 大 値 を 市 場 株 価 法 による 算 定 結 果 としております 5

6 採 用 手 法 算 定 結 果 ( 円 / 株 ) 市 場 株 価 法 ~ 一 方 ルクソニアにつきましては 未 上 場 会 社 であることを 勘 案 し 将 来 の 事 業 活 動 の 状 況 を 評 価 に 反 映 させるために DCF 法 を 採 用 し 算 定 を 行 っております また 同 社 の 事 業 計 画 は 太 陽 光 発 電 事 業 の 比 重 が 高 く 同 事 業 の 成 否 に 対 する 依 存 度 が 高 いため 客 観 的 資 料 である 貸 借 対 照 表 上 の 純 資 産 に 着 目 して 純 資 産 法 ( 算 定 基 準 日 は 平 成 26 年 10 月 31 日 )も 併 用 するものとしました DCF 法 の 算 定 にあたっては ルクソニアが 策 定 した 事 業 計 画 に 基 づいて 算 定 を 行 っております 算 定 の 前 提 となる 事 業 計 画 は 太 陽 光 発 電 事 業 における 受 注 が 順 調 に 収 益 に 寄 与 している 計 画 であり 平 成 26 年 度 10 月 期 は 太 陽 光 事 業 の 開 始 初 年 度 であり 次 期 以 降 は 事 業 の 継 続 に 伴 い 仕 入 取 引 のプレゼンス 強 化 による 取 引 条 件 の 良 化 や 取 引 先 の 選 択 肢 の 拡 大 といった 原 価 低 減 要 因 を 織 り 込 んでおります ルクソニアの 事 業 計 画 の 蓋 然 性 については ルクソニアの 案 件 管 理 表 を 入 手 して 検 証 を 行 っており 将 来 の 計 画 であるため 不 確 実 な 部 分 はありながらも 太 陽 光 事 業 の 事 業 性 及 び 案 件 管 理 における 進 捗 状 況 等 を 総 合 的 に 検 証 し 計 画 通 り 推 移 するも のと 評 価 しております また 平 成 27 年 10 月 期 の 下 期 以 降 においても 継 続 して 案 件 受 注 が 見 込 まれており 総 合 的 に 勘 案 し 事 業 計 画 の 数 値 については 蓋 然 性 が 高 い ものと 判 断 しております なお ルクソニアの 当 該 事 業 計 画 における 平 成 27 年 10 月 期 から 平 成 29 年 10 月 期 の 数 値 は 下 記 のとおりです ルクソニアの 平 成 27 年 3 月 末 試 算 表 における 売 上 高 は 1,193 百 万 円 営 業 利 益 は 179 百 万 円 となっております 平 成 27 年 3 月 末 時 点 においては FIT の 縮 小 やエネルギー 環 境 負 荷 低 減 推 進 税 制 ( 以 下 グリーン 投 資 減 税 といいます )の 一 括 償 却 対 象 案 件 の 多 くが 平 成 27 年 3 月 に 集 中 したこ とから 計 画 よりも 売 上 高 及 び 営 業 利 益 が 伸 びた 結 果 になっておりますが 確 定 前 の 数 値 であることから 最 終 的 には 計 画 1 年 目 ( 平 成 27 年 10 月 期 )の 売 上 高 1,500 百 万 円 及 び 営 業 利 益 159 百 万 円 での 数 値 で 着 地 する 見 込 みであり 計 画 については 達 成 可 能 であると 判 断 しております また ルクソニアは 太 陽 光 発 電 に 関 する 売 電 事 業 ではなく EPC 事 業 が 主 事 業 で あり 市 場 環 境 としては FIT の 縮 小 はあるものの 現 時 点 において FIT 固 定 価 格 36 円 の 工 事 案 件 及 び FIT 固 定 価 格 32 円 の 工 事 案 件 が 多 数 存 在 していること FIT 買 取 価 格 の 見 直 し 及 びグリーン 投 資 減 税 における 即 時 償 却 の 終 了 等 条 件 に 変 更 があっ たものの 制 度 は 継 続 していること また ルクソニアからは 平 成 27 年 10 月 期 にお いて EPC 事 業 の 実 績 を 積 み 上 げていることが 好 材 料 となり 計 画 2 年 目 以 降 につい ても 太 陽 光 発 電 の 工 事 案 件 を 継 続 して 獲 得 し 収 益 を 上 げることが 見 込 まれている と 回 答 を 得 ております そのため 当 社 としてもルクソニアの 事 業 計 画 において 6

7 計 画 2 年 目 ( 平 成 28 年 10 月 期 )の 売 上 高 1,800 百 万 円 及 び 営 業 利 益 192 百 万 円 計 画 3 年 目 ( 平 成 29 年 10 月 期 )の 売 上 高 2,000 百 万 円 及 び 営 業 利 益 215 百 万 円 に ついても 十 分 に 達 成 可 能 な 範 囲 であると 判 断 しております 平 成 27 年 10 月 期 平 成 28 年 10 月 期 平 成 29 年 10 月 期 売 上 高 1,500 1,800 2,000 営 業 利 益 FCF( ) FCF フリーキャッシュフロー 単 位 :( 百 万 円 ) DCF 法 による 算 定 期 間 は 平 成 27 年 10 月 から 平 成 29 年 10 月 までとしております 太 陽 光 事 業 は 政 策 措 置 等 のマクロ 的 要 因 に 大 きく 影 響 を 受 けることが 予 想 される ため 継 続 価 値 は 織 り 込 まないものとしております なお DCF 法 及 び 純 資 産 法 による 算 定 結 果 は 以 下 のとおりであります 採 用 手 法 算 定 結 果 ( 円 / 株 ) DCF 法 22,364 純 資 産 法 3,609 以 上 の 結 果 に 基 づいた 場 合 ( 当 社 につきましては 市 場 株 価 法 ルクソニアに つきましては DCF 法 及 び 純 資 産 法 の 算 定 手 法 を 採 用 した 場 合 ) ルクソニア 普 通 株 式 1 株 当 たりの 株 式 価 値 を1とした 場 合 の 算 定 結 果 は 以 下 のとおりとなりま す 当 社 市 場 株 価 法 採 用 手 法 ルクソニア DCF 法 及 び 純 資 産 法 株 式 交 換 比 率 の 算 定 結 果 ( 当 社 を1とする) 1: 16~101 東 京 FA は 当 社 ルクソニア 両 社 より 提 供 された 情 報 及 び 一 般 に 公 開 された 情 報 等 を 原 則 としてそのまま 採 用 しております それらの 資 料 及 び 情 報 等 が 正 確 かつ 完 全 なものであること 株 式 価 値 の 算 定 に 重 大 な 影 響 を 与 える 可 能 性 がある 未 公 開 の 事 実 がないことを 前 提 としており 使 用 した 資 料 及 び 情 報 の 独 自 の 評 価 7

8 算 定 は 行 っておりません (3) 上 場 廃 止 となる 見 込 み 当 社 が 上 場 廃 止 となる 見 込 みはありません (4) 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 当 社 は 上 記 3(2)1に 記 載 のとおり 本 株 式 交 換 の 公 正 性 を 担 保 するため 当 社 及 びルクソニアから 独 立 した 第 三 者 機 関 である 東 京 FA を 算 定 機 関 として 選 定 し 株 式 交 換 比 率 算 定 結 果 を 平 成 27 年 4 月 14 日 付 にて 受 領 しております なお 東 京 FA から 財 務 的 見 地 より 公 正 である 旨 の 評 価 (フェアネス オピニオン)は 取 得 しておりません (5) 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 当 社 とルクソニアとの 間 において 特 段 の 利 益 相 反 関 係 は 生 じないことから 特 別 な 措 置 は 講 じておりません 4. 株 式 交 換 当 事 会 社 の 概 要 株 式 交 換 完 全 親 会 社 株 式 交 換 完 全 子 会 社 (1) 名 称 ハイブリッド サービス 株 式 ルクソニア 株 式 会 社 会 社 (2) 所 在 地 東 京 都 中 央 区 新 川 一 丁 目 3 東 京 都 港 区 南 麻 布 五 丁 目 15 番 17 号 番 27 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 吉 田 弘 明 代 表 取 締 役 松 田 健 太 郎 (4) 事 業 内 容 トナーカートリッジの 販 売 LED 照 明 製 品 の 製 造 販 売 インクジェットカートリッ 太 陽 光 発 電 関 連 事 業 ジの 販 売 省 エネソリューション 事 業 プリンタ 用 リボンの 販 売 (5) 資 本 金 628 百 万 円 44 百 万 円 (6) 設 立 年 月 日 昭 和 61 年 10 月 6 日 平 成 21 年 11 月 16 日 (7) 発 行 済 株 式 数 5,731,900 株 13,000 株 (8) 決 算 期 12 月 10 月 (9) 従 業 員 数 単 体 59 名 連 結 82 名 10 名 (10) 主 要 取 引 先 アスクル 株 式 会 社 株 式 会 社 エイコー 株 式 会 社 ユニマットライフ 帝 人 エンジニアリング 株 式 株 式 会 社 大 塚 商 会 会 社 株 式 会 社 DMM.com 8

9 (11) 主 要 取 引 銀 行 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 みずほ 銀 行 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 商 工 組 合 中 央 金 庫 りそな 銀 行 三 井 住 友 銀 行 (12) 大 株 主 及 び 持 分 比 率 吉 田 弘 明 20.06% 松 田 健 太 郎 100% ( 株 式 交 換 完 全 親 会 社 : ハイブリッド サービス 株 式 平 成 26 年 12 月 31 日 現 在 ) 会 社 14.73% ( 株 式 交 換 完 全 子 会 社 : 平 成 27 年 2 月 28 日 現 在 ) 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 8.51% 資 本 関 係 該 当 事 項 はありません (13) 当 事 会 社 間 の 関 係 人 的 取 引 該 当 事 項 はありません 取 引 関 係 該 当 事 項 はありません 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 該 当 事 項 はありません (14) 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 ハイブリッド サービス 株 式 会 社 ルクソニア 株 式 会 社 ( 連 結 ) 平 成 24 年 平 成 25 年 平 成 26 年 平 成 24 年 平 成 25 年 平 成 26 年 12 月 期 12 月 期 12 月 期 10 月 期 10 月 期 10 月 期 純 資 産 ( 千 円 ) 1,673,295 1,558,737 1,100,967 25,389 40,510 57,790 総 資 産 ( 千 円 ) 7,323,135 7,225,255 5,283,960 61,211 77, ,355 1 株 当 たり 純 資 産 ( 円 ) 34, ,128 4,445 売 上 高 ( 千 円 ) 20,928,662 20,462,354 16,139, , ,159 1,154,538 営 業 利 益 ( 千 円 ) 366,659 86, ,476 7,834 67,875 23,522 経 常 利 益 ( 千 円 ) 299, , ,783 8,327 67,965 26,294 当 期 純 利 益 ( 千 円 ) 133, , ,986 8,147 65,899 8,279 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 2, ,037 16, 株 当 たり 配 当 金 ( 円 ) 1, 注 1) 当 社 資 本 金 発 行 済 株 式 数 につきましては 平 成 26 年 12 月 31 日 現 在 のものです 9

10 5. 株 式 交 換 後 の 状 況 株 式 交 換 完 全 親 会 社 (1) 名 称 ハイブリッド サービス 株 式 会 社 (2) 所 在 地 東 京 都 中 央 区 新 川 一 丁 目 3 番 17 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 吉 田 弘 明 (4) 事 業 内 容 卸 売 業 (5) 資 本 金 628 百 万 円 (6) 決 算 期 12 月 31 日 (7) 純 資 産 現 時 点 では 確 定 しておりません (8) 総 資 産 現 時 点 では 確 定 しておりません なお 株 式 交 換 後 の 大 株 主 及 び 持 分 比 率 は 以 下 のとおりです 株 式 交 換 後 の 大 株 主 及 び 持 分 比 率 吉 田 弘 明 20.06% 松 田 健 太 郎 14.73% 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 8.50% 平 田 知 良 3.19% 眞 下 法 久 2.66% 荒 井 孝 1.88% 渡 邊 栄 志 1.74% 瀬 戸 克 之 1.74% 森 川 潤 1.42% 長 江 芳 実 1.39% ( 注 )1. 大 株 主 につきましては 平 成 26 年 12 月 31 日 現 在 の 株 主 名 簿 をもとに 現 時 点 において 想 定 した 順 に 記 載 しております 6. 会 計 処 理 の 概 要 本 株 式 交 換 は 企 業 結 合 に 関 する 会 計 基 準 における 取 得 の 会 計 処 理 を 適 用 する 見 込 みで す なお 本 株 式 交 換 に 伴 い 当 社 の 連 結 財 務 諸 表 上 ののれん( 又 は 負 ののれん)が 発 生 する 見 込 みでありますが 発 生 するのれん( 又 は 負 ののれん)の 金 額 及 び 会 計 処 理 等 につ きましては 監 査 法 人 と 協 議 の 上 今 後 確 定 次 第 開 示 することといたします 10

11 7. 今 後 の 見 通 し 本 株 式 交 換 によって 当 社 の 連 結 業 績 に 寄 与 する 見 込 みでありますが 連 結 業 績 に 与 え る 影 響 につきましては 現 在 精 査 中 であり 適 正 かつ 合 理 的 な 数 値 の 算 出 が 可 能 になりま した 段 階 で 公 表 いたします ( 参 考 ) 当 期 連 結 業 績 予 想 ( 平 成 27 年 2 月 13 日 公 表 分 ) 及 び 前 期 連 結 実 績 ( 単 位 : 百 万 円 ) 売 上 高 営 業 利 益 経 常 利 益 当 期 純 利 益 当 期 連 結 業 績 予 想 ( 平 成 27 年 12 月 期 ) 前 期 連 結 実 績 ( 平 成 26 年 12 月 期 ) 15, , Ⅱ. 主 要 株 主 の 異 動 について 1. 異 動 が 生 じることとなった 経 緯 本 株 式 交 換 の 実 施 に 伴 い ルクソニア 社 の 100% 株 主 である 松 田 健 太 郎 氏 は 当 社 普 通 株 式 844,400, 株 を 取 得 することにより 当 社 の 主 要 株 主 に 異 動 が 生 じることとなりました 2. 異 動 の 概 要 新 たに 主 要 株 主 となる 株 主 の 概 要 (1) 氏 名 松 田 健 太 郎 (2) 住 所 東 京 都 品 川 区 (3) 上 場 会 社 と 当 該 株 主 の 関 係 該 当 事 項 はありません 3. 異 動 前 後 における 当 該 株 主 の 所 有 する 議 決 権 の 数 ( 所 有 株 式 数 ) 及 び 総 株 主 の 議 決 権 の 数 に 対 する 割 合 議 決 権 の 数 総 株 主 の 議 決 権 の ( 所 有 株 式 数 ) 数 に 対 する 割 合 大 株 主 順 位 異 動 前 ( 平 成 27 年 4 月 14 日 現 在 ) 異 動 後 8,444 個 (844,400 株 ) 14.73% 2 位 11

12 4. 異 動 予 定 年 月 日 平 成 27 年 5 月 6 日 5. 今 後 の 見 通 し す 当 社 は 松 田 健 太 郎 氏 の 当 社 株 式 の 保 有 方 針 については 長 期 保 有 すると 確 認 しておりま 以 上 12

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