株式会社セレス

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1 ファイル 名 : _1_ docx 更 新 日 時 :2014/09/10 9:37:00 印 刷 日 時 :2014/09/109:58 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) 株 式 会 社 セレス

2 表 紙 提 出 書 類 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) 提 出 先 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 代 表 取 締 役 社 長 清 田 瞭 殿 提 出 日 平 成 26 年 9 月 16 日 会 社 名 株 式 会 社 セレス 英 訳 名 CERES INC. 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 都 木 聡 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 港 区 北 青 山 三 丁 目 6 番 16 号 電 話 番 号 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 管 理 本 部 長 小 林 保 裕 最 寄 りの 連 絡 場 所 東 京 都 港 区 北 青 山 三 丁 目 6 番 16 号 電 話 番 号 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 管 理 本 部 長 小 林 保 裕

3 ファイル 名 : _m4_ docx 更 新 日 時 :2014/09/10 9:56:00 印 刷 日 時 :2014/09/109:58 目 次 頁 第 一 部 企 業 情 報 1 第 1 企 業 の 概 況 1 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 1 2 沿 革 3 3 事 業 の 内 容 4 4 関 係 会 社 の 状 況 8 5 従 業 員 の 状 況 8 第 2 事 業 の 状 況 9 1 業 績 等 の 概 要 9 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 12 3 対 処 すべき 課 題 13 4 事 業 等 のリスク 15 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 19 6 研 究 開 発 活 動 19 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 19 第 3 設 備 の 状 況 22 1 設 備 投 資 等 の 概 要 22 2 主 要 な 設 備 の 状 況 22 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 22 第 4 提 出 会 社 の 状 況 23 1 株 式 等 の 状 況 23 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 29 3 配 当 政 策 29 4 株 価 の 推 移 29 5 役 員 の 状 況 30 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 32 第 5 経 理 の 状 況 38 1 財 務 諸 表 等 39 第 6 提 出 会 社 の 株 式 事 務 の 概 要 76 第 7 提 出 会 社 の 参 考 情 報 77 1 提 出 会 社 の 親 会 社 等 の 情 報 77 2 その 他 の 参 考 情 報 77 第 二 部 提 出 会 社 の 保 証 会 社 等 の 情 報 78

4 ファイル 名 : _m4_ docx 更 新 日 時 :2014/09/10 9:56:00 印 刷 日 時 :2014/09/109:58 頁 第 三 部 特 別 情 報 79 第 1 連 動 子 会 社 の 最 近 の 財 務 諸 表 79 第 四 部 株 式 公 開 情 報 80 第 1 特 別 利 害 関 係 者 等 の 株 式 等 の 移 動 状 況 80 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 81 1 第 三 者 割 当 等 による 株 式 等 の 発 行 の 内 容 81 2 取 得 者 の 概 況 82 3 取 得 者 の 株 式 等 の 移 動 状 況 83 第 3 株 主 の 状 況 84 監 査 報 告 書 巻 末

5 第 一 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 回 次 第 5 期 第 6 期 第 7 期 第 8 期 第 9 期 決 算 年 月 平 成 21 年 12 月 平 成 22 年 12 月 平 成 23 年 12 月 平 成 24 年 12 月 平 成 25 年 12 月 売 上 高 404, , , ,173 1,171,986 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 ( ) 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 18,704 65,173 38,712 5, ,296 18,609 44,800 10,791 10,155 90,121 資 本 金 109, ,600 80,000 80,000 80,000 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) ,900 純 資 産 額 124, , , , ,508 総 資 産 額 233, , , , ,167 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 291, , , 株 当 たり 配 当 額 (1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) ( 円 ) (-) (-) (-) (-) (-) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 又 は1 株 当 たり 当 期 純 ( 円 ) 47, , , 損 失 金 額 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 た り 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 営 業 活 動 による キャッシュ フロー 投 資 活 動 による キャッシュ フロー 財 務 活 動 による キャッシュ フロー 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 従 業 員 数 ( 外 平 均 臨 時 雇 用 者 数 ) 21,683 58,774 33, ,324 8, , , ,752 ( 名 ) (0) (2) (5) (6) (4)

6 ( 注 ) 1. 当 社 は 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 しておりませんので 連 結 会 計 年 度 に 係 る 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 については 記 載 しておりません 2. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 については 関 連 会 社 が 存 在 しないため 記 載 しておりません 4. 第 5 期 ~ 第 8 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 記 載 しておりません 第 9 期 については 新 株 予 約 権 の 残 高 はありますが 当 社 株 式 は 非 上 場 であるため 期 中 平 均 株 価 が 把 握 できないため 記 載 しておりません 5. 第 8 期 の 自 己 資 本 利 益 率 については 当 期 純 損 失 が 計 上 されているため 記 載 しておりません 6. 株 価 収 益 率 は 当 社 株 式 が 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 7. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であり 臨 時 雇 用 者 数 は( ) 内 に 年 間 の 平 均 雇 用 人 員 を 外 数 で 記 載 しております 8. 第 8 期 より 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 会 計 基 準 ( 企 業 会 計 基 準 第 2 号 平 成 22 年 6 月 30 日 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 指 針 ( 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 4 号 平 成 22 年 6 月 30 日 公 表 分 ) 及 び 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 実 務 上 の 取 扱 い ( 実 務 対 応 報 告 第 9 号 平 成 22 年 6 月 30 日 )を 適 用 しております 当 社 は 平 成 25 年 6 月 11 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき100 株 の 株 式 分 割 を 行 ってお ります また 平 成 26 年 6 月 19 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき100 株 の 株 式 分 割 を 行 っております 当 該 株 式 分 割 が 第 8 期 の 期 首 に 行 われたと 仮 定 して 1 株 当 たり 純 資 産 額 及 び1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 又 は1 株 当 た り 当 期 純 損 失 金 額 を 算 定 しております 9. 第 8 期 第 9 期 の 財 務 諸 表 については 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 第 211 条 第 6 項 の 規 定 に 基 づき 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 準 じて 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツの 監 査 を 受 けて おりますが 第 7 期 以 前 の 財 務 諸 表 については 当 該 監 査 を 受 けておりません 10. 平 成 25 年 6 月 11 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき100 株 の 株 式 分 割 を 行 っております また 平 成 26 年 6 月 19 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき100 株 の 株 式 分 割 を 行 っております そこで 東 京 証 券 取 引 所 自 主 規 制 法 人 ( 現 日 本 取 引 所 自 主 規 制 法 人 )の 引 受 担 当 者 宛 通 知 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) の 作 成 上 の 留 意 点 について ( 平 成 24 年 8 月 21 日 付 東 証 上 審 第 133 号 )に 基 づき 第 5 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 して 算 定 した 場 合 の1 株 当 たり 指 標 の 推 移 を 参 考 ま でに 掲 げると 以 下 のとおりとなります なお 第 5 期 第 6 期 及 び 第 7 期 の 数 値 (1 株 当 たり 配 当 額 につい てはすべての 数 値 )については 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツの 監 査 を 受 けておりません 回 次 第 5 期 第 6 期 第 7 期 第 8 期 第 9 期 決 算 年 月 平 成 21 年 12 月 平 成 22 年 12 月 平 成 23 年 12 月 平 成 24 年 12 月 平 成 25 年 12 月 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 当 期 純 利 益 又 は1 株 当 たり 当 期 純 損 失 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 1 株 当 たり 配 当 額 (うち1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) ( 円 ) ( 円 ) ( 円 ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )

7 2 沿 革 当 社 の 創 業 者 である 都 木 聡 は ポイントメディアを 通 じて 登 録 会 員 に 付 与 したポイントをFeliCa( 注 )チップ 内 蔵 のモバイル 端 末 を 通 じて 電 子 マネー 等 に 交 換 可 能 にするという 今 までにないサービスを 考 え インターネットマー ケティングを 通 じて 豊 かな 世 界 を 実 現 する という 企 業 理 念 のもと 平 成 17 年 1 月 に 当 社 を 設 立 いたしました 会 社 設 立 後 の 沿 革 は 次 のとおりであります 年 月 平 成 17 年 1 月 平 成 17 年 5 月 平 成 17 年 11 月 平 成 19 年 12 月 平 成 21 年 3 月 平 成 22 年 4 月 平 成 22 年 11 月 平 成 23 年 10 月 平 成 23 年 11 月 事 項 株 式 会 社 セレス( 資 本 金 1,000 万 円 )を 東 京 都 渋 谷 区 神 宮 前 に 設 立 モッピー フィーチャーフォン 版 サービスを 開 始 本 社 を 東 京 都 渋 谷 区 渋 谷 に 移 転 本 社 を 東 京 都 港 区 北 青 山 に 移 転 プライバシーマーク 取 得 モッピー PC 版 サービスを 開 始 モッピージョブ フィーチャーフォン 版 サービスを 開 始 モッピー スマートフォン 版 サービスを 開 始 モッピージョブ スマートフォン 版 及 びPC 版 サービスを 開 始 平 成 25 年 12 月 ファイブゲート 株 式 会 社 より モバトク 通 帳 事 業 を 譲 り 受 け フィーチャーフォン 版 及 び スマートフォン 版 サービスを 開 始 ( 注 )FeliCaとはソニー 株 式 会 社 が 開 発 した 非 接 触 型 ICカードの 技 術 方 式 であります

8 3 事 業 の 内 容 当 社 は インターネットマーケティングを 通 じて 豊 かな 世 界 を 実 現 する という 企 業 理 念 のもと 自 社 の 運 営 するメディアの 利 用 価 値 を 最 大 化 する というミッションを 実 現 することを 目 指 して 事 業 を 展 開 しております 当 社 は スマートフォン 端 末 をメインデバイスとするインターネットメディアを 企 画 開 発 し 運 営 することを 主 業 としており 利 用 者 に 対 して 電 子 マネー 等 に 交 換 可 能 なポイントをインセンティブにインターネット 上 の 様 々なア クションを 促 し 収 益 を 得 ております 具 体 的 には 登 録 会 員 による 広 告 閲 覧 等 を 主 な 収 益 源 とする ポイントメディ ア 事 業 と 検 索 エンジン 等 から 流 入 するユーザーが 求 人 広 告 に 応 募 採 用 されることで 発 生 する 採 用 課 金 型 の 掲 載 料 を 収 益 源 とする HRメディア 事 業 であります これら 事 業 の 運 営 に 当 たり 広 告 主 や 利 用 者 にとって 利 用 価 値 の 高 いメディアを 提 供 するため メディアの 企 画 システム 開 発 webデザイン マーケティング 運 営 までを 一 貫 して 社 内 で 手 掛 ける 体 制 を 構 築 しております また 当 該 体 制 を 維 持 拡 大 するために 技 術 者 を 中 心 とした 優 秀 な 人 材 を 採 用 育 成 し メディアそのものや 日 々の 運 営 業 務 に 継 続 的 な 改 良 を 加 えております なお 当 社 の 運 営 するメディアは 以 下 の 通 りであります セグメント 名 称 分 野 及 び 主 要 メディア 事 業 内 容 スマートフォンメディア 事 業 ポイントメディア 1 モッピー 開 始 : 平 成 17 年 5 月 端 末 :SP FP PC 特 徴 : 登 録 会 員 の 来 訪 頻 度 向 上 に 注 力 2 モバトク 通 帳 開 始 : 平 成 25 年 12 月 事 業 譲 受 による 端 末 :SP FP 特 徴 :ポイントの 付 与 率 が 高 い 登 録 会 員 によるアクションに 応 じてポイントを 付 与 登 録 会 員 はポイントを 現 金 や 電 子 マネー 等 に 交 換 することができる HRメディア モッピージョブ 開 始 : 平 成 22 年 11 月 端 末 :SP FP PC 採 用 課 金 型 のアルバイト パート 求 人 メディア ( 注 )SPとはスマートフォンを FPとはフィーチャーフォンを 指 しております

9 (1)ポイントメディア 事 業 当 事 業 は ポイントメディア モッピー 及 び モバトク 通 帳 の 運 営 を 行 っております ポイントメディアと は 掲 載 した 広 告 の 閲 覧 スマートフォンアプリのダウンロード 提 携 サイトでの 買 物 といった 登 録 会 員 のアクシ ョンに 応 じてポイントが 付 与 され そのポイントが 規 定 の 数 量 に 達 した 場 合 に 現 金 や 電 子 マネー 等 に 交 換 できる というサービスを 提 供 するメディアです 広 告 主 から 受 け 取 る 広 告 料 の 一 部 を 原 資 にポイントを 付 与 しており 登 録 会 員 はポイントメディアに 会 員 登 録 料 などを 支 払 うことなく 利 用 することができます 以 上 を 図 示 すると 以 下 のとおりとなります 当 事 業 の 主 な 収 益 源 はアフィリエイト 広 告 売 上 であり 登 録 会 員 の 訪 問 頻 度 向 上 や 広 告 への 接 触 頻 度 向 上 を 目 的 とした 各 種 施 策 を 継 続 的 に 実 施 することにより 登 録 会 員 のアクティブ 化 を 図 る 一 方 ASP(アフィリエイト サービ ス プロバイダー)との 関 係 を 構 築 強 化 することにより 取 引 条 件 の 改 善 に 取 り 組 むこと 等 で 売 上 規 模 の 拡 大 を 図 っております また 広 告 の 掲 載 順 位 やメディア 内 での 表 示 位 置 インセンティブとして 付 与 するポイントの 売 上 に 対 する 付 与 率 等 をどのようにコントロールするかといったメディア 運 営 に 関 するノウハウが 当 事 業 の 収 益 性 を 大 きく 左 右 する 要 因 であり 当 該 運 営 能 力 が 当 事 業 における 強 みとなっております

10 当 事 業 発 展 のためには スマートフォン 端 末 の 急 速 な 普 及 を 追 い 風 にするだけでなく ポイントが 貯 まって 使 える というポイントメディアの 基 本 機 能 を 向 上 させる 等 の 改 良 を 通 じて 登 録 会 員 の 満 足 度 を 高 め 長 くご 利 用 いた だく 一 方 費 用 対 効 果 の 高 い 会 員 獲 得 プロモーションの 実 施 や 既 存 会 員 による 口 コミの 誘 発 等 により 新 規 登 録 会 員 を 獲 得 し 継 続 的 にメディア 力 を 強 化 する 必 要 があります なお 当 事 業 で 運 営 する 両 メディアに 登 録 している 会 員 数 の 総 計 は154 万 人 ( 平 成 26 年 6 月 末 現 在 )であり その 推 移 は 以 下 のとおりであります 年 月 会 員 数 ( 万 人 ) 平 成 25 年 3 月 末 42 平 成 25 年 6 月 末 47 平 成 25 年 9 月 末 48 平 成 25 年 12 月 末 118(66) 平 成 26 年 3 月 末 136(72) 平 成 26 年 6 月 末 154(78) ( 注 )1. 会 員 数 は モッピー モバトク 通 帳 の 会 員 数 の 合 計 であります なお ( ) 内 に モバトク 通 帳 の 会 員 数 を 内 数 で 記 載 しております 2. 平 成 25 年 12 月 1 日 付 で モバトク 通 帳 を 事 業 譲 受 けしております 3.メディア 毎 の 会 員 数 の 定 義 は 以 下 のとおりであります モッピー 集 計 時 において 登 録 メールアドレスにメールの 届 く 会 員 モバトク 通 帳 集 計 時 において 退 会 していない 会 員 また 当 事 業 において 発 行 するポイントは モッピー においては1ポイント=1 円 相 当 モバトク 通 帳 においては10ポイント=1 円 相 当 で 交 換 可 能 となっており 当 事 業 の 運 営 に 当 たり 登 録 会 員 のポイントに 対 する 信 頼 性 の 向 上 は 最 重 要 かつ 継 続 的 に 取 り 組 むべき 事 項 となっております なお 登 録 会 員 数 の 拡 大 に 比 例 してポイ ント 発 行 額 も 順 調 に 増 加 しており 平 成 26 年 6 月 末 時 点 での 両 メディア 合 計 の 累 計 ポイント 発 行 額 は112 億 ポイント (38 億 円 相 当 )を 超 えております (2)HRメディア 事 業 当 事 業 は 採 用 課 金 型 アルバイト パート 求 人 メディア モッピージョブ の 運 営 を 行 っております モッピー ジョブの 特 徴 は 広 告 主 が 求 人 広 告 を 掲 載 した 時 点 では 掲 載 料 は 発 生 せず モッピージョブを 経 由 して 求 人 広 告 に 応 募 したユーザーが 採 用 され かつ 出 勤 に 至 った 時 点 で 掲 載 料 が 発 生 する 採 用 課 金 型 という 点 です 掲 載 した 時 点 では 費 用 が 発 生 しない 為 アルバイトの 採 用 が 難 しい 地 域 や 職 種 で 期 間 を 定 めずに 採 用 できるまで 継 続 して 求 人 を 掲 載 することができ 少 ない 費 用 で 必 要 な 時 に 必 要 な 人 材 を 確 保 することが 可 能 となります 採 用 されたユーザ ーには インセンティブとしてモッピー 内 で 利 用 可 能 なポイントを 付 与 することとしており メディア 間 での 連 携 を 図 る 一 方 応 募 者 増 と 不 正 防 止 に 寄 与 しております 求 人 広 告 への 応 募 者 は 検 索 エンジンからの 流 入 が 主 体 となっております その 応 募 者 を 増 加 させるべく 専 門 のス タッフを 配 置 し SEO( 検 索 エンジン 最 適 化 )をはじめとするwebマーケティング 技 術 の 向 上 に 注 力 しております

11 当 社 の 事 業 系 統 図 は 次 のとおりであります

12 4 関 係 会 社 の 状 況 名 称 (その 他 の 関 係 会 社 ) 株 式 会 社 シーエー モバイル 住 所 資 本 金 東 京 都 渋 谷 区 1,891,000 主 要 な 事 業 の 内 容 ソリューション 事 業 広 告 事 業 コンテンツ 事 業 ゲーム 事 業 議 決 権 の 所 有 ( 又 は 被 所 有 ) 割 合 (%) 被 所 有 関 係 内 容 広 告 の 取 引 先 5 従 業 員 の 状 況 (1) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 26 年 8 月 31 日 現 在 従 業 員 数 ( 名 ) 平 均 年 齢 ( 歳 ) 平 均 勤 続 年 数 ( 年 ) 平 均 年 間 給 与 35(8) ,076 ( 注 ) 1. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であります 2. 臨 時 雇 用 者 数 (パートタイマー 人 材 派 遣 会 社 からの 派 遣 社 員 を 含 む )は 最 近 1 年 間 の 平 均 人 員 を( ) 外 数 で 記 載 しております 3. 平 均 年 間 給 与 は 賞 与 及 び 基 準 外 賃 金 を 含 んでおります 4. 当 社 は 単 一 セグメントであるため セグメントごとの 記 載 はしておりません (2) 労 働 組 合 の 状 況 労 働 組 合 は 結 成 されておりませんが 労 使 関 係 は 円 満 に 推 移 しております

13 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 第 9 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 25 年 1 月 1 日 至 平 成 25 年 12 月 31 日 ) 当 事 業 年 度 におけるわが 国 経 済 は 金 融 緩 和 をはじめとする 経 済 政 策 により 円 安 株 高 が 進 行 するなど 景 気 回 復 の 兆 しが 見 られるものの 消 費 税 の 増 税 による 消 費 低 迷 が 懸 念 されるなど 先 行 き 不 透 明 な 状 況 が 続 いております 携 帯 電 話 市 場 においては 平 成 25 年 12 月 末 の 総 契 約 台 数 に 占 めるスマートフォンの 割 合 が44.5%と 平 成 24 年 12 月 末 の37.2%から 継 続 的 に 上 昇 しており フィーチャーフォンからの 移 行 が 加 速 しました( 注 1) また 国 内 のス マートフォン 広 告 市 場 についても 平 成 25 年 で1,652 億 円 と 前 年 比 193.0%と 高 水 準 で 成 長 しており 今 後 も 継 続 的 に 拡 大 することが 見 込 まれています( 注 2) このような 環 境 の 中 で 当 社 は モッピー 及 びモッピージョブのスマートフォン 版 に 注 力 し ユーザー 数 の 拡 大 や サイトへの 来 訪 頻 度 を 高 めるための 各 種 施 策 に 積 極 的 に 取 り 組 みました また 12 月 にはポイントメディアのモバ トク 通 帳 を 事 業 譲 受 けし 事 業 拡 大 を 図 りました この 結 果 当 事 業 年 度 の 売 上 高 は1,171,986 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 101.3% 増 ) 経 常 利 益 は154,296 千 円 ( 前 事 業 年 度 は 経 常 損 失 5,600 千 円 ) 当 期 純 利 益 は90,121 千 円 ( 前 事 業 年 度 は 当 期 純 損 失 10,155 千 円 )となりました ( 注 1) 株 式 会 社 MM 総 研 の 発 表 資 料 によっております ( 注 2) 株 式 会 社 CyberZ/ 株 式 会 社 シード プランニングの 発 表 資 料 によっております 事 業 部 門 別 の 業 績 は 次 のとおりであります 1ポイントメディア 事 業 ポイントメディア 事 業 におきましては スマートフォン 端 末 の 急 速 な 普 及 に 伴 って 会 員 獲 得 プロモーション を 強 化 したことに 加 え モバトク 通 帳 の 事 業 譲 受 けにより 注 力 するスマートフォン 版 の 登 録 会 員 数 が 大 幅 に 増 加 しました また スマートフォン 広 告 市 場 の 急 成 長 による 掲 載 広 告 数 の 増 加 掲 載 広 告 に 対 する 登 録 会 員 の 反 応 を 向 上 させる 各 種 施 策 が 奏 功 したことにより 売 上 高 が 拡 大 しました この 結 果 当 事 業 年 度 の 売 上 高 は1,161,960 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 100.4% 増 )となりました 2HRメディア 事 業 HRメディア 事 業 におきましては 連 携 するモッピーからユーザーを 誘 導 するだけではなく 各 種 SEO 対 策 の 実 施 により 検 索 エンジン 経 由 でも 多 くのユーザーがサイトに 流 入 するようメディアの 改 良 を 継 続 的 に 実 施 しまし た これらの 結 果 当 事 業 年 度 の 売 上 高 は10,026 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 305.7% 増 )となりました 収 益 化 には 至 っ ていないものの 継 続 して 売 上 高 は 拡 大 しており 求 人 広 告 の 掲 載 件 数 は1 万 5 千 件 に 達 しております 引 き 続 き 非 モッピーユーザーのサイトへの 流 入 に 注 力 し 求 人 広 告 への 応 募 発 生 に 向 けた 各 種 施 策 を 実 施 してまいり ます

14 第 10 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 26 年 1 月 1 日 至 平 成 26 年 6 月 30 日 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 におけるわが 国 経 済 は 消 費 税 の 増 税 による 駆 け 込 み 需 要 とその 反 動 が 見 られるものの 金 融 緩 和 をはじめとする 経 済 政 策 により 企 業 収 益 の 改 善 や 設 備 投 資 の 増 加 など 緩 やかな 回 復 基 調 で 推 移 しまし た 携 帯 電 話 市 場 においては 平 成 26 年 3 月 末 の 総 契 約 台 数 に 占 めるスマートフォンの 割 合 が47.0%と 平 成 25 年 12 月 末 の44.5%から 継 続 的 に 上 昇 しています( 注 1) スマートフォン 端 末 の 普 及 に 伴 い スマートフォン 広 告 市 場 につ いても 継 続 的 に 拡 大 することが 見 込 まれています 求 人 広 告 市 場 においては 平 成 26 年 4 月 末 の 有 効 求 人 倍 率 が1.08 倍 と 継 続 的 に 上 昇 しており( 注 2) 雇 用 情 勢 は 着 実 に 改 善 し 求 人 広 告 に 対 するニーズの 増 加 が 見 込 まれています このような 環 境 の 中 で 当 社 は 運 営 するサービスのスマートフォン 版 に 注 力 し ユーザー 数 の 拡 大 や 掲 載 広 告 数 の 増 加 に 向 け 積 極 的 な 営 業 活 動 を 展 開 しました この 結 果 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 売 上 高 は1,194,704 千 円 経 常 利 益 は176,616 千 円 四 半 期 純 利 益 は98,303 千 円 となりました ( 注 1) 株 式 会 社 MM 総 研 の 発 表 資 料 によっております ( 注 2) 内 閣 府 の 月 例 経 済 報 告 発 表 資 料 によっております 事 業 部 門 別 の 業 績 は 次 のとおりであります 1ポイントメディア 事 業 ポイントメディア 事 業 におきましては プロモーション 手 法 の 改 善 によりスマートフォン 版 の 会 員 数 が 大 幅 に 増 加 したことに 加 え 広 告 主 のニーズに 合 わせて 広 告 商 品 を 設 計 するタイアップ 広 告 への 注 力 やクラウドソーシ ング( 注 )といった 新 たな 取 り 組 みを 行 った 結 果 売 上 が 拡 大 しました この 結 果 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 売 上 高 は1,179,881 千 円 となりました ( 注 )インターネット 上 で 不 特 定 多 数 の 人 にデータの 入 力 や 記 事 作 成 などの 仕 事 を 依 頼 すること 2HRメディア 事 業 HRメディア 事 業 におきましては 営 業 活 動 の 強 化 により 昨 年 末 に 比 べ 求 人 広 告 の 掲 載 件 数 が1.6 倍 の 約 2 万 4 千 件 と 大 幅 に 増 加 したこと 等 によりサイトへの 流 入 数 が 増 加 し 売 上 増 加 に 寄 与 しました この 結 果 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 売 上 高 は14,822 千 円 となりました (2) キャッシュ フローの 状 況 第 9 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 25 年 1 月 1 日 至 平 成 25 年 12 月 31 日 ) 当 事 業 年 度 末 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 残 高 は 前 事 業 年 度 末 より96,707 千 円 増 加 し 272,752 千 円 となりまし た 各 キャッシュ フローの 状 況 とそれぞれの 主 な 要 因 は 以 下 のとおりであります ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 営 業 活 動 により 獲 得 した 資 金 は 58,774 千 円 ( 前 事 業 年 度 は21,683 千 円 の 使 用 )となりました これは 主 に 売 上 債 権 の 増 加 167,296 千 円 があった 一 方 で 税 引 前 当 期 純 利 益 154,296 千 円 ポイント 引 当 金 の 増 加 39,716 千 円 があったことによるものです ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 投 資 活 動 の 結 果 使 用 した 資 金 は 130,324 千 円 ( 前 事 業 年 度 は33,461 千 円 の 使 用 )となりました これは 主 に 有 形 無 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 25,811 千 円 事 業 譲 受 による 支 出 101,300 千 円 があったことによるも のです ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 財 務 活 動 の 結 果 獲 得 した 資 金 は 168,257 千 円 ( 前 事 業 年 度 は8,181 千 円 の 獲 得 )となりました これは 主 に 長 期 借 入 金 及 び 短 期 借 入 金 の 返 済 による 支 出 31,743 千 円 があった 一 方 で 長 期 借 入 れによる 収 入 200,000 千 円 があったことによるものです

15 第 10 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 26 年 1 月 1 日 至 平 成 26 年 6 月 30 日 ) 当 第 2 四 半 期 会 計 期 間 末 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 という )は 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して 91,316 千 円 増 加 し 364,069 千 円 となりました 各 キャッシュ フローの 状 況 とそれぞれの 主 な 要 因 は 以 下 のとおり であります ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 において 営 業 活 動 により 得 られた 資 金 は73,128 千 円 となりました これは 主 に 売 上 債 権 の 増 加 113,310 千 円 があった 一 方 で 税 引 前 四 半 期 純 利 益 174,902 千 円 ポイント 引 当 金 の 増 加 33,447 千 円 があったことによるものであります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 において 投 資 活 動 により 使 用 した 資 金 は34,089 千 円 となりました これは 主 に 有 形 無 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 12,905 千 円 敷 金 及 び 差 入 保 証 金 の 差 入 による 支 出 18,169 千 円 があったこ とによるものであります ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 において 財 務 活 動 により 得 られた 資 金 は52,278 千 円 となりました これは 主 に 長 期 借 入 金 の 返 済 による 支 出 87,722 千 円 があった 一 方 で 長 期 借 入 れによる 収 入 140,000 千 円 があったことによるも のであります

16 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 (1) 生 産 実 績 当 社 は 生 産 活 動 を 行 っておりませんので 該 当 事 項 はありません (2) 受 注 実 績 当 社 は 受 注 生 産 を 行 っておりませんので 該 当 事 項 はありません (3) 販 売 実 績 販 売 実 績 を 事 業 部 門 ごとに 示 すと 次 のとおりであります 事 業 部 門 の 名 称 第 9 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 25 年 1 月 1 日 至 平 成 25 年 12 月 31 日 ) 前 年 同 期 比 (%) 第 10 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 26 年 1 月 1 日 至 平 成 26 年 6 月 30 日 ) ポイントメディア 事 業 1,161, ,179,881 HRメディア 事 業 10, ,822 合 計 1,171, ,194,704 ( 注 ) 1. 主 な 相 手 先 別 の 販 売 実 績 及 び 当 該 販 売 実 績 の 総 販 売 実 績 に 対 する 割 合 は 次 のとおりであります 相 手 先 第 8 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 24 年 1 月 1 日 至 平 成 24 年 12 月 31 日 ) 第 9 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 25 年 1 月 1 日 至 平 成 25 年 12 月 31 日 ) 第 10 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 26 年 1 月 1 日 至 平 成 26 年 6 月 30 日 ) 販 売 高 割 合 (%) 販 売 高 割 合 (%) 販 売 高 割 合 (%) 株 式 会 社 アドウェイズ 175, , , グリー 株 式 会 社 24, , 株 式 会 社 D2C 75, , 株 式 会 社 ハングアウト 70, , , 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません

17 3 対 処 すべき 課 題 当 社 が 対 処 すべき 課 題 は 以 下 のとおりであります (1) 自 社 メディアの 強 化 当 社 の 運 営 する モッピー モバトク 通 帳 モッピージョブ の 各 メディアが 長 期 にわたって 持 続 的 に 競 争 力 を 獲 得 していくためには メディアの 利 用 価 値 を 高 めることを 通 じてユーザー 数 の 拡 大 を 図 るだけではな く メディア 相 互 を 連 携 させながら 効 率 的 に 運 営 していくことも 重 要 であると 考 えております メディア 力 強 化 に 直 結 するユーザー 数 の 拡 大 については 従 来 より 実 施 している 費 用 対 効 果 の 高 い 広 告 出 稿 や 既 存 会 員 による 友 達 紹 介 だけではなく webマーケティング 技 術 を 駆 使 した 新 たな 集 客 手 法 にも 積 極 的 に 挑 戦 して まいります (2) 知 名 度 の 向 上 当 社 は 自 社 メディアの 利 用 拡 大 と 企 業 価 値 の 向 上 を 実 現 するためには これらメディアの 継 続 的 な 改 良 によ りユーザーや 広 告 主 の 認 知 を 高 めることでサービスブランドの 確 立 を 図 るだけではなく サービスを 提 供 する 当 社 の 知 名 度 も 高 めていくことが 重 要 であると 考 えております 他 社 との 提 携 や 優 秀 な 人 材 の 獲 得 等 を 有 利 に 進 めるためにも 当 社 では 費 用 対 効 果 を 見 極 めながら 広 告 宣 伝 活 動 及 び 広 報 活 動 に 積 極 的 に 取 り 組 んでまいります (3) 人 材 の 確 保 と 育 成 当 社 は 事 業 環 境 の 変 化 に 対 応 するため 優 秀 な 人 材 の 採 用 と 継 続 的 な 育 成 が 重 要 な 課 題 であると 認 識 してお ります 特 に webディレクター システムエンジニア webデザイナーといったメディア 運 営 に 不 可 欠 な 人 材 を 事 業 規 模 の 拡 大 に 合 わせて 適 時 に 確 保 し それら 人 材 を 有 機 的 に 連 携 させることで 新 たな 価 値 を 生 み 出 し 他 社 との 差 別 化 を 図 って 行 く 方 針 であります これまで 当 社 は 業 務 遂 行 上 必 要 最 低 限 の 人 数 での 組 織 運 営 を 行 ってまいりましたが 今 後 環 境 の 変 化 に 対 応 しつつ 事 業 規 模 を 一 層 拡 大 するためには メディアを 支 える 優 秀 な 人 材 の 採 用 と 育 成 が 不 可 欠 であると 考 えてお ります (4) 技 術 革 新 や 事 業 環 境 の 変 化 への 対 応 当 社 が 事 業 を 営 んでいるインターネット 関 連 市 場 は 技 術 革 新 のスピードが 速 く また 次 々と 新 規 参 入 企 業 が 出 現 するなど 変 化 のスピードの 早 い 環 境 となっております 近 時 では 携 帯 端 末 市 場 においてフィーチャーフ ォン 端 末 に 代 わりスマートフォン 端 末 が 急 速 に 普 及 するといった 当 社 事 業 への 影 響 の 大 きな 環 境 変 化 も 見 られて おります 当 社 は このような 変 化 に 対 しても 迅 速 に 対 応 し メディアの 利 用 価 値 を 継 続 的 に 高 めていくことに より 事 業 規 模 を 拡 大 していけるよう 最 新 の 技 術 動 向 や 環 境 変 化 を 常 に 把 握 できる 体 制 を 構 築 することが 重 要 で あると 考 えております (5)サイトの 安 全 性 強 化 の 取 組 み 各 種 インターネットサービスの 普 及 につれて サイトの 安 全 性 維 持 に 対 する 社 会 的 な 要 請 は 一 層 高 まりを 見 せ ております 当 社 は 自 社 メディアにおいて 現 金 や 電 子 マネーに 交 換 可 能 なポイントをユーザーに 付 与 している 立 場 であり ユーザーが 安 心 して 利 用 できるようにサイトの 安 全 性 を 継 続 的 に 強 化 していくことが 重 要 であると 考 えております (6)システムの 安 定 化 当 社 の 主 要 事 業 であるポイントメディア 事 業 においては 全 ユーザーのポイントの 加 減 算 を 記 録 する 等 シス テム 負 荷 の 高 いサービスとなっていることから サービス 提 供 に 関 するシステム 稼 働 の 安 定 化 が 重 要 な 経 営 課 題 であると 認 識 しております また 更 なるユーザーの 増 加 や 新 規 事 業 等 に 伴 うアクセス 数 の 増 加 に 備 え サーバ ー 設 備 の 増 強 や 負 荷 分 散 を 推 進 するなどの 対 策 が 必 要 となります 当 社 は それら 対 策 の 重 要 性 を 認 識 したうえ で 今 後 も 継 続 的 な 設 備 投 資 を 行 い システムの 安 定 化 に 取 り 組 んでまいります

18 (7) 内 部 管 理 体 制 の 強 化 当 社 は 事 業 規 模 を 拡 大 すると 同 時 に 企 業 価 値 を 継 続 的 に 高 めていくためには 内 部 管 理 体 制 の 更 なる 強 化 が 必 要 であると 考 えております 社 内 規 程 や 業 務 マニュアルの 整 備 定 期 的 な 社 内 教 育 の 実 施 等 を 通 じて 業 務 の 効 率 化 と 法 令 順 守 の 徹 底 を 図 るとともに 監 査 役 監 査 や 定 期 的 な 内 部 監 査 の 実 施 等 により 実 効 性 を 確 保 してまいり ます

19 4 事 業 等 のリスク 当 社 の 事 業 展 開 上 のリスク 要 因 となる 可 能 性 があると 考 えられる 主 な 事 項 を 記 載 しております また 必 ずしも 事 業 上 のリスクに 該 当 しない 事 項 についても 投 資 家 の 投 資 判 断 上 重 要 であると 考 えられる 事 項 については 投 資 家 に 対 する 情 報 開 示 の 観 点 から 積 極 的 に 開 示 しております なお 当 社 は これらのリスク 発 生 の 可 能 性 を 認 識 した 上 で 発 生 の 回 避 及 び 発 生 した 場 合 の 対 応 に 努 める 方 針 で ありますが 当 社 株 式 に 関 する 投 資 判 断 は 以 下 の 記 載 事 項 及 び 本 項 以 外 の 記 載 事 項 を 慎 重 に 検 討 した 上 で 行 われる 必 要 があると 考 えております また 以 下 の 記 載 は 当 社 株 式 への 投 資 に 関 するリスクを 全 て 網 羅 するものではありませんので この 点 ご 留 意 くだ さい なお 文 中 における 将 来 に 関 する 事 項 は 本 書 提 出 日 において 当 社 が 判 断 したものであり 不 確 実 性 を 内 包 し ているため 実 際 の 結 果 とは 異 なる 可 能 性 があります (1)インターネット 関 連 市 場 について 当 社 はスマートフォンメディア 事 業 を 主 力 事 業 としておりますが 当 社 事 業 の 発 展 のためには インターネット 利 用 者 数 の 増 加 や 関 連 市 場 の 拡 大 が 必 要 であると 考 えております また 平 成 25 年 12 月 末 において 携 帯 電 話 端 末 契 約 台 数 に 占 めるスマートフォンの 割 合 が44.5%と 前 年 の37.2%から 大 幅 に 上 昇 しており 今 後 も 継 続 的 に 上 昇 す ることが 予 想 されております( 株 式 会 社 MM 総 研 発 表 資 料 より) しかしながら 広 告 を 閲 覧 するデバイスの 多 様 化 が 進 む 中 当 社 が 事 業 環 境 の 変 化 に 適 切 に 対 応 できなかった 場 合 または 新 たな 法 的 規 制 の 導 入 等 の 予 期 せぬ 原 因 によりインターネット 関 連 市 場 の 成 長 が 鈍 化 した 場 合 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (2)スマートフォン 広 告 市 場 について 国 内 のスマートフォン 広 告 市 場 の 規 模 については 平 成 25 年 で1,652 億 円 と 前 年 比 193.0%と 高 水 準 で 成 長 してお り 今 後 も 継 続 的 に 拡 大 することが 見 込 まれています( 株 式 会 社 CyberZ/ 株 式 会 社 シード プランニング 発 表 資 料 より) しかしながら インターネット 広 告 市 場 は 変 化 のスピードが 早 く 景 気 動 向 や 広 告 主 の 広 告 出 稿 戦 略 にも 大 きな 影 響 を 受 ける 構 造 となっております また 広 告 主 の 費 用 対 効 果 に 対 する 要 求 も 厳 しくなってきております 当 社 がそのような 変 化 に 適 切 に 対 応 できなかった 場 合 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (3) 技 術 革 新 等 について 当 社 が 事 業 展 開 しているインターネット 関 連 市 場 では 技 術 革 新 や 顧 客 ニーズの 変 化 のスピードが 非 常 に 早 く インターネット 関 連 事 業 の 運 営 者 はその 変 化 に 柔 軟 に 対 応 する 必 要 があります 近 時 でも 技 術 革 新 を 背 景 に 携 帯 端 末 市 場 においてフィーチャーフォン 端 末 に 代 わりスマートフォン 端 末 が 急 速 に 普 及 し 始 め 様 々な 企 業 が 当 該 変 化 への 対 応 を 迫 られるという 事 象 が 発 生 しております 当 社 においても 最 新 の 技 術 動 向 や 環 境 変 化 を 常 に 把 握 できる 体 制 を 構 築 するだけではなく 優 秀 な 人 材 の 確 保 及 び 教 育 等 により 技 術 革 新 や 顧 客 ニーズの 変 化 に 迅 速 に 対 応 できるよう 努 めております しかしながら 当 社 が 技 術 革 新 や 顧 客 ニーズの 変 化 に 適 時 に 対 応 できない 場 合 または 変 化 への 対 応 のために システム 投 資 や 人 件 費 等 多 くの 費 用 を 要 する 場 合 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (4)ポイントメディア 事 業 への 依 存 について 当 社 のポイントメディア 事 業 における 収 益 構 造 の 特 徴 として アフィリエイト 広 告 売 上 が 大 半 を 占 めている 状 況 であります 当 社 は ポイントをインセンティブにインターネット 上 でのユーザーアクションを 促 進 させるという 観 点 から 新 たな 収 益 源 を 常 に 模 索 し 事 業 の 拡 大 と 安 定 化 に 取 り 組 んでまいります しかしながら 経 済 環 境 の 変 化 等 の 予 期 せぬ 事 象 の 発 生 によりポイントメディア 事 業 の 収 益 性 が 悪 化 した 場 合 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります

20 (5) 他 社 との 競 合 について 当 社 はスマートフォンメディア 事 業 を 主 たる 事 業 領 域 としておりますが 当 該 分 野 においては 多 くの 企 業 が 事 業 展 開 をしております 中 でもポイントメディア 事 業 は 参 入 障 壁 が 低 く 競 合 が 激 しい 状 況 にあります 当 社 は 最 適 なユーザビリティを 追 及 したサイトの 構 築 登 録 会 員 の 訪 問 頻 度 向 上 を 目 指 した 特 色 あるサービスやコンテンツ の 提 供 メディア 利 用 時 の 安 全 性 の 確 保 やカスタマーサポートの 充 実 等 に 取 り 組 み 競 争 力 の 向 上 を 図 っておりま す しかしながら 当 社 と 同 様 のサービスを 展 開 する 企 業 等 との 競 合 激 化 や 十 分 な 差 別 化 が 図 られなかった 場 合 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (6)メディア 運 営 ノウハウの 流 出 について 当 社 のスマートフォンメディア 事 業 においては 扱 う 広 告 の 掲 載 順 位 やメディア 内 での 表 示 位 置 インセンティ ブとして 付 与 するポイントの 売 上 に 対 する 付 与 率 等 をどのようにコントロールするかといったメディア 運 営 に 関 す るノウハウが 蓄 積 され 競 合 他 社 との 差 別 化 要 因 となっております また 当 社 の 事 業 の 成 否 は メディア 運 営 システム 開 発 webデザイン 管 理 等 の 各 分 野 に 精 通 した 人 材 とインターネットビジネスに 最 適 化 された 組 織 体 制 に 大 きく 依 存 しています しかしながら 人 材 需 要 が 急 増 するインターネット 関 連 分 野 において 人 材 獲 得 競 争 が 激 化 し 在 職 している 従 業 員 が 流 出 した 場 合 には メディア 運 営 ノウハウの 流 出 や 組 織 体 制 のバランスが 崩 れ 効 率 的 な 運 営 ができないこと 等 が 想 定 され 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (7)システムの 安 定 性 について 当 社 の 運 営 するメディアはシステム 負 荷 の 高 いサービスとなっていることから システムの 安 定 的 な 稼 動 が 当 社 の 業 務 遂 行 上 必 要 不 可 欠 な 事 項 となっております そのため 当 社 では 継 続 的 な 設 備 投 資 を 実 施 するだけではな く サービスで 使 用 するサーバー 設 備 やネットワークを 常 時 監 視 し 障 害 の 兆 候 が 見 られた 場 合 にはシステム 本 部 所 属 の 役 職 員 に 対 し 自 動 でメールが 送 信 される 等 システム 障 害 の 発 生 を 未 然 に 防 ぐことに 努 めております しかしながら アクセスの 急 増 ソフトウエアの 不 備 コンピューターウィルスや 人 的 な 破 壊 行 為 役 職 員 の 過 誤 自 然 災 害 等 当 社 の 想 定 していない 事 象 の 発 生 によるサービスの 停 止 により 収 益 機 会 の 喪 失 を 招 く 恐 れがあり ます このような 事 態 が 発 生 した 場 合 には 当 社 が 社 会 的 信 用 を 失 うこと 等 が 想 定 され 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (8) 不 正 アクセスについて 当 社 の 主 力 事 業 であるポイントメディア 事 業 において 現 金 や 電 子 マネーに 交 換 可 能 なポイントを 発 行 しているこ とから 当 該 ポイントを 不 正 に 取 得 することを 目 的 とした 悪 意 の 第 三 者 によるシステムへの 不 正 アクセス 等 を 受 け る 可 能 性 があります 当 社 では サービスを 提 供 するシステムや 社 内 情 報 システム 等 に 対 して 適 切 なセキュリティ 対 策 を 実 施 したうえで 監 視 体 制 を 強 化 しております また 適 宜 外 部 のシステム 評 価 会 社 を 活 用 し システムの 安 全 性 を 確 認 しております しかしながら 不 正 アクセスによるシステムへの 侵 入 が 発 生 し 登 録 会 員 の 個 人 情 報 やポイントデータ 等 の 重 要 なデータが 消 去 または 不 正 に 入 手 される 可 能 性 は 否 定 できません このような 事 態 が 発 生 した 場 合 には 損 害 賠 償 請 求 を 受 ける 可 能 性 や 社 会 的 信 用 を 失 うこと 等 が 想 定 され 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります

21 (9)HRメディア 事 業 における 不 正 行 為 について HRメディア 事 業 では 求 人 広 告 主 とユーザーから 採 用 に 関 する 適 切 な 申 告 を 受 けることを 前 提 にサービスが 設 計 されております 当 該 事 業 では 求 人 広 告 の 出 稿 やユーザーのサイト 利 用 は 無 料 とし 採 用 課 金 型 で 掲 載 料 を 獲 得 し ていますが 当 該 掲 載 料 が 発 生 する 条 件 を 満 たしているにも 関 わらず 採 用 の 事 実 を 隠 ぺいすることで 掲 載 料 の 支 払 いを 回 避 する 等 の 不 正 行 為 が 発 生 する 可 能 性 があります 当 社 では このような 不 正 行 為 に 対 して システム 面 の 防 止 策 を 導 入 するだけではなく 申 告 内 容 の 確 認 の 徹 底 利 用 規 約 において 禁 止 である 旨 の 明 示 違 約 金 の 徴 収 等 の 対 策 をとっております しかしながら これら 不 正 防 止 策 が 有 効 に 機 能 しなかった 場 合 は 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 がありま す (10) 法 的 規 制 について 当 社 が 運 営 しているサービスは 特 定 電 子 メールの 送 信 の 適 正 化 等 に 関 する 法 律 不 当 景 品 類 及 び 不 当 表 示 防 止 法 消 費 者 契 約 法 等 の 法 規 制 を 受 けております 当 社 はメディア 運 営 にあたり これら 法 令 に 抵 触 する ことが 無 いよう 一 般 社 団 法 人 インターネット 広 告 推 進 協 議 会 の 定 める 広 告 ガイドラインに 準 拠 した 広 告 掲 載 基 準 を 設 け それに 従 った 審 査 を 実 施 するだけではなく 従 業 員 教 育 等 を 徹 底 するとともに 法 令 順 守 体 制 の 構 築 と 強 化 を 図 っております しかしながら これら 法 令 の 改 正 や 新 たな 法 令 の 制 定 想 定 外 の 事 態 の 発 生 等 により 当 社 の 展 開 する 事 業 が 法 令 に 抵 触 した 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (11) 知 的 財 産 権 について 当 社 による 第 三 者 の 知 的 財 産 権 侵 害 の 可 能 性 については 専 門 家 と 連 携 を 取 り 調 査 可 能 な 範 囲 で 対 応 を 行 ってお りますが 当 社 の 事 業 領 域 に 関 する 第 三 者 の 知 的 財 産 権 の 完 全 な 把 握 は 困 難 であり 当 社 が 認 識 せずに 他 社 の 知 的 財 産 権 を 侵 害 してしまう 可 能 性 は 否 定 できません この 場 合 損 害 賠 償 請 求 や 使 用 差 止 請 求 等 により 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (12) 個 人 情 報 保 護 について 当 社 では モッピーにおいて 付 与 したポイントを 現 金 と 交 換 する 際 に 預 金 口 座 情 報 等 の 個 人 情 報 を 取 得 しており ます また モッピージョブにおいては 求 人 広 告 への 応 募 者 の 氏 名 等 の 個 人 情 報 を 取 得 しております そのため 個 人 情 報 の 保 護 に 関 する 法 律 が 定 める 個 人 情 報 取 扱 事 業 者 としての 義 務 を 課 せられております 個 人 情 報 の 取 得 の 際 には 利 用 目 的 を 明 示 し その 範 囲 内 でのみ 利 用 するとともに 個 人 情 報 の 管 理 につきまして も 社 内 でのアクセス 権 限 の 設 定 アクセスログの 保 存 外 部 データセンターでの 情 報 管 理 個 人 情 報 管 理 に 関 す る 規 程 の 整 備 を 行 っております さらに 役 員 及 び 従 業 員 を 対 象 とした 社 内 研 修 等 を 通 じて 関 連 ルールの 存 在 を 周 知 徹 底 し 意 識 の 向 上 を 図 ることで 関 連 ルールの 順 守 に 努 めております なお 体 制 構 築 の 一 環 として 平 成 21 年 3 月 に 一 般 財 団 法 人 日 本 情 報 経 済 社 会 推 進 協 会 より プライバシーマーク の 付 与 を 受 けております しかしながら 外 部 からの 不 正 アクセス 社 内 管 理 体 制 の 瑕 疵 その 他 想 定 外 の 事 態 の 発 生 により 個 人 情 報 が 社 外 に 流 出 した 場 合 損 害 賠 償 請 求 を 受 ける 可 能 性 や 当 社 の 社 会 的 信 用 を 失 うこと 等 が 想 定 され 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (13) 特 定 人 物 への 依 存 について 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 である 都 木 聡 は 当 社 設 立 以 来 代 表 取 締 役 社 長 であり インターネット 業 界 に 関 する 豊 富 な 知 識 と 経 験 を 有 しており 経 営 戦 略 の 構 築 やその 実 行 に 際 して 重 要 な 役 割 を 担 っております 当 社 は 特 定 の 人 物 に 依 存 しない 体 制 を 構 築 すべく 組 織 体 制 の 強 化 を 図 り 同 氏 に 過 度 に 依 存 しない 経 営 体 制 の 整 備 を 進 めておりま すが 何 らかの 理 由 により 同 氏 の 当 社 における 業 務 執 行 が 困 難 になった 場 合 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります

22 (14) 組 織 が 少 人 数 編 成 であることについて 当 社 は 業 務 執 行 上 必 要 最 低 限 の 人 数 での 組 織 編 成 となっております また 今 後 は 事 業 の 拡 大 に 応 じて 人 材 の 確 保 及 び 育 成 を 行 うとともに 業 務 執 行 体 制 の 充 実 を 図 っていく 方 針 であります しかしながら これらの 施 策 が 適 時 適 切 に 遂 行 されなかった 場 合 または 従 業 員 の 予 期 せぬ 退 職 があった 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (15) 人 材 の 確 保 及 び 育 成 について 当 社 の 事 業 においては 今 後 の 事 業 拡 大 や 新 規 事 業 の 展 開 に 伴 い 技 術 者 をはじめメディア 運 営 に 不 可 欠 な 人 材 を 適 時 に 確 保 し それら 人 材 を 育 成 のうえ 有 機 的 に 連 携 させる 必 要 があると 考 えております しかしながら 当 社 の 必 要 とする 人 材 が 必 要 な 時 期 に 確 保 できない 場 合 または 人 材 育 成 が 計 画 通 り 進 まなか った 場 合 には 競 争 力 の 低 下 や 事 業 拡 大 の 制 約 要 因 が 生 じ 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 がありま す (16) 内 部 管 理 体 制 について 当 社 は 今 後 の 事 業 運 営 及 び 事 業 拡 大 に 対 応 するため 内 部 管 理 体 制 について 一 層 の 充 実 を 図 る 必 要 があると 認 識 しております 今 後 事 業 規 模 の 拡 大 に 合 わせ 内 部 管 理 体 制 も 充 実 強 化 させていく 方 針 でありますが 事 業 規 模 に 適 した 内 部 管 理 体 制 の 構 築 に 遅 れが 生 じた 場 合 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (17) 新 事 業 立 ち 上 げに 伴 うリスクについて 当 社 は 事 業 規 模 の 拡 大 と 収 益 源 の 多 様 化 を 図 るため 積 極 的 に 新 規 事 業 の 立 ち 上 げに 取 り 組 んでいく 方 針 であり ます しかしながら 新 規 事 業 においては 採 算 性 に 不 透 明 な 点 が 多 く 結 果 的 に 当 初 予 想 した 収 益 が 得 られない 可 能 性 があること 安 定 した 収 益 を 生 み 出 すまでにある 程 度 の 時 間 を 要 する 可 能 性 があること 等 が 予 想 され 新 規 事 業 に 取 り 組 んだ 結 果 利 益 率 の 低 下 等 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (18)M&A 及 び 資 本 業 務 提 携 による 事 業 拡 大 について 当 社 はスマートフォンメディア 事 業 を 主 力 事 業 としておりますが 当 事 業 におけるメディア 力 の 強 化 や 新 たな 事 業 領 域 への 進 出 において M&A 及 び 資 本 業 務 提 携 は 有 効 な 手 段 の1つであると 考 えております M&A 等 の 実 施 に 際 し ては 外 部 専 門 家 の 協 力 を 仰 ぎながら 対 象 企 業 に 対 する 詳 細 なデューデリジェンスを 実 施 し 様 々なリスクの 低 減 を 図 る 方 針 であります しかしながら このようなプロジェクトは 当 初 の 予 定 通 り 進 捗 できる 保 証 はないうえ 各 種 調 査 で 確 認 できなか った 事 項 がM&A 等 の 実 施 後 に 明 らかになる 場 合 には 当 社 の 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (19) 配 当 政 策 について 当 社 は 株 主 に 対 する 利 益 還 元 を 重 要 な 経 営 課 題 として 認 識 しております しかしながら 現 在 当 社 は 成 長 過 程 にあると 考 えており 内 部 留 保 の 充 実 を 図 り 収 益 基 盤 の 多 様 化 や 収 益 力 強 化 のための 投 資 に 充 当 することによ り 更 なる 事 業 拡 大 を 目 指 すことが 株 主 に 対 する 利 益 還 元 につながると 考 えております 将 来 的 には 各 期 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 を 勘 案 しながら 株 主 に 対 して 利 益 還 元 を 実 施 していく 方 針 ではありま すが 現 時 点 において 配 当 実 施 の 可 能 性 及 びその 実 施 時 期 等 については 未 定 であります (20) 資 金 使 途 について 今 回 当 社 が 計 画 する 公 募 増 資 による 調 達 資 金 の 使 途 につきましては ポイントメディア 事 業 における 会 員 獲 得 費 用 サービスで 利 用 するサーバー 等 の 設 備 投 資 資 金 及 び 事 業 の 拡 大 のために 必 要 な 人 材 の 採 用 教 育 費 等 に 充 当 する 予 定 です しかしながら インターネット 関 連 市 場 は 変 化 が 激 しく その 変 化 に 柔 軟 に 対 応 するため 上 記 計 画 以 外 の 使 途 に 充 当 する 可 能 性 もあります また 計 画 通 りに 資 金 を 使 用 したとしても 期 待 通 りの 効 果 を 上 げられない 可 能 性 があります そのような 場 合 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります

23 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 該 当 事 項 はありません 6 研 究 開 発 活 動 該 当 事 項 はありません 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 文 中 の 将 来 に 関 する 事 項 は 本 書 提 出 日 現 在 において 当 社 が 判 断 したものであります (1) 重 要 な 会 計 方 針 及 び 見 積 り 当 社 の 財 務 諸 表 は わが 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められている 会 計 基 準 に 基 づき 作 成 されております こ の 財 務 諸 表 の 作 成 に 当 たって 資 産 及 び 負 債 または 損 益 の 状 況 に 影 響 を 与 える 会 計 上 の 見 積 りは 過 去 の 実 績 等 の 財 務 諸 表 作 成 時 に 入 手 可 能 な 情 報 に 基 づき 合 理 的 に 判 断 して 行 っておりますが 実 際 の 結 果 は 見 積 り 特 有 の 不 確 実 性 があるため これらの 見 積 りと 異 なる 場 合 があります 詳 細 につきましては 第 5 経 理 の 状 況 1 財 務 諸 表 等 (1) 財 務 諸 表 重 要 な 会 計 方 針 に 記 載 しておりま す (2) 財 政 状 態 の 分 析 第 9 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 25 年 1 月 1 日 至 平 成 25 年 12 月 31 日 ) ( 資 産 ) 当 事 業 年 度 末 における 総 資 産 残 高 は854,167 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 に 比 べ456,364 千 円 増 加 しました これは 主 に 未 収 還 付 法 人 税 等 が16,506 千 円 減 少 した 一 方 で 現 金 及 び 預 金 が96,707 千 円 売 掛 金 が167,296 千 円 貯 蔵 品 が 39,686 千 円 のれんが143,744 千 円 増 加 したことによるものです ( 負 債 ) 当 事 業 年 度 末 における 負 債 残 高 は613,659 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 に 比 べ366,243 千 円 増 加 しました これは 主 に1 年 内 返 済 予 定 の 長 期 借 入 金 が42,648 千 円 未 払 法 人 税 等 が73,003 千 円 ポイント 引 当 金 が83,368 千 円 長 期 借 入 金 が131,444 千 円 増 加 したことによるものです ( 純 資 産 ) 当 事 業 年 度 末 における 純 資 産 残 高 は240,508 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 に 比 べ90,121 千 円 増 加 しました これは 当 期 純 利 益 の 増 加 に 伴 い 利 益 剰 余 金 が90,121 千 円 増 加 したことによるものであります 第 10 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 26 年 1 月 1 日 至 平 成 26 年 6 月 30 日 ) ( 資 産 ) 当 第 2 四 半 期 会 計 期 間 末 における 総 資 産 残 高 は1,058,327 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 に 比 べ204,160 千 円 増 加 しま した これは 主 に 貯 蔵 品 が11,862 千 円 前 渡 金 が9,282 千 円 減 少 した 一 方 で 現 金 及 び 預 金 が91,316 千 円 売 掛 金 が 113,310 千 円 敷 金 及 び 保 証 金 が20,169 千 円 増 加 したことによるものです ( 負 債 ) 当 第 2 四 半 期 会 計 期 間 末 における 総 負 債 残 高 は719,516 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 に 比 べ105,856 千 円 増 加 しまし た これは 主 に 未 払 消 費 税 等 が12,374 千 円 ポイント 引 当 金 が33,447 千 円 長 期 借 入 金 が46,806 千 円 増 加 したこと によるものです ( 純 資 産 ) 当 第 2 四 半 期 会 計 期 間 末 における 純 資 産 残 高 は338,811 千 円 となり 前 事 業 年 度 末 に 比 べ98,303 千 円 増 加 しまし た これは 四 半 期 純 利 益 の 増 加 に 伴 い 利 益 剰 余 金 が98,303 千 円 増 加 したことによるものです

24 (3) 経 営 成 績 の 分 析 第 9 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 25 年 1 月 1 日 至 平 成 25 年 12 月 31 日 ) ( 売 上 高 ) 当 事 業 年 度 の 売 上 高 は1,171,986 千 円 となり 前 年 同 期 と 比 べ589,812 千 円 増 加 しました これは 主 にスマートフ ォン 広 告 市 場 の 急 速 な 立 ち 上 がりとPC 版 モッピーのサイト 及 び 運 営 手 法 の 改 善 によるものです ( 売 上 原 価 ) 当 事 業 年 度 の 売 上 原 価 は 730,457 千 円 となり 前 年 同 期 と 比 べ382,090 千 円 増 加 しました これは 主 に 売 上 高 の 拡 大 に 伴 うポイント 原 価 の 増 加 と 将 来 のポイント 使 用 に 備 えたポイント 引 当 金 繰 入 額 の 増 加 によるものです ( 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 損 益 ) 当 事 業 年 度 の 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は284,533 千 円 となり 前 年 同 期 と 比 べ45,840 千 円 増 加 しました これは 主 に 人 員 増 に 伴 う 人 件 費 の 増 加 とポイントメディアにおける 会 員 獲 得 のための 広 告 宣 伝 費 の 増 加 によるものです この 結 果 営 業 利 益 は156,995 千 円 となり 前 年 同 期 と 比 べて161,882 千 円 増 加 しました ( 営 業 外 収 益 営 業 外 費 用 及 び 経 常 損 益 ) 当 事 業 年 度 の 営 業 外 収 益 は64 千 円 となりました これは 主 に 受 取 利 息 によるものです 当 事 業 年 度 の 営 業 外 費 用 は2,763 千 円 となりました これは 主 に 株 式 公 開 費 用 によるものです この 結 果 経 常 利 益 は154,296 千 円 となり 前 年 同 期 と 比 べて159,896 千 円 増 加 しました ( 特 別 利 益 特 別 損 失 及 び 当 期 純 損 益 ) 当 事 業 年 度 における 特 別 利 益 特 別 損 失 の 計 上 はなかったため 税 引 前 当 期 純 利 益 は154,296 千 円 となり 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 ( 法 人 税 等 調 整 額 を 含 む)は64,175 千 円 となりました 以 上 の 結 果 当 期 純 利 益 は90,121 千 円 となり 前 年 同 期 と 比 べて100,276 千 円 増 加 しました 第 10 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 26 年 1 月 1 日 至 平 成 26 年 6 月 30 日 ) ( 売 上 高 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 売 上 高 は1,194,704 千 円 となりました これは 主 にポイントメディアにおいてスマートフ ォン 版 及 びPC 版 の 登 録 会 員 数 が 増 加 したこと 並 びに ポイントメディア 運 用 ノウハウの 蓄 積 によるものです ( 売 上 原 価 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 売 上 原 価 は 716,293 千 円 となりました これは 主 にポイント 原 価 と 将 来 のポイント 使 用 に 備 えたポイント 引 当 金 繰 入 額 によるものです ( 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 損 益 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は297,969 千 円 となりました これは 主 に 人 件 費 とポイントメディ アにおける 会 員 獲 得 のための 広 告 宣 伝 費 によるものです この 結 果 営 業 利 益 は180,441 千 円 となりました ( 営 業 外 収 益 営 業 外 費 用 及 び 経 常 損 益 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 営 業 外 収 益 は29 千 円 となりました これは 主 に 受 取 利 息 によるものです 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 営 業 外 費 用 は3,854 千 円 となりました これは 主 に 株 式 公 開 費 用 によるものです この 結 果 経 常 利 益 は176,616 千 円 となりました

25 ( 特 別 利 益 特 別 損 失 及 び 四 半 期 純 損 益 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 における 特 別 損 失 は1,714 千 円 であり 税 引 前 四 半 期 純 利 益 は174,902 千 円 となりました また 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 ( 法 人 税 等 調 整 額 を 含 む)は76,598 千 円 となりました 以 上 の 結 果 四 半 期 純 利 益 は98,303 千 円 となりました (4)キャッシュ フローの 分 析 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (2)キャッシュ フローの 状 況 に 記 載 しております (5) 経 営 戦 略 の 現 状 と 見 通 し 当 社 は 設 立 以 来 ポイントメディア モッピー を 展 開 してまいりました 携 帯 電 話 端 末 市 場 において 総 契 約 台 数 に 占 めるスマートフォンの 割 合 が 継 続 的 に 増 加 している 中 モッピーにおいてもスマートフォン 版 が 事 業 の 主 軸 となっております 平 成 25 年 12 月 には スマートフォンにおいてポイントメディアを 展 開 する モバトク 通 帳 の 事 業 を 譲 り 受 け モッピーと 並 ぶ 主 力 メディアとして 運 営 しております インターネット 広 告 市 場 の 中 でも 特 にスマートフォン 広 告 市 場 は 急 速 に 拡 大 しておりますが 一 方 で 広 告 主 の 費 用 対 効 果 に 関 する 要 求 は 一 層 厳 しくなってきております 登 録 会 員 数 の 増 加 及 び 登 録 会 員 のアクティブ 率 向 上 によ り 広 告 効 果 の 高 いメディアとして 利 用 価 値 を 向 上 させることが 重 要 な 課 題 と 認 識 しております また 平 成 22 年 度 より 収 益 源 の 多 様 化 の 為 HRメディア モッピージョブ を 開 始 しております モッピージョ ブに 関 してはまだ 立 ち 上 げ 段 階 にあり 事 業 の 早 期 収 益 化 を 目 指 していく 所 存 であります (6) 経 営 成 績 に 重 要 な 影 響 を 与 える 要 因 について 第 2 事 業 の 状 況 4 事 業 等 のリスク に 記 載 しております (7) 経 営 者 の 問 題 認 識 と 今 後 の 方 針 について 当 社 は インターネットマーケティングを 通 じて 豊 かな 世 界 を 実 現 する という 企 業 理 念 のもと 自 社 の 運 営 するメディアの 利 用 価 値 を 最 大 化 する というミッションを 実 現 することを 目 指 して 事 業 を 展 開 しております 当 社 がこの 企 業 理 念 のもとに 長 期 的 な 競 争 力 を 維 持 し 更 なる 向 上 を 図 るためには 経 営 者 は 第 2 事 業 の 状 況 3 対 処 すべき 課 題 に 記 載 の 様 々な 課 題 に 不 断 の 努 力 を 継 続 していくことが 必 要 であると 認 識 しておりま す

26 第 3 設 備 の 状 況 1 設 備 投 資 等 の 概 要 第 9 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 25 年 1 月 1 日 至 平 成 25 年 12 月 31 日 ) 当 事 業 年 度 の 設 備 投 資 等 の 総 額 は 25,592 千 円 であります その 主 な 内 容 は ソフトウエアの 開 発 13,188 千 円 コンピューター 及 びサーバー 等 の 増 設 10,314 千 円 であります 第 10 期 第 2 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 26 年 1 月 1 日 至 平 成 26 年 6 月 30 日 ) 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 の 設 備 投 資 等 の 総 額 は 12,694 千 円 であります その 主 な 内 容 は ソフトウエアの 開 発 4,144 千 円 コンピューター 及 びサーバー 等 の 増 設 6,069 千 円 であります なお 当 社 の 事 業 は 単 一 セグメントであるため セグメント 別 の 記 載 を 省 略 しております また 当 第 2 四 半 期 累 計 期 間 において 重 要 な 設 備 の 除 却 売 却 はありません 2 主 要 な 設 備 の 状 況 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 本 社 ( 東 京 都 港 区 ) セグメント の 名 称 設 備 の 内 容 建 物 及 び 構 築 物 帳 簿 価 額 工 具 器 具 及 び 備 品 平 成 25 年 12 月 31 日 現 在 ( 注 ) 1. 現 在 休 止 中 の 主 要 な 設 備 はありません 2. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 本 社 の 建 物 を 賃 借 しております 年 間 賃 借 料 は24,672 千 円 であります 4. 従 業 員 数 の( )は 臨 時 雇 用 者 数 を 外 書 しております 5. 当 社 は 単 一 セグメントであるため セグメント 情 報 に 関 連 付 けた 記 載 は 行 っておりません 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 ( 平 成 26 年 8 月 31 日 現 在 ) (1) 重 要 な 設 備 の 新 設 等 ソフト ウエア 合 計 本 社 機 能 2,437 13,824 31,704 47,966 従 業 員 数 ( 名 ) 31 (4) 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 設 備 の 内 容 総 額 投 資 予 定 額 既 支 払 額 資 金 調 達 方 法 着 手 年 月 完 了 予 定 年 月 完 成 後 の 増 加 能 力 本 社 ( 東 京 都 港 区 ) オフィス 移 転 費 用 120,000 増 資 資 金 平 成 27 年 2 月 平 成 27 年 3 月 本 社 ( 東 京 都 港 区 ) システム 投 資 資 金 32,486 20,486 増 資 資 金 平 成 26 年 10 月 平 成 26 年 12 月 本 社 ( 東 京 都 港 区 ) システム 投 資 資 金 46,000 増 資 資 金 平 成 27 年 1 月 平 成 27 年 12 月 本 社 ( 東 京 都 港 区 ) システム 投 資 資 金 39,000 増 資 資 金 平 成 28 年 1 月 平 成 28 年 12 月 ( 注 ) 1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 完 成 後 の 増 加 能 力 につきましては 合 理 的 な 算 出 が 困 難 なため 記 載 しておりません 3. 当 社 は 単 一 セグメントであるため セグメント 情 報 に 関 連 付 けた 記 載 は 行 っておりません (2) 重 要 な 設 備 の 除 却 等 該 当 事 項 はありません

27 第 4 提 出 会 社 の 状 況 1 株 式 等 の 状 況 (1) 株 式 の 総 数 等 1 株 式 の 総 数 種 類 発 行 可 能 株 式 総 数 ( 株 ) 普 通 株 式 100,000,000 計 100,000,000 ( 注 )1. 平 成 25 年 5 月 17 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 平 成 25 年 6 月 11 日 付 で 株 式 分 割 に 伴 う 定 款 変 更 が 行 なわ れ 発 行 可 能 株 式 総 数 は990,000 株 増 加 し 1,000,000 株 となっております 2. 平 成 26 年 5 月 23 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 平 成 26 年 6 月 19 日 付 で 株 式 分 割 に 伴 う 定 款 変 更 が 行 なわ れ 発 行 可 能 株 式 総 数 は99,000,000 株 増 加 し 100,000,000 株 となっております 2 発 行 済 株 式 種 類 発 行 数 ( 株 ) 上 場 金 融 商 品 取 引 所 名 又 は 登 録 認 可 金 融 商 品 取 引 業 協 会 名 普 通 株 式 4,290,000 非 上 場 ( 注 )1. 平 成 25 年 5 月 17 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 平 成 25 年 6 月 11 日 付 で1 株 を100 株 に 分 割 いたしました これにより 株 式 数 は42,471 株 増 加 し 発 行 済 株 式 数 は42,900 株 となっております 2. 当 社 は 平 成 26 年 5 月 23 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 により 平 成 26 年 6 月 19 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき100 株 の 株 式 分 割 を 行 っております これにより 発 行 済 株 式 数 は4,247,100 株 増 加 し 4,290,000 株 となっておりま す また 同 日 付 で 単 元 株 制 度 導 入 に 伴 う 定 款 変 更 を 行 い 単 元 株 式 数 を100 株 とする 単 元 株 制 度 を 導 入 し ております 内 容 権 利 内 容 に 何 ら 限 定 のない 当 社 における 標 準 となる 株 式 で あり 単 元 株 式 数 は100 株 で あります ( 注 )2 計 4,290,000

28 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 会 社 法 に 基 づき 発 行 した 新 株 予 約 権 は 次 のとおりであります 第 1 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 25 年 6 月 28 日 臨 時 株 主 総 会 決 議 に 基 づく 平 成 25 年 7 月 5 日 取 締 役 会 決 議 ) 最 近 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 25 年 12 月 31 日 ) 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 26 年 8 月 31 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 1,500 1,450 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 50 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 同 左 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 個 ) 1,500( 注 )1 145,000( 注 )1 5 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 18,000( 注 )2 180( 注 )2 5 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 自 平 成 27 年 7 月 9 日 至 平 成 35 年 6 月 8 日 発 行 価 格 18,000 資 本 組 入 額 9,000 同 左 発 行 価 格 180( 注 )5 資 本 組 入 額 90( 注 )5 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 ( 注 )3 同 左 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 新 株 予 約 権 を 譲 渡 するとき は 当 社 取 締 役 会 の 決 議 によ る 承 認 を 要 するものとする 同 左 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に ( 注 )4 同 左 関 する 事 項 ( 注 ) 1. 新 株 予 約 権 1 個 につき 目 的 となる 株 式 数 は 最 近 事 業 年 度 末 ( 平 成 25 年 12 月 31 日 )は1 株 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 26 年 8 月 31 日 )は100 株 であります ただし 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 株 式 併 合 を 行 う 場 合 は 次 の 算 式 により 付 与 株 式 数 を 調 整 し 調 整 の 結 果 生 じる1 株 未 満 の 端 数 は これを 切 り 捨 てる 調 整 後 付 与 株 式 数 = 調 整 前 付 与 株 式 数 分 割 併 合 の 比 率 また 当 社 が 吸 収 合 併 新 設 合 併 吸 収 分 割 新 設 分 割 株 式 交 換 もしくは 株 式 移 転 を 行 う 場 合 またはその 他 やむを 得 ない 事 由 が 生 じた 場 合 には 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 は 合 理 的 な 範 囲 で 調 整 されるも のとする 2. 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 株 式 併 合 を 行 う 場 合 は 次 の 算 式 により 払 込 金 額 を 調 整 し 調 整 により 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げる 1 調 整 後 払 込 金 額 = 調 整 前 払 込 金 額 分 割 併 合 の 比 率 3. 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 は 以 下 のとおりであります 1 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 けた 者 ( 以 下 新 株 予 約 権 者 という )は 権 利 行 使 時 において 当 社 または 当 社 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 従 業 員 その 他 これに 準 ずる 地 位 を 有 していなければならない ただし 取 締 役 会 が 正 当 な 理 由 があると 認 めた 場 合 はこの 限 りではない 2 新 株 予 約 権 者 が 死 亡 した 場 合 その 相 続 人 による 新 株 予 約 権 の 権 利 行 使 は 認 めないものとする 3 当 社 の 普 通 株 式 がいずれかの 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されている 場 合 に 限 り 権 利 行 使 ができるものとす る 4. 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 は 以 下 のとおりであります 当 社 は 当 社 が 会 社 法 236 条 第 1 項 第 8 号 イからホまでに 掲 げる 行 為 ( 以 下 組 織 再 編 行 為 という )を 行 う 場 合 には 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 時 点 において 残 存 する 新 株 予 約 権 の 新 株 予 約 権 者 に 対 し それぞれ の 場 合 につき 会 社 法 第 236 第 1 項 第 8 号 イからホまでに 掲 げる 株 式 会 社 の 新 株 予 約 権 者 を 一 定 の 条 件 に 基 づきそれぞれ 交 付 するものとする 5. 当 社 は 平 成 26 年 5 月 23 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 により 平 成 26 年 6 月 19 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき100 株 の 株 式 分 割 を 行 っております これにより 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 及 び 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 が 調 整 さ れております

29 第 2 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 25 年 6 月 28 日 臨 時 株 主 総 会 決 議 に 基 づく 平 成 25 年 12 月 27 日 取 締 役 会 決 議 ) 最 近 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 25 年 12 月 31 日 ) 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 26 年 8 月 31 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 同 左 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 個 ) 500( 注 )1 50,000( 注 )1 5 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 18,000( 注 )2 180( 注 )2 5 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 自 平 成 27 年 12 月 31 日 至 平 成 35 年 6 月 8 日 発 行 価 格 18,000 資 本 組 入 額 9,000 同 左 発 行 価 格 180( 注 )5 資 本 組 入 額 90( 注 )5 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 ( 注 )3 同 左 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 新 株 予 約 権 を 譲 渡 するとき は 当 社 取 締 役 会 の 決 議 によ る 承 認 を 要 するものとする 同 左 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 ( 注 )4 同 左 ( 注 ) 1. 新 株 予 約 権 1 個 につき 目 的 となる 株 式 数 は 最 近 事 業 年 度 末 ( 平 成 25 年 12 月 31 日 )は1 株 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 26 年 8 月 31 日 )は100 株 であります ただし 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 株 式 併 合 を 行 う 場 合 は 次 の 算 式 により 付 与 株 式 数 を 調 整 し 調 整 の 結 果 生 じる1 株 未 満 の 端 数 は これを 切 り 捨 てる 調 整 後 付 与 株 式 数 = 調 整 前 付 与 株 式 数 分 割 併 合 の 比 率 また 当 社 が 吸 収 合 併 新 設 合 併 吸 収 分 割 新 設 分 割 株 式 交 換 もしくは 株 式 移 転 を 行 う 場 合 またはその 他 やむを 得 ない 事 由 が 生 じた 場 合 には 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 は 合 理 的 な 範 囲 で 調 整 されるも のとする 2. 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 株 式 併 合 を 行 う 場 合 は 次 の 算 式 により 払 込 金 額 を 調 整 し 調 整 により 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げる 1 調 整 後 払 込 金 額 = 調 整 前 払 込 金 額 分 割 併 合 の 比 率 3. 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 は 以 下 のとおりであります 1 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 けた 者 ( 以 下 新 株 予 約 権 者 という )は 権 利 行 使 時 において 当 社 または 当 社 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 従 業 員 その 他 これに 準 ずる 地 位 を 有 していなければならない ただし 取 締 役 会 が 正 当 な 理 由 があると 認 めた 場 合 はこの 限 りではない 2 新 株 予 約 権 者 が 死 亡 した 場 合 その 相 続 人 による 新 株 予 約 権 の 権 利 行 使 は 認 めないものとする 3 当 社 の 普 通 株 式 がいずれかの 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 されている 場 合 に 限 り 権 利 行 使 ができるものとす る 4. 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 は 以 下 のとおりであります 当 社 は 当 社 が 会 社 法 236 条 第 1 項 第 8 号 イからホまでに 掲 げる 行 為 ( 以 下 組 織 再 編 行 為 という )を 行 う 場 合 には 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 時 点 において 残 存 する 新 株 予 約 権 の 新 株 予 約 権 者 に 対 し それぞれ の 場 合 につき 会 社 法 第 236 第 1 項 第 8 号 イからホまでに 掲 げる 株 式 会 社 の 新 株 予 約 権 者 を 一 定 の 条 件 に 基 づきそれぞれ 交 付 するものとする 5. 当 社 は 平 成 26 年 5 月 23 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 により 平 成 26 年 6 月 19 日 付 で 普 通 株 式 1 株 につき100 株 の 株 式 分 割 を 行 っております これにより 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 及 び 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 が 調 整 さ れております

30 (3) ライツプランの 内 容 該 当 事 項 はありません (4) 発 行 済 株 式 総 数 資 本 金 等 の 推 移 年 月 日 発 行 済 株 式 総 数 増 減 数 ( 株 ) 発 行 済 株 式 総 数 残 高 ( 株 ) 資 本 金 増 減 額 資 本 金 残 高 資 本 準 備 金 増 減 額 資 本 準 備 金 残 高 平 成 21 年 11 月 27 日 ( 注 ) , ,600 39,600 94,600 平 成 23 年 3 月 27 日 ( 注 ) ,600 80,000 74,600 20,000 平 成 25 年 6 月 11 日 ( 注 )3. 42,471 42,900 80,000 20,000 平 成 26 年 6 月 19 日 ( 注 )4. 4,247,100 4,290,000 80,000 20,000 ( 注 ) 1. 有 償 第 三 者 割 当 発 行 価 格 1,800 千 円 資 本 組 入 額 900 千 円 割 当 先 SBIビービー モバイル 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 35 株 SBI NEOテクノロジーA 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 8 株 SBI NEOテクノロジーB 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 1 株 2. 欠 損 填 補 のための 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 取 崩 3. 株 式 分 割 (1:100)によるものであります 4. 株 式 分 割 (1:100)によるものであります (5) 所 有 者 別 状 況 平 成 26 年 8 月 31 日 現 在 区 分 政 府 及 び 地 方 公 共 団 体 金 融 機 関 株 式 の 状 況 (1 単 元 の 株 式 数 100 株 ) 金 融 商 品 取 引 業 者 その 他 の 法 人 外 国 法 人 等 個 人 以 外 個 人 個 人 その 他 計 単 元 未 満 株 式 の 状 況 ( 株 ) 株 主 数 ( 人 ) 所 有 株 式 数 ( 単 元 ) 24,800 18,100 42,900 所 有 株 式 数 の 割 合 (%) ( 注 )1. 自 己 株 式 550,000 株 は 個 人 その 他 に5,500 単 元 含 めて 記 載 しております

31 (6) 議 決 権 の 状 況 1 発 行 済 株 式 平 成 26 年 8 月 31 日 現 在 区 分 株 式 数 ( 株 ) 議 決 権 の 数 ( 個 ) 内 容 無 議 決 権 株 式 議 決 権 制 限 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) 議 決 権 制 限 株 式 (その 他 ) 完 全 議 決 権 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) 普 通 株 式 550,000 完 全 議 決 権 株 式 (その 他 ) 普 通 株 式 3,740,000 37,400 権 利 内 容 に 何 ら 限 定 のない 当 社 にお ける 標 準 となる 株 式 であり 単 元 株 式 数 は100 株 であります 単 元 未 満 株 式 発 行 済 株 式 総 数 4,290,000 総 株 主 の 議 決 権 37,400 2 自 己 株 式 等 所 有 者 の 氏 名 又 は 名 称 ( 自 己 保 有 株 式 ) 株 式 会 社 セレス 所 有 者 の 住 所 東 京 都 港 区 北 青 山 三 丁 目 6 番 16 号 自 己 名 義 所 有 株 式 数 ( 株 ) 他 人 名 義 所 有 株 式 数 ( 株 ) 平 成 26 年 8 月 31 日 現 在 発 行 済 株 式 所 有 株 式 数 総 数 に 対 する の 合 計 所 有 株 式 数 ( 株 ) の 割 合 (%) 550, , 計 550, ,

32 (7) ストックオプション 制 度 の 内 容 当 社 はストックオプション 制 度 を 採 用 しております 当 該 制 度 は 会 社 法 の 規 定 に 基 づき 新 株 予 約 権 を 発 行 する 方 法 によるものであります 当 該 制 度 の 内 容 は 以 下 のとおりであります 第 1 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 25 年 7 月 5 日 取 締 役 会 決 議 ) 決 議 年 月 日 付 与 対 象 者 の 区 分 及 び 人 数 ( 名 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 株 式 の 数 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 平 成 25 年 7 月 5 日 当 社 取 締 役 3 当 社 従 業 員 4 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 に 記 載 しております 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 同 上 ( 注 ) 1. 付 与 対 象 者 の 区 分 及 び 人 数 欄 は 付 与 日 における 区 分 及 び 人 数 を 記 載 しております 2. 本 書 提 出 日 現 在 付 与 対 象 者 は 退 職 により 減 少 し 当 社 取 締 役 3 名 当 社 従 業 員 3 名 であります 第 2 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 25 年 12 月 27 日 取 締 役 会 決 議 ) 決 議 年 月 日 付 与 対 象 者 の 区 分 及 び 人 数 ( 名 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 株 式 の 数 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 平 成 25 年 12 月 27 日 当 社 取 締 役 1 当 社 従 業 員 5 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 に 記 載 しております 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 同 上 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 同 上 ( 注 ) 1. 付 与 対 象 者 の 区 分 及 び 人 数 欄 は 付 与 日 における 区 分 及 び 人 数 を 記 載 しております

33 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 株 式 の 種 類 等 普 通 株 式 (1) 株 主 総 会 決 議 による 取 得 の 状 況 該 当 事 項 はありません (2) 取 締 役 会 決 議 による 取 得 の 状 況 該 当 事 項 はありません (3) 株 主 総 会 決 議 又 は 取 締 役 会 決 議 に 基 づかないものの 内 容 該 当 事 項 はありません (4) 取 得 自 己 株 式 の 処 理 状 況 及 び 保 有 状 況 区 分 引 き 受 ける 者 の 募 集 を 行 った 取 得 自 己 株 式 株 式 数 ( 株 ) 最 近 事 業 年 度 処 分 価 額 の 総 額 ( 円 ) 株 式 数 ( 株 ) 最 近 期 間 処 分 価 額 の 総 額 ( 円 ) 消 却 の 処 分 を 行 った 取 得 自 己 株 式 合 併 株 式 交 換 会 社 分 割 に 係 る 移 転 を 行 った 取 得 自 己 株 式 その 他 ( ) 保 有 自 己 株 式 数 5, ,000 ( 注 )1. 平 成 25 年 5 月 17 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 平 成 25 年 6 月 11 日 付 で1 株 を100 株 に 分 割 いたしました これにより 株 式 数 は42,471 株 増 加 し 発 行 済 株 式 数 は42,900 株 となっております 2. 平 成 26 年 5 月 23 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 平 成 26 年 6 月 19 日 付 で1 株 を100 株 に 分 割 いたしました これにより 株 式 数 は4,247,100 株 増 加 し 発 行 済 株 式 数 は4,290,000 株 となっております 3 配 当 政 策 当 社 は 企 業 価 値 を 継 続 的 に 拡 大 し 株 主 に 対 する 利 益 還 元 を 行 うことを 重 要 な 経 営 課 題 として 認 識 しておりま す 健 全 な 財 務 体 質 の 維 持 及 び 将 来 の 事 業 拡 大 に 備 えるための 内 部 留 保 とのバランスを 図 りながら 各 期 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 を 勘 案 して 利 益 配 当 による 株 主 に 対 する 利 益 還 元 を 検 討 していく 方 針 であります 内 部 留 保 資 金 につ きましては 経 営 基 盤 の 長 期 安 定 に 向 けた 財 務 体 質 の 強 化 及 び 事 業 の 継 続 的 な 拡 大 発 展 を 実 現 させるための 資 金 とし て 有 効 に 活 用 していく 所 存 であります また 期 末 配 当 の 年 1 回 を 基 本 的 な 方 針 としておりますが そのほか 取 締 役 会 での 決 議 により 中 間 配 当 を 行 うことができる 旨 を 定 款 に 定 めております なお 期 末 配 当 の 決 定 機 関 については 株 主 総 会 としております 第 9 期 事 業 年 度 につきましては 将 来 の 事 業 展 開 に 備 えて 内 部 留 保 の 充 実 を 図 るため 配 当 を 実 施 しないこととい たしました 4 株 価 の 推 移 当 社 株 式 は 非 上 場 でありますので 該 当 事 項 はありません

34 5 役 員 の 状 況 役 名 職 名 氏 名 生 年 月 日 略 歴 任 期 代 表 取 締 役 社 長 取 締 役 副 社 長 取 締 役 都 木 聡 昭 和 46 年 11 月 9 日 メディア 本 部 長 求 人 広 告 事 業 本 部 長 野 﨑 哲 也 高 橋 秀 明 昭 和 52 年 3 月 14 日 昭 和 49 年 5 月 30 日 取 締 役 管 理 本 部 長 小 林 保 裕 昭 和 46 年 1 月 18 日 取 締 役 取 締 役 常 勤 監 査 役 監 査 役 システム 本 部 長 高 岸 博 史 畑 慎 也 ( 注 )1 昭 和 52 年 12 月 29 日 昭 和 46 年 3 月 26 日 谷 地 舘 望 昭 和 46 年 9 月 14 日 高 橋 由 人 ( 注 )2 昭 和 15 年 3 月 9 日 平 成 6 年 4 月 野 村 證 券 株 式 会 社 入 社 平 成 12 年 2 月 株 式 会 社 サイバーエージェント 入 社 平 成 15 年 1 月 有 限 会 社 ジュノー アンド カン パニー 設 立 取 締 役 就 任 ( 現 任 ) 平 成 17 年 1 月 当 社 設 立 代 表 取 締 役 社 長 就 任 ( 現 任 ) 平 成 17 年 12 月 株 式 会 社 インタースペース 入 社 平 成 19 年 4 月 当 社 入 社 平 成 20 年 4 月 当 社 執 行 役 員 就 任 平 成 21 年 3 月 当 社 取 締 役 就 任 平 成 24 年 3 月 当 社 取 締 役 副 社 長 兼 メディア 本 部 長 就 任 ( 現 任 ) 平 成 11 年 8 月 株 式 会 社 サイバーエージェント 入 社 平 成 15 年 8 月 株 式 会 社 トラフィックゲート( 現 リンクシェア ジャパン 株 式 会 社 ) 入 社 平 成 17 年 1 月 当 社 設 立 取 締 役 就 任 平 成 22 年 4 月 当 社 取 締 役 求 人 広 告 事 業 本 部 長 就 任 ( 現 任 ) 平 成 6 年 4 月 第 一 生 命 保 険 相 互 会 社 ( 現 第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 ) 入 社 平 成 16 年 7 月 三 菱 証 券 株 式 会 社 ( 現 三 菱 UFJモ ルガン スタンレー 証 券 株 式 会 社 ) 入 社 平 成 18 年 10 月 当 社 取 締 役 管 理 本 部 長 就 任 ( 現 任 ) 平 成 13 年 4 月 富 士 ソフトABC 株 式 会 社 ( 現 富 士 ソフト 株 式 会 社 ) 入 社 平 成 22 年 2 月 当 社 入 社 平 成 24 年 3 月 当 社 執 行 役 員 就 任 平 成 26 年 3 月 当 社 取 締 役 システム 本 部 長 就 任 ( 現 任 ) 平 成 7 年 4 月 株 式 会 社 ジャストシステム 入 社 平 成 9 年 5 月 松 下 電 工 株 式 会 社 入 社 平 成 9 年 8 月 サイボウズ 株 式 会 社 設 立 取 締 役 副 社 長 就 任 平 成 17 年 4 月 同 社 取 締 役 就 任 ( 現 任 ) 平 成 17 年 8 月 サイボウズ ラボ 株 式 会 社 代 表 取 締 役 就 任 ( 現 任 ) 平 成 26 年 3 月 当 社 取 締 役 就 任 ( 現 任 ) 平 成 8 年 4 月 MonitorGroup( 現 Monitor Deloitte) 入 社 平 成 11 年 9 月 株 式 会 社 サイバーエージェント 常 勤 監 査 役 就 任 平 成 14 年 7 月 有 限 会 社 アレス アンド マーキ ュリー 取 締 役 就 任 平 成 22 年 3 月 当 社 監 査 役 就 任 ( 現 任 ) 昭 和 37 年 4 月 野 村 證 券 株 式 会 社 入 社 昭 和 60 年 12 月 株 式 会 社 野 村 総 合 研 究 所 取 締 役 就 任 平 成 元 年 6 月 株 式 会 社 野 村 総 合 研 究 所 常 務 取 締 役 就 任 平 成 3 年 6 月 株 式 会 社 野 村 総 合 研 究 所 専 務 取 締 役 就 任 平 成 6 年 6 月 株 式 会 社 野 村 総 合 研 究 所 取 締 役 副 社 長 就 任 平 成 8 年 6 月 株 式 会 社 野 村 総 合 研 究 所 顧 問 就 任 財 団 法 人 野 村 マネジメントスクー ル 学 長 就 任 平 成 12 年 7 月 株 式 会 社 エグゼクティブ パート ナーズ 顧 問 就 任 ( 現 任 ) 平 成 12 年 10 月 株 式 会 社 ネットプライス( 現 株 式 会 社 ネットプライスドットコム) 監 査 役 就 任 ( 現 任 ) 平 成 19 年 8 月 当 社 監 査 役 就 任 ( 現 任 ) 所 有 株 式 数 ( 株 ) ( 注 )3 220,000 ( 注 )3 50,000 ( 注 )3 450,000 ( 注 )3 100,000 ( 注 )3 ( 注 )3 ( 注 )4 220,000 ( 注 )4

35 役 名 職 名 氏 名 生 年 月 日 略 歴 任 期 監 査 役 上 杉 昌 隆 ( 注 )2 昭 和 40 年 7 月 31 日 平 成 7 年 4 月 平 成 11 年 4 月 平 成 12 年 9 月 平 成 15 年 6 月 平 成 25 年 11 月 弁 護 士 登 録 ( 東 京 弁 護 士 会 ) 江 守 川 森 法 律 事 務 所 入 所 上 杉 法 律 事 務 所 開 設 アムレック 法 律 会 計 事 務 所 ( 現 霞 が 関 法 律 会 計 事 務 所 ) 共 同 経 営 者 就 任 ( 現 任 ) デジタルアーツ 株 式 会 社 監 査 役 就 任 ( 現 任 ) 当 社 監 査 役 就 任 ( 現 任 ) 所 有 株 式 数 ( 株 ) ( 注 )4 計 1,040,000 ( 注 ) 1. 取 締 役 畑 慎 也 は 社 外 取 締 役 であります 2. 監 査 役 高 橋 由 人 及 び 上 杉 昌 隆 は 社 外 監 査 役 であります 3. 取 締 役 の 任 期 は 平 成 26 年 6 月 20 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 から2 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 までであります 4. 監 査 役 の 任 期 は 平 成 26 年 6 月 20 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 から4 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 までであります

36 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 (1) コーポレート ガバナンスの 状 況 1コーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 事 業 環 境 が 刻 々と 変 化 するインターネット 業 界 に 属 することから 経 営 の 機 動 性 透 明 性 及 び 健 全 性 を 高 めることが 重 要 であると 認 識 しております 経 営 の 機 動 性 透 明 性 及 び 健 全 性 の 向 上 を 目 的 とするコーポレート ガバナンスを 強 化 し 各 ステークホルダー と 良 好 な 関 係 を 築 いていくことが 企 業 価 値 の 最 大 化 に 繋 がることから 経 営 上 の 最 重 要 課 題 であると 位 置 づけてお ります 具 体 的 には 当 社 の 営 む 事 業 を 通 じて 利 益 を 追 求 すること 財 務 の 健 全 性 を 確 保 してその 信 頼 性 を 向 上 させるこ と 説 明 責 任 を 果 たすべく 積 極 的 に 情 報 開 示 を 行 うこと 実 効 性 ある 内 部 統 制 システムを 構 築 すること 等 が 重 要 で あると 考 えております 当 社 は 事 業 環 境 が 刻 々と 変 化 するインターネット 業 界 において 企 業 価 値 の 持 続 的 な 増 大 を 図 るには コーポレ ート ガバナンスが 有 効 に 機 能 することが 不 可 欠 であるとの 認 識 のもと ガバナンス 体 制 の 強 化 充 実 を 重 要 課 題 と 位 置 づけています 2 企 業 統 治 の 体 制 イ. 企 業 統 治 の 体 制 の 概 要 当 社 の 取 締 役 会 は 取 締 役 6 名 (うち 社 外 取 締 役 1 名 )で 構 成 され 毎 月 開 催 される 定 時 取 締 役 会 に 加 え 必 要 に 応 じて 臨 時 取 締 役 会 を 開 催 しております 取 締 役 会 では 経 営 会 議 での 議 論 も 踏 まえて 経 営 上 の 重 要 な 意 思 決 定 を 行 うとともに 各 取 締 役 の 業 務 執 行 の 監 督 を 行 っております 監 査 役 会 は 監 査 役 3 名 (うち 社 外 監 査 役 2 名 )で 構 成 され 毎 月 開 催 される 定 時 監 査 役 会 に 加 え 必 要 に 応 じて 臨 時 監 査 役 会 を 開 催 しております 社 外 監 査 役 は 適 宜 取 締 役 会 に 出 席 し 業 務 執 行 者 から 独 立 した 立 場 で 監 査 監 督 を 実 施 しております また 当 社 では 週 1 回 原 則 として 常 勤 取 締 役 及 び 各 部 署 の 責 任 者 が 出 席 する 経 営 会 議 を 開 催 しております 経 営 会 議 は 職 務 権 限 規 程 及 び 経 営 会 議 規 程 に 基 づき 事 業 計 画 及 び 業 績 についての 検 討 及 び 重 要 な 業 務 に 関 す る 意 思 決 定 を 行 っております 各 部 門 の 業 務 の 執 行 状 況 が 報 告 され 情 報 を 共 有 しつつ 十 分 な 議 論 を 行 ってお ります なお 経 営 会 議 はコンプライアンス 規 程 で 定 めるコンプライアンス 委 員 会 としての 役 割 も 担 っております コ ンプライアンス 委 員 会 は 万 一 リスクが 発 生 した 場 合 に 当 社 が 被 る 損 害 を 最 小 限 にとどめることを 目 的 とし コンプライアンス 遵 守 に 関 する 方 針 施 策 の 策 定 展 開 および 管 理 状 況 の 確 認 等 を 行 っております