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1 インサイダー 取 引 の 問 題 点 TMI 総 合 法 律 事 務 所 弁 護 士 葉 玉 匡 美

2 会 社 関 係 者 等 のインサイダー 取 引 (166 条 ) 要 件 = 1 会 社 関 係 者 等 が 2 重 要 事 実 の 発 生 後 3 公 表 前 に 4 重 要 事 実 を 知 りながら 5 特 定 有 価 証 券 等 の 6 売 買 等 をすること

3 重 要 事 実 の 発 生 決 定 事 実 株 式 新 株 予 約 権 の 募 集 減 資 配 当 自 己 株 取 得 株 式 分 割 無 償 割 当 て M&A 新 製 品 の 企 業 化 等 一 部 軽 微 基 準 あり ( 配 当 金 の 増 減 比 率 が 直 前 の 事 業 年 度 と 比 べて20% 未 満 である 場 合 等 ) 発 生 事 実 上 場 廃 止 の 原 因 事 実 主 要 株 主 の 異 動 損 害 賠 償 等 一 部 軽 微 基 準 あり 決 算 情 報 単 体 連 結 の 売 り 上 げ 等 の 予 想 値 の 修 正 等 重 要 基 準 あり バスケット 条 項 ( 投 資 者 の 投 資 判 断 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 情 報 ) 子 会 社 の 決 定 事 実 発 生 事 実 決 算 情 報 バスケット 条 項 * 子 会 社 (166 条 5 項 )は 財 務 諸 表 規 則 8 条 3 項 4 項 と 同 じ 有 価 証 券 報 告 書 に その 他 社 というように 社 名 も 記 載 されていない 者 も 含 む

4 決 定 の 時 期 当 該 上 場 会 社 等 の 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 が 次 に 掲 げる 事 項 を 行 うことについての 決 定 をしたこと 又 は 当 該 機 関 が 当 該 決 定 ( 公 表 がされたものに 限 る )に 係 る 事 項 を 行 わないことを 決 定 したこと ( 同 166 条 2 項 ) * 法 定 権 限 ある 機 関 に 限 られず 実 質 的 に 会 社 の 意 思 決 定 と 同 視 されるような 意 思 決 定 を 行 うことのできる 機 関 であれば 足 りる( 日 本 織 物 加 工 事 件 最 高 裁 平 成 11 年 6 月 10 日 判 決 ) * 準 備 開 始 の 決 定 でも 足 りる * 実 現 可 能 性 がまったくない 場 合 は 除 かれるが 実 現 可 能 性 があればその 可 能 性 の 高 低 は 問 わない 1 業 務 執 行 を 決 定 する 機 関 を 取 締 役 会 又 は 取 締 役 会 から 業 務 執 行 の 決 定 の 委 任 を 受 けた 取 締 役 もしくは 執 行 役 と 限 定 する 2 未 公 表 の 決 定 事 実 について これを 取 り 消 した 場 合 には 公 表 することなく イン サイダー 規 制 の 対 象 外 とする 3 準 備 開 始 の 決 定 があったと 認 められるかどうかについてSECに 事 前 相 談 制 度 を 設 ける 4 重 要 事 実 の 効 力 発 生 日 および 公 表 予 定 日 がともに6か 月 以 上 後 である 場 合 には イ ンサイダー 規 制 の 対 象 外 とする

5 新 製 品 新 技 術 の 起 業 化 * 新 製 品 の 研 究 開 発 自 体 は 原 則 として 重 要 事 実 にはならない * 新 製 品 の 製 造 販 売 についての 決 定 の 例 1 企 業 化 に 向 けた 試 験 研 究 を 行 う 決 定 をしたとき 2 法 的 手 続 きの 準 備 等 を 行 う 決 定 をしたとき < 軽 微 基 準 > 1 新 製 品 の 販 売 等 の 開 始 予 定 日 の 属 する 事 業 年 度 から3 事 業 年 度 の 新 製 品 等 の 企 業 化 による 売 上 高 の 増 加 額 が いずれも 最 近 事 業 年 度 の 売 上 高 の10% 未 満 であると 見 込 まれ かつ 2 新 製 品 等 の 企 業 化 のための 特 別 支 出 額 が 最 近 事 業 年 度 の 固 定 資 産 の 簿 価 の10% 未 満 であると 見 込 まれる 場 合 1 売 上 高 の10%ではなく 当 期 利 益 の30% 未 満 を 軽 微 基 準 とする 2 見 込 まれる ではなく 蓋 然 性 が 高 い とする

6 子 会 社 の 組 織 再 編 等 子 会 社 の 組 織 再 編 等 は 原 則 として 重 要 事 実 となる < 軽 微 基 準 > 1 組 織 再 編 による 企 業 集 団 の 資 産 の 増 減 額 が 企 業 集 団 の 最 近 事 業 年 度 末 の 純 資 産 額 の30% 未 満 であると 見 込 まれ かつ 2 組 織 再 編 予 定 日 の 属 する 企 業 集 団 の 事 業 年 度 翌 事 業 年 度 に おいていずれも 組 織 再 編 による 企 業 集 団 の 売 上 高 の 増 減 額 が 企 業 集 団 の 最 近 事 業 年 度 の 売 上 高 の10% 未 満 であると 見 込 まれること 子 会 社 の 解 散 には 軽 微 基 準 がないので 要 注 意 ( 小 松 製 作 所 のケース) *どんな 小 さな 子 会 社 の 解 散 でも 重 要 事 実 となる 1 子 会 社 の 解 散 に 軽 微 基 準 を 設 ける

7 株 式 の 持 合 資 本 提 携 株 式 の 持 合 資 本 提 携 は 重 要 事 実 となる 場 合 が 多 い 1 新 株 発 行 で 持 ち 合 う インサイダー 取 引 にはならない 2 市 場 や 関 係 会 社 から 株 式 を 取 得 する インサイダー 取 引 に 該 当 する 可 能 性 あり どの 程 度 の 割 合 の 株 式 を どの 程 度 の 期 間 で 買 い 増 すか? バスケット 条 項 で 重 要 事 実 になる 場 合 あり 公 開 買 付 けを 伴 わない 株 式 取 得 については 重 要 事 実 に 該 当 しないことを 明 らかにする

8 公 表 前 公 表 = 1 重 要 事 実 が2つ 以 上 の 報 道 機 関 に 公 開 され 12 時 間 経 過 ( 会 社 のホームページは 不 可 ) 2 上 場 先 の 証 券 取 引 所 等 に 重 要 事 実 を 通 知 し 当 該 証 券 取 引 所 等 のHPに 掲 載 (TDNET) 3 重 要 事 実 の 記 載 された 有 価 証 券 報 告 書 等 の 公 衆 縦 覧 ( 重 要 ) 会 社 が 公 表 しない 限 り インサイダー 規 制 は 解 除 されない 1 重 要 事 実 を 知 った 者 が 自 己 の 知 った 事 実 を 公 表 することにより イン サイダー 規 制 を 解 除 することができるようにする 2 重 要 事 実 の 主 要 な 部 分 が 公 表 された 場 合 には インサイダー 規 制 を 解 除 する

9 特 定 有 価 証 券 等 の 売 買 等 売 買 等 = 売 買 その 他 の 有 償 の 譲 渡 もしくは 譲 受 けまたは 有 価 証 券 等 先 物 取 引 有 価 証 券 オ プション 取 引 外 国 市 場 証 券 先 物 取 引 もしくは 有 価 証 券 店 頭 デリバティブ 取 引 * 交 換 代 物 弁 済 現 物 出 資 として 株 式 を 譲 渡 する 場 合 を 含 む * 市 場 外 の 取 引 も 含 まれる * 賃 貸 は 含 まれないという 見 解 有 力 だが 消 費 貸 借 は 株 式 の 譲 渡 を 含 むから リスクあり * 質 権 設 定 は 含 まれない 譲 渡 担 保 権 の 設 定 も 含 まれないという 見 解 が 有 力 だが リスクあり 譲 渡 担 保 権 の 実 行 としての 売 却 は 含 まれる 流 質 は 含 まれるが その 他 の 実 行 は 含 まれないと 解 される 1 担 保 権 の 実 行 による 担 保 株 式 の 処 分 は 売 買 等 から 除 外 する 2 質 権 の 法 定 実 行 は 売 買 等 に 含 まれないことを 明 確 化 する 3 消 費 貸 借 は 売 買 等 から 除 外 する 4 株 価 上 昇 原 因 については 売 却 を 株 価 下 落 原 因 については 譲 受 けを 売 買 等 から 除 外 する

10 売 買 等 に 関 する 適 用 除 外 (1) 1 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 の 行 使 により 株 券 を 取 得 する 場 合 (166 条 1) 2 新 株 予 約 権 を 行 使 することにより 株 券 を 取 得 する 場 合 (166Ⅳ2) 3 特 定 有 価 証 券 等 に 係 るオプションを 行 使 することにより 特 定 有 価 証 券 等 の 売 買 等 をする 場 合 (166Ⅳ2の2) 4 株 式 買 取 請 求 または 法 令 上 の 義 務 に 基 づき 売 買 等 をする 場 合 (166Ⅳ3) 5 防 戦 買 い( 公 開 買 付 け 等 に 対 抗 するため 取 締 役 会 または 執 行 役 が 決 定 した 要 請 に 基 づく 場 合 166Ⅳ4)

11 売 買 等 に 関 する 適 用 除 外 (2) 6 自 己 株 式 の 取 得 について 株 主 総 会 取 締 役 会 の 決 議 等 につき 公 表 後 当 該 株 主 総 会 決 議 等 に 基 づき 自 己 株 式 の 買 い 付 けをする 場 合 (166Ⅳ4の 2) 7 安 定 操 作 のために 売 買 等 をする 場 合 (166Ⅳ5) 8 普 通 社 債 などに 係 る 売 買 等 をする 場 合 (デフォルト 情 報 は 除 く 166 Ⅳ6) 9 インサイダー 同 士 の 市 場 外 取 引 (166Ⅳ7) 10 重 要 事 実 を 知 る 前 に 締 結 された 契 約 の 履 行 又 は 重 要 事 実 を 知 る 前 に 決 定 された 計 画 の 実 行 として 売 買 等 をする 場 合 等 (166Ⅳ7) 1 自 己 株 式 の 処 分 を 適 用 除 外 する 2 発 行 会 社 の 再 建 のために 発 行 会 社 の 提 携 先 等 に 株 式 を 売 買 する 行 為 を 適 用 除 外 する

12 ストック オプション イ ン サ イ ダ ー 規 制 な し ストック オプションの 付 与 = 新 株 予 約 権 の 発 行 売 買 等 ( 有 償 の 譲 渡 譲 受 け 等 166Ⅰ) * 擬 似 ストックオプションとして 自 己 新 株 予 約 権 を 譲 渡 する 場 合 でも 無 償 ならば 売 買 等 に 該 当 しない ストック オプションの 行 使 売 買 等 (166Ⅵ2) * 行 使 により 株 式 が 発 行 されれば そもそも 売 買 等 に 該 当 しないが 自 己 株 式 の 処 分 がされる 場 合 には 売 買 等 に 該 当 するので 適 用 除 外 規 定 が 置 かれている ストック オプション 行 使 後 の 株 式 売 却 インサイダー 取 引 規 制 の 対 象 ストックオプションの 行 使 期 間 を 発 行 時 から 一 定 期 間 (3か 月 程 度 )に 制 限 し かつ その 期 間 内 に 行 使 によって 発 行 を 受 けた 株 式 を 売 却 するときは 適 用 除 外 にす る

13 役 員 従 業 員 関 係 会 社 持 株 会 適 用 除 外 (166Ⅳ8 内 閣 府 例 6 条 34) 1 証 券 会 社 方 式 信 託 銀 行 方 式 による 役 員 持 株 会 又 は 従 業 員 持 株 会 が 2 一 定 の 計 画 に 従 い 個 別 の 投 資 判 断 に 基 づかず 継 続 的 に 買 付 けを 行 う 場 合 で 3 各 役 員 従 業 員 関 係 会 社 の1 回 あたりの 拠 出 金 額 が100 万 円 未 満 * 子 会 社 孫 会 社 の 役 職 員 も 含 む * 取 引 先 持 株 会 は 含 まれない * 役 職 員 の 加 入 拠 出 金 の 増 加 は インサイダー 取 引 になる( 通 説 ) * 役 職 員 の 株 券 の 引 き 出 しは インサイダー 取 引 にならないが 引 き 出 し 後 に 売 却 する 行 為 は インサイダー 取 引 になる 持 株 会 については 100 万 円 未 満 ならば 役 職 員 の 加 入 拠 出 金 の 増 加 も 適 用 除 外 にする

14 自 己 株 式 の 取 得 (1) 枠 取 り 自 己 株 式 の 取 得 については 適 用 除 外 規 定 (166Ⅳ4の2) があるが 要 件 が 厳 しいので 留 意 が 必 要 パターンA 1 株 主 総 会 決 議 ( 会 156) パターンB 1 定 款 に 基 づく 市 場 からの 取 得 の 取 締 役 会 決 議 ( 会 165,156) or 子 会 社 の 有 する 自 己 株 式 取 得 の 取 締 役 会 決 議 (163,156) 具 体 的 決 定 2 取 締 役 会 決 議 ( 会 157) 委 任 3 行 為 者 による 具 体 的 決 定 2 行 為 者 による 市 場 子 会 社 からの 購 入 の 具 体 的 決 定

15 自 己 株 式 の 取 得 (2) 1 枠 取 りの 株 主 総 会 (パターンA1) 取 締 役 会 (パターンB 1)の 決 議 につき 公 表 後 に 具 体 的 な 取 得 決 定 (A23 B2) の 公 表 なしに 取 得 することについて 適 用 除 外 されている 2 会 社 関 係 者 等 が 自 己 株 式 の 取 得 の 決 定 以 外 の 重 要 事 実 を 知 って いる 場 合 には 除 外 されない 3 取 締 役 監 査 役 の 売 買 は 除 外 されない 具 体 的 な 取 得 決 議 を 公 表 する or 会 社 が 自 己 株 式 取 得 しない 期 間 を 設 ける 4 売 主 である 株 主 には 適 用 除 外 規 定 がない 持 ち 合 い 解 消 売 りの 場 合 には 公 表 の 上 TOSTNET2により 売 買 することが 多 い 市 場 外 で 特 定 の 株 主 から 取 得 する 手 続 ( 会 160 等 )を 採 れば インサイダー 間 の 取 引 として 適 用 除 外 になる 1 枠 取 りの 株 主 総 会 または 取 締 役 会 の 決 議 において 議 決 権 行 使 者 が 重 要 事 実 を 知 らず かつ 当 該 決 議 において 取 得 期 間 を 具 体 的 に 定 めた 場 合 ( 決 議 から1 年 以 内 に 終 了 する 期 間 であって 取 得 期 間 の 合 計 が2か 月 を 超 えないものに 限 る )には 当 該 取 得 期 間 内 の 取 得 は 取 得 者 が 自 己 株 式 の 取 得 決 定 以 外 の 重 要 事 実 を 知 っている 場 合 であっても 適 用 除 外 する 2 売 主 についても 適 用 除 外 とする

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