基礎からのM&A 講座 第7 回

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1 基 礎 からの M&A 講 座 第 7 回 M&A プロセス(4) 統 合 (クロージング PMI) デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 株 式 会 社 松 浦 康 夫 はじめに 基 礎 からの M&A 講 座 の 第 4 回 ~6 回 で M&A 戦 略 策 定 から 買 収 候 補 を 選 定 し 交 渉 の 入 り 口 としてのデューデリジェン スを 行 うところまでの M&A プロセスの 前 半 を 概 観 した 今 回 はディールプロセスの 最 終 段 階 にあたるクロージングとポスト ディール(PMI)について 解 説 する クロージングとは 株 式 買 収 であれば 株 式 と 売 買 代 金 の 受 け 渡 し 日 合 併 であれば 合 併 期 日 をクロージング 日 と 言 い その 日 までに 行 うべ き 一 連 の 組 織 再 編 手 続 きを 法 規 制 や 最 終 契 約 どおりに 完 了 させることをクロージングという クロージングには 主 に 3 つのステップがある 1 つ 目 が 交 渉 の 結 果 合 意 した 条 件 を 法 的 な 手 続 きも 含 め 全 て 満 たしている ことを 確 認 すること 2 つ 目 が 最 終 契 約 書 の 価 格 調 整 条 項 等 に 沿 った 形 で 受 け 渡 しの 金 額 等 を 決 定 すること 3 つ 目 が 受 け 渡 しを 完 了 することである 価 格 調 整 条 項 の 基 本 構 造 3 つのステップのうちわかりにくいのは 価 格 調 整 条 項 だ 代 表 的 なワーキングキャピタル( 運 転 資 本 ) 調 整 では 一 定 の 前 提 で 合 意 した 買 掛 金 売 掛 金 等 の 勘 定 科 目 についてクロージング 日 の 残 高 を 確 定 させ 合 意 済 みの 計 算 式 によりワーキ ングキャピタルを 決 定 して 価 額 条 件 に 加 減 して 受 け 渡 し 金 額 を 確 定 することとなる 一 旦 一 定 額 を 支 払 い その 後 の 収 益 状 況 に 応 じて 支 払 額 を 調 整 するアーンアウト 調 整 というやり 方 もある

2 クロージングにおける 留 意 点 クロージングのタイミングは 価 格 を 決 めた 条 件 交 渉 の 場 から 一 定 の 期 間 がたっており その 後 の 業 績 変 動 なども 含 め 売 り 手 側 買 い 手 側 双 方 に 思 惑 が 生 じているのが 普 通 である 価 格 調 整 条 項 に 関 しては 細 部 の 計 算 方 法 や 一 定 の 閾 値 で 切 り 捨 てることも 含 め 合 意 が 予 め 明 確 になされていることが 極 めて 重 要 となる この 調 整 方 法 の 合 意 形 成 は 条 件 交 渉 の 際 のもっともデリケートでかつ 重 要 な 点 であるにもかかわらず 合 意 公 表 の 日 程 が 役 員 会 のスケジュールの 関 係 から 余 裕 がない などの 本 来 は 副 次 的 な 理 由 で 早 々に 切 り 上 げられ あるいは 先 延 ば しにされ 結 果 的 に 最 終 段 階 で 調 整 最 終 合 意 ができないといったことが 散 見 される このような 事 態 は 結 果 的 には 企 業 の M&A 市 場 や 株 式 市 場 における 評 判 を 下 げるものとなり 開 示 の 仕 方 や 株 価 の 形 成 過 程 によっては 大 幅 な 株 価 下 落 要 因 にもつながる 可 能 性 があるため 軽 視 できないポイントとなる ポストディール(PMI)の 重 要 性 クロージングを 終 えると 翌 日 から 新 体 制 が 発 足 することとなる 買 収 であれば 子 会 社 として 合 併 であれば 合 併 後 の 新 会 社 として グループに 新 しい 力 が 加 わることとなる 当 然 社 史 に 残 る 一 大 イベントであり その 統 合 の 規 模 にかかわらず 成 長 戦 略 の 一 歩 が 踏 み 出 されるわけである M&A とは 言 うまでもなく 企 業 の 成 長 のために 行 う 戦 略 オプションのひとつであるが M&A が 完 了 できればそれで 戦 略 が 完 遂 できるものではない 戦 略 通 りに 自 社 と 対 象 会 社 双 方 の 目 標 を 達 成 しつつ 企 業 価 値 の 向 上 を 図 り 将 来 の 成 長 へと 結 び 付 けられるように 早 期 に 双 方 の 力 を 有 機 的 に 結 び 付 けていく 必 要 がある いわゆるシナジー 効 果 が 享 受 できるよう にするということである それこそが 真 の 統 合 であり PMI が 重 要 である 所 以 となる ここからは 完 了 した M&A を 活 用 していかに 成 長 戦 略 を 実 現 させていくかを PMI の 方 法 論 の 観 点 から 解 説 する PMI における 重 要 論 点 PMI は Post Merger Integration の 略 で 狭 義 には 買 収 合 併 期 日 以 降 の 統 合 のことをいう M&A には 合 併 だけではなく 共 同 持 株 会 社 の 設 立 や 買 収 等 形 はさまざまであるが それらを 含 め 複 数 の 企 業 の 経 営 権 の 移 動 を 伴 う 資 本 再 編 の 場 合 には 何 らかの 統 合 が 発 生 し そのための PMI が 必 要 となると 考 えるべきである 昨 年 弊 社 とマージャーマーケットとで 行 ったアンケート( M&A ベストプラクティスに 関 する 調 査 レポート ~グロー バルなディール 成 功 戦 略 の 立 案 に 向 けて~)によると PMI の 進 行 が 遅 れ M&A 取 引 にマイナスの 影 響 があった との 回 答 率 が 日 本 は 他 国 の 回 答 より 高 く PMI 計 画 への 早 期 着 手 が 必 要 ながら 手 を 打 てていないことが 明 らかとなった PMI への 取 り 組 みのタイミング が 重 要 論 点 のひとつであるといえる

3 また 組 織 規 則 文 化 経 験 業 務 手 順 等 全 く 違 う 背 景 を 持 つ 企 業 同 士 の 統 合 となれば 多 くの 変 化 を 内 外 にもたら す 取 り 組 むべき 領 域 の 洗 い 出 し 計 画 の 立 案 取 り 組 み 体 制 の 整 備 が 必 要 となるが 多 くのケースにおいてこの 違 い の 認 識 が 不 十 分 であったり または 過 剰 反 応 が 出 てしまい 失 敗 につながっている ディールの 忙 しさに 翻 弄 され クロージ ングまでは 準 備 が 手 につかないといった 事 態 に 追 い 込 まれてしまうと 特 に 顕 著 に 現 れる 即 ち PMI における2つめの 重 要 論 点 はこの 違 いの 認 識 であり 3つめが 整 理 された 方 法 論 による 計 画 の 立 案 であるといえる Q. 最 近 のM&A 取 引 では どの 段 階 でPMI 計 画 を 始 めましたか? 買 収 契 約 締 結 前 のPMI 着 手 欧 州 50% 40% 10% 90% 米 国 40% 47% 13% 87% 日 本 7% 47% 46% 54% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 回 答 者 の 比 率 デューデリジェンスの 作 業 中 契 約 締 結 からクロージングまでの 間 契 約 交 渉 が 終 了 する 前 の 段 階 出 典 : Mergermarket グローバルなディール 成 功 戦 略 の 立 案 に 向 けて 2013 年 5 月 より デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 作 成 違 い の 認 識 とどちらに 合 わせるべきか M&A の 場 合 特 に 規 模 があまり 違 わない 2 社 の 統 合 案 件 などは 旧 勢 力 のぶつかり 合 いで 内 向 きの 主 導 権 争 いが 起 こり 易 い こういったときに 違 い に 目 をつぶり 問 題 を 先 送 りにしたり たすきがけ 人 事 で 問 題 の 芽 を 摘 まずにおくと 後 で 取 り 返 しのつかない 事 態 になりやすい 違 いを 認 識 し 新 しい 会 社 に 相 応 しい 組 織 制 度 文 化 業 務 を 作 る 意 識 を 強 く 持 つことで 新 しい 企 業 風 土 が 育 ま れる 制 度 やシステムなど 統 合 する 際 に1つに 集 約 する 必 要 性 のある 部 分 もあるが 決 定 方 法 のよりどころはコストや 機 能 など 客 観 的 合 理 性 に 基 づいて 統 一 すべきであることは 言 うまでもない

4 PMI の 方 法 論 と 計 画 の 立 案 PMI は M&A 後 の 経 営 の 体 制 をいかに 統 合 した 新 会 社 に 相 応 しいものとしていくかという 考 え 方 であり 検 討 すべき 領 域 は ある 意 味 経 営 全 体 であるといえる それだけにフルスコープで 取 り 組 むことを 前 提 とすると 広 がりすぎてまとまりがつかなく なることが 多 い 現 実 的 な 方 法 論 としては 以 下 に 例 示 するようなフレームワークで 優 先 順 位 を 考 えていくことが 望 ましい 統 合 戦 略 組 織 制 度 人 事 コミュニケー ション PMO 成 長 戦 略 業 務 効 率 化 シナジー 効 果 PMO: Project Management Office 出 典 :デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 作 成 PMI の 方 法 論 と 計 画 の 立 案 先 にも 述 べたとおり 早 期 の 取 り 組 みが 鍵 であるとともに 短 期 間 で 成 果 を 出 すこともまた 重 要 な 要 素 である 以 下 のロード マップはあくまで 参 考 のモデルとなるが 時 間 軸 と 必 要 な 機 能 軸 に 人 的 なリソースの 許 容 範 囲 を 考 えて 実 行 可 能 な 計 画 を 立 てる 必 要 がある

5 ロードマップ( 例 ) Phase1 全 体 スケジュール 2014 年 2015 年 Phase 年 前 提 となるマイルストン 取 締 役 会 事 業 譲 渡 Day1 完 全 統 合 完 全 子 会 社 化 8/15 開 示 ( 未 定 ) 2015/4/1 2016/4/1 フェーズごとの 方 針 複 雑 な 再 編 を 見 据 えた 統 合 計 画 策 定 事 業 譲 渡 後 の 新 会 社 の 円 滑 な 立 ち 上 げ 完 全 統 合 の 実 現 人 事 会 計 税 務 人 事 制 度 の 統 合 退 職 給 付 制 度 の 統 合 再 編 ストラクチャーの 策 定 と 実 行 人 事 統 合 方 針 策 定 新 制 度 構 想 再 編 ストラクチャー ロート マッフ の 策 定 事 業 譲 渡 準 備 人 事 制 度 統 合 の 検 討 新 制 度 の 概 要 設 計 財 務 インハ クト 分 析 詳 細 設 計 統 合 準 備 導 入 準 備 経 営 承 認 統 合 全 体 管 理 プロジェ クト 立 上 / 統 合 方 針 策 定 プロジェクト 推 進 ヒ シ ネスフ ロセス 統 合 (シナジー 施 策 ) 統 合 計 画 プロジェクト 設 計 統 合 方 針 策 定 施 策 移 行 計 画 の 策 定 移 行 計 画 策 定 統 合 に 向 けたDay1 対 応 施 策 移 行 計 画 の 実 施 移 行 計 画 の 実 施 完 全 統 合 対 応 Day1における 事 業 譲 渡 計 画 の 情 報 開 示 範 囲 分 科 会 メンバー 限 りとして 検 討 を 行 う 社 内 外 に 一 斉 開 示 事 業 譲 渡 後 の 新 会 社 円 滑 な 立 ち 上 げ 分 科 会 に 実 務 メンバーも 加 え 拡 充 再 編 成 本 格 稼 動 に 向 けたパイロット 実 施 移 行 計 画 の 策 定 実 施 出 典 :デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 作 成 PMI の 検 討 すべき 領 域 先 のフレームワークに 基 づき PMI の 検 討 を 行 う 際 の 論 点 を 以 下 に 述 べていきたい (1) 統 合 戦 略 の 策 定 何 よりも 最 初 に 取 り 組 むべきことは 統 合 会 社 の 経 営 理 念 にも 結 びつくような 統 合 ビジョンを 作 り これから 行 う 統 合 の 意 義 や 統 合 会 社 の 目 指 すべき 方 向 性 を 示 すことである この 統 合 ビジョンに 基 づき 具 体 的 な 中 長 期 の 経 営 目 標 を 期 限 を 明 示 して 設 定 し そこにいたるまでの 経 営 計 画 計 画 実 行 の 責 任 部 署 と 権 限 範 囲 等 を 決 定 し 実 現 ための 戦 略 施 策 も 含 めたロードマップを 検 討 していくこととなる デロイトではこれらを 統 合 の 設 計 図 (Integration Blue Print)に 纏 め 上 げて 統 合 計 画 のバイブルとすることをお 勧 めしている

6 (2) 組 織 制 度 の 統 合 新 組 織 体 制 をどうするかはステークホルダーすべての 最 大 の 関 心 事 となる 経 営 の 意 思 決 定 構 造 や 現 場 での 事 業 運 営 の 機 動 性 効 率 的 なコスト 構 造 無 駄 のない 税 務 構 造 事 業 資 金 の 効 率 的 な 運 用 などさまざまな 観 点 から 最 適 な 組 織 形 態 や 拠 点 配 置 を 検 討 する 必 要 がある 責 任 権 限 と 指 揮 命 令 系 統 人 事 権 経 営 管 理 指 標 と 業 績 評 価 等 を 整 理 した 形 で の 最 適 な 構 造 をグローバルで 検 討 するのが 理 想 だが PMI のフェーズでは 時 間 が 足 りない 場 合 もあり その 場 合 は 当 面 の 組 織 ガバナンス 体 制 で 一 旦 統 合 した 上 で 段 階 的 に 再 集 計 を 検 討 移 行 していく 様 なやり 方 も 考 えられる その 際 も 検 討 はすぐに 着 手 し 先 送 りにしないことが 重 要 である (3) 新 体 制 の 成 長 戦 略 業 務 効 率 化 成 長 の 鍵 となる 顧 客 製 品 サービス チャネル 人 材 等 の 活 かし 方 を 整 理 して 新 会 社 としてのリソースを 確 認 した 上 で 製 品 サービス 店 舗 等 のポートフォリオを 分 析 して 重 複 の 解 消 と 必 要 な 商 品 や 店 舗 製 造 拠 点 等 を 新 規 開 発 していくこと で 戦 略 に 合 致 した 成 長 戦 略 を 構 築 していく 必 要 がある 収 益 力 を 向 上 させていくために 業 務 効 率 化 の 検 討 も 合 わせて 行 い 将 来 を 見 据 えた 効 率 化 推 進 戦 略 を 立 てておくことが 好 ましい (4) シナジー 効 果 のマネジメント PMI 最 大 の 狙 いはシナジー 効 果 の 発 揮 である 特 に 買 収 金 額 がオークションにより 高 騰 してしまった 案 件 などでは 買 収 金 額 に 多 額 のシナジー 分 のプレミアムを 織 り 込 まれてしまっていることとなる シナジーの 実 現 を 是 が 非 でも 達 成 したいと ころだ シナジー 実 現 に 向 けたアプローチとしては シナジー 領 域 の 検 討 シナジー 項 目 の 定 義 を 行 い 何 によってどの 程 度 のシナジーが 見 込 めるのかの 目 処 をつけるところからはじめる 売 上 増 とコスト 削 減 のそれぞれにつきシナジー 効 果 の 仮 説 を 構 築 して 定 量 化 目 標 設 定 を 行 ったうえで 実 現 方 法 の 具 体 的 な 検 討 を 行 っていく 見 込 んだ 通 りにはうまくいか ない 場 合 も 考 えられるが 再 実 行 プランを 検 討 し シナジー 追 及 の 体 制 を 整 えておき 丹 念 に 追 及 していくことが 肝 要 だ シナジー 実 現 は 結 局 のところ 工 夫 と 改 善 の 積 み 重 ねのようなところがあり ウルトラ C はないと 考 えるべきだ また 平 行 してモニタリングの 仕 組 みの 構 築 を 行 い フォローアップがし 易 いように 仕 組 みを 整 えていくことが 必 要 となる (5) 人 事 コミュニケーション 統 合 の 場 合 でも 買 収 の 場 合 でも 人 事 は 最 も 重 要 な 要 素 となる 従 業 員 は 統 合 のニュースがアナウンスされた 時 点 で 大 き な 衝 撃 を 受 ける 新 組 織 における 自 身 のポジションや 処 遇 待 遇 といった 部 分 での 不 安 もあれば 会 社 自 体 の 経 営 の 方 向 性 や 経 営 スタイルの 変 化 への 不 安 等 もあろう 一 番 怖 いのは 有 能 な 従 業 員 が 将 来 を 不 安 視 して 辞 めていってしまうこ とである そういった 事 態 に 陥 らないようにするために ビジョンや 経 営 目 標 経 営 方 針 等 を 明 確 に 発 信 伝 達 することに より 不 安 や 誤 解 を 払 拭 していくことが 公 表 当 初 にもっとも 重 要 となる これは 従 業 員 だけではなく 主 要 な 顧 客 や 取 引 先 金 融 機 関 等 のステークホルダーに 対 しても 同 様 に 対 策 を 打 つ 必 要 がある ステークホルダーはそれぞれの 立 場 で 不 安 なポイントも 違 いがあるため ステークホルダー 別 に 発 信 するメッセージを 変 えて コントロールしていくことも 重 要 なコミュニケーション 戦 略 である

7 PMI の 推 進 体 制 の 構 築 これまで 述 べてきたように PMI は 複 数 の 領 域 の 統 合 業 務 を 短 期 間 で 同 時 期 に 一 気 に 仕 上 げていくことが 求 められる 従 っ て 実 行 体 制 を 考 えるに 当 たっては 全 社 横 断 的 な 統 合 推 進 委 員 会 のような 臨 時 組 織 を 作 って 進 めていくことが 望 ましい Master Schedule 経 営 層 Weekly Report PMO 進 捗 / 課 題 管 理 レポーティング 領 域 横 断 マネジメント Status Report 領 域 A 調 整 領 域 B 出 典 :デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 作 成 PMO(Project Management Office)あるいは 委 員 会 事 務 局 は その 中 核 となって 各 分 科 会 の 進 めている 統 合 作 業 を 詳 細 なアクションプランに 落 として その 進 捗 状 況 を 週 次 で 確 認 し ステアリングコミティに 報 告 するとともに 課 題 があれば 領 域 横 断 的 に 解 決 するような 役 割 を 果 たしていくことが 求 められる 線 表 管 理 による 詳 細 なチェックで 抜 け 漏 れや 遅 延 をなく していく この 時 に PMO の 役 割 は 管 理 が 目 的 ではなく ボトルネックを 作 らないように 課 題 を 解 決 しながら 推 進 していくの が 役 割 であることを 徹 底 することがポイントとなる 最 後 に 以 上 インディールの 最 終 段 階 であるクロージングおよびポストディールでシナジーが 発 揮 できるまでの PMI を 如 何 に 進 めるかという 観 点 で 概 要 を 記 述 した 特 に PMI については 取 り 組 み 方 や 体 制 についても 様 々なやり 方 があるが 本 稿 をひ とつの 参 考 として 自 社 の 状 況 にあった 形 を 作 り 出 して 欲 しい その 際 に 肝 に 銘 じて 欲 しいのはタイミングの 問 題 である 繰 り 返 しになるが 多 くのケースで 取 り 組 むタイミングが 遅 いがゆえに 問 題 が 発 生 してしまうこととなる 鉄 は 熱 いうちに 打 て である 次 稿 は M&A の 論 点 ~ 買 収 価 格 について 取 り 上 げる

8 本 文 中 の 意 見 や 見 解 に 関 わる 部 分 は 私 見 であることをお 断 りする トーマツグループは 日 本 におけるデロイト トウシュ トーマツ リミテッド( 英 国 の 法 令 に 基 づく 保 証 有 限 責 任 会 社 )のメンバーファームおよびそれらの 関 係 会 社 ( 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツ デロイト トーマツ コンサルティング 株 式 会 社 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー 株 式 会 社 お よび 税 理 士 法 人 トーマツを 含 む)の 総 称 です トーマツグループは 日 本 で 最 大 級 のビジネスプロフェッショナルグループのひとつであり 各 社 がそれぞ れの 適 用 法 令 に 従 い 監 査 税 務 コンサルティング ファイナンシャルアドバイザリー 等 を 提 供 しています また 国 内 約 40 都 市 に 約 7,600 名 の 専 門 家 ( 公 認 会 計 士 税 理 士 コンサルタントなど)を 擁 し 多 国 籍 企 業 や 主 要 な 日 本 企 業 をクライアントとしています 詳 細 はトーマツグループ Web サイト ( 覧 ください Deloitte(デロイト)は 監 査 税 務 コンサルティングおよびファイナンシャル アドバイザリーサービスを さまざまな 業 種 にわたる 上 場 非 上 場 のクラ イアントに 提 供 しています 全 世 界 150 を 超 える 国 地 域 のメンバーファームのネットワークを 通 じ デロイトは 高 度 に 複 合 化 されたビジネスに 取 り 組 むクライアントに 向 けて 深 い 洞 察 に 基 づき 世 界 最 高 水 準 の 陣 容 をもって 高 品 質 なサービスを 提 供 しています デロイトの 約 200,000 名 を 超 える 人 材 は standard of excellence となることを 目 指 しています Deloitte(デロイト)とは 英 国 の 法 令 に 基 づく 保 証 有 限 責 任 会 社 であるデロイト トウシュ トーマツ リミテッド( DTTL )ならびにそのネットワーク 組 織 を 構 成 するメンバーファームおよびその 関 係 会 社 のひとつまたは 複 数 を 指 します DTTL および 各 メンバーファームはそれぞれ 法 的 に 独 立 した 別 個 の 組 織 体 です DTTL(または Deloitte Global )はクライアントへのサービス 提 供 を 行 いません DTTL およびそのメンバーファームについての 詳 細 は をご 覧 ください 本 資 料 は 皆 様 への 情 報 提 供 として 一 般 的 な 情 報 を 掲 載 するのみであり その 性 質 上 特 定 の 個 人 や 事 業 体 に 具 体 的 に 適 用 される 個 別 の 事 情 に 対 応 するものではありません また 本 資 料 の 作 成 または 発 行 後 に 関 連 する 制 度 その 他 の 適 用 の 前 提 となる 状 況 について 変 動 を 生 じる 可 能 性 もあ ります 個 別 の 事 案 に 適 用 するためには 当 該 時 点 で 有 効 とされる 内 容 により 結 論 等 を 異 にする 可 能 性 があることをご 留 意 いただき 本 資 料 の 記 載 のみに 依 拠 して 意 思 決 定 行 動 をされることなく 適 用 に 関 する 具 体 的 事 案 をもとに 適 切 な 専 門 家 にご 相 談 ください For information, contact Deloitte Tohmatsu Financial Advisory Co., Ltd. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

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