株式会社コックス

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1 第 42 期 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 2014 年 3 月 1 日 から2015 年 2 月 28 日 まで 株 主 総 会 参 考 招 集 ご 通 知 添 付 事 業 計 算 ( 連 結 個 別 ) 監 査 開 催 情 日 時 :2015 年 5 月 22 日 ( 金 曜 日 ) 午 前 9 時 受 付 開 始 午 前 10 時 開 会 場 所 : 東 京 都 墨 田 区 横 網 一 丁 目 6 番 1 号 国 際 ファッションセンタービル 3 階 KFC Hall 証 券 コード9876

2 株 主 の 皆 さまへ 証 券 コード 年 5 月 7 日 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 浜 町 1 丁 目 2 番 1 号 第 42 期 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 代 表 取 締 役 社 長 吉 竹 英 典 拝 啓 株 主 のみなさまには ますますご 清 栄 のこととお 慶 び 申 し 上 げます さて 当 社 第 42 期 定 時 株 主 総 会 を 下 記 により 開 催 いたしますので ご 出 席 くださいま すようお 願 い 申 し 上 げます なお 当 日 ご 出 席 願 えない 場 合 は 面 によって 議 決 権 を 行 使 することができますので お 手 数 ながら 後 記 の 株 主 総 会 参 考 をご 検 討 くださいまして 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 に 賛 否 をご 表 示 いただき 2015 年 5 月 21 日 ( 木 ) 午 後 6 時 までに 到 着 するようご 返 送 くださいますようお 願 い 申 し 上 げます 敬 具 記 1. 日 時 2015 年 5 月 22 日 ( 金 曜 日 ) 午 前 10 時 2. 場 所 東 京 都 墨 田 区 横 網 一 丁 目 6 番 1 号 国 際 ファッションセンタービル 3 階 KFC Hall ( 会 場 が 前 回 と 異 なっておりますので 末 尾 の 会 場 ご 案 内 図 をご 参 照 いただき お 間 違 いのないようご 注 意 ください ) 3. 目 的 事 項 事 項 1. 第 42 期 (2014 年 3 月 1 日 から2015 年 2 月 28 日 まで) 事 業 の 内 容 連 結 計 算 の 内 容 並 びに 会 計 監 査 人 及 び 監 査 役 会 の 連 結 計 算 監 査 結 果 の 件 2. 第 42 期 (2014 年 3 月 1 日 から2015 年 2 月 28 日 まで) 計 算 の 内 容 の 件 決 議 事 項 第 1 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 第 2 号 議 案 取 締 役 5 名 選 任 の 件 第 3 号 議 案 監 査 役 3 名 選 任 の 件 以 上 1

3 当 日 ご 出 席 の 際 は お 手 数 ながら 同 封 の 議 決 権 行 使 用 紙 を 会 場 受 付 にご 提 出 くださいますよ うお 願 い 申 し 上 げます 本 招 集 ご 通 知 に 際 して 提 供 すべき のうち 連 結 計 算 の 連 結 注 記 表 及 び 計 算 の 個 別 注 記 表 につきましては 法 令 および 定 款 第 15 条 の 規 定 に 基 づき 当 社 ホームページ ( 掲 載 しておりますので 本 招 集 ご 通 知 への 記 載 を 省 略 してお ります なお 株 主 総 会 参 考 並 びに 事 業 計 算 および 連 結 計 算 に 修 正 が 生 じ た 場 合 も 修 正 事 項 を 当 社 ホームページに 掲 載 させていただきます 総 会 ご 出 席 者 さまへのおみやげは 今 回 からご 用 意 しておりませんので あらかじめご 了 承 い ただきますようお 願 いいたします 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 監 査 2

4 目 次 招 集 ご 通 知 1 株 主 総 会 参 考 4 ( 添 付 ) 事 業 9 連 結 計 算 連 結 貸 借 対 照 表 23 連 結 損 益 計 算 24 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 25 計 算 貸 借 対 照 表 26 損 益 計 算 27 株 主 資 本 等 変 動 計 算 28 監 査 連 結 計 算 に 係 る 会 計 監 査 人 の 監 査 29 会 計 監 査 人 の 監 査 31 監 査 役 会 の 監 査 33 3

5 議 案 及 び 参 考 事 項 株 主 総 会 参 考 第 1 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 1. 剰 余 金 処 分 の 理 由 2015 年 2 月 期 末 における 繰 越 損 失 ( 繰 越 利 益 剰 余 金 のマイナス)を 解 消 し 早 期 復 配 を 目 指 すとともに 今 後 の 資 本 政 策 の 機 動 性 を 確 保 するため 会 社 法 第 452 条 の 規 定 に 基 づ き 剰 余 金 を 処 分 し その 他 資 本 剰 余 金 を 繰 越 利 益 剰 余 金 に 振 替 えるものであります 2. 剰 余 金 処 分 の 内 容 (1) 減 少 する 剰 余 金 の 項 目 及 びその 額 その 他 資 本 剰 余 金 2,245,380,342 円 (2) 増 加 する 剰 余 金 の 項 目 及 びその 額 繰 越 利 益 剰 余 金 2,245,380,342 円 第 2 号 議 案 取 締 役 5 名 選 任 の 件 取 締 役 吉 竹 英 典 氏 東 野 敏 明 氏 速 水 英 樹 氏 髙 見 明 氏 臼 井 一 秀 氏 の5 名 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって 任 期 満 了 となります つきましては 取 締 役 5 名 の 選 任 をお 願 いするものであります 取 締 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 よしたけ ひでのり 1 吉 竹 英 典 再 任 生 年 月 日 1959 年 2 月 16 日 所 有 する 当 社 の 株 式 数 10,647 株 略 歴 地 位 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 特 別 な 利 害 関 係 1981 年 4 月 ジャスコ ( 現 イオン ) 入 社 2003 年 5 月 ブルーグラス( 現 コックス) 取 締 役 ボザール 事 業 部 長 2008 年 2 月 同 社 取 締 役 管 理 事 業 開 発 担 当 2009 年 8 月 同 社 取 締 役 事 業 担 当 兼 ライフスタイル 事 業 部 長 2010 年 8 月 当 社 取 締 役 事 業 推 進 統 括 部 長 兼 販 売 推 進 部 長 2011 年 2 月 当 社 経 営 企 画 室 長 兼 店 舗 運 営 統 括 部 長 2011 年 10 月 当 社 経 営 企 画 室 長 兼 戦 略 事 業 本 部 長 2012 年 5 月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 吉 竹 氏 と 当 社 の 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありません 計 算 監 査 4

6 ひがしの としあき 2 東 野 敏 明 再 任 生 年 月 日 1964 年 11 月 12 日 所 有 する 当 社 の 株 式 数 4,917 株 略 歴 地 位 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 特 別 な 利 害 関 係 はやみ ひでき 3 速 水 英 樹 1987 年 3 月 当 社 入 社 2003 年 10 月 当 社 第 1 事 業 部 商 品 企 画 開 発 部 長 2006 年 3 月 当 社 Ikka 事 業 部 商 品 部 長 2006 年 5 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 )Ikka 事 業 部 商 品 部 長 2009 年 2 月 当 社 Ikka 事 業 部 長 兼 Ikka 事 業 部 商 品 部 長 2011 年 2 月 当 社 SPA 統 括 部 長 兼 中 国 事 業 統 括 部 長 兼 SCM 推 進 部 長 2011 年 10 月 当 社 SPA 事 業 本 部 長 2012 年 5 月 当 社 事 業 本 部 長 2013 年 3 月 当 社 事 業 本 部 長 兼 第 3 事 業 部 長 2013 年 8 月 当 社 ikka 事 業 部 長 2015 年 4 月 当 社 事 業 推 進 担 当 ( 現 任 ) 東 野 氏 と 当 社 の 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありません 再 任 生 年 月 日 1973 年 3 月 15 日 所 有 する 当 社 の 株 式 数 2,595 株 略 歴 地 位 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 特 別 な 利 害 関 係 1996 年 3 月 ジャスコ ( 現 イオン ) 入 社 1997 年 9 月 同 社 コントロール 部 2008 年 5 月 同 社 グループコントロール 部 2009 年 4 月 同 社 経 営 管 理 部 2010 年 5 月 ペットシティ ( 現 イオンペット ) 監 査 役 兼 務 2012 年 4 月 当 社 経 営 管 理 本 部 長 付 2012 年 5 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) 経 営 管 理 部 長 2015 年 4 月 当 社 経 営 管 理 担 当 ( 現 任 ) 速 水 氏 と 当 社 の 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありません 5

7 しんでん たくじ 4 新 田 卓 治 たなか こうせい 5 田 中 恒 星 生 年 月 日 1965 年 2 月 16 日 所 有 する 当 社 の 株 式 数 0 株 略 歴 地 位 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 特 別 な 利 害 関 係 新 任 生 年 月 日 1960 年 2 月 2 日 所 有 する 当 社 の 株 式 数 0 株 略 歴 地 位 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 特 別 な 利 害 関 係 1983 年 3 月 タカキュー 入 社 2001 年 2 月 ブルーグラス( 現 コックス)BG 東 北 営 業 部 長 2008 年 2 月 同 社 ボザール 事 業 部 長 2011 年 2 月 当 社 特 別 対 策 グループ 営 業 部 長 2012 年 4 月 当 社 カレント 事 業 部 長 2014 年 5 月 当 社 ikka 事 業 部 営 業 部 長 2015 年 4 月 当 社 ikka 事 業 部 長 ( 現 任 ) 新 田 氏 と 当 社 の 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありません 新 任 1987 年 3 月 ジャスコ ( 現 イオン ) 入 社 1996 年 4 月 同 社 人 事 企 画 室 2005 年 3 月 イオングッドライフクラブ 事 務 局 長 2007 年 9 月 イオン 西 日 本 カンパニー 人 事 教 育 部 長 2011 年 2 月 イオンリテール 中 四 国 カンパニー 人 事 教 育 部 長 2012 年 9 月 イオン グループ 人 事 戦 略 チームリーダー 2014 年 4 月 当 社 人 事 総 務 部 次 長 2015 年 4 月 当 社 人 事 総 務 部 長 ( 現 任 ) 田 中 氏 と 当 社 の 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありません ( 注 ) 速 水 英 樹 氏 および 田 中 恒 星 氏 の 略 歴 地 位 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 の 欄 には 当 社 の 親 会 社 であるイオン 株 式 会 社 における 現 在 または 過 去 5 年 間 の 業 務 執 行 者 としての 地 位 および 担 当 を 含 めて 記 載 しております 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 監 査 6

8 第 3 号 議 案 監 査 役 3 名 選 任 の 件 監 査 役 武 田 喜 治 氏 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって 任 期 満 了 となります また 監 査 役 廣 瀬 時 夫 氏 及 び 藤 永 一 成 氏 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって 辞 任 いたします つきましては 監 査 役 3 名 の 選 任 をお 願 いするものであります なお 本 議 案 の 提 出 につきましては 監 査 役 会 の 同 意 を 得 ております 監 査 役 候 補 者 は 次 のとおりであります よしはる 再 任 たけだ 1 武 田 喜 治 生 年 月 日 1949 年 4 月 11 日 所 有 する 当 社 の 株 式 数 0 株 略 歴 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 1977 年 4 月 検 事 任 官 東 京 地 方 検 察 庁 配 属 1978 年 3 月 検 事 退 官 1978 年 4 月 弁 護 士 登 録 ( 東 京 弁 護 士 会 ) 1980 年 4 月 法 律 事 務 所 独 立 開 業 2011 年 5 月 当 社 監 査 役 ( 現 任 ) 特 別 な 利 害 関 係 ひらの まさひこ 2 平 野 雅 彦 武 田 氏 と 当 社 の 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありません 新 任 生 年 月 日 1962 年 1 月 4 日 所 有 する 当 社 の 株 式 数 0 株 略 歴 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 1986 年 3 月 ジャスコ ( 現 イオン ) 入 社 1995 年 3 月 同 社 社 内 制 度 国 内 留 学 ( 慶 応 義 塾 大 学 大 学 院 ) 1997 年 3 月 同 社 経 理 部 2003 年 10 月 台 湾 イオン 出 向 2008 年 5 月 イオン 経 理 部 2012 年 4 月 イオングループ 中 国 本 社 出 向 2015 年 2 月 イオン 関 連 企 業 部 ( 現 任 ) 特 別 な 利 害 関 係 こうもと まさひこ 3 河 本 昌 彦 平 野 氏 と 当 社 の 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありません 新 任 生 年 月 日 1974 年 6 月 16 日 所 有 する 当 社 の 株 式 数 0 株 略 歴 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 特 別 な 利 害 関 係 1998 年 4 月 ジャスコ ( 現 イオン ) 入 社 2003 年 9 月 同 社 経 営 監 査 部 2010 年 3 月 同 社 社 内 制 度 国 内 留 学 ( 慶 応 義 塾 大 学 大 学 院 ) 2012 年 4 月 同 社 財 務 部 ( 現 任 ) 河 本 氏 と 当 社 の 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありません 7

9 ( 注 )1. 各 監 査 役 候 補 者 は いずれも 社 外 監 査 役 候 補 者 であります 2. 武 田 喜 治 氏 は 弁 護 士 として 専 門 的 な 知 識 経 験 を 有 しており 過 去 に 当 社 の 社 外 監 査 役 を4 年 間 務 め 当 社 の 事 業 内 容 にも 精 通 しております なお 当 社 は 武 田 喜 治 氏 を 東 京 証 券 取 引 所 規 則 に 定 める 独 立 役 員 として 同 取 引 所 に 届 け 出 ております 3. 社 外 監 査 役 との 責 任 限 定 契 約 当 社 は 社 外 監 査 役 候 補 者 武 田 喜 冶 氏 との 間 で 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 について 法 令 が 定 める 額 を 限 度 として 責 任 を 負 担 する 契 約 を 締 結 しておりますが 原 案 どおり 選 任 された 場 合 には 当 該 契 約 を 継 続 する 予 定 であります 4. 平 野 雅 彦 氏 河 本 昌 彦 氏 は 当 社 の 特 定 関 係 事 業 者 であるイオン 株 式 会 社 の 業 務 執 行 者 であります 5. 平 野 雅 彦 氏 は 当 社 の 親 会 社 であるイオン 株 式 会 社 関 連 企 業 部 に 所 属 しており イオン 株 式 会 社 および 海 外 子 会 社 の 経 理 部 門 における 豊 富 な 経 験 により 財 務 および 会 計 に 関 する 相 当 の 経 験 と 知 見 を 有 しております つ いては 経 営 全 般 の 監 視 と 有 効 な 助 言 を 期 待 し 社 外 監 査 役 として 選 任 をお 願 いするものであります 6. 河 本 昌 彦 氏 は 当 社 の 親 会 社 であるイオン 株 式 会 社 財 務 部 に 所 属 しており 財 務 および 会 計 に 関 する 相 当 の 経 験 と 知 見 を 有 しております ついては 当 社 の 経 営 全 般 の 監 視 と 有 効 な 助 言 を 期 待 し 社 外 監 査 役 として 選 任 をお 願 いするものであります 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 以 上 事 業 計 算 監 査 8

10 ( 添 付 ) 事 業 2014 年 3 月 1 日 から ( 2015 年 2 月 28 日 まで) 1. 企 業 集 団 の 現 況 に 関 する 事 項 ⑴ 当 連 結 会 計 年 度 の 事 業 の 状 況 当 期 の 連 結 業 績 は 売 上 高 216 億 88 百 万 円 ( 前 年 比 100.0% 前 期 は216 億 80 百 万 円 ) 営 業 利 益 32 百 万 円 ( 前 期 は 営 業 損 失 14 億 83 百 万 円 ) 経 常 利 益 2 億 11 百 万 円 ( 前 期 は 経 常 損 失 13 億 4 百 万 円 ) 当 期 純 利 益 は 36 百 万 円 ( 前 期 は 当 期 純 損 失 23 億 5 百 万 円 )となりました また 国 内 事 業 単 体 業 績 は 売 上 高 214 億 98 百 万 円 ( 前 年 比 100.4%) 営 業 利 益 1 億 1 百 万 円 ( 前 期 は 営 業 損 失 13 億 73 百 万 円 ) 経 常 利 益 1 億 78 百 万 円 ( 前 期 は 経 常 損 失 11 億 96 百 万 円 ) 当 期 純 利 益 33 百 万 円 ( 前 期 は 当 期 純 損 失 22 億 79 百 万 円 )となりました 当 期 は 連 結 業 績 国 内 事 業 単 体 業 績 ともに 増 収 となりました また 当 社 が 展 開 している ikka LBC VENCE EXCHANGE 及 び CURRENT の4 業 態 全 てが 既 存 店 前 年 売 上 高 を 超 過 し 全 社 の 既 存 店 売 上 高 前 年 比 は102.1%となりました 利 益 面 でも 連 結 業 績 国 内 事 業 単 体 業 績 ともに 営 業 利 益 経 常 利 益 当 期 純 利 益 が 大 幅 改 善 し 黒 字 となりました 国 内 事 業 においては 重 点 施 策 である3つの 構 造 改 革 事 業 構 造 改 革 MD 構 造 改 革 コ スト 構 造 改 革 を 年 度 を 通 じて 取 り 組 みました 事 業 構 造 改 革 については 基 幹 ブランド ikka の 収 益 力 回 復 を 目 指 し 特 に メン ズ 強 化 として テーラードジャケットを 基 軸 としたビジカジテイスト 商 品 上 質 なビジカ ジ 系 バッグ 革 小 物 等 の 雑 貨 商 品 を 引 き 続 き 強 化 しました また ikka はブランドデビ ュー10 周 年 を 迎 え 10 月 より1 年 間 THANKS! 10th ANNIVERSARY 企 画 を 展 開 してお ります その 記 念 商 品 として アウターと 雑 貨 を 中 心 に 欧 州 インポート 商 品 の 品 揃 えを 拡 充 し プレミアム 感 の 訴 求 を 強 化 しました これらの 結 果 基 幹 ブランド ikka の 売 上 高 前 年 比 は109.7% 既 存 店 売 上 高 前 年 比 は101.8% 全 社 に 占 める 売 上 高 構 成 比 は59.8%( 前 期 は 54.6%)となりました 新 業 態 ikka LOUNGE は 2013 年 12 月 のイオンモール 幕 張 新 都 心 出 店 に 続 き 2014 年 3 月 には 日 本 最 大 級 のファッション 通 販 サイトZOZOTOWNに 出 店 同 月 イオンモール 新 潟 南 に 改 装 オープンしました さらに 10 月 にイオンモール 京 都 桂 川 11 月 にイオンモール 岡 山 にも 出 店 し ネット リアルで6 店 舗 体 制 となりました いずれの 店 舗 も 計 画 以 上 の 業 績 で 推 移 しており 基 幹 ブランド ikka の 業 績 に 貢 献 しています 9

11 MD 構 造 改 革 については 特 に 売 場 の 鮮 度 を 最 優 先 し 正 価 販 売 比 率 の 向 上 による 売 上 総 利 益 率 改 善 を 目 指 しました 52 週 MDのローンチ 計 画 の 実 行 と 商 品 のきめ 細 かな 展 開 と 鮮 度 維 持 に 引 き 続 き 努 めた 結 果 正 価 販 売 比 率 ( 前 年 差 16.7ポイント 改 善 ) 売 価 変 更 率 ( 同 8.5ポイント 改 善 ) 商 品 回 転 日 数 ( 同 10.0 日 改 善 )が 好 転 し 売 上 総 利 益 率 は 前 年 差 2.8ポイ ント 改 善 しました コスト 構 造 改 革 については 不 採 算 店 舗 閉 鎖 や 人 件 費 コントロールを 柱 に 進 めた 結 果 販 管 費 前 年 比 は93.2%となり 損 益 分 岐 点 売 上 高 の 引 き 下 げに 寄 与 しました 中 国 事 業 については 事 業 の 見 直 しを 行 った 結 果 不 採 算 の 直 営 店 舗 閉 鎖 を 進 め 期 末 時 点 で 直 営 2 店 舗 まで 縮 小 しました 今 後 は 堅 調 に 推 移 する 商 品 供 給 事 業 と 輸 出 関 連 業 務 を 軸 とする 新 たなビジネスモデル 構 築 を 進 めてまいります 店 舗 展 開 面 では 国 内 において13 店 舗 を 新 規 開 設 し 不 採 算 店 舗 を 中 心 に 国 内 37 店 舗 中 国 直 営 12 店 舗 を 閉 鎖 した 結 果 当 期 末 店 舗 数 は 国 内 262 店 舗 中 国 直 営 2 店 舗 となりまし た 当 社 は 中 長 期 戦 略 として シニアシフト と デジタルシフト を 推 進 しております シニアシフト については 40 代 から50 代 をメインターゲットとし テーラードジャケ ットを 基 軸 とするビジカジテイストのファッションスタイルを 提 案 するブランド GRAND PHASE(グランフェイズ) を ikka 全 店 に 展 開 拡 大 しました また テーラードジャ ケットを 中 心 に それに 合 うアウター トップスやボトムス 靴 バッグなどの 品 揃 えを 拡 充 しました 特 に ダウンジャケットやチェスターコート ハイゲージニットなど 従 来 の ikka 商 品 よりさらに 価 値 ある 商 品 の 品 揃 えを ikka 全 店 で 展 開 したことで 売 上 高 の 拡 大 に 寄 与 しました デジタルシフト については 3 月 から 店 舗 とEコマース 共 通 の 新 ポイントサービス COX MEMBERS CLUB を 導 入 すると 同 時 に ポイントサービスにも 連 動 したスマート フォン 用 コックスファッションアプリ もスタートしました メンバーズ 会 員 も 順 調 に 増 加 しており 会 員 さま 対 象 の 特 別 セールを 実 施 し 優 良 顧 客 の 醸 成 とファンづくりをさらに 進 めています また WEB 上 でのショップブログの 投 稿 やスタッフコーディネート 提 案 を 通 じて WEB オンラインストア 店 舗 への 相 互 送 客 を 強 化 してオムニチャネル 化 を 進 め ております Eコマースでは 3 月 に ikka LOUNGE 9 月 に LBC がZOZOTOWNに 出 店 しました これにより 2013 年 9 月 に 出 店 した VENCE EXCHANGE を 加 え 主 要 3ブランドがZOZOTOWNに 出 揃 うこととなりました また 福 袋 や 新 商 品 のネット 先 行 予 約 販 売 がお 客 さまの 支 持 を 得 られました これらの 結 果 Eコマースの 売 上 高 は 前 年 比 %と 大 きく 拡 大 いたしました 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 監 査 10

12 また 新 たな 施 策 として インバウンド 対 応 ( 訪 日 旅 行 客 取 り 込 み)について 商 品 施 策 販 促 施 策 を 軸 に 営 業 力 を 強 化 して 推 進 してまいります 国 内 店 舗 数 カウント 方 法 の 変 更 について 前 期 末 まで 同 一 区 画 内 における 複 数 ブランド 展 開 の 店 舗 については それぞれ 個 別 の 店 舗 カウ ントによる 管 理 を 実 施 しておりましたが 今 期 首 より 一 括 管 理 を 実 施 しております このカウン ト 方 法 の 変 更 により 今 期 首 の 店 舗 数 は 312 店 舗 から286 店 舗 (26 店 舗 減 少 )となります 期 首 累 計 期 末 店 舗 数 新 店 閉 店 店 舗 数 当 期 前 期 ( 注 ) 前 期 の 店 舗 数 に 関 しては 当 期 の 店 舗 数 カウントに 置 き 換 えて 算 出 しております ⑵ 社 会 貢 献 活 動 の 概 況 当 社 は 地 域 の 発 展 を 願 い よき 企 業 市 民 として 社 会 貢 献 活 動 に 努 めております 当 連 結 会 計 年 度 においては 次 の 取 り 組 みを 行 ないました 店 舗 での 営 業 活 動 を 通 じて 実 施 した 取 り 組 みとしては 森 林 保 護 を 目 的 とした FSC 認 証 下 げ 札 の 使 用 資 源 の 再 利 用 を 目 的 とした 古 着 回 収 CO2 排 出 量 削 減 省 エネルギー 化 を 目 的 とした 店 舗 照 明 のLED 使 用 等 を 行 ないました 店 舗 で 対 象 商 品 をお 買 い 上 げいただくことを 通 じ お 客 さまと 共 に 参 加 した 取 り 組 みとし ては さくら 並 木 プロジェクト ( 東 日 本 大 震 災 の 津 波 到 達 地 に 桜 を 植 樹 し 犠 牲 になった 方 への 鎮 魂 被 害 の 風 化 防 止 避 難 目 標 としての 住 民 保 護 経 済 復 興 支 援 等 を 目 指 す 活 動 ) 東 北 コットンプロジェクト ( 東 日 本 大 震 災 の 津 波 により 稲 作 が 困 難 になった 農 地 での 綿 の 栽 培 と 紡 績 商 品 化 販 売 まで 一 貫 して 実 施 する 復 興 支 援 活 動 ) ブルーオーシャンプロ ジェクト (ウミガメの 保 護 を 中 心 に 海 洋 動 物 や 海 浜 環 境 を 保 全 し 海 のそばで 暮 らす 人 漁 業 者 ウミガメと 接 する 人 々の 暮 らしや 文 化 の 保 全 活 動 も 模 索 する 活 動 ) ピンクリボン 活 動 ( 乳 がんの 実 態 をお 知 らせし 乳 がん 検 診 の 早 期 受 診 を 啓 蒙 する 活 動 ) ゴールドリ ボン 活 動 ( 小 児 がんに 関 する 啓 発 活 動 や 治 療 研 究 への 経 済 的 支 援 を 求 める 活 動 ) 等 を 行 な いました さくら 並 木 プロジェクト については 当 年 度 の 寄 付 により 累 計 4 本 を 宮 城 県 の2ヵ 所 に 植 樹 しました また ブルーオーシャンプロジェクト については お 客 さま と 共 に 高 知 県 室 戸 市 において 保 護 されたウミガメの 放 流 体 験 イベントにも 参 加 しまし た 募 金 活 動 の 取 り 組 みとしては ミャンマー 学 校 建 設 支 援 募 金 障 がい 者 ものづくり 応 援 募 金 イオン ユニセフセーフウォーターキャンペーン 24 時 間 テレビ 愛 は 地 球 を 救 う 広 島 県 集 中 豪 雨 被 害 者 支 援 募 金 等 を 行 ない お 客 さまより 温 かいご 支 援 を 頂 き ました この 他 社 会 福 祉 施 設 との 交 流 として 障 がいをお 持 ちの 方 々とそのご 家 族 参 加 の 親 睦 会 実 施 や バザー 用 品 の 提 供 を 行 ないました 11

13 ⑶ 設 備 投 資 及 び 資 金 調 達 についての 状 況 当 連 結 会 計 年 度 の 設 備 投 資 は 13 店 舗 を 新 規 開 設 し 11 店 舗 の 店 舗 活 性 化 を 実 施 しました この 結 果 当 連 結 会 計 年 度 の 設 備 投 資 総 額 は6 億 4 百 万 円 となり 自 己 資 金 をもって 充 当 い たしました ⑷ 財 産 及 び 損 益 の 状 況 の 推 移 区 分 第 39 期 (2011 年 度 ) 連 第 40 期 (2012 年 度 ) 結 第 41 期 (2013 年 度 ) 第 42 期 (2014 年 度 ) 売 上 高 ( 千 円 ) 24,576,527 23,394,558 21,680,665 21,688,901 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 ( ) ( 千 円 ) 890, ,242 1,304, ,549 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) ( 千 円 ) 1,848,831 1,321,031 2,305,598 36,743 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 又 は 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 ( ) ( 円 ) 総 資 産 ( 千 円 ) 21,044,777 22,255,912 20,995,317 21,088,178 純 資 産 ( 千 円 ) 14,918,630 14,847,829 13,245,986 12,987,322 1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) ( 注 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 又 は1 株 当 たり 当 期 純 損 失 は 期 中 平 均 発 行 済 株 式 数 により 算 出 しております ⑸ 対 処 すべき 課 題 人 口 動 態 の 変 化 に 伴 う 構 造 的 な 国 内 需 要 の 落 ち 込 みから ファッションアパレル 業 界 にお いても 40 歳 以 上 の 大 人 のカップルやファミリーをターゲットとしたライフスタイル 型 業 態 服 飾 雑 貨 生 活 雑 貨 を 強 化 した 複 合 業 態 が 増 加 しております さらに 低 価 格 の 海 外 小 売 業 態 の 国 内 市 場 参 入 Eコマース 市 場 の 成 長 もあり 競 争 環 境 は 一 層 激 化 し 当 社 を 取 り 巻 く 環 境 は 大 きく 変 化 しております これに 対 し 当 社 は イオングループの 中 期 経 営 計 画 とも 戦 略 連 動 を 図 りながら 成 長 市 場 への 重 点 投 資 を 実 行 し 持 続 的 な 成 長 着 実 な 収 益 確 保 ブランド 価 値 企 業 価 値 の 更 なる 向 上 を 目 指 し 収 益 基 盤 の 確 立 を 最 優 先 に 成 長 軌 道 への 転 換 に 取 り 組 んでまいります 次 期 中 期 3カ 年 (2015~2017 年 度 )の 基 本 方 針 は 持 続 的 成 長 に 向 けた 足 固 めを 進 め 成 長 軌 道 への 転 換 を 確 実 なものとし 2017 年 度 に 営 業 利 益 10 億 円 を 目 指 します そのために 事 業 構 造 の 転 換 を 進 め 基 幹 事 業 である ikka 事 業 と 今 後 も 引 き 続 き 成 長 が 期 待 できる デジタリゼーション に 投 資 と 資 源 配 分 を 集 中 させてまいります 12 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 監 査

14 具 体 的 には 以 下 の 課 題 に 取 り 組 んでまいります 1 業 態 改 革 による 収 益 力 の 向 上 ブランドごとにターゲットの 見 直 しを 行 い 新 業 態 開 発 を 進 めております ターゲット の 見 直 しに 伴 う 品 揃 えの 拡 大 を 新 店 や 改 装 店 舗 で 実 施 してまいります さらに 新 店 や 改 装 店 舗 で 得 た 成 果 を 既 存 店 に 波 及 して 収 益 力 を 向 上 してまいります 基 幹 事 業 ikka については 投 資 を 集 中 して 出 店 を 進 め 収 益 力 拡 大 を 目 指 してま いります また 新 業 態 ikka LOUNGE を 一 層 進 化 拡 大 することで 既 存 店 へもその 効 果 を 波 及 させてまいります LBC は 今 までの30 代 女 性 から 30 代 から40 代 のニューカップル ニューファミリー にターゲットを 見 直 します 既 存 の 品 揃 えに 男 性 子 供 ペット 関 連 など 新 たな 商 品 を 加 え 新 業 態 開 発 を 進 めてまいります VENCE EXCHANGE は 20 代 前 半 のカップルから 20 代 から30 代 のカップルにターゲッ トを 見 直 します 今 までの 品 揃 えに 加 えて 新 たに 男 女 兼 用 で 使 えるジェンダーレス 雑 貨 や 欧 米 セレクト 商 品 を 加 え 新 たな 顧 客 獲 得 を 目 指 してまいります 2 デジタリゼーションの 推 進 スマートフォンやタブレットの 爆 発 的 な 普 及 により Eコマース 市 場 は 急 成 長 をして おります デジタル 時 代 の 消 費 行 動 が 変 化 しており 当 社 においても Eコマース オム ニチャネル 化 の 推 進 などデジタリゼーションに 注 力 してまいります 顧 客 の 一 元 管 理 とポイント 統 合 を 目 的 に スマートフォンアプリをスタートいたしました こ れにより お 客 さまとシームレスなコミュニケーションが 取 れる 関 係 を 構 築 し 店 舗 とEコマー スの 相 互 送 客 を 強 化 してまいります メンバーズ 会 員 も 順 調 に 増 加 しており 会 員 さま 対 象 の 特 別 セールを 実 施 し 優 良 顧 客 の 醸 成 とファンづくりをさらに 進 めています また WEB 上 でのショップブログの 投 稿 やスタッフコーディネート 提 案 を 通 じて WEB オンラインスト ア 店 舗 への 相 互 送 客 を 強 化 してオムニチャネル 化 を 進 めております Eコマースでは 3 月 に ikka LOUNGE 9 月 に LBC がZOZOTOWNに 出 店 しました これにより 2013 年 9 月 に 出 店 した VENCE EXCHANGE を 加 え 主 要 3ブランドがZOZOTOWNに 出 揃 うこととな りました 今 後 もEコマースの 売 上 拡 大 に 向 けて 新 たな 販 売 チャネルの 開 拓 拡 大 を 進 めてま いります 3 MD 物 流 改 革 による 売 上 総 利 益 率 の 向 上 今 期 に 成 果 の 出 た 取 り 組 みを 継 続 して 実 施 してまいります 特 に 正 価 販 売 に 徹 して 商 品 回 転 日 数 の 向 上 と 売 価 変 更 削 減 による 売 上 総 利 益 率 改 善 に 引 き 続 き 取 り 組 み さらに 物 流 改 革 による 商 品 調 達 コストの 削 減 を 進 めてまいります 何 卒 株 主 の 皆 さまの 変 わらぬご 支 援 ご 指 導 をお 願 い 申 し 上 げます 13

15 ⑹ 主 要 な 事 業 内 容 (2015 年 2 月 28 日 現 在 ) 当 社 グループは 紳 士 衣 料 婦 人 衣 料 子 供 衣 料 服 飾 雑 貨 生 活 雑 貨 並 びに 関 連 商 品 の 小 売 販 売 を 行 っております ⑺ 主 要 な 営 業 所 及 び 従 業 員 の 状 況 (2015 年 2 月 28 日 現 在 ) 1 当 社 グループの 主 要 な 営 業 所 営 業 店 舗 数 は 1 都 1 道 2 府 40 県 にまたがり 日 本 国 内 で262 店 舗 展 開 しております 海 外 は 中 国 に2 店 舗 展 開 しております 分 布 状 況 は 次 のとおりです 区 分 VENCE EXCHANGE ikka 事 業 部 LBC 営 業 部 地 区 営 業 部 合 計 北 海 道 東 北 関 東 中 部 近 畿 中 国 四 国 九 州 海 外 ( 中 国 ) 2 2 合 計 ( 注 )1. ikka 事 業 部 は ikka ikka LOUNGE GRAND PHASE CURRENT LBC 営 業 部 は LBC VENCE EXCHANGE 営 業 部 は VENCE VENCE EXCHANGE を 区 分 したものであります 2. 海 外 ( 中 国 )の 店 舗 数 については 当 該 子 会 社 の 事 業 年 度 末 日 である2014 年 12 月 31 日 現 在 の 店 舗 数 を 記 載 しております 2 従 業 員 の 状 況 従 業 員 数 前 期 末 比 増 減 平 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数 613 名 49 名 減 40.5 歳 17.8 年 ( 注 )1. 上 記 従 業 員 の 他 に パートタイマーは 最 近 1 年 間 の 平 均 で800 名 ( 但 し 1 日 8 時 間 換 算 による) おります 2. 従 業 員 数 にはイオン 及 びその 関 係 会 社 等 への 出 向 者 175 名 を 含 んでおり イオン の 関 係 会 社 からの 受 入 出 向 者 3 名 を 含 んでおりません 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 監 査 14

16 ⑻ 重 要 な 親 会 社 及 び 子 会 社 の 状 況 1 親 会 社 の 状 況 当 社 の 親 会 社 はイオン であります 同 社 は 当 社 株 式 を19,742,041 株 (うち 間 接 所 有 分 は1,779,224 株 ) 保 有 しており 出 資 比 率 は71.2%(うち 間 接 所 有 分 は6.4%)であります 2 子 会 社 の 状 況 名 称 住 所 当 社 の 出 資 比 率 主 な 事 業 内 容 COX (BEIJING)TRADE CO.,LTD. 中 国 北 京 100% 衣 料 品 小 売 業 BLUE GRASS (SHANGHAI)CO.,LTD. 中 国 上 海 100% 衣 料 品 小 売 業 ⑼ 主 要 な 借 入 先 及 び 借 入 額 (2015 年 2 月 28 日 現 在 ) 該 当 事 項 はありません 2. 株 式 に 関 する 事 項 ⑴ 発 行 可 能 株 式 総 数 30,000,000 株 ⑵ 発 行 済 株 式 の 総 数 27,711,028 株 ( 自 己 株 式 139,139 株 を 含 む) ⑶ 当 事 業 年 度 末 の 株 主 数 11,651 名 ⑷ 大 株 主 株 主 名 持 株 数 持 株 比 率 イ オ ン 株 式 会 社 17,962,817 株 65.15% コ ッ ク ス 社 員 持 株 会 854, 岩 間 郷 平 603, マ ッ ク ス バ リ ュ 西 日 本 株 式 会 社 535, コ ッ ク ス 共 栄 会 534, イオンフィナンシャルサービス 株 式 会 社 485, ミ ニ ス ト ッ プ 株 式 会 社 464, 株 式 会 社 ジ ー フ ッ ト 250, 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 209, 北 愛 知 リ ー ス 株 式 会 社 155, ( 注 ) 持 株 比 率 は 自 己 株 式 (139,139 株 )を 除 いて 計 算 しております 15

17 3. 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 事 業 年 度 末 日 における 当 社 役 員 が 保 有 している 職 務 執 行 の 対 価 として 交 付 された 新 株 予 約 権 の 状 況 名 称 ( 発 行 日 ) 行 使 期 間 第 1 回 新 株 予 約 権 2008 年 5 月 21 日 ~ (2008 年 4 月 21 日 ) 2023 年 5 月 20 日 第 4 回 新 株 予 約 権 2010 年 8 月 21 日 ~ (2010 年 8 月 21 日 ) 2023 年 5 月 20 日 第 5 回 新 株 予 約 権 2011 年 6 月 10 日 ~ (2011 年 5 月 10 日 ) 2026 年 6 月 9 日 保 有 者 取 締 役 2 名 取 締 役 1 名 取 締 役 3 名 新 株 予 約 権 の 数 目 的 となる 株 式 の 数 4 個 4,000 株 8 個 1,344 株 5 個 5,000 株 発 行 価 額 1 株 当 たり 340 円 1 株 当 たり 438 円 1 株 当 たり 195 円 行 使 価 額 1 株 当 たり 1 円 1 株 当 たり 1 円 1 株 当 たり 1 円 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 ( 各 回 共 通 ) 新 株 予 約 権 を 割 り 当 てられた 者 は 権 利 行 使 時 においても 当 社 の 取 締 役 または 監 査 役 の 地 位 にあることを 要 する ただし 当 社 の 取 締 役 及 び 監 査 役 を 退 任 した 場 合 であっても 退 任 日 から5 年 以 内 に 限 って 権 利 行 使 ができるものとする 新 株 予 約 権 については その 数 の 全 数 につき 一 括 して 行 使 することとし これを 分 割 して 行 使 することはできないものとする 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 監 査 16

18 4. 会 社 役 員 に 関 する 事 項 ⑴ 取 締 役 及 び 監 査 役 の 状 況 氏 名 地 位 及 び 担 当 重 要 な 兼 職 の 状 況 吉 竹 英 典 代 表 取 締 役 社 長 東 野 敏 明 取 締 役 ikka 事 業 部 長 速 水 英 樹 取 締 役 経 営 管 理 部 長 髙 見 明 取 締 役 人 事 総 務 部 長 臼 井 一 秀 取 締 役 イオン 顧 問 タカキュー 取 締 役 相 談 役 田 中 茂 常 勤 監 査 役 イオンペット 監 査 役 廣 瀬 時 夫 監 査 役 メガスポーツ 常 勤 監 査 役 藤 永 一 成 監 査 役 イオン コントロール 部 長 武 田 喜 治 監 査 役 ( 注 )1. 常 勤 監 査 役 田 中 茂 監 査 役 廣 瀬 時 夫 同 藤 永 一 成 同 武 田 喜 治 は 会 社 法 第 2 条 第 16 号 に 定 め る 社 外 監 査 役 であります 2. 当 社 は 社 外 監 査 役 武 田 喜 治 を 東 京 証 券 取 引 所 規 則 に 定 める 独 立 役 員 として 同 取 引 所 に 届 け 出 ております ⑵ 取 締 役 及 び 監 査 役 に 対 する 酬 等 の 総 額 区 分 支 給 人 員 支 給 額 摘 要 取 締 役 4 名 44,864 千 円 監 査 役 3 名 19,200 千 円 合 計 7 名 64,064 千 円 ( 注 )1. 当 社 には 使 用 人 を 兼 務 している 取 締 役 はおりません 2. 取 締 役 の 酬 限 度 額 は 2007 年 5 月 17 日 開 催 の 第 34 期 定 時 株 主 総 会 において 年 額 2 億 円 以 内 (このうち 金 銭 による 酬 額 として 役 員 賞 与 を 含 めて 年 額 1 億 7,000 万 円 以 内 株 式 酬 型 ス トック オプション 公 正 価 値 分 として 年 額 3,000 万 円 以 内 )と 決 議 いただいております 3. 監 査 役 3 名 はすべて 社 外 監 査 役 であります 4. 監 査 役 の 酬 限 度 額 は 1990 年 5 月 12 日 開 催 の 第 17 期 定 時 株 主 総 会 において 年 額 30,000 千 円 以 内 と 決 議 いただいております 17

19 ⑶ 社 外 役 員 に 関 する 事 項 1 社 外 役 員 の 状 況 及 び 当 期 における 主 な 活 動 状 況 等 社 外 監 査 役 田 中 茂 氏 同 氏 は 当 社 の 常 勤 監 査 役 であります また イオンペット の 監 査 役 であり 同 社 は 当 社 の 親 会 社 の 子 会 社 であります 当 期 における 主 な 活 動 状 況 として 当 事 業 年 度 に 開 催 した 取 締 役 会 17 回 中 17 回 監 査 役 会 13 回 中 13 回 出 席 し 管 理 担 当 取 締 役 として 培 った 豊 富 な 経 験 と 知 識 に 基 づき 議 案 審 議 等 に 関 して 必 要 な 発 言 を 適 宜 行 っております 社 外 監 査 役 廣 瀬 時 夫 氏 同 氏 は メガスポーツの 常 勤 監 査 役 であり 同 社 は 当 社 の 親 会 社 の 子 会 社 でありま す 当 期 における 主 な 活 動 状 況 として 当 事 業 年 度 に 開 催 した 取 締 役 会 17 回 中 13 回 監 査 役 会 13 回 中 9 回 出 席 し グループ 企 業 の 取 締 役 監 査 役 として 培 った 豊 富 な 経 験 に 基 づき 議 案 審 議 等 に 関 して 必 要 な 発 言 を 適 宜 行 っております 社 外 監 査 役 藤 永 一 成 氏 同 氏 は イオン の 使 用 人 であり 同 社 は 当 社 の 親 会 社 であります 当 期 における 主 な 活 動 状 況 として 当 事 業 年 度 に 開 催 した 取 締 役 会 17 回 中 16 回 監 査 役 会 13 回 中 12 回 出 席 し イオングループ 各 社 の 経 営 管 理 担 当 部 長 として 培 った 豊 富 な 経 験 に 基 づき 議 案 審 議 等 に 関 して 必 要 な 発 言 を 適 宜 行 っております 社 外 監 査 役 武 田 喜 治 氏 当 期 における 主 な 活 動 状 況 として 当 事 業 年 度 に 開 催 した 取 締 役 会 17 回 中 17 回 監 査 役 会 13 回 中 13 回 出 席 し 法 律 の 専 門 家 としての 豊 富 な 経 験 と 知 識 に 基 づき 議 案 審 議 等 に 関 して 必 要 な 発 言 を 適 宜 行 っております 2 責 任 限 定 契 約 に 関 する 事 項 当 社 は 社 外 監 査 役 武 田 喜 治 氏 との 間 には 定 款 第 37 条 の 規 定 に 基 づき 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 について 法 令 が 定 める 額 を 限 度 として 責 任 を 負 担 する 契 約 を 締 結 してお り 社 外 監 査 役 田 中 茂 氏 同 廣 瀬 時 夫 氏 及 び 同 藤 永 一 成 氏 との 間 には 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 しておりません 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 監 査 18

20 3 社 外 役 員 の 酬 等 の 総 額 及 び 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 からの 役 員 酬 等 の 総 額 社 外 役 員 の 酬 等 の 総 額 等 人 数 酬 等 の 額 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 からの 役 員 酬 等 3 名 19,200 千 円 10,200 千 円 摘 要 5. 会 計 監 査 人 に 関 する 事 項 ⑴ 会 計 監 査 人 の 名 称 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツ ⑵ 会 計 監 査 人 の 酬 等 の 額 当 社 の 当 事 業 年 度 に 係 る 会 計 監 査 人 の 酬 等 の 額 32,500 千 円 当 社 及 び 当 社 子 会 社 が 支 払 うべき 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 の 合 計 額 33,050 千 円 ( 注 )1. 当 社 と 会 計 監 査 人 との 間 の 監 査 契 約 において 会 社 法 に 基 づく 監 査 と 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 監 査 の 監 査 酬 等 の 額 を 明 確 に 区 分 しておらず 実 質 的 にも 区 分 できませんので 当 事 業 年 度 に 係 る 酬 等 の 額 にはこれらの 合 計 額 を 記 載 しております 2. 当 社 は 会 計 監 査 人 に 対 して 公 認 会 計 士 法 第 2 条 第 1 項 の 業 務 以 外 に 国 際 財 務 基 準 の 導 入 に 関 する 助 言 指 導 業 務 についての 対 価 を 支 払 っております 3. 当 社 の 子 会 社 であるBLUE GRASS(SHANGHAI)CO.,LTD.は 当 社 の 会 計 監 査 人 以 外 の 監 査 法 人 の 監 査 を 受 けております ⑶ 責 任 限 定 契 約 に 関 する 事 項 当 社 は 会 計 監 査 人 との 間 に 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 し ておりません ⑷ 解 任 又 は 不 再 任 の 決 定 の 方 針 会 計 監 査 人 が 会 社 法 等 の 法 令 に 違 反 抵 触 し 又 は 会 計 監 査 人 への 信 頼 を 失 わせる 重 大 事 由 が 発 生 したと 認 められる 場 合 には 取 締 役 会 は 監 査 役 会 の 同 意 を 得 て 解 任 又 は 不 再 任 の 議 案 を 株 主 総 会 に 上 程 します 19

21 6. 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 等 の 整 備 についての 決 議 の 内 容 の 概 要 ⑴ 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 1 当 社 は 取 締 役 会 監 査 役 会 会 計 監 査 人 による 経 営 管 理 体 制 を 採 っている 2 取 締 役 会 は 取 締 役 会 規 則 に 則 り 経 営 上 の 重 要 事 項 の 決 議 を 行 い を 受 ける 取 締 役 は 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 業 務 執 行 を 行 い その 状 況 を 取 締 役 会 に する 取 締 役 の 職 務 執 行 の 法 令 定 款 への 適 合 性 については 取 締 役 相 互 で 監 視 し 合 う 他 監 査 役 会 による 監 査 を 受 ける 3 当 社 は 監 査 役 による 監 査 の 実 効 性 を 確 保 するため 社 外 監 査 役 を 選 任 するとともに 定 期 的 に 監 査 役 会 を 開 催 し 取 締 役 から 業 務 の 執 行 状 況 の を 受 ける 4 当 社 は 内 部 統 制 全 体 を 統 括 する 組 織 として 代 表 取 締 役 社 長 を 委 員 長 とし 常 勤 監 査 役 が 参 加 する 内 部 統 制 委 員 会 を 設 置 する 内 部 統 制 委 員 会 は 内 部 統 制 担 当 取 締 役 を 指 名 し 各 業 務 部 門 の 長 が 適 宜 参 画 し その 事 務 局 を 総 務 担 当 部 門 に 置 く 内 部 統 制 委 員 会 は 内 部 統 制 のシステム 構 築 のために 規 程 マニュアル の 整 備 や 実 務 的 対 応 策 を 策 定 し 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 の 承 認 を 得 て 各 業 務 部 門 に 展 開 する 5 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 勢 力 に 対 しては 一 切 の 関 係 を 遮 断 し 不 当 要 求 に 対 しては 総 務 担 当 部 門 が 中 心 となり 弁 護 士 や 警 察 等 外 部 専 門 機 関 と 連 携 し 毅 然 とした 姿 勢 で 対 応 する ⑵ 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 1 取 締 役 は その 業 務 の 執 行 に 係 る 文 その 他 の 情 につき 当 社 の 社 内 規 程 に 従 い 適 切 に 保 存 及 び 管 理 を 行 う 2 会 社 情 の 正 確 かつ 適 切 な 開 示 を 重 視 し 開 示 における 社 内 体 制 を 整 備 する ⑶ 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 1 災 害 環 境 コンプライアンス 等 に 係 るリスクについては 内 部 統 制 委 員 会 の 実 務 的 対 応 策 の 策 定 を 受 け それぞれの 担 当 業 務 部 門 にて 規 則 ガイドラインの 制 定 研 修 の 実 施 マニュアルの 作 成 配 付 等 により 全 従 業 員 に 徹 底 する 2 各 業 務 部 門 は それぞれの 部 門 に 関 するリスク 管 理 を 行 う 各 業 務 部 門 の 長 は リスク 管 理 の 状 況 を 内 部 統 制 委 員 会 に 定 期 的 に する 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 監 査 20

22 ⑷ 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 1 取 締 役 の 職 務 の 執 行 の 効 率 性 を 確 保 する 体 制 として 取 締 役 会 を 毎 月 1 回 定 期 的 に 開 催 し 重 要 事 項 の 決 定 並 びに 取 締 役 の 業 務 執 行 状 況 の 監 督 を 行 う 2 業 務 の 有 効 性 と 効 率 性 をはかる 観 点 から 当 社 及 び 当 社 グループ 経 営 に 関 わる 重 要 事 項 については 社 内 規 程 に 従 い 経 営 会 議 の 審 議 を 経 て 取 締 役 会 において 決 定 する 3 取 締 役 会 等 での 決 定 に 基 づく 業 務 執 行 は 代 表 取 締 役 社 長 の 下 各 業 務 部 門 の 長 らが 迅 速 に 遂 行 しているが あわせて 内 部 牽 制 機 能 を 確 立 するため 業 務 分 掌 規 程 においてそ れぞれの 組 織 権 限 や 実 行 責 任 者 の 明 確 化 適 切 な 業 務 手 続 きを 定 める 4 当 社 は 中 期 経 営 計 画 を 立 案 すると 同 時 に 年 度 ごとに 方 針 及 び 予 算 を 策 定 している 各 業 務 部 門 は これを 受 けて 部 門 方 針 と 政 策 並 びに 予 算 を 作 成 し これに 基 づく 業 績 管 理 を 行 うとともに 四 半 期 ごとに 経 営 会 議 で 部 門 政 策 の 進 捗 管 理 を 行 う ⑸ 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 1 より 良 い 地 域 社 会 との 関 係 を 構 築 するとともに 企 業 としての 社 会 的 責 任 を 果 たすた め コンプライアンスマニュアルを 作 成 し 社 内 教 育 にも 取 り 入 れる 2 職 場 や 業 務 で 重 大 な 倫 理 コンプライアンス 違 反 の 事 実 又 はその 疑 いがある 情 に 接 した 従 業 員 等 が その 情 をコンプライアンス 担 当 部 門 に 直 接 提 供 することができる 内 部 通 制 度 を 構 築 し 事 実 の 早 期 発 見 対 策 及 び 再 発 防 止 に 努 める 3 内 部 監 査 部 門 として 経 営 監 査 室 を 設 置 しており 各 部 門 の 業 務 プロセス 等 を 監 査 し そ の 結 果 を 代 表 取 締 役 社 長 に するとともに 取 締 役 会 にも 定 期 的 に することによ り 改 善 に 努 める ⑹ 当 該 株 式 会 社 並 びにその 親 会 社 及 び 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 す るための 体 制 1 グループ 各 社 の 関 係 部 門 が 定 期 的 に 担 当 者 会 議 を 開 催 し 法 改 正 対 応 の 動 向 対 応 の 検 討 業 務 効 率 化 に 資 する 対 処 事 例 の 水 平 展 開 等 を 進 めている ただし 具 体 的 対 応 の 決 定 は 各 社 の 事 情 に 応 じて 各 社 が 決 定 するものとしており 当 社 としては 水 平 展 開 候 補 事 例 の 通 知 を 受 ける 他 コンプライアンス 遵 守 状 況 等 に 係 る 等 を 適 宜 受 ける 体 制 と している 2 親 会 社 との 賃 貸 借 契 約 等 の 利 益 相 反 取 引 については 取 締 役 会 で 投 資 採 算 等 の 審 議 を 行 い 可 及 的 に 市 場 価 格 での 取 引 として 利 益 を 損 ねない 方 策 を 講 じる 3 関 係 会 社 の 経 営 については その 自 主 性 を 尊 重 しつつ 事 業 内 容 の 定 期 的 な と 重 要 案 件 についての 事 前 審 議 を 行 い 必 要 な 管 理 を 行 う 21

23 ⑺ 監 査 役 補 助 者 の 独 立 性 等 監 査 役 監 査 の 実 効 性 を 確 保 する 体 制 1 監 査 役 の 業 務 を 補 助 する 使 用 人 は 特 に 設 けず 常 勤 監 査 役 が 監 査 計 画 案 及 び 監 査 予 算 の 策 定 監 査 役 会 議 事 録 作 成 等 の 業 務 を 直 接 に 実 施 することにより 監 査 業 務 の 独 立 性 の 確 保 に 努 める 2 取 締 役 及 び 使 用 人 は 監 査 役 会 の 定 めるところに 従 い 次 の 事 項 につき 監 査 役 の 要 請 に 応 じて 必 要 な 及 び 情 提 供 を 行 う 1) 当 社 の 内 部 統 制 システム 構 築 に 関 わる 部 門 の 活 動 状 況 2) 当 社 の 内 部 監 査 を 担 当 する 部 門 の 活 動 状 況 3) 当 社 の 重 要 な 会 計 方 針 会 計 基 準 並 びにその 変 更 4) 重 要 開 示 事 項 の 内 容 5) 重 要 な 会 議 議 事 録 並 びに 業 務 文 6)その 他 監 査 役 が 必 要 とする 情 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 ( 注 ) 事 業 の 記 載 金 額 は 表 示 単 位 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しており 比 率 は 四 捨 五 入 により 表 示 して おります 監 査 22

24 連 結 貸 借 対 照 表 (2015 年 2 月 28 日 現 在 ) ( 単 位 : 千 円 ) 科 目 金 額 科 目 金 額 ( 資 産 の 部 ) ( 負 債 の 部 ) [ 流 動 資 産 ] [ 9,490,984] [ 流 動 負 債 ] [ 5,259,219] 現 金 及 び 預 金 636,388 支 払 手 形 及 び 買 掛 金 1,453,374 電 子 記 録 債 務 2,299,410 受 取 手 形 及 び 売 掛 金 63,195 未 払 金 220,715 売 上 預 け 金 862,743 未 払 法 人 税 等 161,885 未 払 費 用 575,167 た な 卸 資 産 2,619,484 賞 与 引 当 金 39,222 未 収 入 金 202,184 役 員 業 績 酬 引 当 金 23,834 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金 11,506 関 係 会 社 預 け 金 4,900,000 ポ イ ン ト 引 当 金 15,021 そ の 他 207,407 資 産 除 去 債 務 40,351 そ の 他 418,729 貸 倒 引 当 金 419 [ 固 定 負 債 ] [ 2,841,637] [ 固 定 資 産 ] [ 11,597,193] 退 職 給 付 に 係 る 負 債 398,034 繰 延 税 金 負 債 1,749,433 ( 有 形 固 定 資 産 ) ( 1,284,705) 資 産 除 去 債 務 693,059 建 物 及 び 構 築 物 1,212,058 そ の 他 1,110 負 債 合 計 8,100,856 器 具 備 品 68,036 ( 純 資 産 の 部 ) 建 設 仮 勘 定 4,610 [ 株 主 資 本 ] [ 9,769,983] ( 無 形 固 定 資 産 ) ( 14,642) ( 資 本 金 ) ( 4,503,148) ソ フ ト ウ ェ ア 14,641 ( 資 本 剰 余 金 ) ( 7,605,084) そ の 他 1 ( 利 益 剰 余 金 ) ( 2,278,634) ( 投 資 その 他 の 資 産 ) ( 10,297,845) ( 自 己 株 式 ) ( 59,615) [その 他 の 包 括 利 益 累 計 額 ] [ 3,210,647] 投 資 有 価 証 券 7,321,762 (その 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 ) ( 3,280,143) 長 期 前 払 費 用 102,052 ( 為 替 換 算 調 整 勘 定 ) ( 60,260) 差 入 保 証 金 2,876,109 ( 退 職 給 付 に 係 る 調 整 累 計 額 ) ( 129,755) そ の 他 2,886 [ 新 株 予 約 権 ] [ 6,690] 貸 倒 引 当 金 4,965 純 資 産 合 計 12,987,322 資 産 合 計 21,088,178 負 債 純 資 産 合 計 21,088,178 ( 注 ) 記 載 金 額 は 千 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 23

25 連 結 損 益 計 算 自 2014 年 3 月 1 日 ( ) 至 2015 年 2 月 28 日 ( 単 位 : 千 円 ) 科 目 金 額 売 上 高 21,688,901 招 集 ご 通 知 売 上 原 価 9,964,309 売 上 総 利 益 11,724,591 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 11,691,825 営 業 利 益 32,766 営 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 配 当 金 166,740 株 主 総 会 参 考 為 替 差 益 4,755 雑 収 入 9, ,470 営 業 外 費 用 雑 損 失 2,687 2,687 事 業 経 常 利 益 211,549 特 別 利 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益 606, ,806 特 別 損 失 減 損 損 失 643, ,793 計 算 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 174,561 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 141,024 法 人 税 等 調 整 額 3, ,818 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益 36,743 当 期 純 利 益 36,743 ( 注 ) 記 載 金 額 は 千 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 監 査 24

26 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 自 2014 年 3 月 1 日 ( ) 至 2015 年 2 月 28 日 ( 単 位 : 千 円 ) 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株 主 資 本 合 計 当 期 首 残 高 4,503,148 7,605,084 2,315,377 59,541 9,733,314 当 期 変 動 額 当 期 純 利 益 36,743 36,743 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 ( 純 額 ) 当 期 変 動 額 合 計 36, ,669 当 期 末 残 高 4,503,148 7,605,084 2,278,634 59,615 9,769,983 ( 単 位 : 千 円 ) その 他 の 包 括 利 益 累 計 額 その 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 為 替 換 算 調 整 勘 定 退 職 給 付 に 係 る 調 整 累 計 額 その 他 の 包 括 利 益 累 計 額 合 計 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計 当 期 首 残 高 3,454,285 51,696 3,505,981 6,690 13,245,986 当 期 変 動 額 当 期 純 利 益 36,743 自 己 株 式 の 取 得 74 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 ( 純 額 ) 174,141 8, , , ,333 当 期 変 動 額 合 計 174,141 8, , , ,664 当 期 末 残 高 3,280,143 60, ,755 3,210,647 6,690 12,987,322 ( 注 ) 記 載 金 額 は 千 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 25

27 貸 借 対 照 表 (2015 年 2 月 28 日 現 在 ) ( 単 位 : 千 円 ) 科 目 金 額 科 目 金 額 ( 資 産 の 部 ) ( 負 債 の 部 ) [ 流 動 資 産 ] [ 9,304,790] [ 流 動 負 債 ] [ 5,246,783] 現 金 及 び 預 金 488,315 売 掛 金 46,491 売 上 預 け 金 859,909 商 品 2,592,276 貯 蔵 品 8,176 前 払 費 用 94,480 未 収 入 金 200,121 関 係 会 社 預 け 金 4,900,000 そ の 他 115,439 貸 倒 引 当 金 419 [ 固 定 資 産 ] [ 11,743,946] ( 有 形 固 定 資 産 ) ( 1,283,336) 建 物 1,212,058 器 具 備 品 66,667 建 設 仮 勘 定 4,610 ( 無 形 固 定 資 産 ) ( 14,297) ソ フ ト ウ ェ ア 14,296 そ の 他 1 ( 投 資 その 他 の 資 産 ) ( 10,446,311) 投 資 有 価 証 券 7,321,762 出 資 金 500 関 係 会 社 出 資 金 175,041 破 産 更 生 債 権 等 2,386 長 期 前 払 費 用 99,876 差 入 保 証 金 2,865,962 貸 倒 引 当 金 4,965 投 資 損 失 引 当 金 14,251 支 払 手 形 147,072 買 掛 金 1,291,998 電 子 記 録 債 務 2,299,410 未 払 金 224,657 未 払 法 人 税 等 161,885 未 払 費 用 573,093 賞 与 引 当 金 39,222 役 員 業 績 酬 引 当 金 23,834 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金 11,506 ポ イ ン ト 引 当 金 15,021 資 産 除 去 債 務 40,351 そ の 他 418,729 [ 固 定 負 債 ] [ 2,711,881] 退 職 給 付 引 当 金 268,278 繰 延 税 金 負 債 1,749,433 資 産 除 去 債 務 693,059 そ の 他 1,110 負 債 合 計 7,958,665 ( 純 資 産 の 部 ) [ 株 主 資 本 ] [ 9,803,237] ( 資 本 金 ) ( 4,503,148) ( 資 本 剰 余 金 ) ( 7,605,084) 資 本 準 備 金 2,251,574 その 他 資 本 剰 余 金 5,353,509 ( 利 益 剰 余 金 ) ( 2,245,380) その 他 利 益 剰 余 金 2,245,380 繰 越 利 益 剰 余 金 2,245,380 ( 自 己 株 式 ) ( 59,615) [ 評 価 換 算 差 額 等 ] [ 3,280,143] (その 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 ) ( 3,280,143) [ 新 株 予 約 権 ] [ 6,690] 純 資 産 合 計 13,090,071 資 産 合 計 21,048,736 負 債 純 資 産 合 計 21,048,736 ( 注 ) 記 載 金 額 は 千 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 監 査 26

28 損 益 計 算 自 2014 年 3 月 1 日 ( ) 至 2015 年 2 月 28 日 ( 単 位 : 千 円 ) 科 目 金 額 売 上 高 21,498,706 売 上 原 価 9,834,724 売 上 総 利 益 11,663,981 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 11,562,261 営 業 利 益 101,720 営 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 配 当 金 166,587 雑 収 入 9, ,788 営 業 外 費 用 投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額 14,251 貸 倒 損 失 82,189 雑 損 失 2,687 99,128 経 常 利 益 178,380 特 別 利 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益 606, ,806 特 別 損 失 減 損 損 失 613, ,744 税 引 前 当 期 純 利 益 171,442 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 141,024 法 人 税 等 調 整 額 3, ,818 当 期 純 利 益 33,624 ( 注 ) 記 載 金 額 は 千 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 27

29 資 本 金 株 主 資 本 等 変 動 計 算 自 2014 年 3 月 1 日 ( ) 至 2015 年 2 月 28 日 株 主 資 本 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 その 他 資 本 剰 余 金 資 本 剰 余 金 合 計 利 益 剰 余 金 その 他 利 益 剰 余 金 繰 越 利 益 剰 余 金 利 益 剰 余 金 合 計 自 己 株 式 ( 単 位 : 千 円 ) 株 主 資 本 合 計 当 期 首 残 高 4,503,148 2,251,574 5,353,509 7,605,084 2,279,004 2,279,004 59,541 9,769,687 当 期 変 動 額 当 期 純 利 益 33,624 33,624 33,624 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 ( 純 額 ) 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 当 期 変 動 額 合 計 33,624 33, ,550 当 期 末 残 高 4,503,148 2,251,574 5,353,509 7,605,084 2,245,380 2,245,380 59,615 9,803,237 評 価 換 算 差 額 等 その 他 有 価 証 券 評 価 換 算 評 価 差 額 金 差 額 等 合 計 新 株 予 約 権 ( 単 位 : 千 円 ) 純 資 産 合 計 当 期 首 残 高 3,454,285 3,454,285 6,690 13,230,663 当 期 変 動 額 当 期 純 利 益 33,624 自 己 株 式 の 取 得 74 事 業 計 算 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 ( 純 額 ) 174, , ,141 当 期 変 動 額 合 計 174, , ,591 当 期 末 残 高 3,280,143 3,280,143 6,690 13,090,071 ( 注 ) 記 載 金 額 は 千 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 監 査 28

30 連 結 計 算 に 係 る 会 計 監 査 人 の 監 査 謄 本 独 立 監 査 人 の 監 査 株 式 会 社 コックス 取 締 役 会 御 中 2015 年 4 月 3 日 有 限 責 任 監 査 法 人 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 トーマツ 公 認 会 計 士 松 村 浩 司 印 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 公 認 会 計 士 塚 原 元 章 印 当 監 査 法 人 は 会 社 法 第 444 条 第 4 項 の 規 定 に 基 づき 株 式 会 社 コックスの2014 年 3 月 1 日 から2015 年 2 月 28 日 までの 連 結 会 計 年 度 の 連 結 計 算 すなわち 連 結 貸 借 対 照 表 連 結 損 益 計 算 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 連 結 計 算 の 作 成 のための 基 本 となる 重 要 な 事 項 及 びその 他 の 注 記 について 監 査 を 行 った 連 結 計 算 に 対 する 経 営 者 の 責 任 経 営 者 の 責 任 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 連 結 計 算 を 作 成 し 適 正 に 表 示 することにある これには 不 正 又 は 誤 謬 による 重 要 な 虚 偽 表 示 のない 連 結 計 算 を 作 成 し 適 正 に 表 示 するために 経 営 者 が 必 要 と 判 断 した 内 部 統 制 を 整 備 及 び 運 用 することが 含 まれる 監 査 人 の 責 任 当 監 査 法 人 の 責 任 は 当 監 査 法 人 が 実 施 した 監 査 に 基 づいて 独 立 の 立 場 から 連 結 計 算 に 対 する 意 見 を 表 明 することにある 当 監 査 法 人 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 監 査 の 基 準 に 準 拠 して 監 査 を 行 った 監 査 の 基 準 は 当 監 査 法 人 に 連 結 計 算 に 重 要 な 虚 偽 表 示 がないかどうかについて 合 理 的 な 保 証 を 得 るために 監 査 計 画 を 策 定 し こ れに 基 づき 監 査 を 実 施 することを 求 めている 29

31 監 査 においては 連 結 計 算 の 金 額 及 び 開 示 について 監 査 証 拠 を 入 手 するための 手 続 が 実 施 される 監 査 手 続 は 当 監 査 法 人 の 判 断 により 不 正 又 は 誤 謬 による 連 結 計 算 の 重 要 な 虚 偽 表 示 のリスクの 評 価 に 基 づいて 選 択 及 び 適 用 される 監 査 の 目 的 は 内 部 統 制 の 有 効 性 について 意 見 表 明 するためのものではないが 当 監 査 法 人 は リスク 評 価 の 実 施 に 際 し て 状 況 に 応 じた 適 切 な 監 査 手 続 を 立 案 するために 連 結 計 算 の 作 成 と 適 正 な 表 示 に 関 連 する 内 部 統 制 を 検 討 する また 監 査 には 経 営 者 が 採 用 した 会 計 方 針 及 びその 適 用 方 法 並 びに 経 営 者 によって 行 われた 見 積 りの 評 価 も 含 め 全 体 としての 連 結 計 算 の 表 示 を 検 討 することが 含 まれる 当 監 査 法 人 は 意 見 表 明 の 基 礎 となる 十 分 かつ 適 切 な 監 査 証 拠 を 入 手 したと 判 断 してい る 監 査 意 見 当 監 査 法 人 は 上 記 の 連 結 計 算 が 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 株 式 会 社 コックス 及 び 連 結 子 会 社 からなる 企 業 集 団 の 当 該 連 結 計 算 に 係 る 期 間 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 をすべての 重 要 な 点 において 適 正 に 表 示 しているもの と 認 める 利 害 関 係 会 社 と 当 監 査 法 人 又 は 業 務 執 行 社 員 との 間 には 公 認 会 計 士 法 の 規 定 により 記 載 すべき 利 害 関 係 はない 以 上 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 監 査 30

32 会 計 監 査 人 の 監 査 謄 本 独 立 監 査 人 の 監 査 株 式 会 社 コックス 取 締 役 会 御 中 2015 年 4 月 3 日 有 限 責 任 監 査 法 人 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 トーマツ 公 認 会 計 士 松 村 浩 司 印 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 公 認 会 計 士 塚 原 元 章 印 当 監 査 法 人 は 会 社 法 第 436 条 第 2 項 第 1 号 の 規 定 に 基 づき 株 式 会 社 コックスの2014 年 3 月 1 日 から2015 年 2 月 28 日 までの 第 42 期 事 業 年 度 の 計 算 すなわち 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 株 主 資 本 等 変 動 計 算 重 要 な 会 計 方 針 及 びその 他 の 注 記 並 びにその 附 属 明 細 について 監 査 を 行 った 計 算 等 に 対 する 経 営 者 の 責 任 経 営 者 の 責 任 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 し て 計 算 及 びその 附 属 明 細 を 作 成 し 適 正 に 表 示 することにある これには 不 正 又 は 誤 謬 による 重 要 な 虚 偽 表 示 のない 計 算 及 びその 附 属 明 細 を 作 成 し 適 正 に 表 示 するた めに 経 営 者 が 必 要 と 判 断 した 内 部 統 制 を 整 備 及 び 運 用 することが 含 まれる 監 査 人 の 責 任 当 監 査 法 人 の 責 任 は 当 監 査 法 人 が 実 施 した 監 査 に 基 づいて 独 立 の 立 場 から 計 算 及 びその 附 属 明 細 に 対 する 意 見 を 表 明 することにある 当 監 査 法 人 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 監 査 の 基 準 に 準 拠 して 監 査 を 行 った 監 査 の 基 準 は 当 監 査 法 人 に 計 算 及 びその 附 属 明 細 に 重 要 な 虚 偽 表 示 がないかどうかについて 合 理 的 な 保 証 を 得 るために 監 査 計 画 を 策 定 し これに 基 づき 監 査 を 実 施 することを 求 めている 31

33 監 査 においては 計 算 及 びその 附 属 明 細 の 金 額 及 び 開 示 について 監 査 証 拠 を 入 手 す るための 手 続 が 実 施 される 監 査 手 続 は 当 監 査 法 人 の 判 断 により 不 正 又 は 誤 謬 による 計 算 及 びその 附 属 明 細 の 重 要 な 虚 偽 表 示 のリスクの 評 価 に 基 づいて 選 択 及 び 適 用 され る 監 査 の 目 的 は 内 部 統 制 の 有 効 性 について 意 見 表 明 するためのものではないが 当 監 査 法 人 は リスク 評 価 の 実 施 に 際 して 状 況 に 応 じた 適 切 な 監 査 手 続 を 立 案 するために 計 算 及 びその 附 属 明 細 の 作 成 と 適 正 な 表 示 に 関 連 する 内 部 統 制 を 検 討 する また 監 査 に は 経 営 者 が 採 用 した 会 計 方 針 及 びその 適 用 方 法 並 びに 経 営 者 によって 行 われた 見 積 りの 評 価 も 含 め 全 体 としての 計 算 及 びその 附 属 明 細 の 表 示 を 検 討 することが 含 まれる 当 監 査 法 人 は 意 見 表 明 の 基 礎 となる 十 分 かつ 適 切 な 監 査 証 拠 を 入 手 したと 判 断 してい る 監 査 意 見 当 監 査 法 人 は 上 記 の 計 算 及 びその 附 属 明 細 が 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 当 該 計 算 及 びその 附 属 明 細 に 係 る 期 間 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 をすべての 重 要 な 点 において 適 正 に 表 示 しているものと 認 める 利 害 関 係 会 社 と 当 監 査 法 人 又 は 業 務 執 行 社 員 との 間 には 公 認 会 計 士 法 の 規 定 により 記 載 すべき 利 害 関 係 はない 以 上 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 事 業 計 算 監 査 32

34 監 査 役 会 の 監 査 謄 本 監 査 当 監 査 役 会 は 2014 年 3 月 1 日 から2015 年 2 月 28 日 までの 第 42 期 事 業 年 度 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 して 各 監 査 役 が 作 成 した 監 査 に 基 づき 審 議 の 結 果 監 査 役 全 員 の 一 致 した 意 見 として 本 監 査 を 作 成 し 以 下 のとおり いたします 1. 監 査 役 及 び 監 査 役 会 の 監 査 の 方 法 及 びその 内 容 監 査 役 会 は 監 査 の 方 針 監 査 計 画 等 を 定 め 各 監 査 役 から 監 査 の 実 施 状 況 及 び 結 果 につ いて を 受 けるほか 取 締 役 等 及 び 会 計 監 査 人 からその 職 務 の 執 行 状 況 について を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました 各 監 査 役 は 監 査 役 会 が 定 めた 監 査 役 監 査 の 基 準 に 準 拠 し 監 査 の 方 針 監 査 計 画 等 に 従 い 取 締 役 経 営 監 査 室 その 他 の 使 用 人 等 と 意 思 疎 通 を 図 り 情 の 収 集 及 び 監 査 の 環 境 の 整 備 に 努 めるとともに 取 締 役 会 その 他 重 要 な 会 議 に 出 席 し 取 締 役 及 び 使 用 人 等 からその 職 務 の 執 行 状 況 について を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 め 重 要 な 決 裁 等 を 閲 覧 し 本 社 及 び 主 要 な 事 業 所 において 業 務 及 び 財 産 の 状 況 を 調 査 いたしました また 事 業 に 記 載 されている 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 その 他 株 式 会 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 するために 必 要 なものとして 会 社 法 施 行 規 則 第 100 条 第 1 項 及 び 第 3 項 に 定 める 体 制 の 整 備 に 関 する 取 締 役 会 決 議 の 内 容 及 び 当 該 決 議 に 基 づき 整 備 されている 体 制 ( 内 部 統 制 システム)について 取 締 役 及 び 使 用 人 等 からそ の 構 築 及 び 運 用 の 状 況 について 定 期 的 に を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 め 意 見 を 表 明 いたしました 子 会 社 については 子 会 社 の 取 締 役 等 と 意 思 疎 通 及 び 情 の 交 換 を 図 り 必 要 に 応 じて 子 会 社 から 事 業 の を 受 けました 以 上 の 方 法 に 基 づき 当 該 事 業 年 度 に 係 る 事 業 につ いて 検 討 いたしました さらに 会 計 監 査 人 が 独 立 の 立 場 を 保 持 し かつ 適 正 な 監 査 を 実 施 しているかを 監 視 及 び 検 証 するとともに 会 計 監 査 人 からその 職 務 の 執 行 状 況 について を 受 け 必 要 に 応 じ て 説 明 を 求 めました また 会 計 監 査 人 から 職 務 の 遂 行 が 適 正 に 行 われることを 確 保 する ための 体 制 ( 会 社 計 算 規 則 第 131 条 各 号 に 掲 げる 事 項 )を 監 査 に 関 する 品 質 管 理 基 準 ( 平 成 17 年 10 月 28 日 企 業 会 計 審 議 会 ) 等 に 従 って 整 備 している 旨 の 通 知 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました 以 上 の 方 法 に 基 づき 当 該 事 業 年 度 に 係 る 計 算 ( 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 及 び 株 主 資 本 等 変 動 計 算 ) 及 びその 附 属 明 細 並 びに 連 結 計 算 ( 連 結 貸 借 対 照 表 連 結 損 益 計 算 及 び 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 )について 検 討 いたしました 33

35 2. 監 査 の 結 果 (1) 事 業 等 の 監 査 結 果 一 事 業 及 びその 附 属 明 細 は 法 令 及 び 定 款 に 従 い 会 社 の 状 況 を 正 しく 示 してい るものと 認 めます 二 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 する 不 正 の 行 為 又 は 法 令 もしくは 定 款 に 違 反 する 重 大 な 事 実 は 認 められません 三 内 部 統 制 に 関 する 取 締 役 会 決 議 の 内 容 は 相 当 であると 認 めます また 当 該 内 部 統 制 システムに 関 する 事 業 の 記 載 内 容 及 び 取 締 役 の 職 務 の 執 行 についても 指 摘 すべ き 事 項 は 認 められません なお 財 務 に 係 る 内 部 統 制 については 本 監 査 の 作 成 時 点 において 重 大 な 欠 陥 はない 旨 の を 担 当 部 門 および 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツから 受 けております (2) 計 算 及 びその 附 属 明 細 の 監 査 結 果 会 計 監 査 人 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツの 監 査 の 方 法 及 び 結 果 は 相 当 であると 認 めます (3) 連 結 計 算 の 監 査 結 果 会 計 監 査 人 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツの 監 査 の 方 法 及 び 結 果 は 相 当 であると 認 めます 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 2015 年 4 月 8 日 株 式 会 社 コックス 監 査 役 会 常 勤 監 査 役 田 中 茂 印 監 査 役 廣 瀬 時 夫 印 監 査 役 藤 永 一 成 印 監 査 役 武 田 喜 治 印 事 業 ( 注 ) 常 勤 監 査 役 田 中 茂 監 査 役 廣 瀬 時 夫 藤 永 一 成 武 田 喜 治 の4 名 は 会 社 法 第 2 条 第 16 号 及 び 第 335 条 第 3 項 に 定 める 社 外 監 査 役 であります 以 上 計 算 以 上 監 査 34

36 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 KFCビル 至 蔵 前 隅 田 川 至 秋 葉 原 首 都 高 速 6 号 向 島 線 JR 中 央 総 武 線 旧 安 田 庭 園 両 国 国 技 館 西 口 蔵 前 橋 通 り JR 両 国 駅 東 口 京 葉 道 路 横 網 町 公 園 NTTドコモビル 日 大 一 中 一 高 江 戸 東 京 博 物 館 両 国 駅 清 澄 通 り 都 大 営 江 地 戸 下 線 鉄 A1 出 口 至 錦 糸 町 至 清 澄 白 河 場 所 東 京 都 墨 田 区 横 網 一 丁 目 6 番 1 号 国 際 ファッションセンタービル(KFCビル)3 階 (03) KFC Hall 交 通 機 関 JR 中 央 総 武 線 両 国 駅 東 口 より 徒 歩 8 分 西 口 より 徒 歩 10 分 都 営 地 下 鉄 大 江 戸 線 両 国 駅 A1 出 入 口 に 直 結