( 添 付 書 類 ) 事 業 報 告 平 成 27 年 4 月 1 日 から ( 平 成 28 年 3 月 31 日 まで) Ⅰ 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 1. 事 業 の 経 過 およびその 成 果 当 期 におけるわが 国 経 済 は 政 府 による 日 本 経 済 の 本 格

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1 株 主 各 位 ( 証 券 コード 4517) 平 成 28 年 6 月 9 日 神 戸 市 長 田 区 三 番 町 五 丁 目 5 番 地 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 取 締 役 社 長 藤 本 孝 明 拝 啓 平 素 は 格 別 のご 高 配 を 賜 わり 有 難 く 厚 く 御 礼 申 し 上 げます さて 当 社 第 130 期 定 時 株 主 総 会 を 下 記 のとおり 開 催 いたしますから ご 出 席 く ださいますようご 通 知 申 し 上 げます なお 当 日 おさしつかえのある 場 合 は 書 面 によって 議 決 権 を 行 使 することが できますので お 手 数 ながら 後 記 の 株 主 総 会 参 考 書 類 をご 検 討 くださいまして 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 賛 否 をご 表 示 いただき 平 成 28 年 6 月 27 日 ( 月 曜 日 ) 午 後 5 時 までに 到 着 するようご 返 送 くださいますようお 願 い 申 し 上 げます 敬 具 記 1. 日 時 平 成 28 年 6 月 28 日 ( 火 曜 日 ) 午 前 10 時 2. 場 所 神 戸 市 西 区 井 吹 台 東 町 七 丁 目 3 番 4 ビオフェルミン 製 薬 株 式 会 社 西 神 事 業 所 研 究 管 理 棟 4 階 ホール ( 末 尾 の 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 をご 参 照 のうえ ご 来 場 ください ) 3. 目 的 事 項 平 成 27 年 4 月 1 日 から 報 告 事 項 第 130 期 ( 平 成 28 年 3 月 31 日 まで) 事 業 報 告 および 計 算 書 類 の 内 容 報 告 の 件 決 議 事 項 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 第 2 号 議 案 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 6 名 選 任 の 件 第 3 号 議 案 監 査 等 委 員 である 取 締 役 3 名 選 任 の 件 第 4 号 議 案 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 の 報 酬 額 設 定 の 件 第 5 号 議 案 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 報 酬 額 設 定 の 件 第 6 号 議 案 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 に 対 するストックオプション 報 酬 額 および 内 容 決 定 の 件 以 上 当 日 ご 出 席 の 際 は お 手 数 ながら 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 を 出 席 票 として 会 場 受 付 にご 提 出 ください ますようお 願 い 申 し 上 げます また 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 に 修 正 すべき 事 項 が 生 じた 場 合 は インターネット 上 の 当 社 ウェブサイト( 掲 載 させていただきます 1

2 ( 添 付 書 類 ) 事 業 報 告 平 成 27 年 4 月 1 日 から ( 平 成 28 年 3 月 31 日 まで) Ⅰ 会 社 の 現 況 に 関 する 事 項 1. 事 業 の 経 過 およびその 成 果 当 期 におけるわが 国 経 済 は 政 府 による 日 本 経 済 の 本 格 的 な 回 復 に 向 けた 取 り 組 みの 下 緩 やかな 回 復 基 調 が 続 きましたが 新 興 国 経 済 の 成 長 鈍 化 等 の 影 響 もあり 先 行 きに 不 透 明 さの 残 る 状 況 で 推 移 いたしました 医 薬 品 業 界 では 医 療 用 医 薬 品 において 財 政 再 建 に 向 けた 医 療 費 適 正 化 諸 施 策 の 浸 透 等 により 市 場 全 体 が 縮 小 傾 向 となり 厳 しい 事 業 環 境 が 続 きました なお 一 般 用 製 品 におきましては 腸 内 フローラ 関 連 情 報 がマスコミ 等 で 大 きく 取 り 上 げられたことから 生 活 者 の 乳 酸 菌 製 剤 等 への 関 心 が 高 まり 健 康 食 品 等 との 競 争 が 激 化 しているものの 比 較 的 順 調 に 推 移 いたしました このような 状 況 のなか 当 社 におきましては 昨 年 実 施 したBCP( 事 業 継 続 計 画 )としての 流 通 在 庫 の 引 き 上 げによる 反 動 があったことに 加 え 在 庫 施 策 変 更 の 影 響 を 受 け 主 力 製 品 である 新 ビオフェルミンSが59 億 6 千 万 円 ( 前 期 比 7.3% 減 )となる 等 医 薬 品 を 含 めた 一 般 用 製 品 全 体 で62 億 7 千 2 百 万 円 ( 前 期 比 7.3% 減 ) 医 療 用 医 薬 品 全 体 では30 億 5 千 8 百 万 円 ( 前 期 比 18.9% 減 )となりま した その 結 果 売 上 高 全 体 では96 億 6 千 6 百 万 円 ( 前 期 比 10.9% 減 )となりました 一 方 利 益 につきましては 営 業 利 益 が22 億 7 千 8 百 万 円 ( 前 期 比 32.3% 減 ) 経 常 利 益 が23 億 2 千 6 百 万 円 ( 前 期 比 32.9% 減 ) 海 外 の 商 流 変 更 に 伴 うたな 卸 資 産 廃 棄 損 を 特 別 損 失 に 計 上 した 影 響 等 により 当 期 純 利 益 は15 億 8 千 9 百 万 円 ( 前 期 比 30.1% 減 )となりました 2. 設 備 投 資 および 資 金 調 達 の 状 況 当 期 における 設 備 投 資 の 総 額 は8 億 7 千 6 百 万 円 であります その 内 訳 は 主 として 品 質 向 上 を 目 的 とした 生 産 設 備 への 投 資 であり 全 額 自 己 資 金 にてまかないました 2

3 3. 対 処 すべき 課 題 今 後 の 事 業 環 境 は 景 気 回 復 傾 向 の 継 続 が 期 待 されるものの 個 人 消 費 の 先 行 きが 不 透 明 であること また 医 療 費 抑 制 策 の 強 化 競 合 激 化 等 からますま す 厳 しさを 増 すことが 予 想 されますが 当 社 は 安 定 した 経 営 の 維 持 と 将 来 的 な 成 長 をめざし 経 営 全 般 にわたり 改 革 を 推 し 進 めてまいります 具 体 的 には 営 業 面 では 医 療 用 医 薬 品 において 引 き 続 き 大 正 製 薬 ホールデ ィングスグループの 大 正 富 山 医 薬 品 株 式 会 社 とのコ プロモーションを 進 める だけでなく 自 販 体 制 を 強 化 し 効 果 的 で 効 率 的 な 営 業 活 動 を 行 うとともに 一 般 用 製 品 において 腸 内 フローラ 関 連 に 対 する 生 活 者 の 関 心 の 高 まりに 対 応 してコミュニケーション 戦 略 を 一 層 進 める 等 当 社 ブランド 価 値 の 向 上 をさ らに 図 ってまいります 研 究 開 発 面 では 大 正 製 薬 株 式 会 社 との 共 同 開 発 を 進 めるとともに 乳 酸 菌 の 研 究 成 果 をもとに 外 部 機 関 との 共 同 研 究 を 積 極 的 に 企 図 実 施 し 皆 さまの 健 やかな 暮 らしに 貢 献 できる 製 品 開 発 や 情 報 提 供 に 一 層 注 力 してまいります さらに 海 外 展 開 として 既 に 進 出 している 国 地 域 以 外 への 乳 酸 菌 製 品 上 市 を 図 り 更 なる 売 上 拡 大 に 努 めてまいります また 生 産 面 では 西 神 事 業 所 設 備 の 更 新 投 資 を 進 め 製 品 規 格 を 整 備 し 品 質 と 生 産 効 率 の 向 上 を 図 ってまいります さて 来 年 2 月 に 当 社 はおかげさまで 会 社 創 立 100 年 を 迎 えます 株 主 の 皆 さまには 今 後 とも 格 別 のご 支 援 ご 鞭 撻 を 賜 わりますようお 願 い 申 し 上 げます 4. 財 産 および 損 益 の 状 況 の 推 移 区 分 売 上 高 ( 千 円 ) 当 期 純 利 益 ( 千 円 ) 1 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 ) 総 資 産 ( 千 円 ) 純 資 産 ( 千 円 ) 第 127 期 ( 平 成 25 年 3 月 期 ) 第 128 期 ( 平 成 26 年 3 月 期 ) 第 129 期 ( 平 成 27 年 3 月 期 ) 第 130 期 ( 当 期 ) ( 平 成 28 年 3 月 期 ) 10,309,705 10,532,567 10,845,700 9,666,222 2,126,451 2,162,245 2,275,660 1,589, ,240,584 25,256,248 27,127,270 26,989,017 20,226,302 21,676,086 23,554,110 24,248,485 ( 注 )1 株 当 たり 当 期 純 利 益 は 自 己 株 式 控 除 後 の 期 中 平 均 発 行 済 株 式 総 数 に 基 づき 算 出 しております 3

4 5. 重 要 な 親 会 社 および 子 会 社 の 状 況 (1) 親 会 社 との 関 係 当 社 の 親 会 社 は 大 正 製 薬 ホールディングス 株 式 会 社 であります 同 社 は 当 社 の 株 式 を7,632 千 株 ( 議 決 権 比 率 63.9%) 保 有 しております (2) 子 会 社 の 状 況 該 当 事 項 はありません 6. 主 要 な 事 業 内 容 医 薬 品 医 薬 部 外 品 の 製 造 および 販 売 ( 国 内 製 品 の 販 売 は 主 として 大 正 製 薬 株 式 会 社 を 通 じて 行 っております ) 7. 主 要 な 営 業 所 および 工 場 本 社 神 戸 市 支 店 東 日 本 支 店 ( 東 京 都 ) 事 業 所 西 神 事 業 所 ( 神 戸 市 ) 8. 従 業 員 の 状 況 区 分 従 業 員 数 平 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数 男 129 名 38.2 才 13.2 女 合 計 または 平 均 ( 注 ) 1. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であります 2. 従 業 員 数 は 前 事 業 年 度 末 に 比 べ 7 名 増 加 しております 3. 上 記 の 従 業 員 数 には パートタイマー3 名 ( 男 2 名 女 1 名 )は 含 めておりません 年 4

5 Ⅱ 会 社 の 株 式 に 関 する 事 項 1. 発 行 可 能 株 式 総 数 30,000,000 株 2. 発 行 済 株 式 の 総 数 12,154,000 株 ( 自 己 株 式 211,476 株 含 む) 3. 株 主 数 2,352 名 4. 大 株 主 株 主 名 持 株 数 持 株 比 率 千 株 % 大 正 製 薬 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 7, 日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW 大 西 章 史 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 寺 谷 一 憲 BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND 株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行 城 戸 顯 子 久 金 属 工 業 株 式 会 社 ( 注 ) 1. 大 株 主 上 位 10 名 を 記 載 しております 2. 持 株 比 率 は 自 己 株 式 (211,476 株 )を 控 除 して 計 算 しております 3. 当 社 は 自 己 株 式 211,476 株 を 所 有 し 実 質 上 は 第 3 位 にあたりますが 上 記 の 表 には 含 めて おりません Ⅲ 新 株 予 約 権 に 関 する 事 項 1. 当 事 業 年 度 末 における 当 社 役 員 の 新 株 予 約 権 等 の 保 有 状 況 平 成 27 年 7 月 27 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 による 新 株 予 約 権 新 株 予 約 権 の 割 当 日 新 株 予 約 権 の 数 目 的 となる 株 式 の 種 類 目 的 となる 株 式 の 数 新 株 予 約 権 の 行 使 価 額 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 平 成 27 年 8 月 17 日 103 個 普 通 株 式 10,300 株 1 株 当 たり1 円 平 成 27 年 8 月 18 日 から 平 成 57 年 8 月 17 日 まで 役 員 の 保 有 状 況 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く ) 6 名 103 個 社 外 取 締 役 および 監 査 役 には 新 株 予 約 権 を 交 付 しておりません ( 注 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 (1) 新 株 予 約 権 者 は 当 社 の 取 締 役 の 地 位 を 喪 失 した 日 の 翌 日 以 降 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる (2) 上 記 (1)は 新 株 予 約 権 を 相 続 により 承 継 した 者 については 適 用 しない (3) 新 株 予 約 権 者 が 新 株 予 約 権 を 放 棄 した 場 合 当 該 新 株 予 約 権 を 行 使 することができ ない 2. 当 事 業 年 度 中 に 使 用 人 等 に 交 付 した 新 株 予 約 権 等 該 当 事 項 はありません 5

6 Ⅳ 会 社 役 員 に 関 する 事 項 1. 取 締 役 および 監 査 役 の 氏 名 等 氏 名 地 位 および 担 当 重 要 な 兼 職 の 状 況 堀 田 尚 孝 藤 本 孝 明 酒 井 明 人 代 表 取 締 役 取 締 役 会 長 代 表 取 締 役 取 締 役 社 長 代 表 取 締 役 取 締 役 副 社 長 山 村 秀 樹 常 務 取 締 役 西 神 事 業 所 長 久 乗 俊 道 取 締 役 営 業 推 進 本 部 長 和 気 秀 行 取 締 役 常 勤 顧 問 松 本 輝 臣 取 締 役 北 原 弘 雄 常 勤 監 査 役 大 正 製 薬 株 式 会 社 取 締 役 相 談 役 大 槻 信 之 監 査 役 税 理 士 ( 大 槻 信 之 税 理 士 事 務 所 ) 犬 賀 一 志 監 査 役 株 式 会 社 ノザワ 社 外 取 締 役 ( 注 ) 1. 監 査 役 松 本 輝 臣 は 平 成 27 年 6 月 24 日 開 催 の 第 129 期 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって 辞 任 に より 退 任 し 同 総 会 において 新 たに 取 締 役 に 選 任 され 就 任 いたしました 2. 監 査 役 犬 賀 一 志 は 平 成 27 年 6 月 24 日 開 催 の 第 129 期 定 時 株 主 総 会 において 新 たに 選 任 さ れ 就 任 いたしました 3. 取 締 役 松 本 輝 臣 は 社 外 取 締 役 であります 4. 監 査 役 大 槻 信 之 および 犬 賀 一 志 は 社 外 監 査 役 であります 5. 監 査 役 大 槻 信 之 は 税 理 士 であり 財 務 および 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 する 者 であ ります 6. 取 締 役 松 本 輝 臣 ならびに 監 査 役 大 槻 信 之 および 犬 賀 一 志 は 東 京 証 券 取 引 所 が 指 定 を 義 務 付 ける 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれのない 独 立 役 員 であります 7. 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 当 社 は 社 外 取 締 役 および 社 外 監 査 役 全 員 と 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 による 責 任 限 定 契 約 を 締 結 しており 当 該 契 約 に 基 づく 賠 償 責 任 限 度 額 は 会 社 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 額 を 責 任 の 限 度 としております 2. 取 締 役 および 監 査 役 の 報 酬 等 の 総 額 支 給 人 員 支 給 額 取 締 役 7 名 235,046 千 円 (うち 社 外 取 締 役 ) (1 名 ) (3,150 千 円 ) 監 査 役 4 名 23,600 千 円 (うち 社 外 監 査 役 ) (3 名 ) (8,300 千 円 ) 計 11 名 258,646 千 円 ( 注 ) 1. 上 記 の 支 給 人 員 には 平 成 27 年 6 月 24 日 開 催 の 第 129 期 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって 辞 任 により 監 査 役 を 退 任 し 取 締 役 に 就 任 した1 名 を 含 んでおります なお 監 査 役 期 間 は 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 )に 取 締 役 期 間 は 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 )に 含 めて 記 載 しております 2. 上 記 の 支 給 額 には 平 成 27 年 6 月 24 日 開 催 の 第 129 期 定 時 株 主 総 会 決 議 に 基 づき 当 事 業 年 度 中 に 支 払 った 役 員 賞 与 64,100 千 円 ( 取 締 役 6 名 に 対 し59,100 千 円 監 査 役 3 名 に 対 し5,000 千 円 (うち 社 外 監 査 役 2 名 に 対 し1,700 千 円 ))が 含 まれております 6

7 3. 上 記 の 取 締 役 の 支 給 額 には 株 式 報 酬 型 ストックオプションとして 社 外 取 締 役 を 除 く6 名 の 取 締 役 に 対 し 割 り 当 てた 新 株 予 約 権 に 係 る 当 事 業 年 度 中 の 費 用 計 上 額 25,616 千 円 が 含 まれて おります 4. 上 記 のほか 平 成 27 年 6 月 24 日 開 催 の 第 129 期 定 時 株 主 総 会 決 議 に 基 づき 退 職 慰 労 金 2,600 千 円 ( 社 外 監 査 役 1 名 に 対 し2,600 千 円 )を 支 払 っております この 金 額 には 過 年 度 の 事 業 報 告 において 開 示 した 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 の 繰 入 額 が 含 まれております なお 当 社 は 平 成 27 年 6 月 24 日 開 催 の 第 129 期 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって 取 締 役 および 監 査 役 の 退 職 慰 労 金 制 度 を 廃 止 し 第 129 期 定 時 株 主 総 会 終 結 後 引 き 続 き 在 任 する 取 締 役 お よび 監 査 役 に 対 しては 制 度 廃 止 までの 在 任 期 間 に 対 応 するものとして 退 職 慰 労 金 を 各 氏 の 退 任 時 に 贈 呈 することを 決 議 しております 5. 平 成 27 年 6 月 の 定 時 株 主 総 会 において 取 締 役 の 報 酬 額 は 年 額 2 億 円 以 内 (ただし 使 用 人 分 給 与 は 含 まない )と 決 議 いただいております 6. 平 成 27 年 6 月 の 定 時 株 主 総 会 において 監 査 役 の 報 酬 額 は 年 額 2 千 5 百 万 円 以 内 と 決 議 いた だいております 7. 平 成 27 年 6 月 の 定 時 株 主 総 会 において 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く )に 対 する 株 式 報 酬 型 ストックオプションの 報 酬 額 は 取 締 役 の 報 酬 額 とは 別 枠 で 年 額 3 千 5 百 万 円 以 内 と 決 議 いただいております 3. 社 外 役 員 に 関 する 事 項 (1) 取 締 役 松 本 輝 臣 1 重 要 な 兼 職 先 と 当 社 との 関 係 該 当 事 項 はありません 2 当 事 業 年 度 における 主 な 活 動 状 況 イ. 取 締 役 会 への 出 席 状 況 および 発 言 状 況 当 事 業 年 度 に 開 催 した 取 締 役 会 12 回 すべてに 出 席 し 出 席 した 取 締 役 会 においては 社 外 の 立 場 から 必 要 に 応 じて 適 宜 質 問 等 をしており ます ロ. 監 査 役 会 への 出 席 状 況 および 発 言 状 況 社 外 監 査 役 在 任 中 に 開 催 した 監 査 役 会 2 回 すべてに 出 席 し 他 の 監 査 役 が 行 った 監 査 の 報 告 を 受 け 社 外 の 立 場 から 適 宜 質 問 するととも に 必 要 に 応 じて 意 見 を 述 べております (2) 監 査 役 大 槻 信 之 1 重 要 な 兼 職 先 と 当 社 との 関 係 大 槻 信 之 税 理 士 事 務 所 と 当 社 との 間 には 関 係 はありません 2 当 事 業 年 度 における 主 な 活 動 状 況 イ. 取 締 役 会 への 出 席 状 況 および 発 言 状 況 当 事 業 年 度 に 開 催 した 取 締 役 会 12 回 すべてに 出 席 し 出 席 した 取 締 役 会 においては 社 外 監 査 役 として また 税 理 士 としての 見 地 から 必 要 に 応 じて 適 宜 質 問 等 をしております ロ. 監 査 役 会 への 出 席 状 況 および 発 言 状 況 当 事 業 年 度 に 開 催 した 監 査 役 会 7 回 すべてに 出 席 し 他 の 監 査 役 が 行 った 監 査 の 報 告 を 受 け 社 外 の 立 場 から 適 宜 質 問 するとともに 必 要 に 応 じて 意 見 を 述 べております 7

8 (3) 監 査 役 犬 賀 一 志 1 重 要 な 兼 職 先 と 当 社 との 関 係 株 式 会 社 ノザワと 当 社 との 間 には 関 係 はありません 2 当 事 業 年 度 における 主 な 活 動 状 況 イ. 取 締 役 会 への 出 席 状 況 および 発 言 状 況 就 任 した 平 成 27 年 6 月 24 日 以 降 に 開 催 した 取 締 役 会 10 回 すべてに 出 席 し 出 席 した 取 締 役 会 においては 社 外 監 査 役 としての 見 地 から 必 要 に 応 じて 適 宜 質 問 をしております ロ. 監 査 役 会 への 出 席 状 況 および 発 言 状 況 就 任 した 平 成 27 年 6 月 24 日 以 降 に 開 催 した 監 査 役 会 5 回 すべてに 出 席 し 他 の 監 査 役 が 行 った 監 査 の 報 告 を 受 け 社 外 の 立 場 から 適 宜 質 問 するとともに 必 要 に 応 じて 意 見 を 述 べております Ⅴ 会 計 監 査 人 の 状 況 1. 会 計 監 査 人 の 名 称 太 陽 有 限 責 任 監 査 法 人 2. 当 事 業 年 度 に 係 る 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 の 額 (1) 当 事 業 年 度 に 係 る 会 計 監 査 人 としての 報 酬 等 の 額 16,200 千 円 (2) 当 社 が 支 払 うべき 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 の 合 計 額 16,200 千 円 ( 注 ) 1. 当 社 と 会 計 監 査 人 との 間 の 監 査 契 約 において 会 社 法 に 基 づく 監 査 と 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 監 査 の 監 査 報 酬 の 額 を 区 分 しておりませんので (1)の 金 額 には 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 監 査 の 報 酬 等 の 額 を 含 めております 2. 当 社 監 査 役 会 は 取 締 役 社 内 関 係 部 署 および 会 計 監 査 人 からの 必 要 な 資 料 の 入 手 や 報 告 の 聴 取 を 通 じて 会 計 監 査 人 の 監 査 計 画 の 内 容 過 年 度 の 職 務 執 行 状 況 をふ まえ 当 事 業 年 度 の 監 査 時 間 および 報 酬 額 の 妥 当 性 を 検 討 した 結 果 会 社 法 第 399 条 第 1 項 の 同 意 を 行 っております 3. 会 計 監 査 人 の 解 任 または 不 再 任 の 決 定 の 方 針 監 査 役 会 は 会 計 監 査 人 の 職 務 の 執 行 に 支 障 がある 場 合 等 その 必 要 がある と 判 断 した 場 合 は 株 主 総 会 に 提 出 する 会 計 監 査 人 の 解 任 または 不 再 任 に 関 す る 議 案 の 内 容 を 決 定 いたします また 会 計 監 査 人 が 会 社 法 第 340 条 第 1 項 各 号 に 定 める 項 目 に 該 当 すると 認 め られる 場 合 は 監 査 役 全 員 の 同 意 に 基 づき 会 計 監 査 人 を 解 任 いたします こ の 場 合 監 査 役 会 が 選 定 した 監 査 役 は 解 任 後 最 初 に 招 集 される 株 主 総 会 にお いて 会 計 監 査 人 を 解 任 した 旨 およびその 理 由 を 報 告 いたします 8

9 Ⅵ 会 社 の 体 制 および 方 針 1. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 そ の 他 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 当 社 は 平 成 18 年 5 月 17 日 開 催 の 取 締 役 会 において ビオフェルミン 製 薬 株 式 会 社 内 部 統 制 システム を 決 議 し その 後 一 部 改 定 しております 内 容 は 次 のとおりであります 当 社 は 会 社 法 および 会 社 法 施 行 規 則 に 基 づき 以 下 のとおり 当 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 ( 以 下 内 部 統 制 という )を 整 備 する (1) 取 締 役 および 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 1 当 社 は 役 員 および 従 業 員 が 国 内 外 の 法 令 定 款 企 業 倫 理 を 遵 守 した 行 動 をとるための 指 針 として コンプライアンス プログラム 規 準 を 定 める また この 規 準 を 含 め コンプライアンスの 推 進 のため コンプラ イアンス プログラム 規 程 に 基 づき 全 社 的 なコンプライアンス 推 進 の 適 正 化 のため コンプライアンス 違 反 の 審 議 を 主 に 行 うコンプライア ンス 委 員 会 を 設 置 する この 委 員 会 は 委 員 会 規 則 によって 定 められた 委 員 をもって 構 成 し 必 要 に 応 じて 顧 問 弁 護 士 を 含 む 委 員 以 外 の 者 の 出 席 を 求 めることができる また このほかコンプライアンス オフィサー コンプライアンス 事 務 局 を 設 置 し 連 携 してコンプライアンスの 啓 蒙 教 育 推 進 を 行 う なお コンプライアンス オフィサーは 取 締 役 の 内 から 選 任 する コンプライアンス オフィサーは コンプライアンス 違 反 および 違 反 のおそれがある 事 項 について 関 係 部 門 や 社 外 専 門 家 の 協 力 を 得 て 調 査 で きるとともに 役 員 または 従 業 員 からの 個 人 的 なコンプライアンスに 関 する 相 談 をすることができる この 相 談 を 行 う 場 合 には 相 談 者 のプラ イバシーは 開 示 せず 相 談 者 に 不 利 益 な 取 扱 はしない 2 当 社 は 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するため 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 評 価 マニュアル を 制 定 するとともに 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 内 部 統 制 報 告 書 の 有 効 かつ 適 切 な 提 出 に 向 け 内 部 統 制 システムの 構 築 を 行 い 適 正 に 機 能 することを 継 続 的 に 評 価 し 必 要 な 是 正 措 置 を 講 じることと する 3 当 社 は 反 社 会 的 勢 力 または 団 体 に 対 しては 毅 然 とした 態 度 で 臨 み 不 当 要 求 は 一 切 受 け 付 けず 一 切 の 関 係 を 遮 断 することを 基 本 方 針 とし 総 務 部 を 対 応 部 署 として 定 め 警 察 当 局 や 顧 問 弁 護 士 等 と 連 携 を 図 りな がら 必 要 に 応 じて 関 係 部 門 との 協 議 のうえ 対 応 を 行 う 体 制 をとるとと もに 反 社 会 的 勢 力 および 団 体 とは 断 固 として 対 決 することを コンプ ライアンス プログラム 規 準 に 定 め 社 内 に 周 知 徹 底 を 図 る 9

10 (2) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 および 管 理 に 関 する 体 制 取 締 役 の 職 務 執 行 に 係 る 情 報 については 法 令 定 款 および 当 社 の 文 書 管 理 規 程 の 定 めるところにより 文 書 または 種 々の 電 磁 的 記 録 媒 体 ( 以 下 文 書 等 という )に 記 録 して 所 定 の 場 所 に 定 められた 保 存 期 間 に 従 って 保 存 するものとする なお これらの 文 書 等 の 保 管 の 主 管 部 門 は 総 務 部 とする また 監 査 役 は 必 要 があると 認 めたときにはこれらの 文 書 等 を 閲 覧 できる とともに 文 書 管 理 規 程 の 改 定 に 際 してはその 原 案 を 閲 覧 し その 立 場 から 意 見 を 述 べることができる (3) 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 当 社 は 災 害 情 報 管 理 品 質 環 境 法 令 違 反 その 他 経 営 の 過 程 で 生 じ るリスクに 対 応 するため 危 機 管 理 対 策 委 員 会 規 程 を 定 める 危 機 管 理 対 策 委 員 会 は 代 表 取 締 役 の 指 名 した 者 を 委 員 長 として 各 部 門 の 長 とその 指 名 した 者 で 構 成 し 定 められた 役 割 分 担 および 連 絡 網 に 従 ってリ スク 管 理 を 行 う 現 実 的 な 危 機 が 発 生 した 場 合 には 委 員 会 において 対 応 策 再 発 防 止 策 等 を 決 定 し 委 員 長 を 通 じて 代 表 取 締 役 に 経 過 および 結 果 を 報 告 する また 内 部 監 査 部 門 である 監 査 室 を 設 置 し 年 に 一 度 の 定 期 監 査 のほか 必 要 に 応 じて 臨 時 監 査 を 行 い その 結 果 を 代 表 取 締 役 に 報 告 する (4) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 当 社 は 定 例 の 取 締 役 会 を 毎 月 1 回 開 催 し 重 要 事 項 の 決 定 ならびに 取 締 役 の 業 務 執 行 状 況 の 監 督 等 を 行 う また 取 締 役 会 は 必 要 に 応 じて 相 談 役 顧 問 に 出 席 を 求 め 意 見 を 聴 取 することができ その 決 議 により 取 締 役 会 構 成 員 以 外 の 者 を 陪 席 させて 意 見 の 聴 取 をすることもできる 取 締 役 会 は 年 度 および 中 長 期 経 営 計 画 の 決 定 および 変 更 を 行 い 代 表 取 締 役 を 通 じて 各 部 門 に 対 してその 目 標 達 成 に 向 けた 具 体 策 の 立 案 実 行 を 指 示 し 必 要 に 応 じて 報 告 を 受 ける (5) 当 該 株 式 会 社 ならびにその 親 会 社 および 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 当 社 は 親 会 社 に 当 社 の 経 営 情 報 を 必 要 に 応 じて 提 供 するとともに 親 会 社 と 親 会 社 以 外 の 株 主 の 利 益 が 実 質 的 に 相 反 するような 不 適 切 な 取 引 や 会 計 処 理 等 を 未 然 に 防 ぐよう 親 会 社 と 充 分 な 情 報 交 換 を 行 い 連 携 を 図 る (6) 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 ならびにその 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 および 監 査 役 の 当 該 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 効 性 の 確 保 に 関 する 事 項 監 査 役 は 監 査 上 必 要 がある 場 合 には 内 部 監 査 部 門 である 監 査 室 に 対 し て 特 定 事 項 の 調 査 を 依 頼 することができるとともに 取 締 役 と 協 議 のうえ その 業 務 の 補 助 を 行 う 使 用 人 を 置 くことができ それら 使 用 人 は 専 ら 監 査 役 の 指 示 に 従 って その 監 査 職 務 の 補 助 を 行 う 業 務 の 補 助 を 行 う 使 用 人 は 取 締 役 からの 独 立 性 を 確 保 するため 監 査 役 から 監 査 業 務 に 必 要 な 命 令 を 受 けた 場 合 は 取 締 役 からの 指 揮 命 令 制 約 は 受 けないものとし 当 該 使 用 人 の 人 事 異 動 等 については 監 査 役 の 同 意 を 得 る ものとする 10

11 (7) 取 締 役 および 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 取 締 役 および 使 用 人 は 会 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼすおそれのある 事 実 重 大 な 法 令 定 款 違 反 を 発 見 した 場 合 には 常 勤 監 査 役 に 報 告 するものとする また 監 査 役 は 取 締 役 会 をはじめ 社 内 の 重 要 な 会 議 に 出 席 し 取 締 役 お よび 使 用 人 から 業 務 の 執 行 状 況 の 報 告 を 受 けるものとする さらに 監 査 役 に 報 告 を 行 った 者 に 対 して 当 該 報 告 をしたことを 理 由 に 不 利 益 な 取 扱 いはしない (8) その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 監 査 役 は 必 要 と 認 めた 場 合 には 主 要 な 申 請 書 その 他 業 務 執 行 に 関 する 重 要 な 文 書 を 閲 覧 し 必 要 に 応 じて 取 締 役 等 から 説 明 を 求 めることができ る 監 査 役 は 取 締 役 の 業 務 執 行 に 関 して それが 適 法 に 行 われるよう 必 要 に 応 じ 事 前 または 事 後 に 意 見 を 述 べるものとする 会 社 に 損 害 を 生 ずるおそれ のある 事 実 法 令 定 款 に 違 反 または 違 反 するおそれのある 事 実 を 発 見 した ときは その 影 響 を 調 査 するとともに 取 締 役 に 対 してその 事 実 を 指 摘 し 適 切 な 処 置 を 講 ずるよう 助 言 または 勧 告 する また 会 計 監 査 人 から 会 計 監 査 計 画 監 査 結 果 について 報 告 を 受 け 互 い に 誤 解 が 生 じないよう 平 素 から 緊 密 な 連 携 を 保 つとともに 内 部 監 査 部 門 で ある 監 査 室 とも 緊 密 な 連 携 を 保 ち 監 査 室 の 監 査 結 果 を 活 用 するよう 努 め る (9) 監 査 役 の 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 等 の 処 理 に 係 わる 体 制 監 査 役 の 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 の 前 払 または 償 還 の 手 続 その 他 の 当 該 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 または 償 還 の 処 理 については 監 査 役 の 請 求 等 に 従 い 円 滑 に 行 い 得 るものとする 11

12 2. 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 の 運 用 状 況 の 概 要 当 事 業 年 度 における 当 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 の 運 用 状 況 は 以 下 のとおりであります (1) 取 締 役 および 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 1 取 締 役 であるコンプライアンス オフィサーが 議 長 となり 定 期 的 に コンプライアンス 委 員 会 を 開 催 し コンプライアンスの 遵 守 状 況 の 報 告 および 問 題 点 の 審 議 等 を 行 っております また コンプライアンス オフィサーが 中 心 となり 新 入 社 員 を 対 象 としたコンプライアンス 研 修 を 実 施 するとともに 役 員 管 理 職 に 対 し ても 情 報 提 供 を 含 む 啓 蒙 活 動 を 随 時 行 っております 当 事 業 年 度 においては 内 部 通 報 制 度 の 見 直 しを 行 い 弁 護 士 による 外 部 ホットラインの 設 置 を 行 いました 2 内 部 統 制 評 価 委 員 会 が 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 評 価 マニュアル を 作 成 し 内 部 統 制 監 査 を 随 時 実 施 し 報 告 をまとめております 3 警 察 との 連 携 強 化 反 社 会 的 勢 力 に 関 する 情 報 収 集 を 図 るため 年 4 回 開 催 される 兵 庫 県 企 業 防 衛 対 策 協 議 会 の 班 別 連 絡 会 に 参 加 するとともに 年 1 回 の 定 時 会 員 総 会 にも 参 加 しております (2) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 および 管 理 に 関 する 体 制 取 締 役 会 議 事 録 申 請 書 等 の 重 要 な 文 書 類 は 原 本 と 複 写 に 分 けてそれ ぞれ 所 定 の 場 所 において 総 務 部 が 管 理 しております 監 査 役 は 総 務 部 担 当 者 を 通 してそれらの 文 書 の 閲 覧 が 可 能 であり 監 査 の 一 環 として 適 宜 閲 覧 しております 当 事 業 年 度 において 文 書 管 理 規 程 の 改 定 は 行 っておりません (3) 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 社 内 の 組 織 改 編 に 伴 い 危 機 管 理 対 策 委 員 会 規 程 の 改 定 を 行 いました が 当 事 業 年 度 において 危 機 管 理 対 策 委 員 会 を 立 ち 上 げるような 危 機 は 発 生 しませんでした (4) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 定 例 の 取 締 役 会 を 毎 月 1 回 開 催 し 重 要 事 項 の 決 定 ならびに 取 締 役 の 業 務 執 行 状 況 の 監 督 等 を 行 っております 取 締 役 会 において 決 定 された 年 度 および 中 長 期 経 営 計 画 に 沿 って 代 表 取 締 役 を 通 じて 各 部 門 に 対 しその 目 標 達 成 に 向 けた 具 体 策 の 立 案 実 行 が 指 示 され 定 期 的 に 各 部 門 長 が 代 表 取 締 役 へ 報 告 を 行 っております (5) 当 該 株 式 会 社 ならびにその 親 会 社 および 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 親 会 社 との 間 では 四 半 期 ごとに 決 算 情 報 の 報 告 が 行 われ 重 要 な 取 引 等 については 代 表 取 締 役 を 通 じて 親 会 社 へ 報 告 しております 12

13 (6) 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 ならびにその 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 および 監 査 役 の 当 該 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 効 性 の 確 保 に 関 する 事 項 監 査 役 は 監 査 室 と 内 部 監 査 について 定 期 的 にミーティングを 行 っており ます (7) 取 締 役 および 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 監 査 役 は 取 締 役 会 および 社 内 の 重 要 な 会 議 に 出 席 しており 業 務 の 意 思 決 定 および 業 務 の 執 行 状 況 について 法 令 定 款 に 違 反 していないか 等 のチェックを 行 っております (8) その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 監 査 役 は 監 査 の 一 環 として 申 請 書 その 他 業 務 執 行 に 関 する 重 要 な 文 書 を 閲 覧 しております また 定 期 的 に 会 計 監 査 人 と 会 合 をもち 会 計 監 査 計 画 監 査 結 果 につ いて 報 告 を 受 け 互 いに 誤 解 が 生 じないよう 緊 密 な 連 携 を 保 つとともに 内 部 監 査 部 門 である 監 査 室 ともミーティングを 行 って 互 いの 情 報 の 共 有 を 図 っております 当 事 業 年 度 においては 会 社 法 の 改 正 に 対 応 するため 監 査 役 監 査 規 程 の 見 直 し 制 定 を 行 いました (9) 監 査 役 の 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 等 の 処 理 に 係 わる 体 制 監 査 に 関 する 費 用 につきましては 監 査 役 の 求 めに 応 じ 適 時 処 理 を 行 っております 3. 剰 余 金 の 配 当 等 の 決 定 に 関 する 方 針 当 社 は 剰 余 金 の 配 当 等 を 行 う 決 定 機 関 を 取 締 役 会 とする 旨 を 定 款 に 定 めて おり 剰 余 金 の 配 当 等 については 取 締 役 会 で 決 議 することとしております 当 社 の 剰 余 金 の 配 当 につきましては 中 間 配 当 および 期 末 配 当 の 年 2 回 安 定 的 な 利 益 還 元 を 継 続 することを 基 本 姿 勢 とし 各 事 業 年 度 の 業 績 を 勘 案 した うえで 決 定 いたします 当 事 業 年 度 の 期 末 配 当 につきましては 1 株 当 たり 普 通 配 当 金 30 円 とするこ とを 平 成 28 年 5 月 13 日 開 催 の 取 締 役 会 で 決 議 しております なお 当 社 は 平 成 27 年 12 月 10 日 を 効 力 発 生 日 として1 株 当 たり30 円 の 中 間 配 当 を 実 施 しておりますので 当 事 業 年 度 における 配 当 額 は1 株 当 たり60 円 と なります また 内 部 留 保 金 につきましては 企 業 体 質 を 強 化 し 将 来 の 収 益 向 上 と 利 益 還 元 に 寄 与 する 原 資 として 活 用 していく 予 定 であります ( 注 ) 本 事 業 報 告 中 に 記 載 の 金 額 および 株 式 数 は 表 示 単 位 未 満 の 端 数 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 13

14 貸 借 対 照 表 ( 平 成 28 年 3 月 31 日 現 在 ) ( 単 位 千 円 ) 科 目 金 額 科 目 金 額 ( 資 産 の 部 ) ( 負 債 の 部 ) 流 動 資 産 14,636,224 流 動 負 債 1,507,517 現 金 及 び 預 金 10,484,292 買 掛 金 32,048 売 掛 金 2,833,063 未 払 金 1,022,345 製 品 411,325 未 払 法 人 税 等 202,456 仕 掛 品 669,407 預 り 金 10,860 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 92,430 販 売 促 進 引 当 金 90,000 繰 延 税 金 資 産 99,080 賞 与 引 当 金 149,806 そ の 他 の 流 動 資 産 46,623 固 定 負 債 1,233,014 固 定 資 産 12,352,793 繰 延 税 金 負 債 842,434 ( 有 形 固 定 資 産 ) (10,115,238) 退 職 給 付 引 当 金 323,021 建 物 3,531,172 そ の 他 67,558 構 築 物 44,872 負 債 合 計 2,740,532 機 械 及 び 装 置 2,633,152 ( 純 資 産 の 部 ) 車 両 運 搬 具 258 株 主 資 本 23,125,317 工 具 器 具 及 び 備 品 51,037 資 本 金 1,227,000 土 地 3,338,574 資 本 剰 余 金 752,676 建 設 仮 勘 定 516,170 資 本 準 備 金 734,457 ( 無 形 固 定 資 産 ) (113,269) そ の 他 資 本 剰 余 金 18,219 無 形 固 定 資 産 113,269 利 益 剰 余 金 21,466,389 ( 投 資 その 他 の 資 産 ) (2,124,286) 利 益 準 備 金 126,750 投 資 有 価 証 券 2,100,946 そ の 他 利 益 剰 余 金 21,339,639 そ の 他 の 投 資 23,339 固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 1,229,600 特 別 償 却 準 備 金 22,871 別 途 積 立 金 15,392,500 繰 越 利 益 剰 余 金 4,694,667 自 己 株 式 320,748 評 価 換 算 差 額 等 1,097,551 その 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 1,097,551 新 株 予 約 権 25,616 純 資 産 合 計 24,248,485 資 産 合 計 26,989,017 負 債 純 資 産 合 計 26,989,017 ( 注 ) 記 載 金 額 は 千 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 14

15 損 益 計 算 書 平 成 27 年 4 月 1 日 から ( 平 成 28 年 3 月 31 日 まで) ( 単 位 千 円 ) 科 目 金 額 売 上 高 9,666,222 売 上 原 価 3,848,934 売 上 総 利 益 5,817,288 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 3,539,263 営 業 利 益 2,278,024 営 業 外 収 益 86,116 受 取 利 息 4,187 受 取 配 当 金 66,707 受 取 賃 貸 料 5,648 雑 収 入 9,573 営 業 外 費 用 37,707 寄 付 金 10,318 固 定 資 産 除 却 損 2,088 た な 卸 資 産 廃 棄 損 23,405 雑 損 失 1,895 経 常 利 益 2,326,434 特 別 利 益 27,698 固 定 資 産 売 却 益 27,698 特 別 損 失 54,861 固 定 資 産 除 却 損 7,165 た な 卸 資 産 廃 棄 損 47,696 税 引 前 当 期 純 利 益 2,299,270 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 713,728 法 人 税 等 調 整 額 4,093 当 期 純 利 益 1,589,635 ( 注 ) 記 載 金 額 は 千 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 15

16 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 平 成 27 年 4 月 1 日 から ( 平 成 28 年 3 月 31 日 まで) ( 単 位 千 円 ) 資 本 金 株 主 資 本 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 その 他 資 本 剰 余 金 当 期 首 残 高 1,227, ,457 18,219 当 期 中 の 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 中 の 変 動 額 ( 純 額 ) 当 期 中 の 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 1,227, ,457 18,219 利 益 準 備 金 利 益 剰 余 金 株 主 資 本 その 他 利 益 剰 余 金 ( 注 )1 自 己 株 式 ( 単 位 千 円 ) 株 主 資 本 合 計 当 期 首 残 高 126,750 20,466, ,780 22,253,214 当 期 中 の 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 716, ,564 当 期 純 利 益 1,589,635 1,589,635 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 中 の 変 動 額 ( 純 額 ) 当 期 中 の 変 動 額 合 計 873, ,102 当 期 末 残 高 126,750 21,339, ,748 23,125,317 16

17 評 価 換 算 差 額 等 その 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 新 株 予 約 権 ( 単 位 千 円 ) 純 資 産 合 計 当 期 首 残 高 1,300,895 23,554,110 当 期 中 の 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 716,564 当 期 純 利 益 1,589,635 自 己 株 式 の 取 得 968 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 中 の 変 動 額 ( 純 額 ) 203,344 25, ,728 当 期 中 の 変 動 額 合 計 203,344 25, ,374 当 期 末 残 高 1,097,551 25,616 24,248,485 ( 注 ) 1. その 他 利 益 剰 余 金 の 内 訳 ( 単 位 千 円 ) 固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 特 別 償 却 準 備 金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 その 他 利 益 剰 余 金 合 計 当 期 首 残 高 1,203,074 28,329 14,692,500 4,542,663 20,466,568 当 期 中 の 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 716, ,564 当 期 純 利 益 1,589,635 1,589,635 自 己 株 式 の 取 得 固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 の 取 崩 3,577 3,577 税 率 変 更 に 伴 う 固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 の 増 加 30,103 30,103 特 別 償 却 準 備 金 の 取 崩 5,983 5,983 税 率 変 更 に 伴 う 特 別 償 却 準 備 金 の 増 加 別 途 積 立 金 の 積 立 700, ,000 当 期 中 の 変 動 額 合 計 26,525 5, , , ,071 当 期 末 残 高 1,229,600 22,871 15,392,500 4,694,667 21,339, 記 載 金 額 は 千 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 17

18 個 別 注 記 表 1. 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 注 記 該 当 事 項 はありません 2. 重 要 な 会 計 方 針 に 係 る 事 項 に 関 する 注 記 (1) 有 価 証 券 の 評 価 基 準 および 評 価 方 法 は 次 のとおりであります その 他 有 価 証 券 時 価 のあるもの 事 業 年 度 末 日 の 市 場 価 格 等 に 基 づく 時 価 法 ( 評 価 差 額 は 全 部 純 資 産 直 入 法 により 処 理 し 売 却 原 価 は 移 動 平 均 法 によ り 算 定 しております ) 時 価 のないもの 移 動 平 均 法 による 原 価 法 (2) たな 卸 資 産 の 評 価 基 準 および 評 価 方 法 は 次 のとおりであります 製 品 仕 掛 品 総 平 均 法 による 原 価 法 ( 貸 借 対 照 表 価 額 については 収 益 性 の 低 下 に 基 づく 簿 価 切 下 げの 方 法 ) 原 材 料 移 動 平 均 法 による 原 価 法 ( 貸 借 対 照 表 価 額 については 収 益 性 の 低 下 に 基 づく 簿 価 切 下 げの 方 法 ) (3) 有 形 固 定 資 産 の 減 価 償 却 の 方 法 は 定 率 法 によっております ただし 平 成 10 年 4 月 1 日 以 降 に 取 得 した 建 物 ( 建 物 附 属 設 備 を 除 く)につい ては 定 額 法 によっております なお 主 な 耐 用 年 数 は 以 下 のとおりであります 建 物 及 び 構 築 物 3~50 年 機 械 及 び 装 置 8 年 工 具 器 具 及 び 備 品 2~20 年 (4) 無 形 固 定 資 産 の 減 価 償 却 の 方 法 は 定 額 法 によっております ただし ソフトウエア( 自 社 利 用 分 )については 社 内 における 利 用 可 能 期 間 (5 年 )に 基 づく 定 額 法 によっております (5) 引 当 金 の 計 上 方 法 は 次 のとおりであります 1 販 売 促 進 引 当 金 は 販 売 した 製 品 について 実 施 した 販 売 奨 励 策 に 伴 う 販 売 促 進 費 の 支 出 に 備 えるため 小 売 店 への 納 入 額 に 対 し 過 去 の 支 払 実 績 率 を 乗 じ た 額 を 計 上 しております 2 賞 与 引 当 金 は 従 業 員 に 対 する 賞 与 の 支 給 にあてるためのものであり 支 給 見 込 額 基 準 により 計 上 しております 3 退 職 給 付 引 当 金 は 従 業 員 の 退 職 給 付 に 備 えるため 当 事 業 年 度 末 における 退 職 給 付 債 務 に 基 づき 計 上 しております 退 職 給 付 引 当 金 および 退 職 給 付 費 用 の 計 算 に 退 職 給 付 に 係 る 期 末 自 己 都 合 要 支 給 額 を 退 職 給 付 債 務 とする 方 法 を 用 いた 簡 便 法 を 適 用 しております (6) 消 費 税 等 の 会 計 処 理 は 税 抜 方 式 によっております 18

19 (7) 追 加 情 報 役 員 退 職 慰 労 金 制 度 の 廃 止 当 社 は 平 成 27 年 6 月 24 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 ( 以 下 本 株 主 総 会 とい う ) 終 結 時 をもって 役 員 退 職 慰 労 金 制 度 を 廃 止 しました これに 伴 い 本 株 主 総 会 終 結 後 も 引 き 続 き 在 任 する 取 締 役 および 監 査 役 につ いては 本 株 主 総 会 終 結 時 までの 在 任 期 間 に 応 じた 退 職 慰 労 金 を 打 ち 切 り 支 給 し その 支 給 時 期 を 退 任 時 とします このため 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 残 高 を 全 額 取 崩 し 打 ち 切 り 支 給 に 伴 う 未 払 額 67,558 千 円 を 長 期 未 払 金 として 固 定 負 債 の その 他 に 含 めて 表 示 してお ります 3. 貸 借 対 照 表 に 関 する 注 記 (1) 有 形 固 定 資 産 の 減 価 償 却 累 計 額 は 11,859,855 千 円 であります (2) 無 形 固 定 資 産 の 減 価 償 却 累 計 額 は 18,625 千 円 であります 4. 損 益 計 算 書 に 関 する 注 記 該 当 事 項 はありません 5. 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 に 関 する 注 記 (1) 当 事 業 年 度 末 日 における 発 行 済 株 式 の 種 類 および 株 式 数 普 通 株 式 12,154,000 株 (2) 当 事 業 年 度 末 日 における 自 己 株 式 の 種 類 および 株 式 数 普 通 株 式 211,476 株 (3) 剰 余 金 の 配 当 1 当 事 業 年 度 中 に 行 った 剰 余 金 の 配 当 額 決 議 株 式 の 種 類 配 当 金 の 総 額 平 成 27 年 5 月 11 日 取 締 役 会 平 成 27 年 10 月 28 日 取 締 役 会 1 株 当 たり 配 当 額 普 通 株 式 358,284 千 円 30 円 普 通 株 式 358,279 千 円 30 円 基 準 日 平 成 27 年 3 月 31 日 平 成 27 年 9 月 30 日 効 力 発 生 日 平 成 27 年 6 月 25 日 平 成 27 年 12 月 10 日 2 基 準 日 が 当 事 業 年 度 に 属 する 配 当 のうち 配 当 の 効 力 発 生 日 が 翌 事 業 年 度 と なるもの 株 式 の 配 当 の 配 当 金 の 1 株 当 たり 決 議 基 準 日 効 力 発 生 日 種 類 原 資 総 額 配 当 額 平 成 28 年 5 月 13 日 取 締 役 会 普 通 株 式 利 益 剰 余 金 358,275 千 円 30 円 平 成 28 年 3 月 31 日 平 成 28 年 6 月 29 日 (4) 当 事 業 年 度 の 末 日 における 当 社 が 発 行 している 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 および 株 式 数 普 通 株 式 10,300 株 19

20 6. 税 効 果 会 計 に 関 する 注 記 繰 延 税 金 資 産 及 び 繰 延 税 金 負 債 の 発 生 の 主 な 原 因 別 の 内 訳 ( 単 位 千 円 ) 繰 延 税 金 資 産 未 払 事 業 税 13,237 賞 与 引 当 金 46,140 退 職 給 付 引 当 金 98,844 未 払 役 員 退 職 慰 労 金 20,676 投 資 有 価 証 券 評 価 損 58,486 販 売 促 進 引 当 金 27,720 その 他 24,496 繰 延 税 金 資 産 合 計 289,601 繰 延 税 金 負 債 建 物 圧 縮 積 立 金 16,159 土 地 圧 縮 積 立 金 523,396 特 別 償 却 準 備 金 10,135 有 価 証 券 評 価 差 額 金 480,637 その 他 2,626 繰 延 税 金 負 債 合 計 1,032,955 繰 延 税 金 資 産 純 額 743,354 ( 注 ) 記 載 金 額 は 千 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 7.リースにより 使 用 する 固 定 資 産 に 関 する 注 記 該 当 事 項 はありません 8. 金 融 商 品 に 関 する 注 記 (1) 金 融 商 品 の 状 況 に 関 する 事 項 1 金 融 商 品 に 対 する 取 組 方 針 当 事 業 年 度 末 現 在 当 社 は 必 要 な 資 金 を 内 部 資 金 でまかなえる 状 態 にあり ます 余 剰 資 金 は 短 期 的 な 銀 行 預 金 等 に 限 定 して 運 用 しております 2 金 融 商 品 の 内 容 及 び 当 該 金 融 商 品 に 係 るリスク イ. 営 業 債 権 である 売 掛 金 は 顧 客 の 信 用 リスクに 晒 されています ロ. 営 業 債 務 である 買 掛 金 は すべて1 年 以 内 の 支 払 期 日 であります ハ. 当 事 業 年 度 末 において 保 有 する 投 資 有 価 証 券 の 内 容 は 以 下 のとおりで あり 市 場 価 格 の 変 動 リスクに 晒 されています その 他 有 価 証 券 時 価 のあるもの 上 場 株 式 時 価 のないもの 非 上 場 株 式 20

21 3 金 融 商 品 に 係 るリスク 管 理 体 制 イ. 信 用 リスク( 取 引 先 等 の 契 約 不 履 行 等 に 係 るリスク)の 管 理 当 社 は 営 業 業 務 処 理 規 程 に 基 づき 営 業 債 権 について 取 引 先 ごとに 期 日 および 残 高 を 管 理 するとともに 取 引 先 の 財 務 状 態 等 の 悪 化 による 貸 倒 がないよう 情 報 の 収 集 に 努 めております ロ. 市 場 リスク 投 資 有 価 証 券 について 定 期 的 に 時 価 や 発 行 会 社 の 財 政 状 態 を 把 握 す るとともに 保 有 継 続 についても 検 討 を 行 っております ハ. 信 用 リスクの 集 中 当 事 業 年 度 の 決 算 末 日 における 営 業 債 権 のうち95.5%が 特 定 の 取 引 先 に 対 するものであります (2) 金 融 商 品 の 時 価 等 に 関 する 事 項 当 事 業 年 度 末 日 における 貸 借 対 照 表 計 上 額 時 価 およびこれらの 差 額 について は 次 のとおりであります なお 時 価 を 把 握 することが 極 めて 困 難 と 認 められるものは 次 表 に 含 めてお りません (( 注 )2 をご 参 照 ください ) ( 単 位 千 円 ) 項 目 貸 借 対 照 表 計 上 額 時 価 差 額 1 現 金 及 び 預 金 10,484,292 10,484,292 2 売 掛 金 2,833,063 2,833,063 3 投 資 有 価 証 券 2,099,111 2,099,111 資 産 計 15,416,468 15,416,468 4 買 掛 金 32,048 32,048 5 未 払 金 1,022,345 1,022,345 6 未 払 法 人 税 等 202, ,456 負 債 計 1,256,851 1,256,851 ( 注 ) 1. 金 融 商 品 の 時 価 の 算 定 方 法 並 びに 有 価 証 券 に 関 する 事 項 資 産 1 現 金 及 び 預 金 預 金 は 全 て 短 期 であるため 時 価 は 帳 簿 価 額 にほぼ 等 しいことから 当 該 帳 簿 価 額 に よっております 2 売 掛 金 短 期 間 で 決 済 されるため 時 価 は 帳 簿 価 額 にほぼ 等 しいことから 当 該 帳 簿 価 額 によ っております 3 投 資 有 価 証 券 これらの 時 価 について 株 式 については 証 券 取 引 所 の 価 格 によっております その 他 有 価 証 券 の 取 得 原 価 貸 借 対 照 表 計 上 額 およびこれらの 差 額 については 以 下 のとおりであります 21

22 貸 借 対 照 表 計 上 額 が 取 得 原 価 を 超 えるもの ( 単 位 千 円 ) 区 分 種 類 取 得 原 価 貸 借 対 照 表 計 上 額 差 額 貸 借 対 照 表 計 上 額 が 取 得 原 価 を 超 えないもの (1) 株 式 517,625 2,099,111 1,581,486 (2) 債 券 (3)その 他 小 計 517,625 2,099,111 1,581,486 (1) 株 式 (2) 債 券 (3)その 他 小 計 合 計 517,625 2,099,111 1,581,486 負 債 4 買 掛 金 短 期 間 で 決 済 されるため 時 価 は 帳 簿 価 額 にほぼ 等 しいことから 当 該 帳 簿 価 額 によ っております 5 未 払 金 短 期 間 で 決 済 されるため 時 価 は 帳 簿 価 額 にほぼ 等 しいことから 当 該 帳 簿 価 額 によ っております 6 未 払 法 人 税 等 短 期 間 で 決 済 されるため 時 価 は 帳 簿 価 額 にほぼ 等 しいことから 当 該 帳 簿 価 額 によ っております 2. 時 価 を 把 握 することが 極 めて 困 難 と 認 められる 金 融 商 品 区 分 貸 借 対 照 表 計 上 額 ( 単 位 千 円 ) 非 上 場 株 式 1,835 これらについては 市 場 価 格 がなく 時 価 を 把 握 することが 極 めて 困 難 と 認 められることか ら 3 投 資 有 価 証 券 には 含 めておりません 3. 記 載 金 額 は 千 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 9. 賃 貸 等 不 動 産 に 関 する 注 記 保 有 している 賃 貸 等 不 動 産 は 重 要 性 が 乏 しいため 記 載 を 省 略 しております 10. 持 分 法 損 益 等 に 関 する 注 記 関 連 会 社 がありませんので 該 当 事 項 はありません 22

23 11. 関 連 当 事 者 との 取 引 に 関 する 注 記 (1) 親 会 社 及 び 法 人 主 要 株 主 等 該 当 事 項 はありません (2) 役 員 及 び 個 人 主 要 株 主 等 該 当 事 項 はありません (3) 子 会 社 等 該 当 事 項 はありません (4) 兄 弟 会 社 等 種 類 親 会 社 の 子 会 社 会 社 等 の 名 称 大 正 製 薬 株 式 会 社 所 在 地 東 京 都 豊 島 区 資 本 金 ( 百 万 円 ) 29,804 事 業 の 内 容 医 薬 品 等 の 製 造 売 買 議 決 権 等 の 関 連 当 事 者 所 有 ( 被 所 有 ) との 関 係 割 合 (%) なし 当 社 製 品 の 販 売 役 員 の 兼 務 取 引 の 内 容 医 薬 品 等 の 販 売 取 引 金 額 ( 千 円 ) 科 目 期 末 残 高 ( 千 円 ) 9,317,755 売 掛 金 2,706,875 ( 注 ) 1. 大 正 製 薬 ホールディングス 株 式 会 社 の 子 会 社 であります 2. 取 引 金 額 については 消 費 税 等 を 含 んでおらず 期 末 残 高 には 消 費 税 等 が 含 まれております 取 引 条 件 及 び 取 引 条 件 の 決 定 方 針 等 製 品 の 販 売 については 同 社 からの 注 文 により 納 品 し 価 格 等 については 売 買 契 約 書 において 決 めております 12.1 株 当 たり 情 報 に 関 する 注 記 (1) 1 株 当 たり 純 資 産 額 1 株 当 たり 純 資 産 額 は2,028 円 29 銭 であります (2) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 は133 円 11 銭 であります 算 定 上 の 基 礎 当 期 純 利 益 1,589,635 千 円 普 通 株 主 に 帰 属 しない 金 額 千 円 期 中 平 均 株 式 数 11,942 千 株 13. 重 要 な 後 発 事 象 に 関 する 注 記 該 当 事 項 はありません 23

24 会 計 監 査 人 の 監 査 報 告 書 謄 本 ビオフェルミン 製 薬 株 式 会 社 取 締 役 会 御 中 独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書 太 陽 有 限 責 任 監 査 法 人 印 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 平 成 28 年 5 月 2 日 公 認 会 計 士 高 木 勇 印 公 認 会 計 士 児 玉 秀 康 印 当 監 査 法 人 は 会 社 法 第 436 条 第 2 項 第 1 号 の 規 定 に 基 づき ビオフェルミン 製 薬 株 式 会 社 の 平 成 27 年 4 月 1 日 から 平 成 28 年 3 月 31 日 までの 第 130 期 事 業 年 度 の 計 算 書 類 すなわち 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 個 別 注 記 表 並 びにその 附 属 明 細 書 について 監 査 を 行 った 計 算 書 類 等 に 対 する 経 営 者 の 責 任 経 営 者 の 責 任 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 を 作 成 し 適 正 に 表 示 することにある これには 不 正 又 は 誤 謬 による 重 要 な 虚 偽 表 示 のない 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 を 作 成 し 適 正 に 表 示 するために 経 営 者 が 必 要 と 判 断 し た 内 部 統 制 を 整 備 及 び 運 用 することが 含 まれる 監 査 人 の 責 任 当 監 査 法 人 の 責 任 は 当 監 査 法 人 が 実 施 した 監 査 に 基 づいて 独 立 の 立 場 から 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 に 対 する 意 見 を 表 明 することにある 当 監 査 法 人 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 監 査 の 基 準 に 準 拠 して 監 査 を 行 った 監 査 の 基 準 は 当 監 査 法 人 に 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 に 重 要 な 虚 偽 表 示 がないかどうかについて 合 理 的 な 保 証 を 得 るために 監 査 計 画 を 策 定 し これに 基 づき 監 査 を 実 施 することを 求 めている 監 査 においては 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 金 額 及 び 開 示 について 監 査 証 拠 を 入 手 するため の 手 続 が 実 施 される 監 査 手 続 は 当 監 査 法 人 の 判 断 により 不 正 又 は 誤 謬 による 計 算 書 類 及 びそ の 附 属 明 細 書 の 重 要 な 虚 偽 表 示 のリスクの 評 価 に 基 づいて 選 択 及 び 適 用 される 監 査 の 目 的 は 内 部 統 制 の 有 効 性 について 意 見 表 明 するためのものではないが 当 監 査 法 人 は リスク 評 価 の 実 施 に 際 して 状 況 に 応 じた 適 切 な 監 査 手 続 を 立 案 するために 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 作 成 と 適 正 な 表 示 に 関 連 する 内 部 統 制 を 検 討 する また 監 査 には 経 営 者 が 採 用 した 会 計 方 針 及 びその 適 用 方 法 並 びに 経 営 者 によって 行 われた 見 積 りの 評 価 も 含 め 全 体 としての 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 表 示 を 検 討 することが 含 まれる 当 監 査 法 人 は 意 見 表 明 の 基 礎 となる 十 分 かつ 適 切 な 監 査 証 拠 を 入 手 したと 判 断 している 監 査 意 見 当 監 査 法 人 は 上 記 の 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 が 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 めら れる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 当 該 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 に 係 る 期 間 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 をすべての 重 要 な 点 において 適 正 に 表 示 しているものと 認 める 利 害 関 係 会 社 と 当 監 査 法 人 又 は 業 務 執 行 社 員 との 間 には 公 認 会 計 士 法 の 規 定 により 記 載 すべき 利 害 関 係 はない 以 上 24

25 監 査 役 会 の 監 査 報 告 書 謄 本 監 査 報 告 書 当 監 査 役 会 は 平 成 27 年 4 月 1 日 から 平 成 28 年 3 月 31 日 までの 第 130 期 事 業 年 度 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 して 各 監 査 役 が 作 成 した 監 査 報 告 書 に 基 づき 審 議 の 上 本 監 査 報 告 書 を 作 成 し 以 下 のとおり 報 告 いたします 1. 監 査 役 及 び 監 査 役 会 の 監 査 の 方 法 及 びその 内 容 (1) 監 査 役 会 は 監 査 の 方 針 職 務 の 分 担 等 を 定 め 各 監 査 役 から 監 査 の 実 施 状 況 及 び 結 果 に ついて 報 告 を 受 けるほか 取 締 役 等 及 び 会 計 監 査 人 からその 職 務 の 執 行 状 況 について 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました (2) 各 監 査 役 は 監 査 役 会 が 定 めた 監 査 の 方 針 職 務 の 分 担 等 に 従 い 取 締 役 内 部 監 査 部 門 その 他 の 使 用 人 等 と 意 思 疎 通 を 図 り 情 報 の 収 集 及 び 監 査 の 環 境 の 整 備 に 努 めるとともに 以 下 の 方 法 で 監 査 を 実 施 いたしました 1 取 締 役 会 その 他 重 要 な 会 議 に 出 席 し 取 締 役 及 び 使 用 人 等 からその 職 務 の 執 行 状 況 につ いて 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 め 重 要 な 決 裁 書 類 等 を 閲 覧 し 本 社 及 び 主 要 な 事 業 所 において 業 務 及 び 財 産 の 状 況 を 調 査 いたしました 2 事 業 報 告 に 記 載 されている 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 す るための 体 制 その 他 株 式 会 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 するために 必 要 なものとして 会 社 法 施 行 規 則 第 100 条 第 1 項 及 び 第 3 項 に 定 める 体 制 の 整 備 に 関 する 取 締 役 会 決 議 の 内 容 及 び 当 該 決 議 に 基 づき 整 備 されている 体 制 ( 内 部 統 制 システム)について 取 締 役 及 び 使 用 人 等 からその 構 築 及 び 運 用 の 状 況 について 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました 3 会 計 監 査 人 が 独 立 の 立 場 を 保 持 し かつ 適 正 な 監 査 を 実 施 しているかを 監 視 及 び 検 証 するとともに 会 計 監 査 人 からその 職 務 の 執 行 状 況 について 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました また 会 計 監 査 人 から 職 務 の 遂 行 が 適 正 に 行 われることを 確 保 す るための 体 制 ( 会 社 計 算 規 則 第 131 条 各 号 に 掲 げる 事 項 )を 監 査 に 関 する 品 質 管 理 基 準 ( 平 成 17 年 10 月 28 日 企 業 会 計 審 議 会 ) 等 に 従 って 整 備 している 旨 の 通 知 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました 以 上 の 方 法 に 基 づき 当 該 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 及 びその 附 属 明 細 書 計 算 書 類 ( 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 個 別 注 記 表 ) 及 びその 附 属 明 細 書 について 検 討 いたしました 2. 監 査 の 結 果 (1) 事 業 報 告 等 の 監 査 結 果 1 事 業 報 告 及 びその 附 属 明 細 書 は 法 令 及 び 定 款 に 従 い 会 社 の 状 況 を 正 しく 示 している ものと 認 めます 2 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 する 不 正 の 行 為 又 は 法 令 もしくは 定 款 に 違 反 する 重 大 な 事 実 は 認 められません 3 内 部 統 制 システムに 関 する 取 締 役 会 決 議 の 内 容 は 相 当 であると 認 めます また 当 該 内 部 統 制 システムに 関 する 事 業 報 告 の 記 載 内 容 及 び 取 締 役 の 職 務 の 執 行 についても 指 摘 すべき 事 項 は 認 められません (2) 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 監 査 結 果 会 計 監 査 人 太 陽 有 限 責 任 監 査 法 人 の 監 査 の 方 法 及 び 結 果 は 相 当 であると 認 めます 平 成 28 年 5 月 9 日 ビオフェルミン 製 薬 株 式 会 社 監 査 役 会 常 勤 監 査 役 北 原 弘 雄 印 社 外 監 査 役 大 槻 信 之 印 社 外 監 査 役 犬 賀 一 志 印 25 以 上

26 株 主 総 会 参 考 書 類 議 案 および 参 考 事 項 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 1. 変 更 の 理 由 会 社 法 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 26 年 法 律 第 90 号 )が 平 成 27 年 5 月 1 日 に 施 行 され 新 たな 機 関 設 計 として 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 制 度 が 創 設 されたこ とに 伴 い 当 社 は 取 締 役 会 の 監 督 機 能 の 強 化 によるコーポレート ガバナン スの 一 層 の 充 実 という 観 点 から 自 ら 業 務 執 行 をしない 社 外 取 締 役 の 機 能 を 活 用 することで 中 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 を 図 るべく 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 に 移 行 することといたしたいと 存 じます つきましては 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 に 移 行 するために 当 社 定 款 の 所 要 の 変 更 を 行 うものであります 本 定 款 変 更 は 本 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 に 効 力 が 発 生 するものといたします 2. 変 更 の 内 容 現 行 定 款 の 一 部 を 次 の 変 更 案 のとおり 改 めたいと 存 じます 現 行 定 款 変 更 案 ( 下 線 は 変 更 部 分 ) 第 4 章 取 締 役 および 取 締 役 会 第 4 章 取 締 役 および 取 締 役 会 ( 取 締 役 会 の 設 置 ) ( 取 締 役 会 の 設 置 ) 第 15 条 ( 条 文 省 略 ) 第 15 条 ( 現 行 どおり) ( 取 締 役 の 数 ) ( 取 締 役 の 数 ) 第 16 条 当 会 社 の 取 締 役 は8 名 以 内 とする 第 16 条 当 会 社 の 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く )は8 名 以 内 とする ( 新 設 ) 2 当 会 社 の 監 査 等 委 員 である 取 締 役 は4 名 以 内 とする ( 取 締 役 の 選 任 ) ( 取 締 役 の 選 任 ) 第 17 条 取 締 役 は 株 主 総 会 の 決 議 によって 選 第 17 条 取 締 役 は 監 査 等 委 員 である 取 締 役 と 任 する それ 以 外 の 取 締 役 とを 区 別 して 株 主 総 会 の 決 議 によって 選 任 する 2 ( 条 文 省 略 ) 2 ( 現 行 どおり) 3 ( 条 文 省 略 ) 3 ( 現 行 どおり) ( 取 締 役 の 任 期 ) ( 取 締 役 の 任 期 ) 第 18 条 取 締 役 の 任 期 は 選 任 後 1 年 以 内 に 終 第 18 条 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までとする く )の 任 期 は 選 任 後 1 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までとする ( 新 設 ) 2 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 任 期 は 選 任 後 2 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のもの に 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までとする ( 新 設 ) 3 任 期 の 満 了 前 に 退 任 した 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 補 欠 として 選 任 された 監 査 等 委 員 で ある 取 締 役 の 任 期 は 退 任 した 監 査 等 委 員 で ある 取 締 役 の 任 期 の 満 了 する 時 までとする 26

27 ( 下 線 は 変 更 部 分 ) 現 行 定 款 変 更 案 ( 役 付 取 締 役 ) ( 役 付 取 締 役 ) 第 19 条 取 締 役 会 は その 決 議 によって 取 締 第 19 条 取 締 役 会 は その 決 議 によって 取 締 役 会 長 取 締 役 社 長 各 1 名 取 締 役 副 社 長 専 務 取 締 役 および 常 務 取 締 役 各 若 干 名 を 選 定 することができる 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く )の 中 か ら 取 締 役 会 長 取 締 役 社 長 各 1 名 取 締 役 副 社 長 専 務 取 締 役 および 常 務 取 締 役 各 若 干 名 を 選 定 することができる 第 20 条 第 20 条 ~ ( 条 文 省 略 ) ~ ( 現 行 どおり) 第 21 条 第 21 条 ( 取 締 役 会 の 招 集 通 知 ) ( 取 締 役 会 の 招 集 手 続 ) 第 22 条 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 会 日 より5 日 第 22 条 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 会 日 より5 日 前 に 各 取 締 役 および 各 監 査 役 に 対 して 発 する ただし 緊 急 を 要 する 場 合 にはこれを 短 縮 す ることができる 前 までに 各 取 締 役 に 対 して 発 する ただし 緊 急 を 要 する 場 合 にはこれを 短 縮 することが できる ( 新 設 ) 2 取 締 役 の 全 員 の 同 意 があるときは 招 集 の 手 続 を 経 ずに 取 締 役 会 を 開 催 することができる 第 23 条 第 23 条 ~ ( 条 文 省 略 ) ~ ( 現 行 どおり) 第 24 条 第 24 条 ( 取 締 役 会 の 決 議 の 省 略 ) ( 取 締 役 会 の 決 議 の 省 略 ) 第 25 条 当 会 社 は 取 締 役 が 取 締 役 会 の 決 議 の 第 25 条 当 会 社 は 取 締 役 が 取 締 役 会 の 決 議 の 目 的 事 項 について 提 案 した 場 合 において 当 該 事 項 の 議 決 に 加 わることのできる 取 締 役 全 員 が 書 面 または 電 磁 的 記 録 により 同 意 の 意 思 表 示 をし 監 査 役 が 異 議 を 述 べないときは 当 該 提 案 を 可 決 する 旨 の 取 締 役 会 の 決 議 があ 目 的 事 項 について 提 案 した 場 合 において 当 該 事 項 の 議 決 に 加 わることのできる 取 締 役 全 員 が 書 面 または 電 磁 的 記 録 により 同 意 したと きは 当 該 提 案 を 可 決 する 旨 の 取 締 役 会 の 決 議 があったものとみなす ったものとみなす ( 取 締 役 の 報 酬 等 ) ( 取 締 役 の 報 酬 等 ) 第 26 条 取 締 役 の 報 酬 賞 与 その 他 の 職 務 執 行 第 26 条 取 締 役 の 報 酬 賞 与 その 他 の 職 務 執 行 の 対 価 として 当 会 社 から 受 ける 財 産 上 の 利 益 ( 以 下 報 酬 等 という )は 株 主 総 会 の 決 議 によって 定 める の 対 価 として 当 会 社 から 受 ける 財 産 上 の 利 益 ( 以 下 報 酬 等 という )は 監 査 等 委 員 で ある 取 締 役 とそれ 以 外 の 取 締 役 とを 区 別 して 株 主 総 会 の 決 議 によって 定 める ( 取 締 役 の 責 任 限 定 契 約 ) ( 取 締 役 の 責 任 限 定 契 約 ) 第 27 条 ( 条 文 省 略 ) 第 27 条 ( 現 行 どおり) 第 5 章 監 査 役 および 監 査 役 会 第 5 章 監 査 等 委 員 会 ( 監 査 役 および 監 査 役 会 の 設 置 ) ( 監 査 等 委 員 会 の 設 置 ) 第 28 条 当 会 社 は 監 査 役 および 監 査 役 会 を 置 く 第 28 条 当 会 社 は 監 査 等 委 員 会 を 置 く ( 監 査 役 の 数 ) ( 削 除 ) 第 29 条 当 会 社 の 監 査 役 は5 名 以 内 とする ( 監 査 役 の 選 任 ) ( 削 除 ) 第 30 条 監 査 役 は 株 主 総 会 の 決 議 によって 選 任 する 2 監 査 役 の 選 任 決 議 は 議 決 権 を 行 使 するこ とができる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の 過 半 数 をも って 行 う 27

28 現 行 定 款 変 更 案 ( 監 査 役 の 任 期 ) ( 削 除 ) 第 31 条 監 査 役 の 任 期 は 選 任 後 4 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までとする 2 任 期 の 満 了 前 に 退 任 した 監 査 役 の 補 欠 とし て 選 任 された 監 査 役 の 任 期 は 退 任 した 監 査 役 の 任 期 の 満 了 する 時 までとする ( 常 勤 監 査 役 ) ( 削 除 ) 第 32 条 監 査 役 会 は その 決 議 によって 常 勤 の 監 査 役 を 選 定 する ( 下 線 は 変 更 部 分 ) ( 監 査 役 会 の 招 集 通 知 ) ( 監 査 等 委 員 会 の 招 集 手 続 ) 第 33 条 監 査 役 会 の 招 集 通 知 は 会 日 より5 日 第 29 条 監 査 等 委 員 会 の 招 集 通 知 は 会 日 より 前 に 各 監 査 役 に 対 して 発 する ただし 緊 急 を 要 する 場 合 にはこれを 短 縮 することができ る 5 日 前 までに 各 監 査 等 委 員 に 対 して 発 する ただし 緊 急 を 要 する 場 合 にはこれを 短 縮 す ることができる ( 新 設 ) 2 監 査 等 委 員 の 全 員 の 同 意 があるときは 招 集 の 手 続 を 経 ずに 監 査 等 委 員 会 を 開 催 するこ とができる ( 監 査 役 の 報 酬 等 ) ( 削 除 ) 第 34 条 監 査 役 の 報 酬 等 は 株 主 総 会 の 決 議 に よって 定 める ( 監 査 役 の 責 任 限 定 契 約 ) ( 削 除 ) 第 35 条 当 会 社 は 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 により 監 査 役 との 間 に 法 令 に 定 める 要 件 に 該 当 する 場 合 には 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 することができる ただし 当 該 契 約 に 基 づく 責 任 の 限 度 額 は 法 令 が 規 定 する 額 とする 第 6 章 会 計 監 査 人 第 6 章 会 計 監 査 人 第 36 条 第 30 条 ~ ( 条 文 省 略 ) ~ ( 現 行 どおり) 第 38 条 第 32 条 ( 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 ) ( 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 ) 第 39 条 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 は 代 表 取 締 役 が 第 33 条 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 は 代 表 取 締 役 が 監 査 役 会 の 同 意 を 得 て 定 める 監 査 等 委 員 会 の 同 意 を 得 て 定 める 第 7 章 計 算 第 7 章 計 算 第 40 条 第 34 条 ~ ( 条 文 省 略 ) ~ ( 現 行 どおり) 第 43 条 第 37 条 ( 新 設 ) 附 則 28 ( 監 査 役 の 責 任 限 定 契 約 に 関 する 経 過 措 置 ) 第 130 期 定 時 株 主 総 会 終 結 前 の 監 査 役 ( 監 査 役 であった 者 を 含 む )の 行 為 に 関 する 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 による 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 については なお 同 定 時 株 主 総 会 の 決 議 に よる 変 更 前 の 定 款 第 35 条 の 定 めるところによる

29 第 2 号 議 案 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 6 名 選 任 の 件 本 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって 取 締 役 7 名 全 員 が 任 期 満 了 となりますが 当 社 は 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 の 承 認 可 決 を 条 件 として 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 へ 移 行 いたしますので 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 6 名 の 選 任 をお 願 いいたしたいと 存 じます 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 の 候 補 者 は 次 のとおりであります 候 補 者 番 号 1 2 氏 名 ( 生 年 月 日 ) ほっ た ひさ たか 堀 田 尚 孝 ( 昭 和 12 年 10 月 25 日 ) 略 歴 地 位 担 当 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭 和 53 年 6 月 大 正 製 薬 株 式 会 社 入 社 昭 和 56 年 6 月 同 社 取 締 役 に 就 任 昭 和 57 年 6 月 同 社 常 務 取 締 役 に 就 任 平 成 6 年 6 月 同 社 専 務 取 締 役 に 就 任 平 成 12 年 6 月 同 社 代 表 取 締 役 専 務 に 就 任 平 成 17 年 11 月 同 社 代 表 取 締 役 副 社 長 に 就 任 平 成 20 年 6 月 当 社 監 査 役 に 就 任 平 成 21 年 3 月 当 社 監 査 役 を 辞 任 平 成 21 年 4 月 当 社 相 談 役 に 就 任 平 成 23 年 10 月 大 正 製 薬 ホールディングス 株 式 会 社 代 表 取 締 役 副 社 長 に 就 任 平 成 24 年 6 月 大 正 製 薬 株 式 会 社 代 表 取 締 役 副 会 長 に 就 任 平 成 26 年 6 月 当 社 取 締 役 会 長 に 就 任 現 在 に 至 る 平 成 27 年 6 月 大 正 製 薬 株 式 会 社 取 締 役 相 談 役 に 就 任 現 在 に 至 る 所 有 する 当 社 株 式 の 数 5,000 株 ( 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 ) 当 社 の 親 会 社 である 大 正 製 薬 ホールディングス 株 式 会 社 および 当 社 の 兄 弟 会 社 である 大 正 製 薬 株 式 会 社 において 代 表 取 締 役 の 経 験 があり 長 年 培 った 経 営 者 としての 経 験 を 生 かし 当 社 の 経 営 に 資 するものとして 取 締 役 候 補 者 としております ふじ もと たか あき 藤 本 孝 明 ( 昭 和 28 年 2 月 27 日 ) 昭 和 50 年 4 月 平 成 13 年 4 月 平 成 16 年 6 月 平 成 17 年 4 月 平 成 19 年 6 月 平 成 19 年 6 月 平 成 20 年 6 月 当 社 入 社 学 術 部 長 取 締 役 に 就 任 学 術 開 発 部 長 常 務 取 締 役 に 就 任 神 戸 工 場 長 取 締 役 社 長 に 就 任 現 在 に 至 る 5,000 株 ( 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 ) 現 在 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 を 務 めており 代 表 取 締 役 として 当 社 の 経 営 に 携 わってきたこ とから その 経 営 者 としての 経 験 と 知 識 を 引 き 続 き 生 かし 当 社 の 経 営 に 資 するものとして 取 締 役 候 補 者 としております 29

30 候 補 者 番 号 氏 名 ( 生 年 月 日 ) やま むら ひで き 山 村 秀 樹 ( 昭 和 34 年 12 月 1 日 ) 略 歴 地 位 担 当 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 平 成 9 年 4 月 当 社 入 社 平 成 13 年 4 月 研 究 部 長 平 成 19 年 6 月 取 締 役 に 就 任 平 成 20 年 4 月 神 戸 研 究 所 長 平 成 24 年 6 月 常 務 取 締 役 に 就 任 現 在 に 至 る 平 成 24 年 6 月 神 戸 工 場 長 平 成 26 年 4 月 西 神 事 業 所 長 現 在 に 至 る 所 有 する 当 社 株 式 の 数 6,300 株 ( 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 ) 大 学 の 研 究 者 でありましたが 当 社 の 研 究 開 発 部 門 の 強 化 を 目 的 として 当 社 に 入 社 し 平 成 19 年 より 当 社 取 締 役 として 当 社 の 経 営 に 関 わってきたことから その 経 験 と 知 識 を 引 き 続 き 生 かし 当 社 の 経 営 に 資 するものとして 取 締 役 候 補 者 としております く のり とし みち 久 乗 俊 道 ( 昭 和 46 年 4 月 25 日 ) 平 成 7 年 4 月 当 社 入 社 平 成 24 年 4 月 営 業 本 部 次 長 平 成 26 年 4 月 営 業 本 部 長 平 成 26 年 6 月 取 締 役 に 就 任 現 在 に 至 る 平 成 28 年 1 月 営 業 推 進 本 部 長 現 在 に 至 る 1,000 株 ( 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 ) 長 年 当 社 の 営 業 部 門 において 活 動 し 医 薬 品 業 界 および 当 社 の 製 品 についての 幅 広 い 知 識 を 生 かすため 平 成 26 年 より 当 社 の 取 締 役 に 就 任 し 当 社 の 経 営 に 関 わってきたことから その 経 験 と 知 識 を 引 き 続 き 生 かし 当 社 の 経 営 に 資 するものとして 取 締 役 候 補 者 としており ます わ き ひで ゆき 和 気 秀 行 ( 昭 和 17 年 8 月 30 日 ) 昭 和 37 年 1 月 平 成 6 年 6 月 平 成 8 年 6 月 平 成 13 年 6 月 平 成 19 年 6 月 平 成 20 年 6 月 平 成 21 年 6 月 平 成 26 年 6 月 大 正 製 薬 株 式 会 社 入 社 同 社 理 事 情 報 システム 部 長 同 社 取 締 役 に 就 任 同 社 常 務 取 締 役 に 就 任 同 社 常 勤 監 査 役 に 就 任 当 社 専 務 取 締 役 に 就 任 当 社 取 締 役 副 社 長 に 就 任 当 社 取 締 役 に 就 任 現 在 に 至 る 2,000 株 ( 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 ) 当 社 の 兄 弟 会 社 である 大 正 製 薬 株 式 会 社 において 取 締 役 としての 業 務 執 行 の 経 験 があ り 当 社 においても 取 締 役 を 務 めておりますことから その 経 営 者 としての 経 験 と 知 識 を 引 き 続 き 生 かし 当 社 の 経 営 に 資 するものとして 取 締 役 候 補 者 としております 30

31 候 補 者 番 号 6 氏 名 ( 生 年 月 日 ) まつ もと てる おみ 松 本 輝 臣 ( 昭 和 12 年 3 月 3 日 ) 平 成 元 年 6 月 平 成 6 年 6 月 平 成 12 年 3 月 平 成 14 年 6 月 平 成 15 年 6 月 平 成 16 年 6 月 平 成 27 年 6 月 略 歴 地 位 担 当 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 株 式 会 社 大 広 取 締 役 に 就 任 同 社 常 務 取 締 役 に 就 任 同 社 代 表 取 締 役 専 務 に 就 任 同 社 代 表 取 締 役 副 社 長 に 就 任 同 社 代 表 取 締 役 副 社 長 を 退 任 当 社 監 査 役 に 就 任 当 社 取 締 役 に 就 任 現 在 に 至 る 所 有 する 当 社 株 式 の 数 2,000 株 ( 社 外 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 ) 過 去 に 他 の 会 社 において 取 締 役 としての 業 務 執 行 の 経 験 があり また 当 社 の 社 外 監 査 役 を 過 去 11 年 社 外 取 締 役 を1 年 務 めていることから 当 社 の 業 務 内 容 等 にも 精 通 していること もあり 社 外 取 締 役 候 補 者 としております ( 注 )1. 各 取 締 役 候 補 者 と 当 社 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 2. 松 本 輝 臣 氏 は 現 在 当 社 の 社 外 取 締 役 であり 社 外 取 締 役 としての 在 任 期 間 は 本 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって1 年 となります 3. 松 本 輝 臣 氏 は 社 外 取 締 役 候 補 者 であり 東 京 証 券 取 引 所 が 指 定 を 義 務 付 ける 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれのない 独 立 役 員 として 届 け 出 ております 同 氏 の 選 任 が 承 認 された 場 合 には 引 き 続 き 同 氏 を 独 立 役 員 として 届 け 出 る 予 定 であります 4. 松 本 輝 臣 氏 は 当 社 定 款 に 基 づき 当 社 との 間 で 法 令 に 定 める 額 を 限 度 として 賠 償 責 任 を 限 定 する 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 による 責 任 限 定 契 約 を 締 結 しており 同 氏 の 選 任 が 承 認 さ れた 場 合 改 めて 同 氏 と 責 任 限 定 契 約 を 締 結 する 予 定 であります 31

32 第 3 号 議 案 監 査 等 委 員 である 取 締 役 3 名 選 任 の 件 当 社 は 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 の 承 認 可 決 を 条 件 として 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 へ 移 行 いたします つきましては 監 査 等 委 員 である 取 締 役 3 名 の 選 任 をお 願 いいたしたいと 存 じます なお 本 議 案 に 関 しましては 監 査 役 会 の 同 意 を 得 ております 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 候 補 者 は 次 のとおりであります 候 補 者 番 号 1 2 氏 名 ( 生 年 月 日 ) さか い あき ひと 酒 井 明 人 ( 昭 和 22 年 12 月 26 日 ) 略 歴 地 位 担 当 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 平 成 元 年 5 月 大 正 製 薬 株 式 会 社 入 社 平 成 9 年 6 月 同 社 理 事 経 営 企 画 部 長 平 成 13 年 6 月 同 社 執 行 役 員 に 就 任 平 成 19 年 6 月 同 社 取 締 役 に 就 任 平 成 21 年 4 月 同 社 常 務 取 締 役 に 就 任 平 成 23 年 10 月 大 正 製 薬 ホールディングス 株 式 会 社 常 務 取 締 役 に 就 任 平 成 24 年 6 月 大 正 製 薬 株 式 会 社 専 務 取 締 役 に 就 任 平 成 25 年 6 月 当 社 顧 問 に 就 任 平 成 25 年 6 月 当 社 取 締 役 副 社 長 に 就 任 現 在 に 至 る 所 有 する 当 社 株 式 の 数 3,000 株 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 ) 当 社 の 親 会 社 である 大 正 製 薬 ホールディングス 株 式 会 社 および 当 社 の 兄 弟 会 社 である 大 正 製 薬 株 式 会 社 において 取 締 役 としての 業 務 執 行 の 経 験 があり また 当 社 においても 代 表 取 締 役 として 当 社 の 経 営 に 携 わってきたことから その 経 営 者 としての 経 験 と 知 識 を 生 かすこ とが 当 社 の 監 査 体 制 の 強 化 につながるものと 期 待 して 監 査 等 委 員 候 補 者 としております おお つき のぶ ゆき 大 槻 信 之 ( 昭 和 21 年 12 月 10 日 ) 昭 和 40 年 4 月 大 阪 国 税 局 採 用 平 成 14 年 7 月 大 阪 国 税 不 服 審 判 所 審 判 官 平 成 17 年 7 月 門 真 税 務 署 長 平 成 18 年 7 月 退 官 平 成 18 年 8 月 税 理 士 開 業 現 在 に 至 る 平 成 26 年 6 月 当 社 監 査 役 に 就 任 現 在 に 至 る 2,000 株 ( 監 査 等 委 員 である 社 外 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 ) 税 理 士 であり 企 業 会 計 に 関 する 専 門 的 知 識 や 豊 富 な 経 験 があることから それらの 専 門 知 識 や 経 験 を 生 かし 社 外 監 査 等 委 員 としての 機 能 的 な 監 査 を 実 施 できることを 期 待 して 監 査 等 委 員 候 補 者 としております なお 直 接 会 社 の 経 営 に 関 与 したことはありませんが 上 記 の 理 由 から 社 外 取 締 役 として の 職 務 を 適 切 に 遂 行 できるものと 判 断 しております 32

33 候 補 者 番 号 3 氏 名 ( 生 年 月 日 ) いぬ が ひと し 犬 賀 一 志 ( 昭 和 24 年 8 月 25 日 ) 昭 和 47 年 7 月 平 成 12 年 4 月 平 成 13 年 4 月 平 成 15 年 6 月 平 成 15 年 6 月 平 成 16 年 6 月 平 成 23 年 6 月 平 成 25 年 6 月 平 成 27 年 6 月 平 成 27 年 6 月 平 成 27 年 6 月 略 歴 地 位 担 当 および 重 要 な 兼 職 の 状 況 株 式 会 社 神 戸 銀 行 入 行 株 式 会 社 さくら 銀 行 執 行 役 員 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 執 行 役 員 同 行 退 行 京 阪 神 興 業 株 式 会 社 副 社 長 就 任 同 社 社 長 就 任 株 式 会 社 ノザワ 監 査 役 就 任 京 阪 神 興 業 株 式 会 社 退 任 当 社 監 査 役 に 就 任 現 在 に 至 る 株 式 会 社 ノザワ 監 査 役 退 任 株 式 会 社 ノザワ 取 締 役 就 任 現 在 に 至 る 所 有 する 当 社 株 式 の 数 ( 監 査 等 委 員 である 社 外 取 締 役 候 補 者 とした 理 由 ) 過 去 に 他 の 会 社 において 業 務 執 行 の 経 験 があり その 企 業 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 と 高 い 見 識 を 生 かすことが 当 社 の 監 査 体 制 の 強 化 につながるものと 期 待 して 監 査 等 委 員 候 補 者 としております ( 注 ) 1. 各 取 締 役 候 補 者 と 当 社 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 2. 各 取 締 役 候 補 者 は 新 任 の 監 査 等 委 員 である 取 締 役 候 補 者 であります 3. 大 槻 信 之 氏 犬 賀 一 志 氏 は 現 在 当 社 の 社 外 監 査 役 であり 社 外 監 査 役 としての 在 任 期 間 は 本 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって 大 槻 信 之 氏 が2 年 犬 賀 一 志 氏 が1 年 となります 4. 大 槻 信 之 氏 犬 賀 一 志 氏 は 社 外 取 締 役 候 補 者 であり 東 京 証 券 取 引 所 が 指 定 を 義 務 付 ける 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれのない 独 立 役 員 として 届 け 出 ております 両 氏 の 選 任 が 承 認 された 場 合 には 引 き 続 き 両 氏 を 独 立 役 員 として 届 け 出 る 予 定 であります 5. 大 槻 信 之 氏 犬 賀 一 志 氏 は 当 社 定 款 に 基 づき 当 社 との 間 で 法 令 に 定 める 額 を 限 度 として 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 による 責 任 限 定 契 約 を 締 結 しており 両 氏 の 選 任 が 承 認 された 場 合 改 めて 両 氏 と 責 任 限 定 契 約 を 締 結 する 予 定 です 株 第 4 号 議 案 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 の 報 酬 額 設 定 の 件 当 社 は 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 の 承 認 可 決 を 条 件 として 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 へ 移 行 いたします つきましては 平 成 27 年 6 月 24 日 開 催 の 第 129 期 定 時 株 主 総 会 において 年 額 2 億 円 以 内 (うち 社 外 取 締 役 分 は 年 額 1 千 5 百 万 円 以 内 )とご 決 議 いただきました 現 在 の 当 社 の 取 締 役 の 報 酬 額 に 関 する 定 めを 廃 止 し 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 の 報 酬 額 を 経 済 情 勢 等 諸 般 の 事 情 も 考 慮 して 年 額 2 億 円 以 内 (うち 社 外 取 締 役 分 は 年 額 1 千 5 百 万 円 以 内 )と 定 めることとさせていただきたいと 存 じます なお 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 の 報 酬 額 には 使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 分 給 与 は 含 まないものとい たしたいと 存 じます 第 2 号 議 案 が 原 案 どおり 承 認 可 決 されますと 監 査 等 委 員 で ない 取 締 役 は6 名 (うち 社 外 取 締 役 1 名 )となります 33

34 第 5 号 議 案 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 報 酬 額 設 定 の 件 当 社 は 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 の 承 認 可 決 を 条 件 として 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 へ 移 行 いたします つきましては 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 報 酬 額 を 監 査 等 委 員 である 取 締 役 の 職 務 と 責 任 を 考 慮 して 年 額 3 千 万 円 以 内 と 定 めることと させていただきたいと 存 じます 第 3 号 議 案 が 原 案 どおり 承 認 可 決 されますと 監 査 等 委 員 である 取 締 役 は3 名 となります 第 6 号 議 案 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 に 対 するストックオプション 報 酬 額 および 内 容 決 定 の 件 当 社 は 第 1 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件 の 承 認 可 決 を 条 件 として 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 へ 移 行 いたします つきましては 平 成 27 年 6 月 24 日 開 催 の 第 129 期 定 時 株 主 総 会 において 取 締 役 の 報 酬 額 とは 別 枠 で 年 額 3 千 5 百 万 円 以 内 とご 決 議 いただきました 現 在 の 当 社 の 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く )に 対 する 株 式 報 酬 型 ストックオプションの 報 酬 額 に 関 する 定 めを 廃 止 し 第 4 号 議 案 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 の 報 酬 額 設 定 の 件 の 年 額 2 億 円 以 内 の 報 酬 額 とは 別 枠 で 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く )に 対 し 年 額 3 千 5 百 万 円 以 内 の 範 囲 内 で 株 式 報 酬 型 ストックオプションとして 新 株 予 約 権 を 割 り 当 てることとしたいと 存 じます なお 第 2 号 議 案 が 原 案 どおり 承 認 可 決 されますと 本 議 案 の 対 象 となる 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く )は 5 名 となります 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く )に 割 り 当 てる 新 株 予 約 権 の 具 体 的 な 内 容 は 次 のとおりであります 1. 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 および 数 (1) 目 的 である 株 式 の 種 類 当 社 普 通 株 式 とする (2) 目 的 である 株 式 の 数 各 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 数 ( 以 下 付 与 株 式 数 という )は 100 株 とする なお 本 議 案 の 決 議 日 ( 以 下 決 議 日 という ) 後 当 社 が 当 社 普 通 株 式 につき 株 式 分 割 ( 当 社 普 通 株 式 の 株 式 無 償 割 当 てを 含 む 以 下 株 式 分 割 の 記 載 につき 同 じ )または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 次 の 算 式 により 付 与 株 式 数 を 調 整 するものとする 調 整 後 付 与 株 式 数 = 調 整 前 付 与 株 式 数 株 式 分 割 株 式 併 合 の 比 率 なお 上 記 の 調 整 の 結 果 生 じる1 株 未 満 の 端 数 は これを 切 り 捨 てる また 上 記 のほか 決 議 日 後 当 社 が 合 併 または 会 社 分 割 を 行 う 場 合 お よびその 他 これらの 場 合 に 準 じて 付 与 株 式 数 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 当 社 は 合 併 比 率 等 に 応 じ 当 社 取 締 役 会 において 必 要 と 認 める 付 与 株 式 数 の 調 整 を 行 うことができる 当 社 普 通 株 式 25,000 株 を 各 事 業 年 度 に 係 る 当 社 定 時 株 主 総 会 の 日 から 1 年 以 内 の 日 に 割 り 当 てる 新 株 予 約 権 を 行 使 することにより 交 付 を 受 け ることができる 株 式 の 数 の 上 限 とし 付 与 株 式 数 が 調 整 された 場 合 は 調 整 後 付 与 株 式 数 に 下 記 新 株 予 約 権 の 総 数 を 乗 じた 数 を 上 限 とする 34

35 2. 新 株 予 約 権 の 総 数 250 個 を 各 事 業 年 度 に 係 る 当 社 定 時 株 主 総 会 の 日 から1 年 以 内 の 日 に 割 り 当 て る 新 株 予 約 権 の 数 の 上 限 とする 3. 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 ( 発 行 価 額 ) 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 払 込 金 額 は 新 株 予 約 権 の 割 り 当 てに 際 してブラッ ク ショールズ モデル 等 の 公 正 な 算 定 方 式 により 算 定 された 新 株 予 約 権 の 公 正 価 額 を 基 準 として 当 社 取 締 役 会 で 定 める 額 とする また 割 り 当 てを 受 ける 者 が 金 銭 による 払 込 みに 代 えて 当 社 に 対 して 有 する 報 酬 債 権 と 新 株 予 約 権 の 払 込 債 務 とを 相 殺 する 4. 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 各 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 は 当 該 各 新 株 予 約 権 を 行 使 することにより 交 付 を 受 けることができる 株 式 1 株 当 たりの 払 込 金 額 を 1 円 とし これに 付 与 株 式 数 を 乗 じた 金 額 とする 5. 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 新 株 予 約 権 を 割 り 当 てる 日 の 翌 日 から30 年 以 内 の 範 囲 で 当 社 取 締 役 会 で 定 める 期 間 とする 6. 譲 渡 による 新 株 予 約 権 の 取 得 制 限 譲 渡 による 新 株 予 約 権 の 取 得 については 当 社 取 締 役 会 の 決 議 による 承 認 を 要 するものとする 7. 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 割 り 当 てを 受 けた 者 は 当 社 の 監 査 等 委 員 でない 取 締 役 の 地 位 を 喪 失 した 日 の 翌 日 から 新 株 予 約 権 を 行 使 することができるものとする そ の 他 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 については 新 株 予 約 権 の 募 集 事 項 を 決 定 す る 当 社 取 締 役 会 において 定 めるものとする 8. 新 株 予 約 権 のその 他 の 内 容 新 株 予 約 権 の 募 集 事 項 を 決 定 する 当 社 取 締 役 会 において 定 めるものとする 以 上 35

36 ご 参 考 比 較 貸 借 対 照 表 科 目 ( 資 産 の 部 ) ( 資 産 の 部 ) ( 単 位 千 円 ) 前 期 金 額 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 当 期 金 額 ( 平 成 28 年 3 月 31 日 現 在 ) 増 減 率 ( は 減 ) 流 動 資 産 14,053,814 14,636, 現 金 及 び 預 金 10,527,633 10,484,292 売 掛 金 2,324,930 2,833,063 製 品 298, ,325 仕 掛 品 671, ,407 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 89,603 92,430 繰 延 税 金 資 産 132,989 99,080 そ の 他 の 流 動 資 産 8,646 46,623 固 定 資 産 13,073,456 12,352, ( 有 形 固 定 資 産 ) (10,595,375) (10,115,238) 建 物 3,691,918 3,531,172 構 築 物 51,913 44,872 機 械 及 び 装 置 3,482,744 2,633,152 車 両 運 搬 具 1, 工 具 器 具 及 び 備 品 67,656 51,037 土 地 3,253,750 3,338,574 建 設 仮 勘 定 45, ,170 ( 無 形 固 定 資 産 ) (21,117) (113,269) 無 形 固 定 資 産 21, ,269 ( 投 資 その 他 の 資 産 ) (2,456,962) (2,124,286) 投 資 有 価 証 券 2,441,019 2,100,946 そ の 他 の 投 資 15,942 23,339 資 産 合 計 27,127,270 26,989, ( 注 ) 記 載 金 額 は 千 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております % 36