株式会社クラウドワークス

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1 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) 株 式 会 社 クラウドワークス

2 ファイル 名 : _header_ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 11:10:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:09 表 紙 提 出 書 類 新 規 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) 提 出 先 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 代 表 取 締 役 社 長 清 田 瞭 殿 提 出 日 平 成 26 年 11 月 7 日 会 社 名 株 式 会 社 クラウドワークス 英 訳 名 CrowdWorks Inc. 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 吉 田 浩 一 郎 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 渋 谷 区 神 南 一 丁 目 18 番 2 号 電 話 番 号 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 佐 々 木 翔 平 最 寄 りの 連 絡 場 所 東 京 都 渋 谷 区 神 南 一 丁 目 18 番 2 号 電 話 番 号 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 佐 々 木 翔 平

3 目 次 頁 第 一 部 企 業 情 報 1 第 1 企 業 の 概 況 1 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 1 2 沿 革 3 3 事 業 の 内 容 4 4 関 係 会 社 の 状 況 12 5 従 業 員 の 状 況 12 第 2 事 業 の 状 況 13 1 業 績 等 の 概 要 13 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 15 3 対 処 すべき 課 題 16 4 事 業 等 のリスク 18 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 22 6 研 究 開 発 活 動 22 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 22 第 3 設 備 の 状 況 26 1 設 備 投 資 等 の 概 要 26 2 主 要 な 設 備 の 状 況 26 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 26 第 4 提 出 会 社 の 状 況 27 1 株 式 等 の 状 況 27 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 38 3 配 当 政 策 38 4 株 価 の 推 移 38 5 役 員 の 状 況 39 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 41 第 5 経 理 の 状 況 46 1 財 務 諸 表 等 47 第 6 提 出 会 社 の 株 式 事 務 の 概 要 95 第 7 提 出 会 社 の 参 考 情 報 96 1 提 出 会 社 の 親 会 社 等 の 情 報 96 2 その 他 の 参 考 情 報 96 第 二 部 提 出 会 社 の 保 証 会 社 等 の 情 報 97

4 頁 第 三 部 特 別 情 報 98 第 1 連 動 子 会 社 の 最 近 の 財 務 諸 表 98 第 四 部 株 式 公 開 情 報 99 第 1 特 別 利 害 関 係 者 等 の 株 式 等 の 移 動 状 況 99 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 第 三 者 割 当 等 による 株 式 等 の 発 行 の 内 容 取 得 者 の 概 況 取 得 者 の 株 式 等 の 移 動 状 況 109 第 3 株 主 の 状 況 110 監 査 報 告 書 巻 末

5 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 第 一 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 回 次 第 1 期 第 2 期 決 算 年 月 平 成 24 年 9 月 平 成 25 年 9 月 営 業 収 益 ( 千 円 ) 4,871 51,380 経 常 損 失 ( ) ( 千 円 ) 43, ,148 当 期 純 損 失 ( ) ( 千 円 ) 43, ,019 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 ( 千 円 ) 資 本 金 ( 千 円 ) 142, ,294 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) 普 通 株 式 3,300 A 種 優 先 株 式 625 B 種 優 先 株 式 普 通 株 式 3,300 A 種 優 先 株 式 938 B 種 優 先 株 式 1,060 純 資 産 額 ( 千 円 ) 198,694 1,140,262 総 資 産 額 ( 千 円 ) 225,573 1,304,534 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 配 当 額 (1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) ( 円 ) 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( ) ( ) ( 円 ) ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 営 業 活 動 による キャッシュ フロー 投 資 活 動 による キャッシュ フロー 財 務 活 動 による キャッシュ フロー 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 従 業 員 数 ほか 平 均 臨 時 雇 用 人 員 ( 千 円 ) 20,504 35,178 ( 千 円 ) 37,122 ( 千 円 ) 241,207 1,096,450 ( 千 円 ) 220,702 1,244,852 ( 名 ) 9 2 1

6 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 ( 注 ) 1. 当 社 は 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 しておりませんので 連 結 会 計 年 度 に 係 る 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 については 記 載 しておりません 2. 営 業 収 益 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 については 関 連 会 社 を 有 しておりませんので 記 載 しておりません 4. 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 新 株 予 約 権 の 残 高 がありますが 当 社 株 式 は 非 上 場 であり 期 中 平 均 株 価 を 把 握 できないため また 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 であるため 記 載 しておりません 5. 第 1 期 及 び 第 2 期 の 自 己 資 本 利 益 率 については 当 期 純 損 失 を 計 上 しているため 記 載 しておりません 6. 株 価 収 益 率 は 当 社 株 式 が 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 7. 前 事 業 年 度 ( 第 1 期 ) 及 び 当 事 業 年 度 ( 第 2 期 )の 財 務 諸 表 については 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 第 211 条 第 6 項 の 規 定 に 基 づき 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 準 じて 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 により 監 査 を 受 けております 8. 当 社 は 配 当 を 行 っておりませんので 1 株 当 たり 配 当 額 及 び 配 当 性 向 につきましては それぞれ 記 載 してお りません 9. 当 社 は 平 成 23 年 11 月 11 日 設 立 のため 第 1 期 は 平 成 23 年 11 月 11 日 から 平 成 24 年 9 月 30 日 までの10ヵ 月 と 20 日 間 となっております 10. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であり 臨 時 従 業 員 数 (アルバイト パートタイマー)は 年 間 平 均 人 員 を 内 にて 外 数 で 記 載 しております 11. 平 成 26 年 8 月 26 日 付 で A 種 優 先 株 主 及 びB 種 優 先 株 主 の 株 式 取 得 請 求 権 の 行 使 を 受 けたことにより すべ てのA 種 優 先 株 式 及 びB 種 優 先 株 式 を 自 己 株 式 として 取 得 し 対 価 として 当 該 A 種 優 先 株 主 及 びB 種 優 先 株 主 に A 種 優 先 株 式 及 びB 種 優 先 株 式 1 株 につき 普 通 株 式 1 株 を 交 付 しております またその 後 平 成 26 年 8 月 27 日 付 で 当 該 A 種 優 先 株 式 及 びB 種 優 先 株 式 を 消 却 しております 12. 当 社 は 平 成 26 年 8 月 27 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 において 種 類 株 式 を 発 行 する 旨 の 定 款 の 定 めを 廃 止 してお ります 13. 第 1 期 より 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 会 計 基 準 ( 企 業 会 計 基 準 第 2 号 平 成 22 年 6 月 30 日 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 指 針 ( 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 4 号 平 成 22 年 6 月 30 日 公 表 分 ) 及 び 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 に 関 する 実 務 上 の 取 扱 い ( 実 務 対 応 報 告 第 9 号 平 成 22 年 6 月 30 日 )を 適 用 しております 14. 当 社 は 平 成 26 年 3 月 19 日 付 で 株 式 1 株 につき200 株 の 割 合 で 平 成 26 年 9 月 12 日 付 で 株 式 1 株 につき10 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 行 っております 第 1 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 して1 株 当 たり 純 資 産 額 及 び1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 を 算 定 しております 2

7 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 2 沿 革 当 社 の 創 業 者 である 吉 田 浩 一 郎 は インターネット 業 界 における10 年 以 上 の 経 験 と 過 去 の 起 業 における 経 験 から 世 界 的 な 広 がりを 見 せるシェアリングエコノミーの 一 つ クラウドソーシング が 実 現 する 時 間 と 場 所 にとらわれない 新 しい 働 き 方 の 可 能 性 に 着 目 し 日 本 国 内 での 展 開 を 検 討 その 後 当 社 を 設 立 しております 年 月 平 成 23 年 11 月 平 成 23 年 11 月 平 成 23 年 11 月 平 成 23 年 12 月 平 成 24 年 2 月 平 成 24 年 3 月 平 成 24 年 3 月 平 成 24 年 8 月 平 成 24 年 10 月 平 成 25 年 1 月 平 成 25 年 2 月 平 成 25 年 4 月 平 成 25 年 9 月 平 成 25 年 9 月 平 成 25 年 10 月 平 成 26 年 1 月 平 成 26 年 2 月 平 成 26 年 6 月 平 成 26 年 7 月 平 成 26 年 8 月 概 要 クラウドソーシング( 注 )サイトの 運 営 を 目 的 として 東 京 都 新 宿 区 においてクラウドワーク 株 式 会 社 を 設 立 社 名 を 株 式 会 社 クラウドワークスに 変 更 個 人 投 資 家 5 名 に 対 する 第 三 者 割 当 増 資 を 実 施 株 式 会 社 サイバーエージェント ベンチャーズに 対 する 第 三 者 割 当 増 資 を 実 施 本 社 を 東 京 都 港 区 赤 坂 に 移 転 クラウドソーシング クラウドワークス(CrowdWorks) のサービス 開 始 岐 阜 県 と 提 携 し 地 域 での 雇 用 創 出 への 取 り 組 みを 実 施 伊 藤 忠 テクノロジーベンチャーズ 株 式 会 社 に 対 する 第 三 者 割 当 増 資 を 実 施 株 式 会 社 DGインキュベーション サンエイト2 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 に 対 する 第 三 者 割 当 増 資 を 実 施 ヤフー 株 式 会 社 と 業 務 提 携 し Yahoo!クラウドソーシング とのユーザー 基 盤 連 携 を 開 始 本 社 を 東 京 都 渋 谷 区 道 玄 坂 に 移 転 株 式 会 社 ベネッセコーポレーションの 運 営 する 主 婦 向 けコミュニティサイト ウィメンズパーク にコンテンツ 提 供 を 開 始 株 式 会 社 サイバーエージェント 株 式 会 社 DGインキュベーションに 対 する 第 三 者 割 当 増 資 を 実 施 株 式 会 社 テレビ 東 京 と 業 務 提 携 し シニア 向 けクラウドソーシングサービスを 開 始 株 式 会 社 電 通 デジタル ホールディングスに 対 する 第 三 者 割 当 増 資 を 実 施 株 式 会 社 よしもとクリエイティブ エージェンシーと 若 手 クリエイター 発 掘 を 目 指 したクラウド ソーシングサービス クリコン を 開 始 国 土 交 通 省 総 務 省 厚 生 労 働 省 経 済 産 業 省 四 省 が 後 援 する 第 14 回 テレワーク 推 進 賞 で 最 高 賞 である 会 長 賞 を 受 賞 モノづくりを 支 援 するクラウドソーシングサービス メイカーズワークス を 開 始 全 国 のコ ワーキングスペースや 非 営 利 団 体 と 連 携 し 地 域 におけるクラウドソーシングの 活 用 促 進 を 図 る クラウドワークス アンバサダー プログラム を 開 始 合 同 会 社 RSPファンド5 号 に 対 する 第 三 者 割 当 増 資 を 実 施 平 成 26 年 10 月 本 社 を 東 京 都 渋 谷 区 神 南 に 移 転 ( 注 )インターネットを 利 用 して 不 特 定 多 数 の 人 に 業 務 を 発 注 したり 受 注 者 の 募 集 を 行 うことができるサービスの 総 称 3

8 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 3 事 業 の 内 容 当 社 は 21 世 紀 の 新 しいワークスタイルを 提 供 する をミッションに 掲 げ 個 の 力 を 最 大 限 活 性 化 する ことにより 社 会 の 発 展 と 個 人 の 幸 せに 貢 献 していくことを 目 的 に 事 業 を 展 開 しております 学 校 を 卒 業 直 後 に 特 定 の 企 業 に 正 社 員 として 終 身 雇 用 され 定 年 を 迎 えて 年 金 生 活 を 送 る といった 多 くの 日 本 人 が 当 たり 前 としてきた 働 き 方 は もはや 過 去 のものとなりました リクルートワークス 研 究 所 人 材 マーケット 予 測 2015 によれば 日 本 における 正 社 員 比 率 は2002 年 の53.3%から2015 年 には 45.2%にまで 減 少 するといわれています 非 正 規 労 働 者 への 依 存 度 が 高 まる 一 方 で 非 正 規 労 働 者 や 特 定 の 企 業 に 属 さない 個 人 フリーランスは 収 入 の 不 安 定 さを 抱 え スキルアップのための 教 育 機 会 や 社 会 保 障 を 得 にくいなど 社 会 的 に 不 利 な 立 場 に 置 かれることが 多 いのが 実 情 です 当 社 は この 正 社 員 でなければワーキングプア という 二 元 論 的 構 造 を 脱 却 し 多 くの 個 人 が 働 くインフラを 構 築 すること で 専 門 性 の 高 いプロフェッショナルに 企 業 の 枠 を 超 えて 活 躍 する 機 会 を 働 き 口 不 足 に 悩 む 地 方 在 住 者 や 若 者 に 働 く 機 会 を 提 供 したいと 考 えています また 就 業 意 欲 がありながら 育 児 や 介 護 を 理 由 に 退 職 を 選 んだ 女 性 定 年 退 職 後 も 社 会 に 貢 献 したいと 考 える 活 力 あるシニアなど 現 在 の 社 会 構 造 の 中 で 埋 もれ た 潜 在 労 働 力 を 掘 り 起 し 社 会 全 体 を 活 性 化 したいと 考 えております また 企 業 においては 新 たな 人 材 活 用 のあり 方 が 求 められています その 背 景 の 一 つは 熾 烈 を 極 め るグローバル 競 争 と 長 引 くデフレの 下 必 要 なときに 必 要 なスキル 人 材 を 柔 軟 に 調 達 し 固 定 費 を 抑 制 したいというニーズの 高 まりです 特 に 世 界 的 に 見 ても 少 子 高 齢 化 が 進 行 し 製 造 業 からサービス 業 へ の 産 業 構 造 変 化 が 進 む 日 本 では 各 企 業 が 求 めるスキルを 持 つ 人 材 の 獲 得 は 今 後 も 困 難 さが 増 すと 考 えら れます そしてまた あらゆるもののコモディティ 化 が 進 む 現 代 において 新 たな 価 値 創 出 により 価 格 競 争 から 脱 却 すべく 積 極 的 に 社 外 の 人 材 やアイデアを 活 用 する オープンイノベーション の 概 念 への 期 待 が 高 まっています 当 社 が 運 営 するクラウドソーシングサービス クラウドワークス(CrowdWorks) は 個 人 にとっての 新 しい 働 き 方 そして 企 業 にとっての 新 しい 人 材 活 用 のあり 方 を 提 供 するものと 考 えております クラウ ドソーシングは インターネットを 活 用 することで 世 界 中 の 企 業 と 個 人 が 直 接 つながり 仕 事 の 受 発 注 を 行 うことができるサービスです 個 人 の 時 間 の 空 き 枠 やスキルを 社 会 全 体 でシェアできることから 世 界 的 に 広 がりを 見 せる シェアリングエコノミー の 一 つとされています インターネット 上 で 仕 事 の 応 募 から 報 酬 の 受 け 取 りまでを 完 結 することができるため 個 人 は 時 間 と 場 所 にとらわれない 新 しいワークスタイルを 獲 得 することができます 他 方 企 業 は 多 様 なスキルを 持 っ た 個 人 にオンラインでダイレクトにアクセスすることで 人 材 調 達 にかかる 時 間 の 大 幅 な 短 縮 や 費 用 対 効 果 の 向 上 が 可 能 となります また 消 費 者 やユーザー 各 方 面 の 専 門 家 など 社 外 から 広 くアイデアを 集 め ることも 可 能 であり 研 究 開 発 や 企 画 マーケティングの 分 野 に 革 新 と 共 感 をもたらすことができます 4

9 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 クラウドワークス は 平 成 24 年 3 月 にサービスを 開 始 し 登 録 ユーザー 数 ( 注 1)は22 万 人 ( 平 成 26 年 9 月 現 在 )を 超 えております 総 契 約 額 も 大 きく 成 長 を 続 け 直 近 四 半 期 では4.9 億 円 ( 第 3 期 第 4 四 半 期 会 計 期 間 )を 突 破 いたしました 外 務 省 経 済 産 業 省 など 政 府 4 省 や 京 都 府 宮 崎 県 大 阪 市 など 約 20の 都 道 府 県 地 方 自 治 体 自 動 車 通 信 食 品 教 育 広 告 メディアなど 幅 広 い 業 種 の 大 手 企 業 上 場 企 業 を 含 む4 万 社 ( 平 成 26 年 9 月 現 在 )にクライアント( 発 注 者 )として 活 用 いただいており 一 度 仕 事 を 発 注 いただいた 約 半 数 のクライアントに 継 続 利 用 いただいております ( 注 2) ( 注 1)ユーザーは クラウドワークス に 会 員 登 録 したメンバー 及 びクライアントの 累 計 数 になり ます また 一 度 も 仕 事 の 受 注 若 しくは 発 注 を 行 ったことのない 非 アクティブなメンバー 及 び クライアントも 含 まれております ( 注 2) クラウドワークス 上 で 二 回 以 上 仕 事 を 登 録 したクライアントを 継 続 利 用 クライアントと 定 義 しております 当 社 は 以 下 の 形 態 にてサービスの 提 供 をしております 1 クラウドワークス 上 で 仕 事 のマッチングを 行 うプラットフォームサービス 2 当 社 と 発 注 企 業 が 直 接 契 約 を 結 ぶエンタープライズサービス クラウドワークス の 各 サービスの 主 な 特 徴 は 以 下 のとおりであります <プラットフォームサービス> 1 開 発 デザインからモノづくりまで 幅 広 いジャンルの 仕 事 の 受 発 注 が 可 能 クラウドワークス では アプリやソフトウェアの 開 発 ホームページ 制 作 ロゴやバナー チ ラシなどのデザイン 記 事 作 成 やネーミングなどのライティング データ 入 力 やリスト 作 成 などの 事 務 作 業 をはじめとした188カテゴリ( 平 成 26 年 9 月 現 在 )の 仕 事 を 依 頼 することができるようになって おります また クラウドソーシングによるモノづくりをサポートするプラットフォーム メイカー ズワークス では 商 品 企 画 やプロダクトデザイン 機 構 設 計 回 路 設 計 などのハードウェア 設 計 建 築 設 計 CADや3Dプリンター 用 データ 作 成 などの 分 野 に 対 象 を 広 げ 製 造 業 建 設 業 の 仕 事 が 発 注 で きるしくみを 整 備 しております 5

10 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 2 受 発 注 プロセスのすべてがオンライン 上 で 完 結 クライアントは クラウドワークス 上 のフォームに 必 要 事 項 を 入 力 するだけで 世 界 108ヶ 国 の 多 様 なスキルを 持 った 個 人 に 対 し 仕 事 を 依 頼 することができます 依 頼 した 仕 事 に 対 してメンバー ( 受 注 者 )から 募 集 があった 場 合 あるいは クラウドワークス 上 でメンバーのプロフィールを 閲 覧 し 希 望 に 合 致 する 人 材 を 見 つけた 場 合 そのメンバーに 直 接 アクセスし スキルや 報 酬 などの 条 件 が 合 意 に 至 れば その 場 で 契 約 を 締 結 できます その 後 メンバーは 業 務 を 行 い クライアントがその 成 果 物 を 検 収 した 後 でメンバーに 報 酬 が 支 払 われます このように クラウドワークス では 発 注 から 契 約 業 務 管 理 納 品 検 収 支 払 いの 一 連 のプロセスをオンライン 上 で 完 結 することができま す また メンバーは クラウドワークス 上 に 登 録 されている 様 々な 仕 事 の 中 から 自 分 のスキルに 合 った 仕 事 を 探 し 自 由 に 応 募 提 案 することができます 業 務 の 進 行 は 原 則 として クラウドワーク ス 上 のメッセージツールなどを 用 いて 行 うため 場 所 や 時 間 にとらわれずに 仕 事 を 行 い 報 酬 を 得 ることが 可 能 です 3 仕 事 の 依 頼 契 約 まで 無 料 で 利 用 可 能 クラウドワークス では 会 員 登 録 仕 事 の 依 頼 応 募 クライアント メンバー 間 での 契 約 締 結 までを 無 料 でご 利 用 いただけるサービスとなっております 実 際 にメンバーが クラウドワークス 上 で 仕 事 を 行 った 後 当 社 が 契 約 金 額 の 一 部 をシステム 利 用 料 として 受 け 取 る 方 式 となっております 4 安 心 に 取 引 できる 決 済 システム クライアントとメンバーは 取 引 を 行 う 際 クラウドワークス 上 で 業 務 委 託 契 約 を 締 結 すること となりますが 金 銭 のやり 取 りについては 当 社 を 通 して 行 われ 直 接 ユーザー 同 士 が 行 うことはあり ません そのため 業 務 を 行 ったにもかかわらず 報 酬 を 獲 得 できない 報 酬 を 支 払 ったのに 業 務 が 行 われないといったトラブルを 回 避 し 安 心 して 取 引 を 行 っていただけるサービスとなっております 6

11 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 5 依 頼 したい 内 容 に 合 わせて 選 べる 発 注 形 式 クラウドワークス では 依 頼 したい 仕 事 の 内 容 によって コンペ 形 式 タスク 形 式 プロ ジェクト 形 式 ( 固 定 報 酬 制 ) プロジェクト 形 式 ( 時 給 制 ) の4 種 類 の 発 注 形 式 を 選 ぶことがで きます コンペ 形 式 は 不 特 定 多 数 の 個 人 から 提 案 を 募 集 し 集 まった 提 案 の 中 から 最 も 希 望 に 合 ったも のを 採 用 し 採 用 案 にのみ 報 酬 を 支 払 う 発 注 形 式 で ロゴデザインやネーミングなど 広 くアイデアを 募 りたい 場 合 に 適 しています タスク 形 式 は 特 定 のスキルを 必 要 としない 定 型 的 な 仕 事 を 大 量 に 発 注 したい 場 合 に 全 体 の 発 注 量 と 単 価 を 決 めて 依 頼 し 複 数 の 人 と 契 約 する 発 注 形 式 です プロジェクト 形 式 ( 固 定 報 酬 制 ) はアプリ 開 発 やホームページ 制 作 など 成 果 物 が 明 確 で 専 門 性 の 高 いスキルを 持 ったプロフェッショナルに 依 頼 したい 場 合 に 適 し 候 補 となるメンバーの 実 績 や 作 業 計 画 の 提 案 を 参 考 に 個 別 に 条 件 や 報 酬 を 交 渉 してから 契 約 を 結 びます プロジェクト 形 式 ( 時 給 制 ) では メンバーの 業 務 開 始 終 了 を 記 録 することのできるシステ ムを 活 用 し 業 務 中 の 画 面 業 務 内 容 などをクライアントに 自 動 的 に 送 信 することができます これ によりクライアントはメンバーがいつどのような 仕 事 を 行 っているかを 把 握 することが 可 能 になり メンバーもクライアントに 業 務 内 容 を 報 告 する 手 間 を 省 くことを 実 現 しております 時 給 制 での 契 約 は 求 めるスキルを 持 ったメンバーと 継 続 的 な 取 引 を 行 うことに 適 し あたかも 社 外 にバーチャルな チームを 持 つ 感 覚 を 得 られます 6 取 引 終 了 後 の 相 互 評 価 と 実 績 の 蓄 積 取 引 が 終 了 する 度 クライアントとメンバーは スキル 品 質 締 め 切 り コミュニケーシ ョン 協 力 的 姿 勢 の5つの 項 目 を 相 互 に 評 価 し その 結 果 が クラウドワークス 上 で 公 開 され ます 過 去 の 取 引 実 績 と 評 価 が 参 照 されることにより クライアントは 評 価 の 高 いメンバーを 選 んで 発 注 することができ メンバーは 自 らのスキルや 実 績 を 証 明 することにより 多 くの 指 名 を 受 けたり より 高 い 報 酬 で 仕 事 を 受 注 したりすることができます また 評 価 の 低 いクライアントが 依 頼 した 仕 事 はメンバーから 選 ばれず 契 約 が 成 立 しにくくなるため 業 務 をスムーズに 進 めるためのクライアン トの 努 力 を 促 し 受 発 注 者 双 方 の 立 場 を 対 等 にする 効 果 があります 7 完 全 内 製 による フルスタッフ ユーザーサポート クラウドソーシングの 普 及 は 未 だ 発 展 途 上 にあり 発 注 者 も 受 注 者 も 多 くの 不 安 を 抱 えているこ とがあります 当 社 は クラウドワークス 利 用 者 が 安 心 円 滑 にサービスを 利 用 できるよう 社 内 に 完 全 内 製 のユーザーサポート 体 制 を 整 備 しております 当 社 は 機 能 面 の 差 別 化 が 難 しく 容 易 に 模 倣 されやすいインターネットサービスにおいて 数 値 化 されないユーザー 体 験 (UX)の 蓄 積 こそが ユーザーに 選 ばれる 最 終 的 な 要 素 であり 競 争 力 の 源 泉 であると 考 えるためです ユーザーサポートを 外 部 委 託 せず 社 内 に 置 くことで リアルなユーザーの 声 を 直 接 収 集 し それを 迅 速 に 社 内 共 有 した 上 で 当 事 者 意 識 をもって 対 応 し サービス 設 計 に 反 映 させていくことが 可 能 となります 7

12 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 <エンタープライズサービス> 8 ソリューション 提 案 に 強 みを 持 つ 営 業 体 制 大 企 業 が 新 しいスキームであるクラウドソーシングを 利 用 し 個 人 への 発 注 を 行 うことは 内 規 上 のハードルがあることが 通 常 です 当 社 は 大 企 業 の 業 務 オペレーションや 法 務 社 内 決 裁 プロセス に 精 通 した 上 で 大 企 業 のニーズに 応 じたサービスのカスタマイズやソリューションの 提 案 発 注 担 当 者 が 企 業 内 の 稟 議 を 通 すための 支 援 を 積 極 的 に 行 っています 9 確 実 な 品 質 納 期 管 理 としくみ 化 を 実 現 する 社 内 ディレクション 体 制 エンタープライズサービスにより 当 社 が 直 接 受 託 した 案 件 については 社 内 ディレクションチーム が クラウドワークス 上 のメンバーに 仕 事 の 発 注 を 行 っています 複 雑 大 量 の 案 件 を 適 切 に 分 解 した 上 で オンライン 上 で 多 数 のメンバーと 同 時 に 契 約 し 成 果 物 の 質 と 納 期 を 守 るべく 安 全 確 実 に 業 務 管 理 を 行 うには 多 数 の 試 行 錯 誤 と 創 意 工 夫 が 必 要 です 当 社 は 平 成 25 年 末 に 本 格 的 な 体 制 を 立 ち 上 げ レギュレーションの 整 備 業 務 プロセスの 構 築 自 動 化 ツールの 開 発 導 入 を 進 めたことに より 大 量 のタスク 案 件 を 処 理 するオペレーションを 短 期 間 で 構 築 することに 成 功 しました 今 後 エンタープライズサービスによる 契 約 が 拡 大 することに 伴 い 案 件 数 複 雑 度 仕 事 の 種 類 ともに 大 きく 拡 大 することが 予 想 されますが 人 手 をできるだけ 介 さず 工 数 とミスを 最 小 化 するしくみを 継 続 的 に 開 発 してまいります 8

13 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 また ミッションである 21 世 紀 の 新 しいワークスタイルを 提 供 する の 下 当 社 は クラウドワーク ス のサービス 拡 充 を 通 じて 以 下 の4 点 について 貢 献 していきたいと 考 えております 1 地 域 活 性 化 日 本 全 国 どこでも 同 じ 条 件 で 仕 事 を 受 注 できるというクラウドソーシングのメリットを 活 かし 仕 事 の 数 が 少 ない 地 域 において 新 たな 雇 用 を 生 み 出 していきます また 人 手 不 足 に 悩 む 地 域 の 中 小 企 業 がクラウドソーシングによって 適 切 な 人 材 にアクセスできるようにすることで 地 域 経 済 の 活 性 化 に 貢 献 してまいります 平 成 26 年 7 月 には 地 域 在 住 者 のITリテラシーや 受 発 注 スキルの 不 足 を 補 うため 各 地 のコ ワーキングスペースや 地 元 にネットワークを 持 つ 団 体 と 提 携 し 人 が 介 在 する 形 でクラウドソーシングの 活 用 をサポートする クラウドワークス アンバサダー プログラム を 開 始 し 32 都 道 府 県 46 団 体 ( 平 成 26 年 9 月 現 在 )との 連 携 体 制 を 構 築 しております 2 女 性 シニアの 活 躍 促 進 クラウドソーシングでは 時 間 と 場 所 にとらわれずに 仕 事 ができることから 育 児 介 護 を 理 由 に 企 業 を 退 職 した 女 性 に 在 宅 でスキルを 活 かして 働 く 機 会 と 収 入 源 を 提 供 することができます また 企 業 を 定 年 退 職 後 もスキルと 意 欲 を 持 つシニアが 仕 事 を 通 じて 活 躍 できる 機 会 を 提 供 します 3 人 材 育 成 クラウドワークス 内 で スキルアップを 行 うことのできる 教 育 プログラムを 拡 充 することで メンバーが 収 入 を 増 やし よりハイレベルな 仕 事 や 未 経 験 の 仕 事 にチャレンジする 機 会 を 提 供 したい と 考 えております 当 社 はこれまでに 日 本 マイクロソフト 株 式 会 社 と エンジニア 向 けに 同 社 のツ ール 活 用 方 法 の 教 育 プログラムを 提 供 し その 修 了 を 証 明 するライセンスを 発 行 してメンバーのプロ フィールに 表 記 できる 取 り 組 みをしています また 株 式 会 社 サンケイリビング 新 聞 社 とはライティ ングスキル 向 上 のためのEラーニングプログラムを 開 発 し メンバーに 無 料 で 提 供 しています さらに 都 道 府 県 地 方 自 治 体 と 連 携 し 在 宅 ワーカーのスキルアップを 目 指 す 教 育 プログラムの 開 発 提 供 にも 取 り 組 んでおります 4 個 人 の 信 用 形 成 クラウドワークス で 働 いた 実 績 や 取 引 の 評 価 を 見 える 化 することで 現 在 賃 貸 契 約 や 融 資 な どで 与 信 が 得 にくい 個 人 事 業 主 が 社 会 的 信 用 を 得 やすくなると 考 えます また 育 児 や 介 護 を 理 由 に 企 業 を 退 職 した 女 性 などが クラウドワークス を 活 用 し 自 分 のペースを 守 りながら 自 宅 で 仕 事 を 続 け 継 続 的 にスキルを 磨 く 機 会 を 得 ていたことを 取 引 実 績 により 証 明 することで 育 児 介 護 期 間 をブランクにすることなく 再 就 職 しやすいしくみを 作 ることができます 当 社 は 企 業 に 属 さない 個 人 のキャリアを 蓄 積 し 証 明 しうる 社 会 インフラを 構 築 したいと 考 えております 9

14 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 クラウドワークス のサービス 開 始 から 現 在 にいたるまでの 総 契 約 額 ( 注 )の 推 移 は 以 下 の 通 りであ ります 回 次 決 算 年 月 第 1 期 第 2 四 半 期 平 成 24 年 3 月 第 1 期 第 3 四 半 期 平 成 24 年 6 月 第 1 期 第 4 四 半 期 平 成 24 年 9 月 第 2 期 第 1 四 半 期 平 成 24 年 12 月 第 2 期 第 2 四 半 期 平 成 25 年 3 月 第 2 期 第 3 四 半 期 平 成 25 年 6 月 第 2 期 第 4 四 半 期 平 成 25 年 9 月 第 3 期 第 1 四 半 期 平 成 25 年 12 月 第 3 期 第 2 四 半 期 平 成 26 年 3 月 第 3 期 第 3 四 半 期 平 成 26 年 6 月 第 3 期 第 4 四 半 期 平 成 26 年 9 月 総 契 約 額 ( 千 円 ) 前 四 半 期 比 (%) ,774 3, , , , , , , , , , ( 注 ) 総 契 約 額 は プラットフォームサービスにおいて 契 約 がされた 金 額 と エンタープライズサービス においてクライアントから 受 注 した 業 務 委 託 料 及 び 広 告 掲 載 料 を 含 めております 10

15 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 クラウドワークス では 下 記 の 手 数 料 をクライアント 及 びメンバーから 受 領 し 営 業 収 益 として 計 上 しております 以 上 述 べた 事 項 を 事 業 系 統 図 によって 示 すと 以 下 の 通 りであります ( 注 )エンタープライズサービスは クライアント( 発 注 者 )からの 業 務 委 託 料 からメンバー(メンバ ー)への 報 酬 金 額 を 除 いた 金 額 を 営 業 収 益 として 計 上 しております 11

16 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 4 関 係 会 社 の 状 況 該 当 事 項 はありません 5 従 業 員 の 状 況 (1) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 26 年 10 月 31 日 現 在 従 業 員 数 ( 名 ) 平 均 年 齢 ( 歳 ) 平 均 勤 続 年 数 ( 年 ) 平 均 年 間 給 与 ( 千 円 ) 29(15) ,399 ( 注 )1. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であり 臨 時 雇 用 者 数 (パートタイマーを 含 む )は 最 近 1 年 間 の 平 均 人 員 を( ) 内 に 外 数 で 記 載 しております 2. 平 均 年 間 給 与 は 賞 与 及 び 基 準 外 賃 金 を 含 んでおります 3. 当 社 はクラウドソーシング 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 情 報 との 関 連 については 記 載 してお りません 4. 最 近 1 年 間 において 従 業 員 数 が18 名 増 加 しております 主 な 理 由 は 事 業 の 拡 大 に 伴 い 期 中 採 用 が 増 加 したこ とによるものであります (2) 労 働 組 合 の 状 況 労 働 組 合 は 結 成 されておりませんが 労 使 関 係 は 円 満 に 推 移 しております 12

17 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 第 2 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 24 年 10 月 1 日 至 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 当 事 業 年 度 におけるわが 国 経 済 は アジアを 中 心 とする 新 興 国 の 景 気 動 向 に 懸 念 があるものの 新 政 権 や 日 本 銀 行 による 経 済 政 策 金 融 緩 和 に 加 え 復 興 関 連 の 需 要 も 堅 調 に 推 移 しており 景 気 回 復 に 向 けて 明 るい 兆 しが 見 え 始 めました 当 社 が 主 に 事 業 を 展 開 するインターネット 業 界 は 平 成 26 年 版 情 報 通 信 白 書 ( 総 務 省 )による と 平 成 25 年 末 のインターネット 利 用 者 数 は 平 成 24 年 末 より392 万 人 増 加 した10,044 万 人 となっており ブロードバンドネットワークの 拡 大 により 人 々の 生 活 におけるインターネット 利 用 が 定 着 してきており ます また スマートフォンの 世 帯 保 有 状 況 が 平 成 25 年 末 に62.6%と 平 成 24 年 末 の49.5%から 大 幅 に 上 昇 しており スマートフォン タブレットといったPC 以 外 の 端 末 によるインターネット 利 用 が 急 速 に 拡 大 してきております 中 でもクラウドソーシング 業 界 は 矢 野 経 済 研 究 所 の 発 表 した クラウドソー シング 市 場 に 関 する 調 査 結 果 2014 によると 平 成 25 年 度 の 市 場 規 模 は215 億 円 に 拡 大 しております このような 状 況 の 中 当 社 は 基 幹 事 業 である クラウドワークス(CrowdWorks) のサービス 運 営 に 注 力 してまいりました より 多 くのクライアント( 発 注 者 )とメンバー( 受 注 者 )の 方 にご 利 用 いた だくためのサービス 拡 充 に 加 え ヤフー 株 式 会 社 や 株 式 会 社 ベネッセコーポレーションといった 大 手 企 業 との 提 携 を 実 施 登 録 ユーザー 数 増 加 に 向 けた 取 り 組 みを 行 ってまいりました この 結 果 当 事 業 年 度 の 営 業 収 益 は51,380 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 954.7% 増 ) 営 業 損 失 は153,989 千 円 ( 前 事 業 年 度 は 営 業 損 失 42,276 千 円 ) 経 常 損 失 は158,148 千 円 ( 前 事 業 年 度 は 経 常 損 失 43,064 千 円 ) 当 期 純 損 失 は159,019 千 円 ( 前 事 業 年 度 は 当 期 純 損 失 43,305 千 円 )となりました なお 当 社 は クラウドソーシング 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 情 報 に 関 連 付 けた 記 載 を 行 っておりません 第 3 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 10 月 1 日 至 平 成 26 年 6 月 30 日 ) 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 におけるわが 国 経 済 は 政 権 交 代 後 の 経 済 政 策 金 融 緩 和 による 株 価 回 復 や 円 高 の 是 正 が 進 むなど 景 気 は 回 復 基 調 にあるものの 海 外 における 景 気 減 退 や 消 費 税 増 税 による 個 人 消 費 の 落 ち 込 みなどの 懸 念 もあり 依 然 として 先 行 きは 不 透 明 な 状 況 となっております このような 状 況 の 中 当 社 が 事 業 を 展 開 するクラウドソーシング 業 界 においては 平 成 26 年 5 月 に 業 界 団 体 クラウドソーシング 協 会 の 設 立 が 行 われるなど 業 界 全 体 の 活 性 化 健 全 化 に 向 けた 取 り 組 みが 加 速 しています 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 より 本 格 展 開 を 開 始 したエンタープライズサービスにおいて 営 業 体 制 の 拡 充 の 結 果 営 業 収 益 が 大 幅 に 増 加 いたしました また 社 内 ディレクション 体 制 の 立 ち 上 げにより 効 率 的 オペレーションを 実 現 し 収 益 率 向 上 を 実 現 しております エンタープライズサービスでは 大 手 企 業 を 中 心 に 継 続 取 引 が 成 約 していることに 加 え 同 一 企 業 の 別 部 門 との 取 引 が 拡 大 しており 新 規 クライ アントの 開 拓 と 同 時 に 1 社 当 たりの 取 引 拡 大 に 取 り 組 んでおります また プラットフォームサービスにおいては 利 用 者 増 加 に 向 けたサービス 拡 充 を 引 き 続 き 行 ったほ か 平 成 26 年 6 月 にはモノづくり 支 援 プラットフォーム メイカーズワークス を 立 ち 上 げるなど ク 13

18 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 ラウドワークス 上 で 取 引 できる 仕 事 のカテゴリ 拡 充 に 向 けた 取 り 組 みを 開 始 しました この 結 果 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 営 業 収 益 は190,791 千 円 営 業 損 失 は113,189 千 円 経 常 損 失 は 113,025 千 円 四 半 期 純 損 失 は114,987 千 円 となりました なお 当 社 は クラウドソーシング 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 情 報 に 関 連 付 けた 記 載 を 行 っておりません (2) キャッシュ フローの 状 況 第 2 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 24 年 10 月 1 日 至 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 当 事 業 年 度 末 における 現 金 および 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 という )は 前 事 業 年 度 に 比 べ 1,024,150 千 円 増 加 し 1,244,852 千 円 となりました 当 事 業 年 度 における 各 キャッシュ フローの 状 況 とその 要 因 は 次 のとおりであります ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 事 業 年 度 において 営 業 活 動 により 支 出 した 資 金 は 35,178 千 円 ( 前 事 業 年 度 は20,504 千 円 の 支 出 ) となりました これは 主 に 当 社 クラウドワークス サービスサイトの 取 引 高 増 加 により 預 り 金 が104,850 千 円 増 加 したものの 税 引 前 当 期 純 損 失 の 計 上 158,148 千 円 等 があったことによるものであります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 事 業 年 度 において 投 資 活 動 により 支 出 した 資 金 は 37,122 千 円 ( 前 事 業 年 度 は 支 出 収 入 なし)と なりました これは 主 に 定 期 預 金 の 払 戻 による 収 入 30,000 千 円 があったものの 定 期 預 金 の 預 入 による 支 出 60,000 千 円 等 があったことによるものであります ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 事 業 年 度 において 財 務 活 動 により 得 られた 資 金 は 1,096,450 千 円 ( 前 事 業 年 度 は241,207 千 円 の 収 入 )となりました これは 株 式 の 発 行 による 収 入 1,096,450 千 円 によるものであります 14

19 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 (1) 生 産 実 績 生 産 に 該 当 する 事 項 が 無 いため 生 産 実 績 に 関 する 記 載 はしておりません (2) 受 注 実 績 受 注 生 産 を 行 っておりませんので 受 注 状 況 に 関 する 記 載 はしておりません (3) 販 売 実 績 第 2 期 事 業 年 度 の 販 売 実 績 は 次 のとおりであります サービスの 名 称 販 売 高 ( 千 円 ) 前 年 同 期 比 (%) プラットフォームサービス 47, エンタープライズサービス 3,928 合 計 51,380 1,054.7 ( 注 ) 1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 当 社 の 事 業 セグメントは クラウドソーシング 事 業 の 単 一 セグメントであるため サービス 別 の 販 売 実 績 を 記 載 しております 第 3 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 における 販 売 実 績 は 次 のとおりであります サービスの 名 称 販 売 高 ( 千 円 ) プラットフォームサービス 103,600 エンタープライズサービス 87,190 合 計 190,791 ( 注 ) 1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 当 社 の 事 業 セグメントは クラウドソーシング 事 業 の 単 一 セグメントであるため サービス 別 の 販 売 実 績 を 記 載 しております 15

20 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 3 対 処 すべき 課 題 当 社 が 対 処 すべき 主 な 課 題 は 以 下 のとおりであります (1) 国 内 クラウドソーシング 市 場 の 拡 大 当 社 が 事 業 を 展 開 する 国 内 クラウドソーシング 市 場 は 矢 野 経 済 研 究 所 が 発 表 した クラウドソー シング 市 場 に 関 する 調 査 結 果 2014 によると 日 本 国 内 の 平 成 25 年 度 の 仕 事 依 頼 金 額 ベースの 市 場 規 模 は 前 年 度 比 202%の215 億 円 であり 平 成 30 年 度 には1,820 億 円 に 達 すると 予 測 されています このように 急 速 な 成 長 を 続 けるクラウドソーシング 市 場 の 中 で リーディングカンパニーの1 社 として 市 場 を 牽 引 する 立 場 であり 続 けることが 当 社 の 成 長 においても 重 要 であると 考 えており 平 成 26 年 5 月 に 業 界 団 体 となる クラウドソーシング 協 会 を 設 立 し 当 社 代 表 が 代 表 理 事 を 務 めるなど 国 内 クラウドソーシング 市 場 の 形 成 と 発 展 に 取 り 組 んでおります 同 時 に 企 業 におけるクラウドソ ーシング 活 用 や 在 宅 ワークの 社 会 的 普 及 を 促 すべく 政 府 地 方 自 治 体 などと 連 携 した 取 り 組 みをさ らに 強 化 してまいります 当 該 市 場 の 拡 大 や 業 界 の 認 知 向 上 により 当 社 は 国 内 クラウドソーシング 市 場 における 総 契 約 額 100 億 円 の 早 期 達 成 を 目 指 し 事 業 を 推 進 してまいります (2)サービスの 認 知 度 向 上 当 社 が 今 後 も 高 い 成 長 率 を 持 続 していくためには クラウドワークス の 認 知 度 を 向 上 させ 新 規 ユーザーを 獲 得 することが 必 要 不 可 欠 であると 考 えております 従 来 積 極 的 な 広 報 活 動 に 加 え インターネットを 活 用 したマーケティング 広 告 活 動 大 手 企 業 との 提 携 などにより 認 知 度 向 上 に 向 けた 取 り 組 みを 行 ってまいりましたが 今 後 これらの 活 動 をより 一 層 強 化 推 進 してまいります (3) 大 企 業 クライアントの 開 拓 と 深 耕 社 会 的 影 響 力 が 強 く 人 材 ニーズが 大 きい 大 企 業 との 取 引 を 増 やすことは クラウドソーシングの 普 及 と 当 社 の 営 業 収 益 拡 大 において 非 常 に 重 要 な 意 味 を 持 ちます 当 社 は 大 企 業 クライアントを 開 拓 し 継 続 的 な 取 引 を 実 現 するため エンタープライズサービスを 立 ち 上 げ 大 企 業 独 特 の 課 題 内 規 やオペレーションに 応 じたサービスのカスタマイズとソリューション 提 案 の 強 化 を 図 っております 今 後 広 告 代 理 店 や 情 報 サービス 企 業 などの 重 点 クライアントに 対 する 営 業 体 制 の 強 化 や 既 に 大 手 製 造 業 印 刷 業 と 検 討 を 進 めている 特 定 企 業 専 用 システムの 構 築 各 種 展 示 会 やセミナーなどオフラ インでのイベントを 活 用 した 新 規 開 拓 リストの 獲 得 など 取 り 組 むべき 課 題 は 多 岐 に 渡 り これを 実 行 するために 営 業 人 員 の 採 用 と 育 成 が 急 務 と 考 えております (4) 幅 広 い 業 務 への 対 応 現 在 クラウドワークス では188カテゴリ( 平 成 26 年 9 月 現 在 )の 仕 事 の 受 発 注 が 可 能 となっており フリーランスのエンジニア デザイナーをはじめ 主 婦 シニア 層 まで 幅 広 い 方 にご 利 用 いただくこ とのできるサービスになっております また 平 成 26 年 6 月 にクラウドソーシングによるモノづくり を 支 援 するプラットフォーム メイカーズワークス を 立 ち 上 げるなど 仕 事 の 多 様 性 が 従 来 以 上 に 増 してきております 今 後 サービスをより 成 長 させていくためには 従 来 オンラインで 完 結 するこ とが 難 しいと 考 えられている 業 務 を 含 め より 多 くのカテゴリの 仕 事 に 対 応 するサービスにする 必 要 があると 考 えております そのため 多 くのカテゴリに 最 適 化 させるためのシステム 改 修 や カテゴ リ 特 化 型 のクラウドソーシングプラットフォームとの 提 携 を 進 めてまいります 16

21 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 (5) 取 引 データの 蓄 積 解 析 体 制 の 強 化 クラウドワークス 上 での 取 引 の 情 報 は 日 々 当 社 データベースに 蓄 積 されています 当 社 では 現 在 500 以 上 の 指 標 を 自 動 生 成 する 管 理 システム Genius を 独 自 開 発 し クラウドワークス 上 での 取 引 やユーザーの 動 きを 把 握 し PDCAサイクルを 高 速 で 回 せるしくみを 整 備 しておりますが よ り 高 度 なデータ 活 用 を 行 っていく 必 要 があると 考 えております どのようなクライアントがどのよう な 仕 事 をどのような 単 価 で 発 注 したか どのようなスキルや 実 績 を 持 つメンバーが 仕 事 を 受 注 した 結 果 クライアントからどのような 評 価 を 得 たかという クラウドソーシングプラットフォームならで はの 情 報 をビッグデータとして 蓄 積 し 独 自 に 解 析 することで 仕 事 とメンバーのマッチング 率 を 高 めたり 各 メンバーが 報 酬 水 準 を 上 げていくために 習 得 すべきスキルを 提 案 し 教 育 プログラムの 受 講 を 促 すなど サービスレベルとユーザーのロイヤリティを 向 上 させていくことが 今 後 のサービス 拡 充 においては 必 要 不 可 欠 であると 考 えております そのため 取 引 を 通 じて 取 得 するデータの 整 備 とこ れを 独 自 に 解 析 していくための 体 制 構 築 に 取 り 組 んでまいります (6)サービスの 安 全 性 及 び 健 全 性 の 確 保 クラウドワークス では サービス 内 でユーザー 同 士 がメッセージなどを 通 じてコミュニケーシ ョンを 行 い 原 則 として 非 対 面 で 業 務 を 進 行 することから より 安 心 安 全 に 取 引 を 行 うことができ るように サービスの 安 全 性 及 び 健 全 性 の 確 保 が 最 も 重 要 な 課 題 であると 考 えております 利 用 規 約 や 各 種 ガイドラインを 制 定 しており 安 心 安 全 に 取 引 が 行 われるような 環 境 を 整 備 しておりますが 今 後 も 継 続 的 な 取 り 組 みを 行 ってまいります (7) 情 報 管 理 体 制 の 強 化 クラウドワークス では ユーザーの 個 人 情 報 を 多 く 預 かっており その 情 報 管 理 を 強 化 してい くことが 重 要 であると 考 えております 現 在 個 人 情 報 保 護 方 針 及 び 社 内 規 程 に 基 づき 管 理 を 徹 底 し ておりますが 今 後 も 社 内 教 育 研 修 の 実 施 やシステムの 整 備 などを 継 続 して 行 ってまいります (8)システムの 安 定 性 強 化 当 社 の 運 営 する クラウドワークス はインターネットを 介 したサービス 提 供 を 行 っているため そのシステムを 安 定 的 に 稼 働 させることが 重 要 になります そのために 突 発 的 なアクセス 増 加 にも 耐 えられるようなサーバー 設 備 の 強 化 や そのための 人 員 確 保 教 育 研 修 の 実 施 などに 努 めてまい ります (9) 組 織 体 制 の 整 備 当 社 の 継 続 的 な 成 長 には 事 業 拡 大 に 応 じて 優 秀 な 人 材 を 採 用 し 組 織 体 制 を 整 備 していくことが 重 要 であると 考 えております 当 社 の 理 念 に 共 感 し 高 い 意 欲 を 持 った 優 秀 な 人 材 を 採 用 していくた めに 積 極 的 な 採 用 活 動 を 行 っていくとともに 従 業 員 が 働 きやすい 環 境 の 整 備 人 事 制 度 の 構 築 を 行 ってまいります 17

22 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 4 事 業 等 のリスク 有 価 証 券 届 出 書 に 記 載 した 事 業 の 状 況 経 理 の 状 況 等 に 関 する 事 項 のうち 投 資 家 の 判 断 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 がある 事 項 には 以 下 のようなものがあります また 必 ずしもリスク 要 因 には 該 当 しない 事 項 につきましても 投 資 者 の 投 資 判 断 上 重 要 であると 考 えられる 事 項 については 投 資 者 に 対 する 積 極 的 な 情 報 開 示 の 観 点 から 以 下 に 開 示 しております なお 文 中 の 将 来 に 関 する 事 項 は 本 書 提 出 日 現 在 において 当 社 が 判 断 したものであり 将 来 において 発 生 の 可 能 性 があるすべてのリスクを 網 羅 するものではありません (1) 事 業 環 境 に 関 するリスク 1 国 内 クラウドソーシング 市 場 について 当 社 が 事 業 を 展 開 する 国 内 クラウドソーシング 市 場 は 矢 野 経 済 研 究 所 が 発 表 した クラウドソー シング 市 場 に 関 する 調 査 結 果 2014 によると 平 成 25 年 度 推 計 で215 億 円 であり 平 成 25 年 度 から 平 成 30 年 度 までの 年 平 均 成 長 率 は53.3%で 推 移 平 成 30 年 度 に1,820 億 円 に 達 すると 予 測 されており 今 後 も 継 続 的 な 拡 大 が 見 込 まれています これは 多 額 の 初 期 投 資 を 要 し 機 能 変 更 が 難 しい 自 前 構 築 のサーバーが 月 額 課 金 のASPサービス 従 量 課 金 で 常 に 最 新 の 機 能 を 備 えたクラウドサービスへと 移 行 していったように 人 材 調 達 の 方 法 が フルタイムの 直 接 雇 用 から 人 材 派 遣 そして 必 要 な 時 に 求 めるスキルやアイデアを 調 達 できるクラ ウドソーシングに 移 行 していくというトレンドに 後 押 しされるためと 考 えております クラウドソー シングの 周 辺 領 域 には ソフトウェア 開 発 受 託 やデザイン ビジネスプロセスアウトソーシング 人 材 派 遣 求 人 広 告 などの 幅 広 い 市 場 が 存 在 します クラウドソーシング 市 場 は これらの 周 辺 市 場 か らの 流 入 に 加 え 現 在 は 潜 在 労 働 力 となっている 専 業 主 婦 やシニア 失 業 者 などの 新 たな 収 入 源 とし て 拡 大 する 余 地 があると 考 えております しかしながら 上 記 の 予 測 通 りにクラウドソーシング 市 場 が 拡 大 しなかった 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 2 競 合 他 社 の 動 向 について 現 在 国 内 でクラウドソーシング 事 業 を 展 開 する 競 合 企 業 が 複 数 存 在 しており また 今 後 の 市 場 規 模 拡 大 に 伴 い 新 規 参 入 が 相 次 ぐと 考 えております 当 社 は 幅 広 いカテゴリの 仕 事 に 対 応 できるサー ビス 構 築 を 進 めるとともに 積 極 的 な 広 報 活 動 やカスタマーサポートの 充 実 に 取 り 組 んでおり 市 場 における 優 位 性 を 構 築 し 競 争 力 を 向 上 させてまいりました 今 後 もユーザー 目 線 に 立 ってサービスをより 充 実 させていくと 同 時 に 知 名 度 向 上 に 向 けた 取 り 組 みを 積 極 的 に 行 ってまいりますが 海 外 大 手 クラウドソーシング 事 業 者 の 本 格 的 な 日 本 進 出 や 新 規 参 入 により 競 争 が 激 化 した 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 3 新 規 機 能 の 開 発 について 当 社 では 次 の 成 長 の 種 を 模 索 するため クラウドワークス のユーザー 基 盤 を 活 用 した 新 規 機 能 の 開 発 を 適 宜 ユーザーのニーズを 汲 み 取 りながら 行 っていきたいと 考 えております しかしながら 新 規 機 能 の 開 発 が 想 定 通 りに 立 ち 上 がらなかった 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 18

23 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 4サイトの 安 全 性 及 び 健 全 性 確 保 について 当 社 が 運 営 する クラウドワークス では 不 特 定 多 数 のユーザー 同 士 がサービス 内 でメッセージ 機 能 などを 利 用 してコミュニケーションを 図 ることにより 取 引 を 行 っており これらのコミュニケー ションを 通 じて 個 人 情 報 の 流 出 や 違 法 行 為 が 行 われる 危 険 性 があります 当 社 では このような 行 為 が 行 われることを 防 ぐため 利 用 規 約 及 び 各 種 ガイドラインを 制 定 しております また クラ ウドワークス 内 に 違 反 報 告 制 度 を 設 けており ユーザーが 違 反 を 発 見 した 場 合 には 当 社 宛 に 通 知 が 届 くしくみとなっており 報 告 を 元 に 適 切 な 対 応 を 行 っております しかしながら クラウドワークス 内 において 利 用 規 約 及 び 各 種 ガイドラインに 反 したトラブル が 発 生 した 場 合 には 当 社 が 責 任 を 問 われる 可 能 性 があるほか 当 社 サービスの 信 用 力 低 下 やイメー ジ 悪 化 を 招 き 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 5システムトラブルについて 当 社 の 事 業 は すべてインターネットを 介 して 行 われており そのサービス 基 盤 はインターネット に 接 続 するための 通 信 ネットワークに 依 存 をしております 安 定 的 なサービス 運 営 を 行 うために サ ーバー 設 備 等 の 強 化 や 社 内 体 制 の 構 築 を 行 っておりますが アクセスの 急 激 な 増 加 等 による 負 荷 の 拡 大 や 地 震 などの 自 然 災 害 や 事 故 などにより 予 期 せぬトラブルが 発 生 し 大 規 模 なシステム 障 害 が 起 こ った 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 6クラウドソーシング 事 業 への 依 存 について 当 社 の 営 業 収 益 は 単 一 事 業 であるクラウドソーシング 事 業 による 収 益 のみとなっております 今 後 もクラウドソーシング 市 場 が 拡 大 していることに 加 え ユーザー 数 の 増 加 やサービスの 拡 充 などに より 収 益 規 模 は 拡 大 していくものと 考 えておりますが 当 社 の 運 営 する クラウドワークス の 利 用 者 の 減 少 や 市 場 規 模 の 縮 小 などの 要 因 などによりクラウドソーシング 事 業 の 営 業 収 益 が 減 少 した 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (2) 事 業 体 制 に 関 するリスク 1 社 歴 が 浅 いことについて 当 社 は 平 成 23 年 11 月 に 設 立 された 社 歴 の 浅 い 会 社 であるため 期 間 業 績 比 較 を 行 うために 十 分 な 期 間 の 財 務 情 報 を 得 られず 過 年 度 の 業 績 のみでは 今 後 の 業 績 を 判 断 する 情 報 としては 不 十 分 な 可 能 性 があります 2 小 規 模 組 織 であることについて 当 社 は 平 成 26 年 10 月 31 日 現 在 従 業 員 数 が29 名 と 小 規 模 な 組 織 であり 内 部 管 理 体 制 もそれに 応 じ たものとなっております 今 後 事 業 の 成 長 とともに 人 員 の 採 用 及 び 育 成 を 行 っていくとともに 内 部 管 理 体 制 の 強 化 を 行 っていく 方 針 でありますが 人 員 採 用 などが 適 切 に 行 えなかった 場 合 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 3 特 定 人 物 への 依 存 について 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 である 吉 田 浩 一 郎 は 当 社 の 創 業 者 であり 設 立 以 来 最 高 経 営 責 任 者 とし て 経 営 方 針 や 事 業 戦 略 の 立 案 決 定 及 びその 遂 行 において 重 要 な 役 割 を 果 たしております 19

24 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 当 社 では 最 高 財 務 責 任 者 及 び 最 高 技 術 責 任 者 を 吉 田 の 他 に 定 めるなど 同 氏 に 過 度 に 依 存 しない 経 営 体 制 の 構 築 を 進 めておりますが 何 らかの 理 由 により 同 氏 が 当 社 の 業 務 を 継 続 することが 困 難 と なった 場 合 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 4 優 秀 な 人 材 の 獲 得 育 成 について 当 社 は 今 後 の 企 業 規 模 の 拡 大 に 伴 い 当 社 の 理 念 に 共 感 し 高 い 意 欲 を 持 った 優 秀 な 人 材 を 継 続 的 に 採 用 し 強 固 な 組 織 を 構 築 していくことが 重 要 であると 考 えております 今 後 積 極 的 な 採 用 活 動 を 行 っていく 予 定 でありますが 当 社 の 求 める 人 材 が 十 分 に 確 保 育 成 できなかった 場 合 や 人 材 流 出 が 進 んだ 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 5 内 部 管 理 体 制 の 構 築 について 当 社 の 継 続 的 な 成 長 のためには コーポレート ガバナンスが 適 切 に 機 能 することが 必 要 不 可 欠 で あると 認 識 をしており 業 務 の 適 正 性 及 び 財 務 報 告 の 信 頼 性 の 確 保 各 社 内 規 程 及 び 法 令 遵 守 を 徹 底 してまいりますが 事 業 が 急 拡 大 することにより コーポレート ガバナンスが 有 効 に 機 能 しなかっ た 場 合 には 適 切 な 業 務 運 営 を 行 うことができず 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (3) 法 的 規 制 に 関 するリスク 1 個 人 情 報 の 保 護 について 当 社 が 運 営 する クラウドワークス では メールアドレスをはじめとする 利 用 者 本 人 を 識 別 する ことができる 個 人 情 報 を 保 有 しており 個 人 情 報 の 保 護 に 関 する 法 律 の 適 用 を 受 けております これらの 個 人 情 報 については 個 人 情 報 保 護 方 針 に 基 づき 適 切 に 管 理 するとともに 社 内 規 程 として 個 人 情 報 保 護 規 程 を 定 めており 社 内 教 育 の 徹 底 と 管 理 体 制 の 構 築 を 行 っております しかしながら 何 らかの 理 由 でこれらの 個 人 情 報 が 外 部 に 流 出 したり 悪 用 されるといった 事 態 が 発 生 した 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 並 びに 企 業 としての 社 会 的 信 用 力 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があ ります 2インターネットに 関 連 する 法 的 規 制 について 当 社 が 運 営 する クラウドワークス は 電 気 通 信 事 業 法 不 正 アクセス 行 為 の 禁 止 等 に 関 する 法 律 特 定 商 取 引 に 関 する 法 律 プロバイダ 責 任 制 限 法 特 定 電 子 メールの 送 信 の 適 正 化 等 に 関 する 法 律 といった 法 規 制 の 対 象 となっております これらの 法 規 制 を 遵 守 した 運 営 を 行 ってきており 今 後 も 社 内 教 育 や 体 制 の 構 築 などを 行 っていく 予 定 です また 平 成 26 年 5 月 には 業 界 団 体 となる クラウドソーシング 協 会 を 設 立 し 業 界 とし て 独 自 規 制 の 制 定 を 検 討 するなど 業 界 全 体 の 健 全 性 向 上 に 努 めております しかし 今 後 新 たな 法 令 の 制 定 や 既 存 法 令 の 強 化 などが 行 われ 当 社 が 運 営 する 事 業 が 規 制 の 対 象 となるなど 制 約 を 受 け る 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 3 知 的 財 産 権 について 当 社 では 当 社 が 運 営 する 事 業 に 関 する 知 的 財 産 権 の 獲 得 に 努 めるとともに 運 営 する クラウド ワークス 内 においては 違 反 報 告 制 度 を 導 入 するなど 第 三 者 の 知 的 財 産 権 侵 害 などが 起 こらない 20

25 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 ような 管 理 体 制 の 構 築 を 行 っております また エンタープライズサービスにおいては 納 品 された 成 果 物 に 関 して 知 的 財 産 権 の 侵 害 が 行 われていないことを 当 社 内 において 確 認 する 体 制 を 構 築 して おります しかしながら 当 社 の 認 識 していない 知 的 財 産 権 が 既 に 成 立 していることにより 当 社 の 事 業 運 営 が 制 約 を 受 ける 場 合 や 第 三 者 の 知 的 財 産 権 侵 害 が 発 覚 した 場 合 などにおいては 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (4)その 他 1 継 続 的 な 投 資 と 経 常 赤 字 について 当 社 は 継 続 的 な 成 長 のため 認 知 度 の 向 上 ユーザー 数 の 拡 大 大 企 業 を 中 心 としたクライント の 開 拓 深 耕 などに 取 り 組 んでいかなければならないと 考 えております 会 社 設 立 以 降 これら 取 り 組 みを 積 極 的 に 進 めていることもあり 第 3 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 までの 業 績 は 経 常 赤 字 となってお ります 今 後 は 総 契 約 額 100 億 円 の 実 現 という 経 営 計 画 のテーマのもと 大 手 クライアント 等 の 獲 得 を 目 指 し これまで 以 上 に 営 業 や 開 発 などにおける 優 秀 な 人 材 の 採 用 を 積 極 的 に 行 うとともに 知 名 度 と 信 頼 度 の 向 上 のための 広 報 PR 活 動 ユーザー 獲 得 のためのマーケティングコスト 投 下 などを 積 極 的 に 進 め 営 業 収 益 拡 大 に 向 けた 取 り 組 みを 行 っていく 方 針 であります 特 に 第 4 期 においては 今 回 の 公 募 増 資 による 調 達 資 金 を 活 用 した 投 資 を 促 進 することを 計 画 していることから 先 行 的 な 投 資 の 実 施 により 経 常 赤 字 が 大 きく 拡 大 する 可 能 性 があります なお 想 定 どおりの 採 用 が 進 まない 場 合 マーケティングPR 等 活 動 の 効 果 が 得 られない 場 合 には 中 期 経 営 計 画 が 達 成 できない 可 能 性 や 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 2 配 当 政 策 について 当 社 は 株 主 還 元 を 適 切 に 行 っていくことが 重 要 であると 認 識 しており 剰 余 金 の 配 当 については 内 部 留 保 とのバランスを 考 慮 して 適 切 な 配 当 の 実 施 をしていくことを 基 本 方 針 としております しかしながら 現 時 点 では 事 業 も 成 長 段 階 にあることから 内 部 留 保 の 充 実 が 重 要 であると 考 え 配 当 を 行 っておらず 今 後 の 配 当 実 施 の 可 能 性 及 び 実 施 時 期 については 未 定 であります 3 新 株 予 約 権 の 行 使 による 株 式 価 値 の 希 薄 化 について 当 社 は 当 社 取 締 役 従 業 員 に 対 するインセンティブを 目 的 とし 新 株 予 約 権 ( 以 下 ストック オプション という )を 付 与 しております これらのストック オプションが 権 利 行 使 された 場 合 には 保 有 株 式 の 価 値 が 希 薄 化 する 可 能 性 があります 平 成 26 年 11 月 7 日 時 点 でストック オプショ ンによる 潜 在 株 式 数 は1,045,000 株 であり 発 行 済 株 式 総 数 10,896,060 株 の9.6%に 相 当 しております 4 資 金 使 途 について 当 社 が 今 回 計 画 している 公 募 増 資 による 資 金 調 達 の 使 途 につきましては 主 に クラウドワーク ス のサービス 拡 大 に 備 えたシステム 及 び 関 連 設 備 への 投 資 本 社 移 転 費 用 人 員 拡 充 における 採 用 費 用 及 び 人 件 費 認 知 向 上 に 向 けた 広 告 宣 伝 費 等 に 充 当 する 予 定 であります しかしながら 当 社 が 属 する 業 界 の 急 速 な 変 化 により 当 初 の 計 画 通 りに 資 金 を 使 用 した 場 合 でも 想 定 通 りの 投 資 効 果 をあげられない 可 能 性 があります 21

26 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 5 税 務 上 の 繰 越 欠 損 金 について 第 2 期 事 業 年 度 末 には 当 社 に 税 務 上 の 繰 越 欠 損 金 が 存 在 しております 当 社 の 業 績 が 事 業 計 画 に 比 して 順 調 に 推 移 することにより 繰 越 欠 損 金 が 解 消 した 場 合 には 通 常 の 税 率 に 基 づく 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 が 計 上 されることとなり 当 期 純 損 益 及 びキャッシュ フローに 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 該 当 事 項 はありません 6 研 究 開 発 活 動 該 当 事 項 はありません 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 当 社 の 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 は 以 下 のとおりであります なお 文 中 の 将 来 に 関 する 事 項 は 本 書 提 出 日 現 在 において 当 社 が 判 断 したものであります (1) 重 要 な 会 計 方 針 及 び 見 積 り 当 社 の 財 務 諸 表 は わが 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められている 会 計 基 準 に 基 づき 作 成 されてお ります この 財 務 諸 表 の 作 成 にあたって 経 営 者 による 会 計 方 針 の 選 択 適 用 資 産 負 債 及 び 収 益 費 用 の 報 告 金 額 並 びに 開 示 に 影 響 を 与 える 見 積 りを 必 要 とします 経 営 者 は これらの 見 積 りについて 過 去 の 実 績 や 現 状 等 を 勘 案 し 合 理 的 に 判 断 していますが 実 際 の 結 果 は 見 積 り 特 有 の 不 確 実 性 がある ため これらの 見 積 りと 異 なる 場 合 があります 当 社 の 財 務 諸 表 で 採 用 する 重 要 な 会 計 方 針 は 後 記 第 5 経 理 の 状 況 1 財 務 諸 表 等 (1) 財 務 諸 表 注 記 事 項 重 要 な 会 計 方 針 に 記 載 しております (2) 財 政 状 態 の 分 析 第 2 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 24 年 10 月 1 日 至 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 1 流 動 資 産 当 事 業 年 度 末 における 流 動 資 産 は 前 事 業 年 度 末 と 比 べ1,073,296 千 円 増 加 し1,298,870 千 円 となりま した これは 主 に 第 三 者 割 当 増 資 等 により 現 金 及 び 預 金 が996,943 千 円 増 加 したことによるものであり ます 2 固 定 資 産 当 事 業 年 度 末 における 固 定 資 産 は 前 事 業 年 度 末 と 比 べ5,664 千 円 増 加 し5,664 千 円 となりました こ れは 本 社 移 転 に 伴 い 敷 金 及 び 保 証 金 建 物 ( 内 装 工 事 費 用 )がそれぞれ4,622 千 円 1,041 千 円 増 加 した ことによるものであります 3 流 動 負 債 当 事 業 年 度 末 における 流 動 負 債 は 前 事 業 年 度 末 と 比 べ137,392 千 円 増 加 し164,271 千 円 となりました これは 主 に 当 社 サービス クラウドワークス の 取 引 高 増 加 等 に 伴 い 預 り 金 が104,850 千 円 増 加 したこ 22

27 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 とによるものであります 4 純 資 産 当 事 業 年 度 末 における 純 資 産 は 前 事 業 年 度 末 と 比 べ941,568 千 円 増 加 し1,140,262 千 円 となりました これは 主 に 第 三 者 割 当 増 資 に 伴 い 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 がそれぞれ550,294 千 円 ずつ 増 加 したことによ るものであります 第 3 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 10 月 1 日 至 平 成 26 年 6 月 30 日 ) 1 流 動 資 産 当 第 3 四 半 期 会 計 期 間 末 における 流 動 資 産 は 前 事 業 年 度 末 に 比 べ82,384 千 円 増 加 し 1,381,254 千 円 となりました これは 主 に クラウドワークス における 取 引 が 増 加 したことにより 売 掛 金 及 び 未 収 入 金 がそれぞれ39,475 千 円 57,130 千 円 増 加 したことによるものであります 2 固 定 資 産 当 第 3 四 半 期 会 計 期 間 末 における 固 定 資 産 は 前 事 業 年 度 末 に 比 べ50,945 千 円 増 加 し 56,609 千 円 と なりました これは 主 に 本 社 の 増 床 移 転 等 に 伴 う 敷 金 及 び 保 証 金 が49,219 千 円 増 加 したことによるも のであります 3 流 動 負 債 当 第 3 四 半 期 会 計 期 間 末 における 流 動 負 債 は 前 事 業 年 度 末 に 比 べ149,217 千 円 増 加 し 313,489 千 円 となりました これは 主 に クラウドワークス における 取 引 高 増 加 等 に 伴 い 預 り 金 が139,396 千 円 増 加 したことによるものであります 4 純 資 産 当 第 3 四 半 期 会 計 期 間 末 における 純 資 産 は 前 事 業 年 度 末 に 比 べ 15,888 千 円 減 少 し 1,124,374 千 円 となりました これは 主 に 第 三 者 割 当 増 資 による 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 がそれぞれ49,549 千 円 増 加 したものの 四 半 期 純 損 失 114,987 千 円 を 計 上 したことによるものであります (3) 経 営 成 績 の 分 析 第 2 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 24 年 10 月 1 日 至 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 1 営 業 収 益 当 事 業 年 度 の 営 業 収 益 は 51,380 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 954.7% 増 )となりました これはヤフー 株 式 会 社 や 株 式 会 社 ベネッセコーポレーションといった 大 手 企 業 との 提 携 により 認 知 度 の 向 上 とメンバー ( 受 注 者 )の 増 加 により クラウドワークス 上 での 取 引 が 拡 大 したためであります 2 営 業 費 用 営 業 損 益 当 事 業 年 度 の 営 業 費 用 は 205,369 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 335.6% 増 )となりました これは 事 業 の 拡 大 に 伴 う 人 員 の 増 加 による 給 与 等 の 支 払 いが 増 大 したこと また 広 告 宣 伝 費 が 増 加 したことによるもので す この 結 果 営 業 損 失 は153,989 千 円 ( 前 事 業 年 度 は 営 業 損 失 42,276 千 円 )となりました 23

28 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 3 経 常 損 益 当 事 業 年 度 において 営 業 外 収 益 が81 千 円 営 業 外 費 用 が4,240 千 円 発 生 しております この 結 果 経 常 損 失 は158,148 千 円 ( 前 事 業 年 度 は 経 常 損 失 43,064 千 円 )となりました 4 当 期 純 損 益 当 事 業 年 度 において 特 別 利 益 及 び 特 別 損 失 は 発 生 しておりません この 結 果 当 期 純 損 失 は159,019 千 円 ( 前 事 業 年 度 は 当 期 純 損 失 43,305 千 円 )となりました 第 3 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 10 月 1 日 至 平 成 26 年 6 月 30 日 ) 1 営 業 収 益 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 営 業 収 益 は190,791 千 円 となりました これは 当 第 3 四 半 期 より 本 格 展 開 を 開 始 したエンタープライズサービスにおいて クライアント 数 が 増 加 したことにより 営 業 収 益 が 大 幅 に 増 加 したためであります 営 業 体 制 及 び 社 内 ディレクション 体 制 を 構 築 したことにより 組 織 的 な 営 業 が 可 能 となり 取 引 の 増 大 につながっております 2 営 業 費 用 営 業 損 益 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 営 業 費 用 は 303,981 千 円 となりました これは 人 材 の 採 用 費 及 び 本 社 の 増 床 に 伴 う 地 代 家 賃 の 増 加 によるものです この 結 果 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 営 業 損 失 は113,189 千 円 となりました 3 経 常 損 益 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 において 営 業 外 収 益 が645 千 円 営 業 外 費 用 が481 千 円 発 生 しております この 結 果 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 経 常 損 失 は113,025 千 円 となりました 4 四 半 期 純 損 益 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 において 特 別 利 益 及 び 特 別 損 失 は 発 生 しておりません この 結 果 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 四 半 期 純 損 失 は114,987 千 円 となりました (4)キャッシュ フローの 状 況 各 キャッシュ フローの 状 況 とそれらの 要 因 については 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (2)キャッシュ フローの 状 況 をご 参 照 ください (5) 経 営 成 績 に 重 要 な 影 響 を 与 える 要 因 当 社 は 第 2 事 業 の 状 況 4 事 業 等 のリスク に 記 載 の 通 り 市 場 の 成 長 競 合 他 社 人 材 の 確 保 育 成 法 的 規 制 など 様 々なリスク 要 因 が 当 社 の 経 営 成 績 に 重 要 な 影 響 を 与 える 可 能 性 があると 認 識 しております 短 期 的 には エンタープライズサービスの 対 応 人 員 を 中 心 に 優 秀 な 人 材 を 採 用 すること により 関 連 費 用 が 先 行 して 発 生 しますが 増 強 した 組 織 体 制 により 大 企 業 クライアントを 開 拓 深 耕 す ることで 安 定 的 収 益 基 盤 を 構 築 すると 同 時 に 拡 大 する 案 件 を 効 率 的 かつ 確 実 に 処 理 するためのディレ クション 体 制 の 強 化 に 取 り 組 み 事 業 規 模 拡 大 と 効 率 化 を 両 立 させることにより 経 営 成 績 に 重 要 な 影 24

29 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 響 を 与 えるリスク 要 因 を 出 来 る 限 り 分 散 し リスクの 発 生 を 抑 えてまいります (6) 経 営 戦 略 の 現 状 と 見 通 し 当 社 は 会 社 設 立 以 来 クラウドソーシング 事 業 を 唯 一 の 事 業 として 展 開 しており 日 本 国 内 における クラウドソーシング 市 場 の 拡 大 に 寄 与 してまいりました 当 社 では 今 後 もクラウドソーシング 事 業 に 注 力 し その 市 場 規 模 の 拡 大 とともに 長 期 に 渡 る 成 長 の 基 盤 となるプラットフォームを 構 築 し 事 業 の 足 固 めを 図 る 方 針 であります 新 規 ユーザー 獲 得 に 向 け た クラウドワークス のPR マーケティング 活 動 の 強 化 や 行 政 等 と 連 携 したクラウドソーシングの 普 及 活 動 大 企 業 クライアントの 開 拓 深 耕 に 向 けた 営 業 体 制 の 構 築 幅 広 い 仕 事 に 最 適 化 するシステム 改 修 やカテゴリ 特 化 型 クラウドソーシングプラットフォームとの 提 携 データ 解 析 体 制 の 強 化 などに 経 営 資 源 を 投 下 し 収 益 機 会 の 拡 大 を 目 指 すとともに 社 内 インフラの 整 備 とオペレーションの 仕 組 化 に より 効 率 性 の 高 い 組 織 を 作 り 収 益 性 の 向 上 を 図 っていく 方 針 です 25

30 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 第 3 設 備 の 状 況 1 設 備 投 資 等 の 概 要 第 2 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 24 年 10 月 1 日 至 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 当 事 業 年 度 における 主 要 な 設 備 投 資 は 本 社 移 転 に 伴 う 内 装 工 事 費 用 2,500 千 円 であります なお 重 要 な 設 備 の 除 却 又 は 売 却 等 はありません 当 社 の 事 業 セグメントは クラウドソーシング 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 別 の 記 載 はしておりません 第 3 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 25 年 10 月 1 日 至 平 成 26 年 6 月 30 日 ) 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 における 主 要 な 設 備 投 資 は 本 社 増 床 に 伴 う 内 装 工 事 費 用 1,064 千 円 であります なお 重 要 な 設 備 の 除 却 又 は 売 却 はありません 当 社 の 事 業 セグメントは クラウドソーシング 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 別 の 記 載 はしておりません 2 主 要 な 設 備 の 状 況 平 成 25 年 9 月 30 日 現 在 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 設 備 の 内 容 建 物 帳 簿 価 額 ( 千 円 ) 合 計 従 業 員 数 ( 名 ) 本 社 ( 東 京 都 渋 谷 区 ) 本 社 設 備 1,041 1,041 9 (2) ( 注 ) 1. 当 社 には 現 在 休 止 中 の 設 備 はありません 2. 金 額 には 消 費 税 等 を 含 めておりません 3. 建 物 は 賃 借 物 件 であり 年 間 賃 借 料 は4,557 千 円 であります 4. 当 社 の 事 業 セグメントは クラウドソーシング 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 別 の 記 載 はし ておりません 5. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であり 臨 時 従 業 員 数 (アルバイト パートタイマー)は 年 間 平 均 人 員 を( ) 内 にて 外 数 で 記 載 しております 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 (1) 重 要 な 設 備 の 新 設 等 会 社 名 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 設 備 の 内 容 投 資 予 定 額 ( 千 円 ) 総 額 ( 千 円 ) 既 支 払 額 ( 千 円 ) 資 金 調 達 方 法 着 手 年 月 完 了 予 定 年 月 完 成 後 の 増 加 能 力 本 社 ( 東 京 当 社 本 社 設 備 80,000 - 公 募 増 資 都 渋 谷 区 ) ( 注 )1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 平 成 27 年 10 月 平 成 27 年 10 月 ( 注 )2 2. 完 成 後 の 増 加 能 力 については 測 定 が 困 難 なため 記 載 を 省 略 しております (2) 重 要 な 設 備 の 除 却 等 該 当 事 項 はありません 26

31 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 第 4 提 出 会 社 の 状 況 1 株 式 等 の 状 況 (1) 株 式 の 総 数 等 1 株 式 の 総 数 種 類 発 行 可 能 株 式 総 数 ( 株 ) 普 通 株 式 40,000,000 計 40,000,000 2 発 行 済 株 式 種 類 発 行 数 ( 株 ) 上 場 金 融 商 品 取 引 所 名 又 は 登 録 認 可 金 融 商 品 取 引 業 協 会 名 内 容 普 通 株 式 10,896,060 非 上 場 完 全 議 決 権 株 式 であり 株 主 と しての 権 利 内 容 に 何 ら 限 定 のな い 当 社 における 標 準 となる 株 式 であります なお 単 元 株 式 数 は100 株 となっております ( 注 2) 計 10,896,060 ( 注 )1. 平 成 26 年 8 月 27 日 付 でA 種 優 先 株 式 及 びB 種 優 先 株 式 が 普 通 株 式 に 転 換 され 普 通 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数 は 420,600 株 増 加 し 取 得 したA 種 優 先 株 式 およびB 種 優 先 株 式 は 平 成 26 年 8 月 27 日 付 で 消 却 となっております 2. 平 成 26 年 8 月 27 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 において 種 類 株 式 を 発 行 する 旨 の 定 款 の 定 めを 廃 止 しております 3. 平 成 26 年 8 月 27 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 決 議 により 1 単 元 を100 株 とする 単 元 株 式 制 度 を 採 用 しております 27

32 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 会 社 法 に 基 づき 発 行 した 新 株 予 約 権 は 次 のとおりであります 第 1 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 24 年 11 月 27 日 定 時 株 主 総 会 決 議 ) 最 近 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 26 年 10 月 31 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 195 同 左 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 同 左 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 株 ) ,000 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 120, 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 自 平 成 29 年 1 月 1 日 至 平 成 34 年 12 月 31 日 発 行 価 格 120,000 資 本 組 入 額 60,000 本 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 けた 当 社 取 締 役 または 当 社 従 業 員 が その 地 位 を 喪 失 した 場 合 は 新 株 予 約 権 は 即 時 失 効 する 本 新 株 予 約 権 の 相 続 はこれ を 認 めない 発 行 会 社 の 株 式 が 日 本 国 内 の 証 券 取 引 所 に 上 場 された 後 12か 月 が 経 過 するまでは 本 新 株 予 約 権 を 行 使 できない ものとする その 他 権 利 行 使 の 条 件 は 当 社 と 本 新 株 予 約 権 の 割 当 て を 受 ける 者 との 間 で 締 結 する 割 当 契 約 に 定 めるところによ る 引 受 人 は 本 新 株 予 約 権 の 全 部 又 は 一 部 につき 第 三 者 に 対 する 譲 渡 第 三 者 のため の 担 保 権 の 設 定 その 他 いか なる 処 分 も 行 ってはならな い 同 左 発 行 価 格 60 資 本 組 入 額 30 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に ( 注 )2 同 左 関 する 事 項 ( 注 ) 1. 当 社 は 平 成 26 年 3 月 19 日 付 にて 普 通 株 式 1 株 を200 株 に 平 成 26 年 9 月 12 日 付 にて 普 通 株 式 1 株 を10 株 に 株 式 分 割 しております これにより 提 出 日 の 前 月 末 現 在 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 は1 個 につき 2,000 株 となります 上 表 の 提 出 日 の 前 月 末 現 在 に 記 載 の 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 および 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 が 調 整 されており 記 載 内 容 は 調 整 後 の 内 容 を 記 載 しております ただし 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 株 式 併 合 を 行 う 場 合 は 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 により 生 じる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げるものとする 1 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 分 割 または 併 合 の 比 率 また 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 に 時 価 を 下 回 る 価 額 で 新 株 式 の 発 行 または 自 己 株 式 の 処 分 を 行 う 場 合 は 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 により 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げるものとする ただし 新 株 の 発 行 または 自 己 株 式 の 処 分 が 新 株 予 約 権 の 行 使 によって 行 われる 場 合 は 行 使 価 額 の 調 整 は 同 左 同 左 28

33 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 行 わない 調 整 後 行 使 価 額 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 + 新 株 発 行 ( 処 分 ) 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 金 額 1 株 当 たり 時 価 = 既 発 行 株 式 数 + 新 株 発 行 ( 処 分 ) 株 式 数 なお 上 記 計 算 式 において 既 発 行 株 式 数 とは 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 から 当 社 の 保 有 する 普 通 株 式 に 係 る 自 己 株 式 数 を 控 除 した 数 とする 2. 当 社 は 合 併 ( 当 社 が 合 併 により 消 滅 する 場 合 に 限 る) 吸 収 分 割 新 設 分 割 株 式 交 換 または 株 式 移 転 ( 以 下 合 併 等 という )を 行 う 場 合 において それぞれ 契 約 書 または 計 画 書 等 に 定 めるところに 従 い 合 併 等 の 効 力 発 生 日 の 直 前 において 残 存 する 本 新 株 予 約 権 を 保 有 する 新 株 予 約 権 者 に 対 して 会 社 法 第 236 条 第 1 項 第 8 号 のイからホに 掲 げる 株 式 会 社 の 新 株 予 約 権 が 交 付 されるよう 措 置 をとることができる 第 2 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 26 年 2 月 24 日 臨 時 株 主 総 会 決 議 ) 最 近 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 26 年 10 月 31 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 595,000 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 株 ) 595,000 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 180 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 29 自 平 成 30 年 1 月 1 日 至 平 成 35 年 12 月 31 日 発 行 価 格 180 資 本 組 入 額 90 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 けた 者 は 当 社 または 当 社 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 従 業 員 また は 顧 問 社 外 協 力 者 その 他 こ れに 準 ずる 地 位 を 有 していな ければ 新 株 予 約 権 を 行 使 で きないものとする 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 けた 者 は 当 社 または 当 社 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 従 業 員 または 顧 問 社 外 協 力 者 その 他 これに 準 ず る 地 位 を 有 していなければ 新 株 予 約 権 を 行 使 できないも のとする 本 新 株 予 約 権 の 相 続 はこれ を 認 めない その 他 権 利 行 使 の 条 件 は 当 社 と 本 新 株 予 約 権 の 割 当 て を 受 ける 者 との 間 で 締 結 する 割 当 契 約 に 定 めるところによ る 本 新 株 予 約 権 の 譲 渡 について は 当 社 取 締 役 会 の 決 議 によ る 承 認 を 要 するものとする 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に ( 注 )2 関 する 事 項 ( 注 ) 1. 当 社 は 平 成 26 年 9 月 12 日 付 にて 普 通 株 式 1 株 を10 株 に 株 式 分 割 しております これにより 提 出 日 の 前 月 末 現 在 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 は1 個 につき10 株 となります ただし 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 株 式 併 合 を 行 う 場 合 は 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 により 生 じる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げるものとする 1 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 分 割 または 併 合 の 比 率 また 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 に 時 価 を 下 回 る 価 額 で 新 株 式 の 発 行 または 自 己 株 式 の 処 分 を 行 う 場 合 は 次 の

34 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 により 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げるものとする ただし 新 株 の 発 行 または 自 己 株 式 の 処 分 が 新 株 予 約 権 の 行 使 によって 行 われる 場 合 は 行 使 価 額 の 調 整 は 行 わない 調 整 後 行 使 価 額 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 + 新 株 発 行 ( 処 分 ) 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 金 額 1 株 当 たり 時 価 = 既 発 行 株 式 数 + 新 株 発 行 ( 処 分 ) 株 式 数 なお 上 記 計 算 式 において 既 発 行 株 式 数 とは 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 から 当 社 の 保 有 する 普 通 株 式 に 係 る 自 己 株 式 数 を 控 除 した 数 とする 2. 当 社 は 合 併 ( 当 社 が 合 併 により 消 滅 する 場 合 に 限 る) 吸 収 分 割 新 設 分 割 株 式 交 換 または 株 式 移 転 ( 以 下 合 併 等 という )を 行 う 場 合 において それぞれ 下 記 に 定 める 方 針 に 従 って 契 約 書 または 計 画 書 等 に 定 めるところに 従 い 合 併 等 の 効 力 発 生 日 の 直 前 において 残 存 する 本 新 株 予 約 権 を 保 有 する 新 株 予 約 権 者 に 対 して 会 社 法 第 236 条 第 1 項 第 8 号 のイからホに 掲 げる 株 式 会 社 ( 以 下 再 編 対 象 会 社 という )の 新 株 予 約 権 が 交 付 されるよう 措 置 をとることができる 1 交 付 する 再 編 対 象 会 社 の 新 株 予 約 権 の 数 新 株 予 約 権 者 が 保 有 する 本 新 株 予 約 権 の 数 と 同 一 の 数 をそれぞれ 交 付 するものとする 2 新 株 予 約 権 の 目 的 である 再 編 対 象 会 社 の 株 式 の 種 類 再 編 対 象 会 社 の 普 通 株 式 とする 3 新 株 予 約 権 の 目 的 である 再 編 対 象 会 社 の 株 式 の 数 合 併 等 の 条 件 等 を 勘 案 の 上 株 式 の 払 込 金 額 に 準 じて 決 定 する 4 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 又 はその 算 定 方 法 合 併 等 の 条 件 等 を 勘 案 の 上 行 使 価 額 を 調 整 して 得 られる 行 使 価 額 に 3に 従 って 決 定 される 当 該 新 株 予 約 権 の 目 的 である 再 編 対 象 会 社 の 株 式 の 数 を 乗 じた 額 とする 5 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 の 初 日 と 合 併 等 の 効 力 発 生 日 のうちいずれか 遅 い 日 から 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 の 末 日 までとする 6 権 利 行 使 の 条 件 取 得 事 由 その 他 の 新 株 予 約 権 の 内 容 本 新 株 予 約 権 の 内 容 に 準 じて 合 併 等 にかかる 契 約 又 は 計 画 において 定 めるものとする 7 譲 渡 による 新 株 予 約 権 の 取 得 の 制 限 譲 渡 による 新 株 予 約 権 の 取 得 については 再 編 対 象 会 社 の 承 認 を 要 するものとする 8 合 併 等 の 際 の 取 扱 い 本 項 に 準 じて 決 定 する 30

35 ファイル 名 : _ doc 更 新 日 時 :2014/10/31 12:05:00 印 刷 日 時 :2014/10/3112:10 第 3 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 26 年 4 月 30 日 臨 時 株 主 総 会 決 議 ) 最 近 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 25 年 9 月 30 日 ) 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 26 年 10 月 31 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 60,000 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 株 ) 60,000 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 180 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 31 自 平 成 30 年 1 月 1 日 至 平 成 35 年 12 月 31 日 発 行 価 格 180 資 本 組 入 額 90 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 けた 者 は 新 株 予 約 権 の 行 使 にお いては 当 社 との 間 で 協 力 関 係 があることを 要 する 本 新 株 予 約 権 の 相 続 はこれ を 認 めない その 他 権 利 行 使 の 条 件 は 当 社 と 本 新 株 予 約 権 の 割 当 て を 受 ける 者 との 間 で 締 結 する 割 当 契 約 に 定 めるところによ る 本 新 株 予 約 権 の 譲 渡 について は 当 社 取 締 役 会 の 決 議 によ る 承 認 を 要 するものとする 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に ( 注 )2 関 する 事 項 ( 注 ) 1. 最 近 事 業 年 度 末 現 在 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 は 1 株 であります なお 当 社 は 平 成 26 年 9 月 12 日 付 にて 普 通 株 式 1 株 を10 株 に 株 式 分 割 しております これにより 提 出 日 の 前 月 末 現 在 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 は1 個 につき10 株 となります ただし 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 株 式 併 合 を 行 う 場 合 は 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 により 生 じる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げるものとする 1 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 分 割 または 併 合 の 比 率 また 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 に 時 価 を 下 回 る 価 額 で 新 株 式 の 発 行 または 自 己 株 式 の 処 分 を 行 う 場 合 は 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 により 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げるものとする ただし 新 株 の 発 行 または 自 己 株 式 の 処 分 が 新 株 予 約 権 の 行 使 によって 行 われる 場 合 は 行 使 価 額 の 調 整 は 行 わない 調 整 後 行 使 価 額 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 + 新 株 発 行 ( 処 分 ) 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 金 額 1 株 当 たり 時 価 = 既 発 行 株 式 数 + 新 株 発 行 ( 処 分 ) 株 式 数 なお 上 記 計 算 式 において 既 発 行 株 式 数 とは 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 から 当 社 の 保 有 する 普 通 株 式 に 係 る 自 己 株 式 数 を 控 除 した 数 とする 2. 当 社 は 合 併 ( 当 社 が 合 併 により 消 滅 する 場 合 に 限 る) 吸 収 分 割 新 設 分 割 株 式 交 換 または 株 式 移 転 ( 以 下 合 併 等 という )を 行 う 場 合 において それぞれ 下 記 に 定 める 方 針 に 従 って 契 約 書 または 計 画 書 等 に 定 めるところに 従 い 合 併 等 の 効 力 発 生 日 の 直 前 において 残 存 する 本 新 株 予 約 権 を 保 有 する 新 株 予 約 権 者 に 対 して 会 社 法 第 236 条 第 1 項 第 8 号 のイからホに 掲 げる 株 式 会 社 ( 以 下 再 編 対 象 会 社 という )の 新 株 予 約 権 が 交 付 されるよう 措 置 をとることができる 1 交 付 する 再 編 対 象 会 社 の 新 株 予 約 権 の 数 新 株 予 約 権 者 が 保 有 する 本 新 株 予 約 権 の 数 と 同 一 の 数 をそれぞれ 交 付 するものとする 2 新 株 予 約 権 の 目 的 である 再 編 対 象 会 社 の 株 式 の 種 類