2. 募 集 の 目 的 及 び 理 由 (1) 募 集 の 目 的 当 社 グループは 子 会 社 トレイダーズ 証 券 株 式 会 社 ( 以 下 トレイダーズ 証 券 とい います )の 主 軸 事 業 である 外 国 為 替 取 引 事 業 の 強 化 を 推 進 するとともに 証 券 取

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1 各 位 平 成 25 年 8 月 1 日 会 社 名 トレイダーズホールディングス 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 金 丸 勲 (JASDAQ コード 8704) 問 合 せ 先 取 締 役 新 妻 正 幸 (TEL ( 代 表 )) 第 三 者 割 当 による 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 25 年 8 月 1 日 開 催 の 取 締 役 会 において 以 下 のとおり 第 三 者 割 当 による 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 ( 本 割 当 に 係 る 新 株 予 約 権 付 社 債 を 以 下 本 新 株 予 約 権 付 社 債 と いい そのうち 社 債 部 分 のみを 本 社 債 新 株 予 約 権 部 分 のみを 本 新 株 予 約 権 と 言 います ) の 発 行 を 行 うことを 決 議 いたしましたので お 知 らせいたします 1. 募 集 の 概 要 トレイダーズホールディングス 株 式 会 社 第 1 回 無 担 保 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 (1) 払 込 期 日 平 成 25 年 8 月 19 日 (2) 新 株 予 約 権 の 総 数 40 個 (3) 社 債 及 び 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 (4) 当 該 発 行 による 潜 在 株 式 数 104,120 株 各 本 社 債 の 払 込 金 額 : 金 12,500,000 円 ( 額 面 100 円 に つき 金 100 円 ) 本 新 株 予 約 権 と 引 き 換 えに 金 銭 の 払 込 みは 要 しない (5) 資 金 調 達 の 額 500,000,000 円 ( 差 引 手 取 概 算 額 479,350,000 円 ) (6) 転 換 価 額 1 株 あたり 4,801 円 なお 本 新 株 予 約 権 付 社 債 には 転 換 価 額 の 修 正 条 項 は 付 されておりません (7) 募 集 又 は 割 当 方 法 ( 割 当 予 定 先 ) 第 三 者 割 当 の 方 法 により 全 額 を 掛 谷 和 俊 氏 に 割 り 当 て る (8) その 他 (1) 各 本 新 株 予 約 権 の 一 部 行 使 はできないものとしま す (2) 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 譲 渡 については 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するものとします (3) 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 割 当 については 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 有 価 証 券 届 出 書 の 届 出 の 効 力 発 生 を 条 件 とします 1

2 2. 募 集 の 目 的 及 び 理 由 (1) 募 集 の 目 的 当 社 グループは 子 会 社 トレイダーズ 証 券 株 式 会 社 ( 以 下 トレイダーズ 証 券 とい います )の 主 軸 事 業 である 外 国 為 替 取 引 事 業 の 強 化 を 推 進 するとともに 証 券 取 引 事 業 の 合 理 化 を 進 め 経 営 資 源 を 効 率 的 に 活 用 するため グループ 全 体 における 事 業 及 び 商 品 サービスの 取 捨 選 択 を 行 い コスト 削 減 のため 人 員 設 備 全 般 において 合 理 化 を 図 ってま いりました 外 国 為 替 取 引 事 業 においては 平 成 24 年 6 月 に5 周 年 を 迎 えた みんなのFX ( 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 サービス) 平 成 24 年 8 月 に1 周 年 を 迎 えた みんなのバイナリー ( 外 国 為 替 オプション 取 引 サービス)を 中 心 に 収 益 の 拡 大 を 図 ってまいりました みんなのFX においては 各 種 プロモーションを 実 施 することで 集 客 取 引 量 を 維 持 し 今 後 も 収 益 確 保 に 努 めてまいります みんなのバイナリー においては バイナリーオプション 規 制 に 沿 った 運 用 体 制 を 速 やかに 構 築 し 収 益 確 保 を 目 指 してまいります また 外 国 為 替 取 引 に 関 する 新 たなサービスを 速 やかに 提 供 できるよう 注 力 してまいります 一 方 証 券 取 引 事 業 においては 平 成 24 年 4 月 2 日 に 日 経 225 先 物 取 引 事 業 の 譲 渡 を 行 い その 後 平 成 25 年 3 月 25 日 に 証 券 現 物 株 式 信 用 取 引 事 業 を 譲 渡 するとともに 投 資 信 託 取 引 業 務 を 終 了 し 不 採 算 となっていた 一 連 の 証 券 取 引 事 業 の 整 理 縮 小 を 完 了 したため システム 関 係 費 用 事 務 処 理 費 用 等 の 固 定 費 の 大 幅 な 削 減 を 達 成 しました 平 成 25 年 3 月 期 連 結 会 計 年 度 ( 平 成 24 年 4 月 1 日 ~ 平 成 25 年 3 月 31 日 )の 営 業 収 益 は 証 券 取 引 事 業 の 整 理 縮 小 により 受 入 手 数 料 が69,261 千 円 ( 前 期 比 59.3% 減 )に 減 少 したも のの 外 国 為 替 トレーディング 損 益 は みんなのバイナリー が 安 定 的 な 収 益 確 保 に 寄 与 したことで 前 期 比 107,261 千 円 減 少 の2,687,140 千 円 ( 前 期 比 3.8% 減 )と 僅 かな 減 少 にと どまり 営 業 収 益 合 計 は2,761,591 千 円 ( 前 期 比 7.8% 減 )となりました 営 業 費 用 は 証 券 取 引 事 業 の 整 理 縮 小 に 伴 い 金 融 商 品 仲 介 業 者 への 支 払 手 数 料 の 減 少 日 経 225 先 物 取 引 の 母 店 手 数 料 の 減 少 各 種 通 信 費 の 減 少 等 により 取 引 関 係 費 は696,673 千 円 ( 前 期 比 24.5% 減 )に 減 少 証 券 取 引 の 事 務 処 理 システム 費 の 大 幅 削 減 により 事 務 費 は26,843 千 円 ( 前 期 比 63.7% 減 )に 減 少 前 連 結 会 計 年 度 に 証 券 事 業 関 連 資 産 を 減 損 した ことで 減 価 償 却 費 は85,526 千 円 ( 前 期 比 43.6% 減 )に 減 少 するなど 証 券 取 引 事 業 の 関 連 費 が 大 きく 減 少 しました また 収 益 連 動 型 のシステム 利 用 料 が 若 干 増 加 したものの サ ーバー 保 守 体 制 の 再 構 築 及 び 日 経 225 先 物 取 引 システムに 関 連 するシステム 保 守 料 等 の 削 減 により 器 具 備 品 費 ( 不 動 産 関 連 費 )は909,841 千 円 ( 前 期 比 23.3% 減 )に 減 少 前 連 結 会 計 年 度 の 本 社 移 転 による 事 務 所 家 賃 の 削 減 により 不 動 産 費 ( 不 動 産 関 連 費 )は78,808 千 円 ( 前 期 比 29.7% 減 )に 減 少 人 員 合 理 化 により 人 件 費 は614,572 千 円 ( 前 期 比 27.3% 減 )に 減 少 した 結 果 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は2,469,666 千 円 ( 前 期 比 26.0% 減 )となり 前 連 結 会 計 年 度 に 比 べ7 割 程 度 の 水 準 まで 削 減 することができました 以 上 の 結 果 平 成 25 年 3 月 期 連 結 会 計 年 度 におきましては 4 期 ぶりに 当 期 純 利 益 229,022 千 円 ( 前 期 比 1,125,833 千 円 増 )の 黒 字 化 を 達 成 いたしました また 平 成 26 年 3 月 期 第 1 四 半 期 連 結 累 計 期 間 ( 平 成 25 年 4 月 1 日 ~ 平 成 25 年 6 月 30 日 ) は 外 国 為 替 市 場 が 値 動 きの 激 しい 展 開 となったことから 同 期 間 における 顧 客 との 取 引 量 は 過 去 最 高 を 記 録 しましたが 平 成 25 年 6 月 に 入 り 外 国 為 替 市 場 が 大 きく 乱 高 下 を 繰 り 返 す 中 で カバー 先 のカウンターパーティーからの 提 示 レートが 不 安 定 となりスプレッド が 広 がりやすくなる 一 方 対 顧 客 には 低 スプレッドのレート 提 示 を 最 大 限 続 けたため ト レーディング 収 益 を 確 保 しにくい 状 況 が 続 きました 一 方 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は 今 秋 に 予 定 する 新 サービス 提 供 に 係 る 準 備 費 用 及 び 外 国 為 替 取 引 事 業 の 収 益 増 加 に 伴 うシス テム 費 用 の 増 加 等 により 前 年 同 期 を 上 回 る 見 込 みです 2

3 当 社 グループの 財 務 状 況 は 平 成 25 年 3 月 期 の 黒 字 化 により 連 結 純 資 産 が 前 期 に 比 べ 240,552 千 円 増 加 し 平 成 25 年 3 月 末 に664,639 千 円 まで 回 復 したものの 依 然 として 低 い 水 準 にとどまっている 状 況 です 連 結 純 資 産 がこのような 低 い 水 準 となったひとつの 要 因 は 平 成 23 年 3 月 期 に 顧 客 立 替 金 の 回 収 不 能 額 10 億 円 弱 を 損 失 処 理 したことによるものです 平 成 23 年 3 月 11 日 に 発 生 し た 東 日 本 大 震 災 後 の 株 式 相 場 の 急 落 に 伴 い 当 社 子 会 社 であるトレイダーズ 証 券 におきま して 日 経 225 先 物 オプション 取 引 に 係 る 顧 客 の 決 済 損 に 関 し 預 り 証 拠 金 等 を 超 える 多 額 の 不 足 金 が 発 生 し これらの 回 収 が 長 期 化 又 は 貸 倒 れとなる 可 能 性 がある 顧 客 立 替 金 が 平 成 23 年 3 月 27 日 において1,166,745 千 円 となりました 当 社 は トレイダーズ 証 券 の 財 務 基 盤 の 安 定 化 を 図 るために トレイダーズ 証 券 との 間 で 立 替 金 対 象 債 権 の 債 権 譲 渡 契 約 を 締 結 し 当 社 において 立 替 金 対 象 債 権 の 管 理 回 収 を 行 うこととし 立 替 金 対 象 債 権 1,166,745 千 円 を 譲 り 受 けました 平 成 23 年 3 月 期 における 当 社 の 個 別 決 算 において 当 該 立 替 金 債 権 の 査 定 を 行 い 回 収 可 能 額 まで 減 損 し 連 結 決 算 においては 回 収 不 能 見 込 額 の 全 額 927,970 千 円 を 貸 倒 引 当 金 に 計 上 し 損 失 処 理 を 行 いました 上 記 立 替 金 債 権 の 譲 渡 によ り トレイダーズ 証 券 が 有 する 債 権 が 貸 倒 れとなる 可 能 性 が 極 めて 高 い 顧 客 立 替 金 から より 安 全 性 の 高 い 当 社 に 対 する 未 収 債 権 になったことで トレイダーズ 証 券 は 多 額 の 貸 倒 損 失 処 理 を 回 避 し 自 己 資 本 の 毀 損 を 防 ぐことで 事 業 継 続 に 必 要 とされる 自 己 資 本 規 制 比 率 ( 証 券 会 社 の 財 務 健 全 性 を 示 す 指 標 であり 固 定 化 されていない 自 己 資 本 市 場 リスク 取 引 先 リスク 基 礎 的 リスクの 合 計 額 x100で 算 出 します 自 己 資 本 規 制 比 率 の 低 下 に 関 しては 自 己 資 本 規 制 比 率 が140%を 下 回 った 場 合 には その 旨 を 監 督 当 局 に 届 出 ねばならず 同 比 率 が120%を 下 回 った 場 合 には 監 督 当 局 はトレイダーズ 証 券 に 対 して 業 務 の 方 法 の 変 更 を 命 ずることができるとともに 財 産 の 供 託 その 他 監 督 上 必 要 な 事 項 を 命 ずることができます さらに 同 比 率 が100%を 下 回 った 場 合 には 監 督 当 局 はトレイダーズ 証 券 に 対 して3ヶ 月 以 内 の 期 間 を 定 めて 業 務 の 全 部 又 は 一 部 の 停 止 を 命 ずることができる とともに 当 該 命 令 の 日 から3ヶ 月 を 経 過 した 日 においてもトレイダーズ 証 券 の 自 己 資 本 規 制 比 率 が100%を 下 回 っており かつ 自 己 資 本 規 制 比 率 の 状 況 が 回 復 する 見 込 みがない と 認 められるときは 金 融 商 品 取 引 業 者 の 登 録 を 取 り 消 すことができるものとされていま す )の 維 持 を 図 りました しかしながら 自 己 資 本 の 減 少 は 回 避 できたものの 当 社 に 対 する 未 収 債 権 の 額 が 多 額 となったことで 自 己 資 本 規 制 比 率 の 計 算 上 当 社 に 対 する 債 権 にかかる 取 引 先 リスク 相 当 額 が 通 常 の2 倍 となりリスク 相 当 額 合 計 が 大 きく 増 加 したた め 平 成 23 年 3 月 31 日 の 自 己 資 本 規 制 比 率 は99.1%と100%を 下 回 る 結 果 となりました 当 社 は トレイダーズ 証 券 より 譲 り 受 けた 顧 客 立 替 金 債 権 の 代 金 1,166,745 千 円 の 債 務 に 関 して 顧 客 からの 回 収 資 金 第 三 者 からの 借 入 金 及 び 当 社 が 保 有 していた 有 価 証 券 での 代 物 弁 済 等 を 行 うことによって 平 成 24 年 8 月 にトレイダーズ 証 券 に 完 済 しましたが 一 方 で 当 社 においてエクイティ ファイナンス 等 による 資 金 調 達 が 十 分 に 達 成 できなかっ たため 当 社 の 借 入 金 返 済 に 必 要 となる 資 金 原 資 及 び 当 社 グループを 運 営 する 上 で 必 要 と なる 子 会 社 への 貸 付 資 金 の 財 源 は トレイダーズ 証 券 に 依 存 せざるを 得 ず 同 社 からの 借 入 金 が 再 度 増 加 しております その 結 果 トレイダーズ 証 券 が 有 する 当 社 への 貸 付 金 残 高 は 平 成 25 年 3 月 末 において 855,750 千 円 ( 長 期 貸 付 金 392,750 千 円 短 期 貸 付 金 463,000 千 円 )に 達 し 平 成 25 年 6 月 末 では 同 残 高 は10 億 円 を 超 える 状 況 となっており トレイダーズ 証 券 の 資 金 繰 りを 圧 迫 す るとともに 下 記 1 及 び2の 理 由 から トレイダーズ 証 券 の 自 己 資 本 規 制 比 率 を 低 下 させ る 最 も 大 きな 要 因 となっています 1 自 己 資 本 規 制 比 率 の 計 算 において 貸 付 日 より1 年 を 超 える 貸 付 金 ( 長 期 貸 付 金 )は 自 己 資 本 から100% 控 除 されます 2 自 己 資 本 規 制 比 率 の 計 算 において 1 年 未 満 の 貸 付 金 ( 短 期 貸 付 金 )は 貸 付 金 残 高 に 当 社 のリスクウェイト25%を 乗 じた 金 額 が 取 引 先 リスク 相 当 額 となります また 当 社 に 対 する 取 引 先 リスク 相 当 額 が 固 定 化 されていない 自 己 資 本 の25%の 額 を 超 える 場 合 3

4 は 当 該 取 引 先 リスク 相 当 額 の50%が 追 加 取 引 先 リスクとして 加 算 され 固 定 化 されて いない 自 己 資 本 の50%の 額 を 超 える 場 合 は 当 該 取 引 先 リスク 相 当 額 の100%が 追 加 リス として 加 算 されます トレイダーズ 証 券 の 自 己 資 本 規 制 比 率 は 平 成 25 年 3 月 末 に160.0%( 前 期 比 37.2% 増 ) まで 回 復 しましたが 平 成 25 年 6 月 末 にはそれを 下 回 っており 当 社 が 早 急 に 資 金 調 達 を 行 い トレイダーズ 証 券 からの 借 入 金 を 返 済 することで トレイダーズ 証 券 の 自 己 資 本 規 制 比 率 を 早 期 に 回 復 させることが 喫 緊 の 課 題 であると 認 識 しております 以 上 の 理 由 により 当 社 はエクイティ ファイナンス 等 による 財 務 基 盤 の 強 化 及 び 資 金 の 調 達 が 必 要 であると 判 断 し 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 を 決 議 しました 本 新 株 予 約 権 付 社 債 発 行 の 目 的 は 当 社 グループが 中 長 期 的 に 安 定 した 成 長 軌 道 を 確 立 するために 連 結 純 資 産 が 債 務 超 過 又 は 同 等 の 水 準 に 陥 ることがないよう 連 結 純 資 産 の 増 強 を 行 い 財 務 基 盤 の 安 定 化 を 図 ることと トレイダーズ 証 券 からの 借 入 金 の 返 済 資 金 を 確 保 し トレイダーズ 証 券 の 自 己 資 本 規 制 比 率 を 一 般 的 に 財 務 状 況 が 健 全 な 状 況 とみなさ れる200% 超 の 水 準 ( 多 くの 金 融 機 関 の 融 資 条 件 カウンターパーティーとの 取 引 条 件 にお いて 自 己 資 本 規 制 比 率 が200%を 超 えていることが 条 件 とされています )まで 回 復 させ ることであります (2) 第 三 者 割 当 による 本 新 株 予 約 権 付 社 債 を 選 択 した 理 由 第 三 者 割 当 による 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 は 以 下 の 検 討 を 経 て 決 議 したものです まず 銀 行 借 入 又 は 社 債 発 行 によるデット ファイナンスによるものか 資 本 を 中 心 と したエクイティ ファイナンスによるものか あるいは デット ファイナンスとエクイ ティ ファイナンスの 中 間 的 な 調 達 方 法 である 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 によるものかを 検 討 いたしました 検 討 の 結 果 当 社 の 現 在 の 財 務 状 況 に 鑑 み 長 期 安 定 資 金 によって 自 己 資 本 を 早 急 に 増 加 させることが 最 優 先 課 題 であると 判 断 し エクイティ ファイナンスを 織 り 交 ぜた 方 法 によることを 選 択 いたしました エクイティ ファイナンスのうち 新 株 式 の 発 行 による 増 資 は 当 社 にとって 最 良 な 方 法 であることから 公 募 増 資 及 び 株 主 割 当 増 資 について 検 討 しました 公 募 増 資 については 発 行 費 用 が 非 常 に 大 きくなる 上 引 受 リス クプレミアムのディスカウントが 大 きくなることに 加 え 引 受 実 績 のある 証 券 会 社 に 打 診 したところ 引 受 リスクが 大 きい 等 の 理 由 で 難 色 を 示 したため 選 択 対 象 から 除 外 いたしま した 株 主 割 当 については 当 社 の 主 要 株 主 である 創 業 家 が 既 に 提 供 可 能 な 資 金 を 当 社 グ ループへの 貸 付 け 等 を 通 じて 貸 付 けており 他 の 一 般 株 主 のみに 対 する 割 当 では 当 社 が 想 定 する 十 分 な 調 達 が 見 込 めない 可 能 性 が 高 いため 選 択 対 象 から 除 外 いたしました さら に 第 三 者 割 当 について 複 数 の 出 資 候 補 先 に 打 診 いたしましたが 現 在 の 当 社 の 財 務 状 況 等 に 鑑 みた 投 資 リスクを 理 由 に 同 意 を 得 られなかったため 選 択 対 象 より 除 外 いたしまし た 次 に 発 行 時 に 資 金 が 調 達 でき かつ 長 期 安 定 資 金 として 自 己 資 本 増 強 の 可 能 性 がある 新 株 予 約 権 付 社 債 を 選 択 いたしました 本 件 割 当 予 定 先 である 掛 谷 和 俊 氏 に 紹 介 者 であるイ ーソリューション 株 式 会 社 ( 東 京 都 港 区 赤 坂 代 表 取 締 役 友 田 純 子 以 下 イーソリューション といいます )を 通 して 打 診 しましたところ 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 条 件 に 同 意 できるようであれば 出 資 する 旨 の 回 答 を 得 ることができたため 社 債 利 率 及 び 転 換 価 格 等 の 条 件 について 協 議 を 重 ねた 結 果 出 資 の 同 意 を 得 ることができたため 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 を 決 定 いたしました なお 公 募 又 は 既 存 株 主 への 割 当 並 びに 第 三 者 への 割 当 を 検 討 しましたが 公 募 及 び 既 存 株 主 への 割 当 は 現 在 の 市 場 環 境 に 鑑 み 募 集 金 額 が 集 まらない 可 能 性 があり 迅 速 性 に 欠 けることから 選 択 対 象 から 除 外 し 迅 速 に 当 社 の 意 向 に 沿 った 発 行 が 可 能 である 第 三 者 への 割 当 を 選 択 いたしました 4

5 3. 調 達 する 資 金 の 額 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (1) 調 達 する 資 金 の 額 1 払 込 金 額 の 総 額 2 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 500,000,000 円 20,650,000 円 3 差 引 手 取 概 算 額 479,350,000 円 ( 注 )1. 払 込 金 額 の 総 額 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 総 額 であります 2. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 発 行 諸 費 用 のうち 主 なものは 紹 介 者 への 報 酬 15,000,000 円 ( 払 込 金 額 の3%) 弁 護 士 評 価 機 関 等 への 報 酬 反 社 会 的 勢 力 調 査 費 用 登 記 費 用 であります (2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 上 記 差 引 手 取 概 算 額 479,350,000 円 については 全 額 をトレイダーズ 証 券 からの 既 存 借 入 金 の 返 済 資 金 に 充 当 する 予 定 です 今 回 の 資 金 調 達 の 目 的 がトレイダーズ 証 券 の 自 己 資 本 規 制 比 率 の 回 復 資 金 繰 り 状 況 の 改 善 であることから 第 三 者 機 関 からの 借 入 金 返 済 に 優 先 してトレイダーズ 証 券 の 借 入 金 を 返 済 します 借 入 金 の 返 済 順 序 については 当 初 の 返 済 日 を 過 ぎたため 返 済 期 限 の 延 長 を 行 った 借 入 日 付 の 早 い 借 入 金 から 順 に 決 済 することと し また 短 期 借 入 金 よりも 長 期 借 入 金 の 返 済 を 行 うことがトレイダーズ 証 券 の 自 己 資 本 規 制 比 率 の 上 昇 に 効 果 があることから 長 期 借 入 金 を 返 済 することとします 第 三 者 機 関 からの 借 入 金 返 済 は トレイダーズ 証 券 からの 借 入 れをできる 限 り 増 加 させ ないよう 方 策 を 検 討 してまいります 返 済 する 借 入 金 の 具 体 的 な 内 容 資 金 使 途 一 部 返 済 後 の 残 高 及 び 支 出 時 期 につきまし ては 以 下 の 通 りです 具 体 的 な 使 途 返 済 金 額 返 済 後 残 額 支 出 予 定 時 期 長 期 借 入 金 の 全 部 返 済 ( 長 期 借 入 金 の 概 要 ) 未 返 済 元 本 額 :124,000,000 円 金 利 :0%( 年 率 ) 借 入 日 : 平 成 24 年 2 月 1 日 返 済 期 限 : 平 成 26 年 1 月 31 日 資 金 使 途 : 外 部 借 入 金 返 済 長 期 借 入 金 の 全 部 返 済 ( 長 期 借 入 金 の 概 要 ) 未 返 済 元 本 額 :30,000,000 円 金 利 :0%( 年 率 ) 借 入 日 : 平 成 24 年 2 月 22 日 返 済 期 限 : 平 成 26 年 2 月 21 日 資 金 使 途 : 運 転 資 金 長 期 借 入 金 の 全 部 返 済 ( 長 期 借 入 金 の 概 要 ) 未 返 済 元 本 額 :300,000,000 円 金 利 :0%( 年 率 ) 借 入 日 : 平 成 24 年 3 月 15 日 返 済 期 限 : 平 成 26 年 3 月 14 日 資 金 使 途 : 外 部 借 入 金 返 済 124,000,000 円 0 円 平 成 25 年 8 月 末 日 30,000,000 円 0 円 平 成 25 年 8 月 末 日 300,000,000 円 0 円 平 成 25 年 8 月 末 日 5

6 長 期 借 入 金 の 一 部 返 済 ( 長 期 借 入 金 の 概 要 ) 未 返 済 元 本 額 :31,500,000 円 金 利 :0%( 年 率 ) 借 入 日 : 平 成 24 年 5 月 1 日 返 済 期 限 : 平 成 26 年 4 月 30 日 資 金 使 途 : 運 転 資 金 25,350,000 円 6,150,000 円 平 成 25 年 8 月 末 日 上 記 借 入 金 の 概 要 につきましては 平 成 25 年 7 月 31 日 現 在 の 状 況 を 記 載 しております 4. 資 金 使 途 の 合 理 性 に 関 する 考 え 方 資 金 使 途 につきましては 3. 調 達 する 資 金 の 額 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 で 記 載 しましたとおり トレイダーズ 証 券 からの 長 期 借 入 金 の 一 部 返 済 に 全 額 充 当 する 予 定 です 長 期 借 入 金 を 返 済 することで 固 定 化 されていない 自 己 資 本 が 返 済 額 と 同 額 増 加 しトレイダーズ 証 券 の 自 己 資 本 規 制 比 率 は200% 前 後 の 水 準 まで 上 昇 すること が 見 込 まれます トレイダーズ 証 券 の 自 己 資 本 規 制 比 率 が 改 善 することにより 同 社 に 対 する 信 用 リスクが 低 減 し 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 におけるカウンターパーティーとの 取 引 条 件 あるい は 金 融 機 関 からの 融 資 実 行 の 可 能 性 等 の 経 営 環 境 改 善 が 期 待 でき より 有 利 な 条 件 で 業 務 を 行 うことが 可 能 になると 考 えられます また 当 社 が 当 社 グループの 主 力 子 会 社 であるトレイダーズ 証 券 の 経 営 環 境 を 改 善 し 業 績 向 上 に 助 力 することは 当 社 グループが 今 後 も 成 長 を 続 け 当 社 の 企 業 価 値 を 高 めるために 最 も 重 要 であると 考 えております 以 上 に 鑑 み 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 を 行 うことが 当 社 の 企 業 価 値 向 上 に 資 するもので あり さらには 既 存 株 主 の 利 益 に 資 するものと 判 断 しております 5. 発 行 条 件 等 の 合 理 性 (1) 払 込 金 額 の 算 定 根 拠 及 び 発 行 条 件 の 合 理 性 に 関 する 考 え 方 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 価 額 転 換 価 額 利 率 等 の 発 行 条 件 は 当 社 及 び 割 当 予 定 先 の 協 議 の 上 決 定 いたしました 割 当 予 定 先 との 協 議 においては 当 社 株 価 の 日 々の 値 幅 変 動 率 の 大 きさや 市 場 出 来 高 の 状 況 から 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 転 換 価 額 については 多 少 の 価 格 変 動 リスクを 吸 収 し 転 換 権 の 行 使 を 進 められるディスカウントを 考 慮 してほしい 旨 の 要 望 があり 当 社 において 検 討 の 結 果 合 理 的 な 範 囲 で 考 慮 することといたしました かかる 協 議 の 結 果 当 社 は 当 社 株 式 の 市 場 売 買 高 及 び 株 価 権 利 行 使 期 間 株 価 変 動 性 等 を 勘 案 すると 共 に 社 債 権 者 が 負 担 することになるクレジット コスト 等 を 考 慮 し 総 合 的 に 判 断 して 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 価 額 を 額 面 100 円 につき100 円 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 転 換 価 額 を 取 締 役 会 決 議 日 の 前 営 業 日 終 値 の97%を 乗 じた 額 本 社 債 の 利 率 を 年 利 1.0%とし 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 された 本 新 株 予 約 権 につき 金 銭 の 払 込 みを 要 しないこ とといたしました 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 価 額 につきましては 公 正 性 を 期 すため 独 立 した 第 三 者 機 関 である かえでキャピタルマネジメント 株 式 会 社 ( 東 京 都 千 代 田 区 永 田 町 プルデ ンシャルタワー4 階 代 表 取 締 役 山 下 章 太 以 下 かえでキャピタルマネジメント と いいます )に 対 して 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 価 値 算 定 を 依 頼 した 上 で 同 社 より 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 価 格 算 定 評 価 書 ( 以 下 本 新 株 予 約 権 付 社 債 評 価 書 といいます )を 取 得 しております 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 価 額 の 公 正 価 値 算 定 会 社 の 選 定 につきましては 過 去 に 新 株 予 約 権 の 公 正 価 値 算 定 を 依 頼 した 会 社 を 含 め 検 討 を 行 っておりましたが トレイダーズ 証 券 における 証 券 化 商 品 の 組 成 等 に 助 力 をいただき 新 株 予 約 権 付 社 債 の 公 正 価 値 算 定 の 実 6

7 績 もあるかえでキャピタルマネジメントが 適 任 であると 判 断 し 選 定 いたしました なお かえでキャピタルマネジメントからの 説 明 及 び 提 供 資 料 に 基 づき 確 認 したところ かえで キャピタルマネジメント 及 び 同 社 役 員 と 割 当 予 定 先 である 掛 谷 和 俊 氏 ならびに 紹 介 会 社 であるイーソリューションとの 間 に 人 的 又 は 資 本 上 の 関 係 はなく 独 立 性 及 び 中 立 性 を 保 った 会 社 であることを 確 認 いたしました かえでキャピタルマネジメントは 一 定 の 前 提 すなわち 転 換 価 額 ( 取 締 役 会 決 議 日 の 前 営 業 日 の 終 値 に97%を 乗 じた 額 ) 本 社 債 の 利 率 (1.0%) 配 当 率 (0%) 権 利 行 使 期 間 ( 平 成 25 年 8 月 21 日 から 平 成 28 年 8 月 18 日 まで) 無 リスク 利 子 率 (0.119%) 信 用 リスク(7.18%) 株 価 変 動 性 (88.11%) その 他 発 行 条 件 及 びトレイダーズホールディ ングス 株 式 会 社 第 1 回 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 第 三 者 割 当 て 契 約 ( 以 下 本 投 資 契 約 といいます )に 定 められた 諸 条 件 の 下 一 般 的 な 株 式 オプション 価 値 算 定 モデルで あるモンテカルロ シミュレーションを 用 いて 公 正 価 値 を 算 定 しております その 上 で 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 実 質 的 な 対 価 ( 額 面 100 円 当 たり100 円 )とか えでキャピタルマネジメントの 算 定 した 公 正 価 値 ( 額 面 100 円 当 たり99 円 88 銭 )を 比 較 した 上 で 実 質 的 な 対 価 が 公 正 価 値 を 大 きく 下 回 る 水 準 ではないことから 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 が 特 に 有 利 な 条 件 に 該 当 しないと 判 断 いたしました 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 価 額 等 を 含 む 発 行 条 件 の 適 法 性 について 弁 護 士 法 人 港 国 際 グループ( 以 下 港 国 際 グループ といいます )に 対 し 日 本 国 の 法 令 に 抵 触 しないか 否 かの 検 証 を 依 頼 し 有 価 証 券 届 出 書 及 びかえでキャピタルマネジメントが 作 成 した 本 新 株 予 約 権 付 社 債 評 価 書 など 必 要 な 書 類 を 考 察 し 本 投 資 契 約 の 締 結 及 び 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 が 日 本 国 の 法 令 に 抵 触 しないか 否 かを 検 討 し 一 定 の 合 理 的 な 想 定 のも とで 現 在 採 用 しうる 解 釈 に 照 らし 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 が 有 利 発 行 を 含 め 日 本 国 の 法 令 に 抵 触 しない 旨 の 法 律 意 見 の 表 明 を 受 けております 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 転 換 価 額 は 日 本 証 券 業 協 会 の 第 三 者 割 当 増 資 の 取 扱 いに 関 す る 指 針 ( 平 成 22 年 4 月 1 日 )により 原 則 として 株 式 の 発 行 に 係 る 取 締 役 会 決 議 の 直 前 日 の 価 格 ( 直 前 日 における 売 買 がない 場 合 は 当 該 直 前 日 からさかのぼった 直 近 日 の 価 格 ) を 基 準 として 決 定 することとされているため 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 係 る 取 締 役 会 決 議 日 の 直 前 営 業 日 の 終 値 を 基 準 といたしました 参 考 となりますが 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 転 換 価 額 4,801 円 は 発 行 決 議 日 の 直 前 営 業 日 までの 過 去 1ヶ 月 間 の 終 値 平 均 5,347 円 に 対 して 乖 離 率 10.2% 当 該 直 前 営 業 日 までの 過 去 3ヶ 月 間 の 終 値 平 均 6,180 円 に 対 して 乖 離 率 22.3% 当 該 直 前 営 業 日 までの 過 去 6 ヶ 月 間 の 終 値 平 均 5,842 円 に 対 して 乖 離 率 17.8%となっております なお 当 社 監 査 役 会 3 名 全 員 ( 社 外 監 査 役 2 名 )から 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 要 項 の 内 容 及 び 上 記 のかえでキャピタルマネジメントの 算 定 結 果 及 び 港 国 際 グループの 表 明 し た 法 律 意 見 を 踏 まえ 下 記 事 項 について 確 認 し 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 条 件 が 割 当 予 定 先 に 特 に 有 利 な 発 行 条 件 ではなく 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 が 適 法 であると 判 断 した 旨 の 意 見 表 明 を 受 けております 本 件 発 行 においては 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 実 務 並 びにこれらに 関 連 する 法 律 財 務 問 題 に 関 する 知 識 経 験 が 必 要 であると 考 えられ かえでキャピタルマネジメント 及 び 港 国 際 グループがかかる 専 門 知 識 経 験 を 有 すると 認 められること かえでキャピタルマネジメント 及 び 港 国 際 グループは 当 社 及 び 本 割 当 予 定 先 の 掛 谷 和 俊 氏 と 一 切 の 人 的 及 び 資 本 関 係 になく 当 社 経 営 陣 からも 独 立 していると 認 められる こと かえでキャピタルマネジメントは 一 定 の 条 件 ( 株 価 権 利 行 使 期 間 無 リスク 利 子 率 株 価 変 動 性 当 社 及 び 割 当 予 定 先 の 行 動 として 合 理 的 に 想 定 される 仮 定 平 均 売 買 出 来 高 割 引 率 その 他 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 条 件 及 び 本 投 資 契 約 に 定 められ た 諸 条 件 )の 下 一 般 的 な 株 式 オプション 価 値 算 定 モデルであるモンテカルロ シミ ュレーションを 用 いて 公 正 価 値 を 算 定 していること 7

8 港 国 際 グループは 独 立 した 立 場 で 有 価 証 券 届 出 書 やかえでキャピタルマネジメン トの 価 値 評 価 報 告 書 など 必 要 な 書 類 及 び 事 項 を 考 察 検 討 し 一 定 の 合 理 的 な 想 定 の もとで 現 在 採 用 しうる 解 釈 に 照 らし 本 新 株 予 約 権 付 社 債 及 び 本 新 株 予 約 権 の 発 行 が 有 利 発 行 を 含 め 日 本 国 の 法 令 に 抵 触 しない 旨 の 法 律 意 見 の 表 明 をしていること 本 件 発 行 の 決 議 を 行 った 取 締 役 会 において かえでキャピタルマネジメント 及 び 港 国 際 グループの 意 見 を 参 考 にしつつ 本 件 発 行 担 当 取 締 役 による 説 明 を 踏 まえて 検 討 が 行 われていること (2) 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 が 合 理 的 であると 判 断 した 根 拠 本 新 株 予 約 権 の 転 換 価 額 は4,801 円 であり 当 社 普 通 株 式 の 平 成 25 年 7 月 31 日 時 点 の 発 行 済 株 式 総 数 444,358 株 ( 議 決 権 数 444,214 個 )に 対 して 本 第 三 者 割 当 による 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 により 発 生 する 潜 在 株 式 数 は104,120 株 ( 議 決 権 数 104,120 個 )であり 発 行 済 株 式 数 に 対 して 最 大 で23.43%( 総 議 決 権 数 に 対 する 割 合 23.44%)の 希 薄 化 が 生 じ 今 後 の 株 式 市 場 動 向 によっては 需 要 供 給 バランスが 大 幅 に 変 動 し 株 式 価 値 に 影 響 を 及 ぼ す 可 能 性 があります しかしながら 当 社 が 自 己 資 本 を 増 強 し 債 務 超 過 に 陥 ることなく 事 業 を 推 進 していく ことが 安 定 的 な 企 業 存 続 につながり 結 果 として 既 存 株 主 の 利 益 保 護 につながるものと 考 えており 当 該 希 薄 化 の 規 模 は かかる 目 的 に 照 らして 合 理 的 であると 判 断 しておりま す 6. 割 当 予 定 先 の 選 定 理 由 等 (1) 割 当 予 定 先 の 概 要 (1) 氏 名 掛 谷 和 俊 (2) 住 所 東 京 都 千 代 田 区 (3) 職 業 の 内 容 医 療 法 人 社 団 荘 和 会 半 蔵 門 胃 腸 クリニック 理 事 長 及 び 院 長 (4) 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 資 本 関 係 該 当 事 項 はありません 人 的 関 係 当 社 顧 問 取 引 関 係 掛 谷 和 俊 氏 は 当 社 に1 億 円 の 貸 付 を 行 っております また 当 該 貸 付 にあたり 当 社 は 掛 谷 氏 に 対 しトレイダーズ 証 券 株 式 11,950 株 ( 発 行 済 株 式 数 に 対 する 割 合 50.0%)を 担 保 提 供 しております 当 社 は 掛 谷 氏 に 月 額 1,000,000 円 の 顧 問 料 を 支 払 っております その 他 該 当 事 項 はありません ( 注 ) 提 出 者 と 割 当 予 定 先 との 間 の 関 係 は 本 有 価 証 券 届 出 書 提 出 日 ( 平 成 25 年 8 月 1 日 ) 現 在 におけるものです (2) 割 当 予 定 先 の 選 定 理 由 当 社 は 今 回 の 第 三 者 割 当 増 資 にあたり 短 期 及 び 中 長 期 のそれぞれの 観 点 から 当 社 の 資 金 需 要 を 満 たすことが 財 務 体 質 の 改 善 のために 最 重 要 事 項 であると 考 え 1 資 金 の 調 達 が 機 動 的 に 行 われること 2 将 来 的 に 当 社 が 必 要 とする 資 金 の 調 達 が 見 込 めること 3 支 配 株 主 の 異 動 が 生 じないことなどの 観 点 を 考 慮 し 当 社 の 事 業 戦 略 及 び 資 金 需 要 の 必 要 性 時 期 ならびに 経 営 方 針 将 来 的 な 企 業 価 値 の 向 上 につながる 施 策 を 理 解 して 頂 ける 投 資 家 候 補 を 模 索 してまいりました 投 資 家 候 補 との 交 渉 過 程 において イーソリューションから 医 療 法 人 社 団 荘 和 会 半 蔵 門 胃 腸 クリニックの 理 事 長 及 び 院 長 である 掛 谷 和 俊 氏 が 当 社 の 要 望 に 適 う 有 力 投 資 家 候 補 の 一 つであるとの 提 言 を 受 けたことから 上 記 1から3の 観 点 などを 踏 まえ 検 討 を 開 始 8

9 し 当 社 における 第 三 者 割 当 増 資 の 割 当 予 定 先 に 成 り 得 るか 否 かを 慎 重 に 検 討 してまいり ました 掛 谷 和 俊 氏 より 当 初 は 貸 付 金 による 資 金 提 供 を 実 行 したいとの 提 案 を 受 け 平 成 25 年 3 月 18 日 に 当 社 代 表 取 締 役 金 丸 勲 を 経 由 し 当 社 に 対 して100,000,000 円 ( 期 間 :1 年 利 率 : 年 率 1.0%)の 資 金 提 供 を 受 けました 当 社 は 当 該 資 金 をトレイダーズ 証 券 からの 短 期 借 入 金 の 返 済 に88,000,000 円 充 当 し 12,000,000 円 を 当 社 子 会 社 であるトレイダーズフ ィナンシャル 株 式 会 社 へ 新 商 品 の 開 発 資 金 として 貸 付 けました その 後 当 社 のファイナンスに 関 してイーソリューション 及 び 掛 谷 和 俊 氏 と 協 議 を 重 ね た 結 果 掛 谷 和 俊 氏 を 割 当 予 定 先 とする 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 を 決 定 するに 至 りま した 割 当 予 定 先 候 補 の 紹 介 会 社 の 選 定 及 び 割 当 予 定 先 の 選 定 に 関 する 経 過 及 び 理 由 について は 以 下 のとおりです 割 当 予 定 先 候 補 の 紹 介 会 社 の 選 定 について 割 当 予 定 先 候 補 の 紹 介 会 社 につきましては 当 社 取 締 役 中 川 明 が イーソリューション の 代 表 取 締 役 友 田 純 子 氏 と 旧 来 の 知 人 であり 当 社 への 投 資 家 候 補 の 紹 介 を 依 頼 したとこ ろ 純 投 資 目 的 であれば 出 資 に 応 じる 投 資 家 候 補 がいるとのことで 本 件 割 当 予 定 先 で ある 掛 谷 和 俊 の 紹 介 を 受 けました イーソリューションについては 当 社 にて 事 業 内 容 や 過 去 におけるファイナンス 実 績 に 関 する 調 査 を 行 いました その 結 果 イーソリューションからの 割 当 予 定 先 候 補 の 紹 介 を 受 諾 しました イーソリ ューションからの 説 明 及 び 提 供 資 料 に 基 づき 確 認 したところ イーソリューション 及 び 同 社 役 員 と 割 当 予 定 先 である 掛 谷 和 俊 氏 との 間 に 人 的 又 は 資 本 上 の 関 係 はありませんでし た 本 割 当 ては 日 本 証 券 業 協 会 会 員 である 証 券 会 社 のあっせんを 受 けて 行 われたもので はありません 割 当 予 定 先 掛 谷 和 俊 氏 の 選 定 について 割 当 予 定 先 である 掛 谷 和 俊 氏 は 日 本 内 視 鏡 外 科 学 会 評 議 員 を 務 める 医 学 博 士 であり 平 成 16 年 8 月 に 医 療 法 人 社 団 荘 和 会 を 設 立 平 成 19 年 7 月 に 医 療 法 人 社 団 荘 和 会 半 蔵 門 胃 腸 クリニックを 開 設 し 理 事 長 院 長 として 医 療 法 人 社 団 荘 和 会 の 経 営 に 携 わっておら れます 当 社 の 経 営 方 針 をご 理 解 尊 重 していただき 当 社 の 経 営 に 介 入 する 意 思 や 支 配 株 主 と なる 意 思 がないことの 内 諾 を 受 けており 割 当 予 定 先 に 相 応 しい 人 物 であると 判 断 いたし ました 当 社 は 掛 谷 和 俊 氏 に 平 成 25 年 3 月 に 当 社 顧 問 への 就 任 を 依 頼 し 病 院 経 営 者 の 視 点 か らトレイダーズ 証 券 の 新 商 品 ( 診 療 報 酬 債 券 医 療 機 関 債 ) 企 画 に 関 するアドバイスをい ただいておりますが これらの 活 動 が 当 社 の 経 営 への 関 与 経 営 権 の 獲 得 を 目 的 とした ものではないことを 掛 谷 和 俊 氏 に 口 頭 で 確 認 しております (3) 割 当 予 定 先 の 保 有 方 針 割 当 予 定 先 である 掛 谷 和 俊 氏 とは 保 有 方 針 に 関 して 特 段 の 取 決 めをしておりませんが 経 営 権 の 獲 得 や 支 配 株 主 となることを 目 的 とせず 純 投 資 を 目 的 としており 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 交 付 を 受 けることとなる 当 社 普 通 株 式 につきましては 適 宜 判 断 の 上 市 場 動 向 を 勘 案 しながら 比 較 的 短 期 間 で 売 却 を 目 標 としているものの 運 用 に 際 しては 市 場 へ の 影 響 を 常 に 留 意 する 方 針 との 説 明 を 受 けております 割 当 予 定 先 が 本 新 株 予 約 権 付 社 債 を 譲 渡 する 意 向 がないことを 口 頭 で 確 認 しておりますが 本 新 株 予 約 権 付 社 債 を 譲 渡 す る 場 合 には 事 前 に 当 社 取 締 役 会 の 承 認 が 必 要 である 旨 を 書 面 で 定 めております 9

10 (4) 割 当 予 定 先 の 払 込 みに 要 する 財 産 の 存 在 について 確 認 した 内 容 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 払 い 込 みについて 医 療 法 人 社 団 荘 和 会 半 蔵 門 胃 腸 ク リニックからの 報 酬 及 び 資 産 運 用 益 の 自 己 資 金 並 びに 医 療 法 人 社 団 荘 和 会 等 からの 借 入 金 で 賄 うとの 説 明 を 受 けております この 点 当 社 は 掛 谷 和 俊 氏 の 預 金 口 座 の 残 高 を 確 認 し 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 に 係 る 払 込 みに 足 る 現 金 預 金 を 保 有 していることを 確 認 しております (5) 割 当 予 定 先 等 の 実 態 当 社 は 割 当 予 定 先 である 掛 谷 和 俊 氏 割 当 予 定 先 が 借 入 を 予 定 する 関 係 者 である 医 療 法 人 社 団 荘 和 会 半 蔵 門 胃 腸 クリニック 等 が 暴 力 団 暴 力 団 員 又 はこれらに 準 ずる 者 ( 以 下 暴 力 団 等 といいます )である 事 実 暴 力 団 等 が 割 当 予 定 先 等 に 関 与 している 事 実 割 当 予 定 先 等 が 資 金 提 供 その 他 の 犯 罪 行 為 を 行 うことを 通 じて 暴 力 団 等 の 維 持 運 営 に 協 力 若 しくは 関 与 している 事 実 及 び 割 当 予 定 先 等 が 意 図 して 暴 力 団 等 と 交 流 を 持 っている 事 実 を 有 していないことを 第 三 者 機 関 である 株 式 会 社 PRIST( 住 所 : 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 代 表 者 : 吉 住 秀 義 氏 以 下 PRIST といいます )にて 確 認 しており ます また 当 社 は 割 当 予 定 先 候 補 の 紹 介 会 社 であるイーソリューション 及 び 同 社 取 締 役 が 暴 力 団 等 である 事 実 暴 力 団 等 が 紹 介 会 社 等 に 関 与 している 事 実 紹 介 会 社 等 が 資 金 提 供 そ の 他 の 犯 罪 行 為 を 行 うことを 通 じて 暴 力 団 等 の 維 持 運 営 に 協 力 若 しくは 関 与 している 事 実 及 び 紹 介 会 社 等 が 意 図 して 暴 力 団 等 と 交 流 を 持 っている 事 実 を 有 していないことを 第 三 者 機 関 であるPRISTにて 確 認 しております なお 当 社 は 割 当 先 が 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 がないことを 示 す 確 認 書 を 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 に 提 出 しております 7. 募 集 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 募 集 前 ( 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 ) 募 集 後 ジェイアンドアール 29.53% ジェイアンドアール 23.92% グロードキャピタル 14.18% 掛 谷 和 俊 18.98% 旭 興 産 8.87% グロードキャピタル 11.49% 金 丸 貴 行 4.57% 旭 興 産 7.19% 金 丸 多 賀 2.59% 金 丸 貴 行 3.70% ザイナス 1.54% 金 丸 多 賀 2.10% 大 阪 証 券 金 融 1.36% ザイナス 1.25% 堀 慶 子 1.15% 大 阪 証 券 金 融 1.10% 松 井 証 券 1.04% 堀 慶 子 0.93% マネックス 証 券 0.75% 松 井 証 券 0.84% ( 注 )1. 上 記 の 割 合 は 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 しております 2. 持 株 比 率 は 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 所 有 株 式 数 の 割 合 を 記 載 しております 3. 募 集 後 の 掛 谷 和 俊 氏 以 外 の 株 主 については 平 成 25 年 3 月 31 日 現 在 の 株 主 名 簿 を 基 準 として 記 載 しております 4. 募 集 後 の 持 株 比 率 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 転 換 価 額 4,801 円 で 全 て 転 換 された 場 合 の 潜 在 株 式 数 104,120 株 を 平 成 25 年 7 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 444,358 株 に 加 えた 株 式 数 に 対 する 割 合 です 10

11 8. 今 後 の 見 通 し 今 回 の 第 三 者 割 当 の 方 法 による 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 が 当 社 グループの 業 績 に 与 える 影 響 については 今 後 精 査 していく 予 定 ですが 当 社 は 今 回 の 第 三 者 割 当 の 方 法 による 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 により 当 社 グループの 財 務 基 盤 の 安 定 化 が 図 られること トレイダーズ 証 券 の 自 己 資 本 規 制 比 率 の 向 上 及 び 資 金 繰 りが 改 善 することにより 信 用 コストは 低 下 し 収 益 拡 大 の 機 会 が 増 大 することが 見 込 まれます それにより 当 社 の 成 長 及 び 経 営 の 安 定 さらには 当 社 の 企 業 価 値 の 向 上 により 既 存 の 株 主 の 皆 様 の 利 益 にもつながると 考 えております 9. 企 業 行 動 規 範 上 の 手 続 き 本 件 第 三 者 割 当 による 新 株 予 約 権 の 発 行 は 1 希 薄 化 率 が25% 未 満 であること 又 は2 支 配 株 主 の 異 動 を 伴 うものではないことから 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 第 432 条 に 定 める 経 営 者 から 一 定 程 度 独 立 した 者 による 当 該 割 当 てに 係 る 意 見 入 手 又 は 当 該 割 当 てに 係 る 株 主 総 会 決 議 などによる 株 主 の 意 思 確 認 のいずれの 手 続 きも 要 しません 10. 最 近 3 年 間 の 業 績 及 びエクイティ ファイナンスの 状 況 (1) 最 近 3 年 間 の 業 績 ( 単 体 ) 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 営 業 収 益 388,000 千 円 420,000 千 円 446,758 千 円 営 業 利 益 または 営 業 損 失 ( ) 73,662 千 円 4,078 千 円 10,798 千 円 経 常 損 失 ( ) 95,667 千 円 38,917 千 円 22,321 千 円 当 期 純 損 失 ( ) 1,022,656 千 円 3,037,608 千 円 24,944 千 円 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 ( ) 4, 円 10, 円 円 1 株 当 たり 配 当 金 株 当 たり 純 資 産 14, 円 1, 円 1, 円 (2) 現 時 点 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 ( 平 成 25 年 7 月 31 日 現 在 ) 株 式 数 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 発 行 済 株 式 数 444,358 株 100% 潜 在 株 式 数 - - (3) 最 近 の 株 価 の 状 況 1 最 近 3 年 間 の 状 況 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 最 高 値 6,180 円 3,700 円 7,670 円 最 安 値 2,150 円 1,480 円 1,275 円 2 最 近 6カ 月 の 状 況 平 成 25 年 2 月 平 成 25 年 3 月 平 成 25 年 4 月 平 成 25 年 5 月 平 成 25 年 6 月 平 成 25 年 7 月 最 高 値 4,380 円 7,670 円 8,470 円 9,490 円 6,590 円 5,860 円 最 安 値 3,565 円 4,000 円 5,560 円 6,000 円 3,740 円 4,500 円 ( 注 ) 最 高 最 低 株 価 は 大 阪 証 券 取 引 所 JASDAQ(スタンダード)( 平 成 25 年 7 月 16 日 より 東 京 証 券 取 引 所 JASDAQ(スタンダード))におけるものであります 11

12 (4) 最 近 3 年 間 のエクイティ ファイナンスの 状 況 第 三 者 割 当 による 新 株 式 発 行 ( 現 物 出 資 (デット エクイティ スワップ)) 払 込 期 日 平 成 23 年 12 月 30 日 調 達 資 金 の 額 365,035,850 円 ( 現 物 出 資 のため 手 取 額 はありません ) 発 行 価 額 1 株 につき1,775 円 発 行 時 に お け る 普 通 株 式 238,704 株 発 行 済 株 式 数 当 該 募 集 に よ る 普 通 株 式 205,654 株 発 行 株 式 数 募 集 後 に お け る 普 通 株 式 444,358 株 発 行 株 式 数 発 行 時 に お け る 該 当 事 項 はありません 当 初 の 資 金 使 途 発 行 時 に お け る 該 当 事 項 はありません 支 出 予 定 時 期 現 時 点 に お け る 該 当 事 項 はありません 充 当 状 況 11. 発 行 要 項 別 紙 に 記 載 のとおりです 12

13 ( 別 紙 ) 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 要 項 1. 社 債 の 名 称 トレイダーズホールディングス 株 式 会 社 第 1 回 無 担 保 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 ( 以 下 本 新 株 予 約 権 付 社 債 といい そのうち 社 債 の みを 本 社 債 新 株 予 約 権 のみを 本 新 株 予 約 権 という ) 2. 新 株 予 約 権 付 社 債 の 券 面 本 新 株 予 約 権 付 社 債 については 記 名 式 とし 本 新 株 予 約 権 付 社 債 を 表 章 する 本 新 株 予 約 権 付 社 債 券 は 発 行 しない なお 本 新 株 予 約 権 付 社 債 は 会 社 法 第 254 条 第 2 項 本 文 及 び 第 3 項 本 文 の 定 めにより 本 社 債 又 は 本 新 株 予 約 権 のうち 一 方 のみを 譲 渡 することはできない 3. 募 集 社 債 の 総 額 金 500,000,000 円 4. 各 募 集 社 債 の 金 金 12,500,000 円 の 1 種 額 5. 各 募 集 社 債 の 払 金 12,500,000 円 ( 額 面 100 円 につき 金 100 円 ) 込 金 額 6. 各 新 株 予 約 権 の 本 新 株 予 約 権 と 引 換 えに 金 銭 の 払 込 みは 要 しない 払 込 金 額 7. 利 率 年 1.0% 8. 償 還 金 額 額 面 100 円 につき 金 100 円 9. 申 込 期 日 平 成 25 年 8 月 19 日 10. 払 込 期 日 平 成 25 年 8 月 19 日 11. 募 集 の 方 法 第 三 者 割 当 ての 方 法 により 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 全 部 を 掛 谷 和 俊 に 割 り 当 てる 12. 物 上 担 保 保 証 の 有 無 本 新 株 予 約 権 付 社 債 には 物 上 担 保 及 び 保 証 は 付 されておらず また 本 新 株 予 約 権 付 社 債 のために 特 に 留 保 されている 資 産 はない 13. 社 債 管 理 者 の 不 設 置 本 新 株 予 約 権 付 社 債 は 会 社 法 第 702 条 ただし 書 きの 要 件 及 び 会 社 法 施 行 規 則 第 169 条 の 要 件 を 充 たすものであり 社 債 管 理 者 は 設 置 しな い 14. 利 息 の 支 払 方 法 及 び 期 限 (1) 本 社 債 の 利 息 は 平 成 25 年 8 月 19 日 から 償 還 日 までこれを 付 し 毎 年 2 月 18 日 及 8 月 18 日 (ただし 繰 上 償 還 される 場 合 には 繰 上 償 還 日 )( 以 下 利 払 日 という )に 当 該 利 払 日 の 直 前 の 利 払 日 ( 第 1 回 の 利 払 日 においては 払 込 期 日 )の 翌 日 から 当 該 利 払 日 までの 期 間 ( 以 下 利 息 計 算 期 間 という )につい て 支 払 う 利 息 計 算 期 間 については 1 年 を 365 日 として 日 割 りをもってこれを 計 算 し 円 位 未 満 の 端 数 が 生 じた 場 合 にはこれ を 切 り 捨 てる (2) 支 払 期 日 が 銀 行 休 業 日 にあたるときは その 支 払 いは 前 銀 行 営 業 13

14 15. 償 還 の 方 法 及 び 期 限 16. 社 債 権 者 に 通 知 する 場 合 の 公 告 日 にこれを 繰 り 上 げる (3) 次 の1 及 び2の 場 合 における 各 本 社 債 の 利 息 の 発 生 並 びに 未 払 経 過 利 息 ( 本 社 債 のうち 支 払 期 が 到 来 せず まだ 支 払 われてい ないものをいい 以 下 同 様 とする )の 支 払 いについては それ ぞれ 以 下 に 定 めるとおりとする 1 本 新 株 予 約 権 が 行 使 された 場 合 本 新 株 予 約 権 の 行 使 の 効 力 発 生 日 の 直 前 の 利 払 日 以 降 当 該 本 新 株 予 約 権 の 付 された 各 本 社 債 の 利 息 は 発 生 しないものと する 2 償 還 の 場 合 ( 本 社 債 の 元 本 の 支 払 いが 不 当 に 留 保 若 しくは 拒 絶 された 場 合 又 は 本 社 債 の 元 本 の 支 払 に 関 して 債 務 不 履 行 が 生 じている 場 合 を 除 く ) 本 社 債 の 満 期 償 還 日 ( 繰 上 償 還 の 場 合 は 繰 上 償 還 日 ) 以 降 当 該 償 還 に 係 る 各 本 社 債 の 利 息 は 発 生 しないものとする な お 繰 上 償 還 日 において 残 存 する 未 払 経 過 利 息 は 後 記 償 還 の 方 法 及 び 期 限 に 定 められた 要 項 に 従 い 償 還 と 共 に 支 払 われるものとする (1) 本 社 債 は 平 成 28 年 8 月 18 日 ( 以 下 満 期 償 還 日 という ) にその 総 額 を 額 面 100 円 につき 金 100 円 で 償 還 する (2) 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 後 満 期 償 還 日 までの 期 間 い つでも その 選 択 により その 時 点 で 残 存 する 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 全 部 又 は 一 部 を 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 社 債 権 者 に 対 して 償 還 すべき 日 ( 以 下 任 意 償 還 日 という )の 2 週 間 以 上 前 に 事 前 通 知 を 行 ったうえで 各 社 債 の 額 面 100 円 につき 金 100 円 の 割 合 で 任 意 償 還 日 まで( 当 日 を 含 む )の 未 払 経 過 利 息 の 支 払 とともに 繰 上 償 還 することができる (3) 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 買 入 消 却 は 当 社 と 社 債 権 者 の 合 意 によ り 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 割 当 日 の 翌 日 以 降 本 社 債 の 額 面 100 円 につき 金 100 円 にて いつでもこれを 行 うことができる (4) 本 項 により 償 還 すべき 日 が 銀 行 休 業 日 にあたるときは その 前 銀 行 営 業 日 に 支 払 いを 繰 り 上 げる (5) 繰 上 償 還 又 は 買 入 消 却 される 本 社 債 については 繰 上 償 還 日 又 は 買 入 消 却 日 に 繰 上 償 還 又 は 買 入 消 却 される 本 社 債 の 額 面 100 円 に つき 1.0%を 乗 じた 額 を 当 該 社 債 権 者 に 支 払 う 本 社 債 の 社 債 権 者 に 対 し 公 告 を 行 う 場 合 は 当 社 の 定 款 所 定 の 方 法 に よりこれを 行 う なお 法 令 に 別 段 の 定 めがあるものを 除 き 公 告 の 14

15 掲 載 に 代 えて 社 債 権 者 に 対 し 直 接 に 通 知 する 方 法 によることができ る 17. 社 債 権 者 集 会 に 関 する 事 項 (1) 本 社 債 の 社 債 権 者 集 会 は 当 社 がこれを 招 集 するものとし 開 催 日 の 少 なくとも 3 週 間 前 に 本 社 債 の 社 債 権 者 集 会 を 開 く 旨 及 び 会 社 法 第 719 条 各 号 所 定 の 事 項 を 公 告 する (2) 本 社 債 の 社 債 権 者 集 会 は 東 京 都 においてこれを 行 う (3) 本 社 債 総 額 ( 償 還 済 みの 額 を 除 く )の 10 分 の 1 以 上 を 保 有 す る 本 社 債 権 者 は 会 議 の 目 的 たる 事 項 及 び 招 集 の 理 由 を 記 載 し た 書 面 を 当 社 に 提 出 して 本 社 債 の 社 債 権 者 集 会 の 招 集 を 請 求 することができる 18. 費 用 の 負 担 以 下 に 定 める 費 用 は 当 社 の 負 担 とする (1) 第 16 項 に 定 める 公 告 に 関 する 費 用 (2) 第 17 項 に 定 める 社 債 権 者 集 会 に 関 する 費 用 19. 本 社 債 に 付 する 本 新 株 予 約 権 の 各 本 社 債 に 付 された 新 株 予 約 権 の 個 数 は 1 個 とし 合 計 40 個 の 本 新 株 予 約 権 を 発 行 する 数 20. 本 新 株 予 約 権 の 内 容 (1) 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 及 び 数 の 算 定 方 法 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 は 当 社 普 通 株 式 とし 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 当 社 が 当 社 普 通 株 式 を 新 たに 発 行 し 又 はこれに 代 え て 当 社 の 保 有 する 当 社 普 通 株 式 を 移 転 ( 以 下 当 社 普 通 株 式 の 発 行 又 は 移 転 を 交 付 という )する 数 は 行 使 請 求 にかかる 本 社 債 の 発 行 価 額 の 総 額 を 転 換 価 額 ( 以 下 に 定 義 する )で 除 して 得 られる 最 大 整 数 と する 但 し 行 使 により 生 じる 1 株 未 満 の 端 数 は 切 り 捨 て 現 金 によ る 調 整 は 行 わない また 当 社 が 単 元 株 式 数 を 定 めた 場 合 であって 本 新 株 予 約 権 の 行 使 の 結 果 単 元 未 満 株 式 が 発 生 する 場 合 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 新 株 予 約 権 者 により 会 社 法 に 定 める 単 元 未 満 株 式 の 買 取 請 求 権 が 行 使 されたものとして 現 金 により 精 算 する (2) 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 は 当 該 本 新 株 予 約 権 に 係 る 本 社 債 とし 当 該 社 債 の 価 額 はその 払 込 金 額 と 同 額 とする される 財 産 の 内 容 及 びその 価 額 (3) 転 換 価 額 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 交 付 する 当 社 普 通 株 式 の 数 を 算 定 するにあ たり 用 いられる 1 株 あたりの 額 ( 以 下 転 換 価 額 という )は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 決 議 の 前 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 JASDAQ 市 場 における 当 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 ( 当 日 に 終 値 がない 場 15

16 合 は その 日 に 先 立 つ 直 近 日 の 終 値 )に 97%を 乗 じて 算 出 される 金 額 とする (4) 転 換 価 額 の 調 整 1 当 社 は 当 社 が 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 後 本 号 2に 掲 げる 各 事 由 により 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 に 変 更 を 生 じる 場 合 又 は 変 更 を 生 じる 可 能 性 がある 場 合 には 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 転 換 価 額 調 整 式 という )をもって 転 換 価 額 を 調 整 する 1 株 あた 交 付 普 通 りの 払 込 既 発 行 株 式 数 金 額 調 整 後 転 換 価 額 = 調 整 前 転 換 価 額 普 通 株 + 時 価 式 数 既 発 行 普 通 株 式 数 + 交 付 普 通 株 式 数 2 転 換 価 額 調 整 式 により 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う 場 合 及 び 調 整 後 の 転 換 価 額 の 適 用 時 期 については 次 の 定 めるところによる a) 本 号 4b)に 定 める 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 普 通 株 式 を 新 た に 発 行 し 又 は 当 社 の 保 有 する 当 社 の 普 通 株 式 を 移 転 する 場 合 ( 但 し 当 社 の 発 行 した 取 得 条 項 付 株 式 取 得 請 求 権 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 の 転 換 交 換 または 行 使 による 場 合 を 除 く ) 調 整 後 の 転 換 価 額 は 払 込 期 日 ( 募 集 に 際 して 払 込 期 間 が 設 けら れたときは 当 該 払 込 期 間 の 最 終 日 とする 以 下 同 じ )の 翌 日 以 降 又 はかかる 発 行 若 しくは 移 転 のための 株 主 割 当 日 がある 場 合 はそ の 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する b) 当 社 普 通 株 式 の 株 式 分 割 又 は 当 社 普 通 株 式 の 無 償 割 当 により 普 通 株 式 を 発 行 する 場 合 調 整 後 の 転 換 価 額 は 株 式 分 割 のための 株 主 割 当 日 の 翌 日 以 降 当 社 普 通 株 式 の 無 償 割 当 の 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 す る ただし 当 社 普 通 株 式 の 無 償 割 当 について 当 社 普 通 株 式 の 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 がある 場 合 は その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する c) 本 号 4b)に 定 める 時 価 を 下 回 る 価 額 をもって 当 社 の 普 通 株 式 の 交 付 と 引 換 えに 当 社 に 取 得 され もしくは 取 得 を 請 求 できる 証 券 又 は 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 若 しくは 新 株 予 約 権 付 社 債 を 発 行 ( 無 償 割 当 の 場 合 を 含 む )する 場 合 16

17 調 整 後 の 転 換 価 額 は 発 行 される 取 得 請 求 権 付 株 式 又 は 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )その 他 の 証 券 また は 権 利 ( 以 下 取 得 請 求 権 付 株 式 等 という )の 全 てが 当 初 の 取 得 価 額 で 取 得 され 又 は 当 初 の 行 使 価 額 で 行 使 され 当 社 の 普 通 株 式 が 交 付 されたものとみなして 転 換 価 額 調 整 式 を 適 用 して 算 出 するものとし 当 該 証 券 又 は 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )の 払 込 期 日 ( 新 株 予 約 権 が 無 償 にて 発 行 され る 場 合 は 割 当 日 ) 以 降 又 は 無 償 割 当 のための 基 準 日 がある 場 合 はその 日 ( 基 準 日 を 定 めない 場 合 には 効 力 発 生 日 )の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 上 記 にかかわらず 転 換 交 換 又 は 行 使 に 対 して 交 付 される 当 社 普 通 株 式 の 対 価 が 取 得 請 求 権 付 株 式 等 が 発 行 された 時 点 で 確 定 していない 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 は 当 該 対 価 の 確 定 時 点 で 発 行 されている 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 全 てが 当 該 対 価 の 確 定 時 点 の 条 件 で 転 換 交 換 又 は 行 使 され 当 社 普 通 株 式 が 交 付 されたものとみなして 転 換 価 額 調 整 式 を 準 用 して 算 出 する ものとし 当 該 対 価 が 確 定 した 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する d) 本 号 2a) 乃 至 c)の 各 取 引 において 当 社 普 通 株 式 の 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 が 設 定 され かつ 無 償 割 当 の 効 力 の 発 生 が 当 該 基 準 日 以 降 の 株 主 総 会 取 締 役 会 その 他 当 社 の 機 関 の 承 認 を 条 件 としているときには 調 整 後 の 転 換 価 額 は 当 該 承 認 があった 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 するもの とする この 場 合 において 当 該 基 準 日 の 翌 日 から 当 該 取 引 の 承 認 があ った 日 までに 本 新 株 予 約 権 を 行 使 した 新 株 予 約 権 者 に 対 して は 次 の 算 出 方 法 により 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する この 場 合 1 株 未 満 の 端 数 は 切 り 捨 て 現 金 により 調 整 は 行 わない なお 株 式 の 交 付 については 本 項 (12)を 準 用 する ( 調 整 前 転 換 価 額 - 調 整 前 転 換 価 額 に 当 該 期 間 内 調 整 後 転 換 価 額 ) に 交 付 された 株 式 数 調 整 後 転 換 価 額 3 転 換 価 額 調 整 式 により 算 出 された 調 整 後 の 転 換 価 額 と 調 整 前 の 転 換 価 額 との 差 額 が 1 円 未 満 にとどまる 限 りは 転 換 価 額 の 調 整 はこれ を 行 わない 但 し その 後 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 事 由 が 発 生 し 転 換 価 額 を 算 出 する 場 合 には 転 換 価 額 調 製 式 中 の 転 換 前 転 換 17

18 価 額 に 代 えて 調 整 前 転 換 価 額 からこの 差 額 を 差 し 引 いた 額 を 使 用 す る 4a) 転 換 価 額 調 整 式 中 の 計 算 については 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する b) 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 時 価 は 調 整 後 の 転 換 価 額 が 初 めて 適 用 される 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く )とする この 場 合 平 均 値 の 計 算 は 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する c) 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 既 発 行 株 式 数 は 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 がある 場 合 はその 日 また かかる 基 準 日 が 無 い 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 を 初 めて 適 用 する 日 の 1 ヶ 月 前 の 日 における 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 から 当 該 日 において 当 社 の 有 する 当 社 の 普 通 株 式 を 控 除 した 数 とする 5 本 号 2の 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 以 外 にも 次 に 掲 げる 場 合 には 当 社 は 本 社 債 権 者 と 協 議 のうえ その 承 認 を 得 て 必 要 な 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う a) 株 式 併 合 資 本 減 少 会 社 法 第 762 条 第 1 項 に 定 められた 新 設 分 割 会 社 法 第 757 条 に 定 められた 吸 収 分 割 株 式 交 換 又 は 合 併 の ために 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき b)その 他 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 の 数 の 変 更 又 は 変 更 の 可 能 性 が 生 じる 事 由 の 発 生 により 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき c) 当 社 普 通 株 式 の 株 主 に 対 する 他 の 種 類 の 株 式 の 無 償 割 当 のために 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき d) 転 換 価 額 を 調 整 すべき 複 数 の 事 由 が 相 接 して 発 生 し 一 方 の 事 由 に 基 づく 調 整 後 の 転 換 価 額 の 算 出 にあたり 使 用 すべき 時 価 につ き 他 方 の 事 由 による 影 響 を 考 慮 する 必 要 があるとき 6 本 号 1 乃 至 5により 転 換 価 額 の 調 整 を 行 うときには 当 社 は あら かじめ 書 面 によりその 旨 並 びにその 事 由 調 整 前 の 転 換 価 額 調 整 後 の 転 換 価 額 及 びその 適 用 開 始 日 その 他 必 要 な 事 項 を 当 該 適 用 開 始 日 の 前 日 までに 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 社 債 権 者 に 通 知 する 但 し 適 用 開 始 日 の 前 日 までに 上 記 通 知 を 行 うことができない 場 合 には 適 用 開 始 日 以 降 速 やかにこれを 行 う 18

19 (5) 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 1 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 1 株 の 発 行 価 格 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 発 行 する 当 社 普 通 株 式 1 株 の 発 行 価 格 は 行 使 に 係 る 本 社 債 の 払 込 金 額 の 総 額 を 本 項 (1) 号 記 載 の 株 式 の 数 で 除 した 額 とする 2 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 法 計 算 規 則 第 17 条 の 規 定 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の 2 分 の 1 の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 を 生 ずる 場 合 は その 端 数 を 切 り 上 げるものとする また 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 において 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 資 本 金 等 増 加 限 度 額 より 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じて 得 た 額 と する (6) 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 平 成 25 年 8 月 21 日 から 平 成 28 年 8 月 18 日 までとする ただし 当 社 の 選 択 による 本 社 債 の 繰 り 上 げ 償 還 の 場 合 は 償 還 日 の 前 営 業 日 ま でとする 平 成 28 年 8 月 19 日 以 降 に 本 新 株 予 約 権 を 行 使 することは できない (7) その 他 の 本 新 株 各 本 新 株 予 約 権 の 一 部 行 使 はできない 予 約 権 の 行 使 の 条 件 (8) 本 新 株 予 約 権 の 取 得 の 事 由 及 び 取 得 の 条 件 は 定 めない 取 得 の 事 由 及 び 取 得 の 条 件 (9) 新 株 予 約 権 の 行 当 社 本 店 経 営 管 理 部 使 請 求 の 受 付 場 所 (10) 本 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 の 方 法 本 新 株 予 約 権 を 行 使 請 求 しようとする 本 社 債 権 者 は 所 定 の 行 使 請 求 書 に 行 使 請 求 しようとする 本 新 株 予 約 権 に 係 る 本 新 株 予 約 権 付 社 債 を 表 示 し 請 求 の 年 月 日 等 を 記 載 してこれに 記 名 捺 印 したうえ 本 項 (6) 号 記 載 の 行 使 期 間 中 に 本 項 (9) 号 記 載 の 行 使 請 求 受 付 場 所 に 提 出 しな ければならない (11) 新 株 予 約 権 行 使 の 効 力 発 生 時 期 行 使 請 求 の 効 力 は 行 使 請 求 に 必 要 な 書 類 の 全 部 が 本 項 (9) 号 記 載 の 行 使 請 求 受 付 場 所 に 到 達 した 日 に 発 生 する (12) 株 式 の 交 付 方 法 当 社 は 本 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 の 効 力 発 生 後 速 やかに 社 債 株 式 等 の 振 替 に 関 する 法 律 ( 平 成 13 年 法 律 第 75 号 ) 第 130 条 第 1 項 及 びそ の 他 の 関 係 法 令 に 定 めるところに 従 い 当 社 普 通 株 式 を 取 り 扱 う 振 替 19

20 機 関 に 対 し 当 該 新 株 予 約 権 の 行 使 により 交 付 される 当 社 普 通 株 式 の 新 規 記 録 情 報 を 通 知 する 21. 譲 渡 制 限 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 譲 渡 には 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するものとす る 22. その 他 (1) 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 に 関 し 必 要 な 事 項 の 決 定 は 当 社 代 表 取 締 役 に 一 任 する (2) 上 記 各 項 については 金 融 商 品 取 引 法 による 届 出 の 効 力 発 生 を 条 件 とする (3) 会 社 法 その 他 の 法 律 の 改 正 等 により 本 要 項 の 規 定 中 読 替 えそ の 他 の 措 置 が 必 要 となる 場 合 には 当 社 は 必 要 な 措 置 を 講 ず る 20

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