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1 各 位 平 成 28 年 8 月 8 日 会 社 名 株 式 会 社 ファステップス 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 川 嶋 誠 (コード 番 号 2338 東 証 第 二 部 ) 問 合 せ 先 取 締 役 管 理 部 長 村 山 雅 経 T E L ( 代 表 ) 第 三 者 割 当 による 第 5 回 新 株 予 約 権 の 募 集 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 28 年 8 月 8 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 において 下 記 のとおり 第 三 者 割 当 により 発 行 される 第 5 回 新 株 予 約 権 ( 以 下 本 新 株 予 約 権 といいます )の 募 集 ( 以 下 本 第 三 者 割 当 といいます ) を 行 うことについて 決 議 いたしましたので お 知 らせいたします 記 1. 募 集 の 概 要 (1) 割 当 日 平 成 28 年 8 月 24 日 (2) 新 株 予 約 権 の 総 数 40 個 (3) 発 行 価 額 総 額 3,063,200 円 ( 新 株 予 約 権 1 個 当 たり 76,580 円 ) (4) 当 該 発 行 による 潜 在 株 式 数 800,000 株 (5) 資 金 調 達 の 額 219,863,200 円 ( 内 訳 ) 新 株 予 約 権 発 行 分 3,063,200 円 新 株 予 約 権 行 使 分 216,800,000 円 上 記 資 金 調 達 の 額 は 本 新 株 予 約 権 の 払 込 金 の 総 額 に すべての 新 株 予 約 権 が 行 使 されたと 仮 定 して 算 出 された 金 額 の 合 計 額 です 新 株 予 約 権 の 権 利 行 使 期 間 内 に 行 使 が 行 われない 場 合 及 び 当 社 が 取 得 した 新 株 予 約 権 を 消 却 した 場 合 には 上 記 資 金 調 達 の 額 は 減 少 します (6) 行 使 価 額 1 株 当 たり 271 円 (7) 募 集 又 は 割 当 方 法 ( 割 当 予 定 先 ) 第 三 者 割 当 の 方 法 により 次 の 者 に 割 り 当 てます 勝 山 博 文 40 個 1

2 (8)その 他 1 譲 渡 制 限 本 新 株 予 約 権 の 当 該 権 利 の 譲 渡 については 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 するものとします 2 取 得 条 項 本 新 株 予 約 権 の 払 込 期 日 の 翌 日 以 降 いつでも 当 社 は 取 締 役 会 により 本 新 株 予 約 権 を 取 得 する 旨 及 び 本 新 株 予 約 権 を 取 得 する 日 ( 以 下 取 得 日 という ) を 決 議 することができます 当 社 は 当 該 取 締 役 会 決 議 の 後 取 得 の 対 象 となる 本 新 株 予 約 権 の 新 株 予 約 権 者 に 対 し 取 得 日 の 通 知 を 当 該 取 得 日 の 14 日 前 までに 行 うことにより 取 得 日 の 到 来 をもって 本 新 株 予 約 権 1 個 につき 本 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 払 込 価 額 と 同 額 で 取 得 日 に 残 存 する 本 新 株 予 約 権 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができます 3その 他 前 記 各 号 については 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 届 出 の 効 力 発 生 を 条 件 とします ( 注 ) 末 尾 に 本 新 株 予 約 権 の 発 行 要 項 を 添 付 しております 2. 募 集 の 目 的 (1) 募 集 の 背 景 当 社 株 式 は 平 成 28 年 2 月 における 上 場 時 価 総 額 ( 月 間 平 均 上 場 時 価 総 額 及 び 月 末 上 場 時 価 総 額 ) が 10 億 円 未 満 となり 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 上 場 廃 止 基 準 の 猶 予 期 間 に 入 っております なお 平 成 28 年 5 月 25 日 付 けで 東 京 証 券 取 引 所 へ 時 価 総 額 に 係 る 上 場 廃 止 基 準 に 定 める 事 業 計 画 の 改 善 等 について 記 載 した 書 面 を 提 出 しているため 猶 予 期 間 が 平 成 28 年 11 月 30 日 までとな っており 平 成 28 年 11 月 30 日 までの 期 間 において 月 間 平 均 時 価 総 額 及 び 月 末 時 価 総 額 が 10 億 円 以 上 とならないときは 上 場 廃 止 となる 上 場 廃 止 基 準 ( 有 価 証 券 上 場 規 程 第 601 条 第 1 項 第 4 号 ) に 該 当 することになります 既 存 株 主 を 保 護 し 当 社 の 持 続 的 な 成 長 を 実 現 するため 当 社 グループ としての 企 業 価 値 向 上 が 喫 緊 の 課 題 となっております 当 社 は 企 業 価 値 向 上 の 手 段 として M& A 及 び 業 務 提 携 に 向 けた 資 金 調 達 を 行 うために 本 新 株 予 約 権 を 発 行 するものであります さらに 本 新 株 予 約 権 の 発 行 により 自 己 資 本 の 充 実 に 伴 う 財 務 体 質 の 健 全 化 を 図 ることが 可 能 であるため 第 三 者 割 当 による 資 金 調 達 を 実 行 することといたしました (2) 当 該 資 金 調 達 の 方 法 を 選 択 した 理 由 資 金 調 達 の 方 法 については 銀 行 等 の 融 資 による 間 接 金 融 での 資 金 調 達 も 考 えられますが 時 価 総 額 に 係 る 上 場 廃 止 基 準 という 観 点 から 直 接 金 融 での 資 金 調 達 を 検 討 してまいりました 直 接 金 融 による 資 金 調 達 は 第 三 者 割 当 の 他 公 募 増 資 や 株 主 割 当 といった 手 法 もありますが 当 社 の 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 株 価 動 向 株 式 流 動 性 等 から 判 断 した 場 合 には 主 幹 事 証 券 を 選 定 して 実 施 す 2

3 ることは 現 実 的 ではありません 募 集 株 式 の 第 三 者 割 当 については 割 当 予 定 先 との 交 渉 で 当 社 が 必 要 とする 資 金 の 総 額 を 株 式 の 引 受 けにより 拠 出 することは 希 望 しないとの 割 当 予 定 先 からの 申 出 がありました 現 時 点 においては 当 社 における 投 資 資 金 を 確 保 することを 可 能 としつつ 割 当 予 定 先 が 当 社 に 対 して 段 階 的 に 投 資 を 行 うことができるように 配 慮 した 結 果 第 三 者 割 当 による 本 新 株 予 約 権 の 発 行 を 行 うことが 最 適 な 選 択 肢 であると 考 えております 3. 調 達 する 資 金 の 額 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (1) 調 達 する 資 金 の 額 1 払 込 金 額 の 総 額 219,863,200 円 ( 内 訳 ) (ア) 新 株 予 約 権 の 発 行 (イ) 新 株 予 約 権 の 行 使 2 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 3 差 引 手 取 概 算 額 3,063,200 円 216,800,000 円 7,000,000 円 212,863,200 円 1. 行 使 価 額 が 調 整 された 場 合 には 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 払 い 込 むべき 金 額 が 変 動 する 結 果 払 込 金 額 の 総 額 及 び 差 引 手 取 概 算 額 は 増 加 又 は 減 少 する 可 能 性 があります なお 本 新 株 予 約 権 の 権 利 行 使 期 間 内 に 行 使 が 行 われない 場 合 及 び 当 社 が 本 新 株 予 約 権 を 消 却 した 場 合 には 上 記 払 込 金 額 の 総 額 及 び 差 引 手 取 概 算 額 は 減 少 します 2. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 登 記 費 用 割 当 予 定 先 等 調 査 費 用 東 京 フィナンシャル アドバ イザーズ 株 式 会 社 ( 東 京 都 千 代 田 区 永 田 町 一 丁 目 11 番 28 号 代 表 能 勢 元 )に 対 する 新 株 予 約 権 価 格 算 定 費 用 及 び 有 価 証 券 届 出 書 作 成 費 用 等 からなり 7,000,000 円 を 予 定 しておりま す なお 発 行 諸 費 用 については 概 算 額 であり 変 動 する 可 能 性 があります (2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 具 体 的 な 使 途 金 額 ( 千 円 ) 支 出 予 定 時 期 1 M&A 及 び 業 務 提 携 の 資 金 212,863 平 成 28 年 9 月 ~ 平 成 31 年 8 月 調 達 資 金 を 実 際 に 支 出 するまでは 銀 行 口 座 にて 管 理 いたします 4. 資 金 使 途 の 合 理 性 に 関 する 考 え 方 前 記 3.(2)に 記 載 しました 内 容 は 以 下 を 予 定 しております 当 社 グループは 当 社 ( 株 式 会 社 ファステップス)と 連 結 子 会 社 5 社 ( 株 式 会 社 ピーアール ラ イフ TMプランニング 株 式 会 社 エムアンドケイ 株 式 会 社 Plurecil Holding s Limited ジャパンアシュアランス 株 式 会 社 )により 構 成 されております 当 社 グルー プで 行 っております 事 業 は 以 下 のとおりであります ⅰシステムソリューション 事 業 ( 株 式 会 社 ファステップス) お 客 様 のビジネスを 支 える 業 務 システムや お 客 様 とユーザーの 接 点 となるWEBサイト スマ 3

4 ートフォンアプリ 及 びシステム 運 用 に 欠 かせない 業 務 支 援 や それらを 繋 ぐネットワーク 技 術 など 全 てにおいて ご 提 案 から 製 造 保 守 管 理 まで 提 供 しております また 近 年 では スマートフ ォン 向 けの 教 育 学 習 サービスの 提 供 に 注 力 しており スマートフォンの 普 及 により 更 に 発 展 が 見 込 まれております ⅱメディアソリューション 事 業 ( 株 式 会 社 ピーアール ライフ) 主 要 なテレビ 局 ラジオ 局 新 聞 社 などの 取 引 先 をもち 広 告 代 理 業 務 を 主 業 とする 総 合 広 告 代 理 店 であり 中 でも 各 テレビ 局 との 密 接 な 関 係 を 持 ち テレビ CM の 扱 いが 売 上 の 大 半 を 占 めてお ります また 付 随 してテレビ 番 組 等 の 企 画 制 作 イベント 企 画 等 を 受 託 しております ⅲコストマネジメント 事 業 (TMプランニング 株 式 会 社 ) 3PL 事 業 者 として 単 に 荷 物 の 配 送 を 請 負 うのではなく 受 発 注 からピッキング 在 庫 管 理 といった 物 流 に 関 する 広 範 で 総 合 的 なロジスティクス 業 務 を 提 供 しております 特 定 の 運 送 会 社 や 倉 庫 会 社 と 主 従 関 係 を 持 たないニュートラルな 立 場 で お 客 様 の 物 流 の 現 状 を 客 観 的 に 把 握 し 最 適 な 物 流 ソリューションを 提 案 しております また 経 営 マネジメントサービスを 行 っており お 客 様 のニーズを 的 確 に 捉 え 企 業 経 営 のサポート コスト 削 減 等 の 提 案 をしております 3PL とは: 企 業 の 流 通 機 能 全 般 を 一 括 して 請 け 負 うアウトソーシングサービス 自 身 は 物 流 業 務 を 手 がけない 企 業 が 顧 客 の 配 送 在 庫 管 理 などの 業 務 を プランニングやシステム 構 築 など を 含 め 長 期 間 一 括 して 請 け 負 い 外 部 の 物 流 業 者 などを 使 って 業 務 を 遂 行 する 物 流 業 者 に 業 務 を 委 託 するのとは 違 い 3PL は 荷 主 の 物 流 部 門 として 振 舞 うため 複 数 の 物 流 業 者 から 最 も 荷 主 の 利 益 にかなう 業 者 を 選 択 したり 荷 主 側 の 要 望 を 物 流 業 者 と 交 渉 したりといったことが 可 能 と なる ⅳアイラッシュケア 事 業 (エムアンドケイ 株 式 会 社 Plurecil Holdings L imited) まつげエクステンション 専 門 のプロ 向 け 商 材 の 販 売 及 びまつげエクステンションの 施 術 者 を 育 成 するためのスクール 事 業 を 行 うとともに まつげエクステンション 専 門 のサロンを 運 営 してお ります 当 サロンは 国 内 では プロケアアイラッシュ ブランドとして 海 外 では PLURE CIL(プルレシル) ブランドとして 日 本 全 国 だけでなく 海 外 からも 高 く 評 価 されるトップブ ランドのひとつとして 成 長 し 続 けています 当 社 は 学 習 支 援 に 関 するスマートフォン 向 けアプリケーション 事 業 を 主 力 事 業 として 展 開 してまいり ました このシステムソリューション 事 業 をさらに 伸 長 させ 競 争 が 激 化 する 本 市 場 でさらなる 競 争 力 を 構 築 するにあたり M&Aを 活 用 したグループ 収 益 の 拡 大 を 計 画 しております 昨 今 のイーラーニング 市 場 は PCブラウザではなく 時 間 や 場 所 を 選 ばないスマートフォンでの 視 聴 学 習 に 対 するニーズが 高 く 今 後 もこうした 利 用 形 態 が 主 流 になるものと 見 込 まれています 当 社 は こうしたイーラーニング 市 場 においてスマートフォン 向 けアプリケーションの 開 発 及 び 運 営 に 対 し 高 いノウハウを 有 し 本 市 場 では 一 定 の 優 位 性 を 持 っております 今 後 さらに 発 展 する 技 術 力 をキャ ッチアップし さらに 高 まることが 予 想 されるユーザーニーズに 応 えるべく これらの 分 野 に 活 用 できる ユニークな 技 術 力 を 有 した 企 業 のM&Aや エンドユーザーを 有 している 企 業 組 織 体 ( 学 校 法 人 学 習 塾 等 )との 資 本 提 携 等 を 具 体 的 には 視 野 に 入 れております また 当 社 グループでは 上 記 のとおり 広 告 代 理 事 業 や 物 流 ソリューション 事 業 スクール 事 業 等 も 展 開 しており グループシナジーとして 最 大 効 用 が 図 ることができる 企 業 への 資 本 提 携 を 目 指 しております 4

5 本 M&Aや 資 本 業 務 提 携 に 向 け 将 来 にわたって 収 益 を 得 られると 当 社 が 判 断 する 企 業 への 投 資 を 検 討 しております 本 新 株 予 約 権 がすべて 行 使 された 場 合 には 相 当 の 希 薄 化 を 生 じさせ 既 存 株 主 への 影 響 もあることから 大 規 模 増 資 に 該 当 する25%に 満 たない 規 模 として 最 大 の 効 用 が 図 れるようなM&A 及 び 業 務 提 携 に 対 応 できる 資 金 212,863 千 円 を 計 画 しております なお M&Aについては 具 体 的 な 案 件 詳 細 な 使 用 計 画 については 未 定 であります M&Aに 関 する 資 金 については M&A 及 び 業 務 提 携 に 関 する 初 期 費 用 等 ( 調 査 費 用 財 務 法 務 相 談 費 用 等 )やM&A 及 び 業 務 提 携 そのものの 資 金 ( 買 収 資 金 や 具 体 的 な 業 務 提 携 の 遂 行 のための 資 金 等 )と して 使 用 する 予 定 であります M&Aや 業 務 提 携 における 手 法 は 多 様 化 複 雑 化 しており こうしたM& Aの 対 象 となり 得 る 候 補 企 業 に 関 する 情 報 収 集 具 体 的 な 候 補 の 発 掘 選 定 また 実 際 の 交 渉 手 続 等 に 関 する 専 門 家 が 重 要 となってきます 加 えて 複 雑 な 取 引 を 推 進 するためには 候 補 企 業 に 関 する 法 務 会 計 税 務 面 における 調 査 を 行 う 必 要 があり これらに 要 する 費 用 に 充 当 する 予 定 です なお 依 頼 する 専 門 家 については M&Aの 案 件 によって 依 頼 する 専 門 家 が 異 なるため 現 在 詳 細 は 決 まっておりませ ん 本 M&A 及 び 資 本 業 務 提 携 の 対 象 となる 候 補 企 業 の 発 掘 選 定 交 渉 手 続 等 にかかる 費 用 は 過 去 に 行 ったM&Aの 費 用 を 参 考 に M&A 及 び 業 務 提 携 の 予 算 の 約 5% 程 度 を 見 込 んでおります 現 時 点 においては 具 体 的 なM&A 案 件 が 合 意 に 至 っているものはありませんが 平 成 28 年 9 月 ~ 平 成 31 年 8 月 までの 期 間 においてM&A 及 び 業 務 提 携 を 実 施 する 予 定 であります また 平 成 28 年 9 月 ~ 平 成 31 年 8 月 までの 期 間 内 において 当 社 がM&A 案 件 や 業 務 提 携 先 を 見 つけることができなかった 又 は 成 約 に 至 らず 資 金 を 充 当 できなった 場 合 においても 当 社 としては 引 き 続 き M&A 案 件 や 業 務 提 携 の 発 掘 を 継 続 していき M&Aや 業 務 提 携 が 成 約 した 段 階 で 資 金 を 支 出 していく 意 向 であります なお 現 在 は 候 補 企 業 のリストアップ 候 補 企 業 の 書 類 上 における 財 務 調 査 当 社 グループと のシナジー 効 果 等 の 事 業 面 における 検 討 を 実 施 している 段 階 であるため 具 体 的 な 事 業 構 想 を 記 載 することができない 状 況 ではありますが M&A 案 件 や 業 務 提 携 が 成 立 確 定 した 場 合 には 速 や かに 開 示 いたします 以 上 の 施 策 を 実 行 することにより 当 社 グループの 企 業 価 値 の 向 上 につながり 既 存 株 主 の 皆 様 の 利 益 に 資 するものと 考 えております 5. 発 行 条 件 等 の 合 理 性 (1) 払 込 金 額 の 算 定 根 拠 及 びその 具 体 的 内 容 本 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 の 公 正 価 値 の 算 定 には 他 の 上 場 企 業 の 第 三 者 割 当 増 資 における 公 正 価 値 の 算 定 実 績 をもとに 選 定 した 第 三 者 機 関 である 東 京 フィナンシャル アドバイザーズ 株 式 会 社 ( 住 所 : 東 京 都 千 代 田 区 永 田 町 一 丁 目 11 番 28 号 代 表 者 : 代 表 取 締 役 社 長 能 勢 元 )に 依 頼 し 本 新 株 予 約 権 の 評 価 報 告 書 を 取 得 いたしました また 当 該 機 関 の 公 正 価 値 の 算 定 については 本 新 株 予 約 権 の 諸 条 件 本 新 株 予 約 権 の 発 行 決 議 に 先 立 つ 当 社 普 通 株 式 の 株 価 の 推 移 当 社 普 通 株 式 の 株 価 変 動 性 (ボラティリティ) 本 新 株 予 約 権 の 発 行 要 項 及 び 割 当 予 定 先 との 間 で 締 結 する 予 定 の 総 数 引 受 契 約 に 定 められた 諸 条 件 を 考 慮 し ストック オプション 等 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 指 針 でも 参 照 されている 離 散 型 時 間 モデルの 一 つ であるモンテカルロ シミュレーションによる 算 定 方 法 を 採 用 しております なお 当 該 機 関 による 算 定 の 条 件 として 基 準 となる 当 社 株 価 271 円 ( 平 成 28 年 8 月 5 日 の 終 値 ) 権 利 行 使 価 額 271 円 ボラティリティ 62.92%( 平 成 25 年 8 月 から 平 成 28 年 8 月 の 月 次 株 価 を 利 用 し 年 率 換 算 して 算 出 ) 権 利 行 使 期 間 3 年 リスクフリーレート-0.183%( 評 価 基 準 日 における 中 期 国 債 レート) 配 当 率 0% 当 社 による 取 得 条 項 新 株 予 約 権 の 行 使 に 伴 う 株 式 の 希 薄 化 当 社 株 式 の 流 動 性 当 社 の 信 用 リスク 等 を 参 考 に 公 正 価 値 評 価 を 実 施 し 本 新 株 予 約 権 1 個 につき 76,580 円 との 結 果 を 得 ております 5

6 そして 当 社 は 本 新 株 予 約 権 の 1 個 当 たりの 払 込 金 額 については 当 該 算 出 結 果 と 同 額 といた しました 下 記 の 通 り 算 定 結 果 が 公 正 かつ 妥 当 であり 本 新 株 予 約 権 の 発 行 が 特 に 有 利 な 条 件 に 該 当 しないと 判 断 いたしました 本 新 株 予 約 権 の 行 使 価 額 については 本 第 三 者 割 当 に 関 する 取 締 役 会 決 議 日 の 直 前 営 業 日 の 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 終 値 である 271 円 といたしました 行 使 価 額 の 決 定 に 際 し 取 締 役 会 決 議 日 の 直 前 営 業 日 の 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 終 値 を 基 準 値 として 算 定 しま したのは 当 社 としましては 直 前 営 業 日 の 株 価 終 値 が 当 社 の 企 業 価 値 を 反 映 しているものと 判 断 したことによります また 本 新 株 予 約 権 の 行 使 価 額 271 円 は 本 第 三 者 割 当 に 係 る 取 締 役 会 決 議 日 の 前 日 までの 最 近 1 ヶ 月 平 均 279 円 に 対 しては 3.06%のプレミアム 前 日 までの 最 近 3ヶ 月 平 均 282 円 に 対 しては 4.34% のプレミアム 前 日 までの 最 近 6ヶ 月 平 均 276 円 に 対 しては 2.19%のプレミアムとなっております 以 下 モンテカルロ シミュレーションによる 算 定 の 前 提 となる 各 条 件 について 記 載 いたします ⅰ. 割 当 予 定 先 の 権 利 行 使 については モンテカルロ シミュレーションによる 算 定 の 前 提 として 行 使 期 間 最 終 日 ( 平 成 31 年 8 月 24 日 )に 時 価 が 行 使 価 額 以 上 である 場 合 には 残 存 する 本 新 株 予 約 権 の 全 てを 行 使 するものと 仮 定 しております 行 使 期 間 中 においては 最 小 二 乗 法 を 組 み 合 わせたモン テカルロ シミュレーションに 基 づき 行 使 タイミングを 計 算 しております 具 体 的 には 新 株 予 約 権 を 行 使 した 場 合 の 行 使 価 値 と 継 続 して 保 有 した 場 合 の 継 続 価 値 を 比 較 し 継 続 価 値 よりも 行 使 価 値 が 高 いと 判 断 された 時 に 割 当 予 定 先 が 新 株 予 約 権 を 行 使 することを 仮 定 しております ⅱ. 取 得 条 項 があることは 割 当 予 定 先 にとっては 株 価 上 昇 に 伴 い 新 株 予 約 権 の 価 値 が 上 昇 して いるにも 関 わらず 発 行 体 の 任 意 による 新 株 予 約 権 の 取 得 及 びその 消 却 が 行 われる 可 能 性 があること から 投 資 的 経 済 的 な 観 点 からはデメリットといえます よって 取 得 条 項 があることは 本 新 株 予 約 権 の 価 値 を 減 価 する 要 因 の 一 つとなります 当 社 の 取 得 条 項 の 発 動 前 提 は 基 本 的 には 引 受 先 からの 権 利 行 使 を 前 提 としておりますが 株 価 が 行 使 価 額 に 代 替 資 金 調 達 コストを 加 えた 額 を 超 過 した 場 合 には 取 得 条 項 を 発 動 するとの 前 提 を 置 いております 具 体 的 には 代 替 資 金 調 達 コスト は 修 正 資 本 資 産 評 価 モデルにより 算 定 した 株 主 資 本 コスト 9.05%に 当 社 の 想 定 格 付 けから 推 定 した 信 用 コスト 分 52.88%を 加 えた 61.93%としており 取 得 条 項 を 発 動 する 株 価 水 準 は 行 使 価 額 271 円 に 代 替 資 金 調 達 コスト 分 167 円 を 加 えた 438 円 としております なお 当 社 は 取 得 条 項 がない 場 合 についても 取 得 条 項 がある 場 合 と 比 べ 本 新 株 予 約 権 の 価 値 が 高 く 評 価 されることを 確 認 しております ⅲ. 株 価 の 希 薄 化 については 時 価 よりも 低 い 行 使 価 額 で 新 株 式 を 発 行 することによる 1 株 当 た り 企 業 価 値 の 希 薄 化 の 影 響 を 下 記 の 算 定 式 により 考 慮 しております 行 使 後 の 株 価 =( 行 使 時 株 価 発 行 済 株 式 総 数 + 行 使 価 額 行 使 による 発 行 株 式 数 ) / ( 発 行 済 株 式 総 数 + 行 使 による 発 行 株 式 数 ) ⅳ. 株 式 の 流 動 性 については 全 量 行 使 で 取 得 した 株 式 を1 営 業 日 あたり 1,990 株 ( 最 近 1 年 間 の 日 次 売 買 高 の 中 央 値 である 19,900 株 の 10%)ずつ 売 却 することができる 前 提 を 置 いております 日 次 売 買 高 の 10%という 数 値 につきましては 有 価 証 券 の 取 引 等 の 規 制 に 関 する 内 閣 府 令 の100% ルール( 自 己 株 式 の 買 付 けに 伴 う 相 場 操 縦 等 により 市 場 の 公 正 性 健 全 性 が 損 なわれないよう 取 引 高 を 売 買 高 の 100%を 上 限 とする 規 制 )を 参 照 し 市 場 環 境 への 影 響 を 鑑 みて 取 引 上 限 高 である 100%のうち 平 均 してその 10%~20% 程 度 の 自 己 株 式 の 取 引 が 市 場 でなされると 想 定 し その 水 準 の 取 引 高 は 市 場 価 額 への 影 響 が 軽 微 であること また 新 株 予 約 権 の 評 価 を 行 う 一 般 的 な 算 定 機 関 に 6

7 おいて 通 常 利 用 している 数 値 でもあることから 日 次 売 買 高 の 10%という 数 値 を 採 用 しており こ のような 前 提 は 妥 当 であると 考 えております なお 当 社 監 査 等 委 員 会 は 東 京 フィナンシャル アドバイザーズ 株 式 会 社 とは 当 社 と 取 引 関 係 になく 当 社 経 営 陣 から 一 定 程 度 独 立 していると 認 められること 割 当 予 定 先 からも 独 立 した 立 場 で 評 価 を 行 っていること また 本 新 株 予 約 権 の 価 額 算 定 方 法 としては 市 場 慣 行 に 従 った 一 般 的 な 方 法 で 行 われている 同 社 の 新 株 予 約 権 算 定 報 告 書 において 報 告 された 公 正 価 値 評 価 額 と 同 額 の 払 込 金 額 として 決 定 していることから 有 利 発 行 には 該 当 せず 適 法 である 旨 の 意 見 を 表 明 しておりま す そして 当 社 取 締 役 会 においては 監 査 等 委 員 会 から 上 記 意 見 表 明 についての 説 明 を 受 け 取 締 役 全 員 の 賛 同 のもと 本 新 株 予 約 権 の 発 行 を 決 議 しております (2) 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 が 合 理 的 であると 判 断 した 根 拠 本 新 株 予 約 権 発 行 に 係 る 潜 在 株 式 数 は 800,000 株 ( 議 決 権 個 数 は 8,000 個 )であり 本 新 株 予 約 権 発 行 前 の 当 社 の 発 行 済 株 式 株 3,343,500 株 の 23.9% 総 議 決 権 数 (33,046 個 )に 対 しても 24.2% に 相 当 します したがって 既 存 の 株 主 においては 持 分 の 希 薄 化 が 生 じることになります 利 益 の 希 薄 化 が 生 じないかという 点 については 新 株 の 発 行 によって 得 た 資 金 が 効 率 的 に 運 用 さ れ 利 益 の 額 が 増 加 して 1 株 当 たりの 利 益 が 減 少 しなければ 利 益 の 希 薄 化 は 生 じないことにな ります 当 社 グループは 前 記 4.に 記 載 しましたとおり 増 資 によって 取 得 した 資 金 を 事 業 の 拡 大 に 使 用 する 予 定 であり その 投 資 によって 株 式 数 の 増 加 率 を 上 回 る 利 益 を 積 み 増 し 1 株 当 たりの 利 益 の 希 薄 化 が 生 じないよう 資 金 効 率 に 留 意 した 事 業 展 開 を 行 っていく 計 画 であります また 割 当 予 定 先 である 勝 山 氏 は 本 新 株 予 約 権 を 行 使 して 取 得 した 当 社 株 式 (800,000 株 )を 中 長 期 保 有 ではなく 株 価 の 状 況 や 市 場 での 株 式 取 引 状 況 を 鑑 みながら 市 場 で 売 却 する 方 針 ですが 当 社 株 式 の 直 近 1か 月 間 の1 日 当 たりの 平 均 出 来 高 は 8,930 株 直 近 3か 月 間 の1 日 当 たりの 平 均 出 来 高 は 15,440 株 直 近 6か 月 間 の1 日 当 たりの 平 均 出 来 高 は 18,199 株 となっており 一 定 の 流 動 性 を 有 しております また 勝 山 氏 が 本 新 株 予 約 権 を 行 使 して 取 得 した 場 合 の 当 社 株 式 数 800,000 株 を 本 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 である3 年 間 (736 日 / 年 営 業 日 で 計 算 )で 売 却 すると 仮 定 した 場 合 の1 日 当 たりの 数 量 は 1,086 株 ( 小 数 点 以 下 切 捨 て)となり 上 記 直 近 1か 月 間 の1 日 当 たりの 平 均 出 来 高 の 12.16% 直 近 3か 月 間 の1 日 当 たりの 平 均 出 来 高 の 7.03% 直 近 6か 月 間 の1 日 当 た りの 平 均 出 来 高 の 5.96%となるため これらの 売 却 が 市 場 内 で 短 期 間 に 行 われた 場 合 には 市 場 で 流 通 する 当 社 株 式 の 株 価 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります しかしながら 割 当 予 定 先 である 勝 山 氏 は 当 社 株 式 を 売 却 する 場 合 には 可 能 な 限 り 市 場 動 向 に 配 慮 しながら 行 うことを 口 頭 で 表 明 して いることから 当 社 株 式 の 流 通 市 場 における 株 価 への 影 響 は 限 定 的 なものになると 考 えられます 以 上 の 考 察 により 当 社 の 企 業 価 値 及 び 株 主 価 値 の 向 上 に 寄 与 できるものと 考 えられ 本 第 三 者 割 当 による 募 集 規 模 は 合 理 的 であると 判 断 しました 6. 割 当 予 定 先 の 選 定 理 由 等 (1) 割 当 予 定 先 の 概 要 名 称 住 所 職 業 の 内 容 勝 山 博 文 千 葉 県 浦 安 市 モダンパス 合 同 会 社 代 表 社 員 ( 住 所 : 東 京 都 千 代 田 区 一 番 町 22 番 地 3) 7

8 上 場 会 社 と 当 該 個 人 との 間 の 関 係 該 当 事 項 はありません 当 社 は 割 当 先 が 暴 力 団 暴 力 団 員 又 はこれらに 準 ずる 者 ( 以 下 暴 力 団 等 という )である 事 実 暴 力 団 等 が 割 当 先 の 経 営 に 関 与 している 事 実 割 当 先 が 資 金 提 供 その 他 の 行 為 を 行 うこと を 通 じて 暴 力 団 等 の 維 持 運 営 に 協 力 若 しくは 関 与 している 事 実 及 び 割 当 先 が 意 図 して 暴 力 団 等 と 交 流 を 持 っている 事 実 はないことを 証 する 確 認 書 を 割 当 予 定 先 より 受 領 しました また 独 自 に 第 三 者 調 査 機 関 である 株 式 会 社 セキュリティ&リサーチ( 住 所 : 東 京 都 港 区 赤 坂 二 丁 目 8 番 11 号 代 表 取 締 役 : 羽 田 寿 次 )に 調 査 を 依 頼 し 同 社 より 当 該 割 当 予 定 先 主 要 関 係 企 業 及 びその 関 係 人 物 等 についても 暴 力 団 等 との 関 わりを 示 す 情 報 などはなく 暴 力 団 等 との 関 わりのあるも のではないと 判 断 される 旨 の 調 査 報 告 書 を 受 領 しました 以 上 の 方 法 により 割 当 予 定 先 が 暴 力 団 等 とは 一 切 関 係 がないことを 確 認 しており その 旨 の 確 認 書 を 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 に 提 出 しております (2) 割 当 予 定 先 を 選 定 した 理 由 当 社 グループは 平 成 26 年 2 月 期 平 成 27 年 2 月 期 と2 期 連 続 で 当 期 純 損 失 を 計 上 しておりま すが これは 一 時 的 な 営 業 外 費 用 や 特 別 損 失 を 計 上 したためであり 平 成 28 年 2 月 期 では 経 常 利 益 及 び 当 期 純 利 益 を 計 上 いたしました しかしながら 平 成 28 年 2 月 末 の 時 価 総 額 が 10 億 円 未 満 で あったため 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 が 定 める 上 場 廃 止 基 準 にかかる 猶 予 期 間 に 入 っております 平 成 28 年 11 月 30 日 までの 期 間 において 月 間 平 均 時 価 総 額 及 び 月 末 時 価 総 額 が 10 億 円 以 上 となら ないときは 上 場 廃 止 となる 上 場 廃 止 基 準 ( 有 価 証 券 上 場 規 程 第 601 条 第 1 項 第 4 号 )に 該 当 する ことになります 当 社 は 当 社 の 事 業 モデル 経 営 方 針 資 金 需 要 等 に 理 解 の 深 い 支 援 先 を 割 当 対 象 とする 第 三 者 割 当 による 新 株 式 新 株 予 約 権 新 株 予 約 権 付 社 債 及 び 行 使 価 額 修 正 条 項 付 新 株 予 約 権 等 の 発 行 な ど あらゆる 資 金 調 達 手 段 を 検 討 してまいりました 本 新 株 予 約 権 の 引 受 につきましては 従 前 よ り 当 社 元 取 締 役 清 水 武 志 ( 以 下 清 水 氏 という ) 氏 に 相 談 し 清 水 氏 の 知 人 である 勝 山 博 文 ( 以 下 勝 山 氏 という ) 氏 を 紹 介 され 勝 山 氏 より 提 案 を 受 けた 本 第 三 者 割 当 による 資 金 調 達 方 法 が 段 階 的 ではあるものの 資 金 調 達 を 実 施 したいという 当 社 の 資 金 ニーズに 合 致 していると 判 断 いたしました また 当 社 の 事 業 戦 略 財 務 内 容 及 び 資 金 需 要 等 の 説 明 を 行 い 当 社 の 新 規 事 業 計 画 に 理 解 をいただいたうえで 投 資 のご 判 断 をいただきました 割 当 予 定 先 である 勝 山 氏 については 過 去 に 複 数 の 実 績 を 有 する 投 資 ファンド 及 び 投 資 顧 問 業 を 運 営 する 企 業 の 役 員 を 複 数 務 めておりま す 今 回 の 第 三 者 割 当 増 資 について 勝 山 氏 には 当 社 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 等 も 含 め 特 に 当 社 の 事 業 に 対 する 事 業 計 画 並 びに 今 後 の 成 長 戦 略 の 将 来 性 にも 評 価 をいただきました また 勝 山 氏 に 当 社 の 事 業 成 長 のビジョン 及 び 価 値 観 に 共 有 いただき 当 社 は 当 社 に 適 した 割 当 予 定 先 と 判 断 し 今 回 の 本 新 株 予 約 権 の 割 当 先 として 選 定 いたしました (3) 割 当 予 定 先 の 保 有 方 針 割 当 予 定 先 とは 保 有 方 針 に 関 して 特 段 の 取 り 決 めはありませんが 勝 山 氏 からは 当 社 の 企 業 価 値 向 上 を 目 指 した 純 投 資 である 旨 意 向 を 表 明 していただいております 本 新 株 予 約 権 の 行 使 によ り 交 付 を 受 けることとなる 当 社 普 通 株 式 については 市 場 への 影 響 を 勘 案 することを 前 提 に 株 価 の 推 移 を 見 ながら 売 却 していく 方 針 であると 伺 っております (4) 割 当 予 定 先 の 払 込 みに 要 する 財 産 の 存 在 について 確 認 した 内 容 8

9 当 社 は 本 新 株 予 約 権 に 係 る 払 込 みについて 当 該 割 当 予 定 先 を 名 義 人 とする 銀 行 預 金 口 座 の 残 高 証 明 書 を 受 領 し 平 成 28 年 7 月 15 日 時 点 の 銀 行 預 金 残 高 にて 本 新 株 予 約 権 の 発 行 に 係 る 資 金 については 資 金 面 で 問 題 がないことに 加 え 当 該 資 金 が 全 額 自 己 資 金 であることを 勝 山 氏 より 口 頭 にて 確 認 しています なお 現 時 点 における 保 有 資 産 からすると 本 新 株 予 約 権 のすべてを 行 使 で きないものの 段 階 的 な 行 使 行 使 により 取 得 した 株 式 の 売 却 で 資 金 確 保 するということを 勝 山 氏 から 確 認 しており 当 社 としましても 十 分 であると 判 断 いたしました 7. 募 集 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 募 集 前 ( 平 成 28 年 2 月 29 日 現 在 ) 募 集 後 ( 本 新 株 予 約 権 がすべて 行 使 された 場 合 ) アクセル 14.43% 勝 山 博 文 19.49% トラスライド 13.95% アクセル 11.62% 川 嶋 誠 3.48% トラスライド 11.23% 福 松 博 史 3.48% 川 嶋 誠 2.80% 清 水 武 志 3.03% 福 松 博 史 2.80% MONEX BOOM SECU 1.74% 清 水 武 志 2.44% RITIES (H.K) LIM ITED - CLIENTS A CCOUNT ( 常 任 代 理 人 マネックス 証 券 株 式 会 社 ) CBHK-PHILLIP SE 1.73% MONEX BOOM SECU 1.40% C (HK) LT D-CLIENT MASTER ( 常 任 代 理 人 シティバンク 銀 行 株 式 会 社 ) RITIES (H.K) LIM ITED - CLIENTS A CCOUNT ( 常 任 代 理 人 マネックス 証 券 株 式 会 社 ) 立 花 証 券 株 式 会 社 1.68% CBHK-PHILLIP SE 1.39% C (HK) LT D-CLIENT MASTER ( 常 任 代 理 人 シティバンク 銀 行 株 式 会 社 ) SBI 証 券 1.50% 立 花 証 券 株 式 会 社 1.35% 児 玉 真 理 子 1.44% SBI 証 券 1.21% 1. 上 記 募 集 後 の 大 株 主 の 状 況 は 平 成 28 年 2 月 29 日 現 在 の 株 主 名 簿 に 基 づき 記 載 しております 2. 募 集 後 の 持 株 比 率 は 平 成 28 年 2 月 29 日 現 在 における 株 主 名 簿 に 基 づき 本 新 株 予 約 権 がす べて 行 使 された 場 合 に 増 加 する 株 式 に 係 る 議 決 権 数 を 加 えて 算 出 しております 3. 持 株 比 率 は 総 議 決 権 数 に 対 する 所 有 議 決 権 数 の 割 合 であり 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 し ております 8. 今 後 の 見 通 し 本 第 三 者 割 当 による 平 成 29 年 2 月 期 の 通 期 業 績 に 与 える 影 響 は 軽 微 であると 考 えておりますが 9

10 今 後 修 正 の 必 要 性 及 び 公 表 すべき 事 項 が 生 じた 場 合 は 速 やかにお 知 らせいたします 9. 企 業 行 動 規 範 上 の 手 続 きに 関 する 事 項 本 第 三 者 割 当 は 1 希 薄 化 率 が 25% 未 満 であること 2 支 配 株 主 の 異 動 を 伴 うものではない こと( 新 株 予 約 権 又 は 取 得 請 求 権 すべてが 権 利 行 使 された 場 合 であっても 支 配 株 主 の 異 動 が 見 込 まれるものではないこと)から 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 上 場 規 程 第 432 条 に 定 める 独 立 第 三 者 からの 意 見 入 手 及 び 株 主 の 意 思 確 認 手 続 きは 要 しません 10. 最 近 3 年 間 の 業 績 及 びエクイティ ファイナンスの 状 況 (1) 最 近 3 年 間 の 業 績 ( 連 結 ) 平 成 26 年 2 月 期 平 成 27 年 2 月 期 平 成 28 年 2 月 期 連 結 売 上 高 5,615 百 万 円 8,532 百 万 円 9,322 百 万 円 連 結 営 業 利 益 165 百 万 円 42 百 万 円 144 百 万 円 連 結 経 常 利 益 141 百 万 円 97 百 万 円 22 百 万 円 連 結 当 期 純 利 益 92 百 万 円 496 百 万 円 21 百 万 円 1 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 円 円 6.55 円 1 株 当 た り 配 当 金 - 円 - 円 - 円 1 株 当 たり 連 結 純 資 産 円 円 円 (2) 現 時 点 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 ( 平 成 28 年 8 月 8 日 現 在 ) 株 式 数 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 発 行 済 株 式 数 3,343,500 株 100% 現 時 点 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 )にお け る 潜 在 株 式 数 - - 下 限 値 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 )にお け る 潜 在 株 式 数 - - 上 限 値 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 )にお け る 潜 在 株 式 数 - - (3) 最 近 の 株 価 の 状 況 1 最 近 3 年 間 の 状 況 平 成 26 年 2 月 期 平 成 27 年 2 月 期 平 成 28 年 2 月 期 始 値 424 円 326 円 403 円 高 値 580 円 668 円 660 円 安 値 260 円 212 円 199 円 終 値 323 円 393 円 246 円 2 最 近 6か 月 間 の 状 況 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 始 値 306 円 236 円 314 円 284 円 301 円 271 円 高 値 309 円 323 円 359 円 330 円 302 円 304 円 安 値 199 円 232 円 257 円 271 円 232 円 249 円 10

11 終 値 246 円 311 円 296 円 302 円 269 円 285 円 3 発 行 決 議 日 前 営 業 日 における 株 価 平 成 28 年 8 月 5 日 始 値 272 円 高 値 272 円 安 値 271 円 終 値 271 円 (4) 最 近 3 年 間 のエクイティ ファイナンスの 状 況 第 三 者 割 当 増 資 払 込 期 日 平 成 26 年 11 月 7 日 資 金 調 達 の 額 175,180,000 円 発 行 価 額 1 株 につき 380 円 募 集 時 における 発 行 済 株 式 数 2,882,500 株 当 該 募 集 による 発 行 株 式 数 461,000 株 募 集 後 における 発 行 済 株 式 総 数 3,343,500 株 割 当 先 株 式 会 社 セントラルプロモーション 北 海 道 (461,000 株 ) 発 行 時 における 当 初 の 資 金 使 途 1 コールセンター 発 足 資 金 2 飲 食 事 業 への 新 規 投 資 3 グループ 会 社 への 貸 付 金 発 行 時 における 支 出 予 定 時 期 現 時 点 における 資 金 の 充 当 状 況 平 成 26 年 11 月 平 成 28 年 2 月 上 記 の 当 初 の 資 金 使 途 より 一 部 変 更 し 充 当 しており ます 1 平 成 27 年 10 月 15 日 付 の 資 金 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 の 変 更 により コールセンター 発 足 資 金 30,000 千 円 とし 充 当 しております 2 平 成 27 年 10 月 15 日 付 の 資 金 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 の 変 更 により エムアンドケイ 株 式 会 社 の 株 式 取 得 費 用 90,000 千 円 充 当 しております 3 充 当 金 額 52,180 千 円 11. 発 行 要 項 別 紙 参 照 11

12 ( 別 紙 ) 株 式 会 社 ファステップス 第 5 回 新 株 予 約 権 発 行 要 項 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 申 込 期 日 割 当 日 払 込 期 日 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 当 社 普 通 株 式 完 全 議 決 権 株 式 であり 株 主 の 権 利 に 何 ら 制 限 のない 株 式 である なお 単 元 株 式 数 は 100 株 である 平 成 28 年 8 月 24 日 平 成 28 年 8 月 24 日 平 成 28 年 8 月 24 日 1. 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 は 当 社 普 通 株 式 とし その 総 数 800,000 株 とする( 本 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 目 的 である 株 式 の 数 ( 以 下 割 当 株 式 数 という )は 20,000 株 とする ) 但 し 本 欄 第 2 項 ないし 第 4 項 により 割 当 株 式 数 が 調 整 される 場 合 には 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 総 数 は 調 整 後 割 当 株 式 数 に 応 じて 調 整 されるものとする 2. 当 社 が 本 表 別 欄 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 欄 の 規 定 に 従 って 行 使 価 額 の 調 整 を 行 う 場 合 には 割 当 株 式 数 は 次 の 算 式 により 調 整 されるものとす る 但 し 調 整 の 結 果 生 じる1 株 未 満 の 端 数 は 切 り 捨 てるものとする なお かかる 算 式 における 調 整 前 行 使 価 額 及 び 調 整 後 行 使 価 額 は 本 表 別 欄 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 第 3 項 に 定 める 調 整 前 行 使 価 額 及 び 調 整 後 行 使 価 額 とする 調 整 後 割 当 株 式 数 = 調 整 前 割 当 株 式 数 調 整 前 行 使 価 額 調 整 後 行 使 価 額 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 3. 調 整 後 割 当 株 式 数 の 適 用 日 は 当 該 調 整 事 由 にかかる 本 表 別 欄 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 第 3 項 第 (2) 号 及 び 第 (5) 号 による 行 使 価 額 の 調 整 に 関 し 各 号 に 定 める 調 整 後 行 使 価 額 を 適 用 する 日 と 同 日 とする 4. 割 当 株 式 数 の 調 整 を 行 うときは 当 社 は 調 整 後 割 当 株 式 数 の 適 用 開 始 日 の 前 日 までに 本 新 株 予 約 権 者 に 対 し かかる 調 整 を 行 う 旨 並 びにその 事 由 調 整 前 割 当 株 式 数 調 整 後 割 当 株 式 数 及 びその 適 用 開 始 日 その 他 必 要 な 事 項 を 書 面 で 通 知 する 但 し 適 用 開 始 日 の 前 日 までに 上 記 通 知 を 行 うことがで きない 場 合 には 適 用 開 始 日 以 降 速 やかにこれを 行 う 1. 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 各 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 は 金 銭 とし その 価 額 は 行 使 価 額 に 割 当 株 式 数 を 乗 じた 額 とする 2. 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 当 社 が 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 における 株 式 1 株 当 たりの 出 資 される 財 産 の 価 額 ( 以 下 行 使 価 額 といいます )は 金 271 円 とする 3. 行 使 価 額 の 調 整 (1) 当 社 は 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 本 欄 第 3 項 第 (2) 号 に 掲 げる 各 事 由 に より 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 に 変 更 を 生 じる 場 合 又 は 変 更 を 生 じる 可 能 性 がある 場 合 は 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 行 使 価 額 調 整 式 といいます ) をもって 行 使 価 額 を 調 整 する 12

13 調 整 後 行 使 価 額 既 発 行 普 通 株 式 数 + = 調 整 前 行 使 価 額 交 付 普 通 株 式 数 1 株 当 たりの 払 込 金 額 1 株 当 たりの 時 価 既 発 行 普 通 株 式 数 + 交 付 普 通 株 式 数 (2) 行 使 価 額 調 整 式 により 行 使 価 額 の 調 整 を 行 う 場 合 及 び 調 整 後 行 使 価 額 の 適 用 時 期 については 次 に 定 めるところによる 1 本 欄 第 3 項 第 (4) 号 2に 定 める 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 当 社 普 通 株 式 を 新 たに 発 行 し 又 は 当 社 の 有 する 当 社 普 通 株 式 を 処 分 する 場 合 ( 無 償 割 当 てによる 場 合 を 含 む )( 但 し 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )の 行 使 取 得 請 求 権 付 株 式 又 は 取 得 条 項 付 株 式 の 取 得 その 他 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 権 利 の 行 使 によって 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 及 び 会 社 分 割 株 式 交 換 又 は 合 併 により 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 を 除 く ) 調 整 後 行 使 価 額 は 払 込 期 日 ( 募 集 に 際 して 払 込 期 間 を 定 めた 場 合 はそ の 最 終 日 とし 無 償 割 当 ての 場 合 はその 効 力 発 生 日 とする ) 以 降 又 はかかる 発 行 若 しくは 処 分 につき 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるた めの 基 準 日 がある 場 合 はその 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 2 株 式 分 割 により 当 社 普 通 株 式 を 発 行 する 場 合 調 整 後 の 行 使 価 額 は 当 社 普 通 株 式 の 分 割 のための 基 準 日 の 翌 日 以 降 こ れを 適 用 する 3 本 欄 第 3 項 第 (4) 号 2に 定 める 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する 定 めのある 取 得 請 求 権 付 株 式 又 は 本 欄 第 3 項 第 (4) 号 2 に 定 める 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 でき る 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )を 発 行 又 は 付 与 する 場 合 調 整 後 行 使 価 額 は 取 得 請 求 権 付 株 式 の 全 部 に 係 る 取 得 請 求 権 又 は 新 株 予 約 権 の 全 部 が 当 初 の 条 件 で 行 使 されたものとみなして 行 使 価 額 調 整 式 を 適 用 して 算 出 するものとし 払 込 期 日 ( 新 株 予 約 権 の 場 合 は 割 当 日 ) 以 降 又 は( 無 償 割 当 ての 場 合 は) 効 力 発 生 日 以 降 これを 適 用 する 但 し 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるための 株 主 割 当 日 がある 場 合 には その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 4 当 社 の 発 行 した 取 得 条 項 付 株 式 又 は 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )の 取 得 と 引 換 えに 本 欄 第 3 項 第 (4) 号 2に 定 める 時 価 を 下 回 る 価 額 をもって 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 調 整 後 行 使 価 額 は 取 得 日 の 翌 日 以 降 にこれを 適 用 する (3) 行 使 価 額 調 整 式 により 算 出 された 調 整 後 の 行 使 価 額 と 調 整 前 の 行 使 価 額 と の 差 額 が1 円 未 満 にとどまる 場 合 は 行 使 価 額 の 調 整 は 行 わない 但 し その 後 の 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 事 由 が 発 生 し 行 使 価 額 を 調 整 する 場 合 は 行 使 価 額 調 整 式 中 の 調 整 前 行 使 価 額 に 代 えて 調 整 前 行 使 価 額 から この 差 額 を 差 引 いた 額 を 使 用 する (4)その 他 1 行 使 価 額 調 整 式 の 計 算 については 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 算 出 し 小 数 第 3 位 を 切 り 捨 てるものとする 13

14 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 額 の 総 額 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 2 行 使 価 額 調 整 式 で 使 用 する 時 価 は 調 整 後 行 使 価 額 が 初 めて 適 用 される 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く ) の 金 融 商 品 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 の 単 純 平 均 値 とする この 場 合 平 均 値 の 計 算 は 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 算 出 し その 小 数 第 3 位 を 切 り 捨 てるものとする 3 行 使 価 額 調 整 式 で 使 用 する 既 発 行 普 通 株 式 数 は 株 主 に 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるための 基 準 日 がある 場 合 はその 日 また かかる 基 準 日 が ない 場 合 は 調 整 後 行 使 価 額 を 初 めて 適 用 する 日 の1ヶ 月 前 の 日 におけ る 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 の 総 数 から 当 該 日 において 当 社 の 保 有 する 当 社 普 通 株 式 を 控 除 した 数 とする (5) 本 欄 第 3 項 第 (2) 号 の 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 以 外 にも 次 に 掲 げる 場 合 には 当 社 は 必 要 な 行 使 価 額 の 調 整 を 行 う 1 株 式 の 併 合 資 本 の 減 少 会 社 分 割 株 式 移 転 株 式 交 換 又 は 合 併 のた めに 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき 2 その 他 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の 変 更 又 は 変 更 の 可 能 性 が 生 じる 事 由 の 発 生 により 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき 3 行 使 価 額 を 調 整 すべき 複 数 の 事 由 が 相 接 して 発 生 し 一 方 の 事 由 に 基 づ く 調 整 後 行 使 価 額 の 算 出 にあたり 使 用 すべき 時 価 につき 他 方 の 事 由 に よる 影 響 を 考 慮 する 必 要 があるとき (6) 行 使 価 額 の 調 整 を 行 うときは 当 社 は 調 整 後 行 使 価 額 の 適 用 開 始 日 の 前 日 までに 本 新 株 予 約 権 者 に 対 し かかる 調 整 を 行 う 旨 並 びにその 事 由 調 整 前 行 使 価 額 調 整 後 行 使 価 額 及 びその 適 用 開 始 日 その 他 必 要 な 事 項 を 書 面 で 通 知 する 但 し 適 用 開 始 日 の 前 日 までに 上 記 通 知 を 行 うことがで きない 場 合 には 適 用 開 始 日 以 降 速 やかにこれを 行 う 219,863,200 円 ( 注 ) すべての 新 株 予 約 権 が 行 使 されたと 仮 定 して 算 出 された 金 額 である 新 株 予 約 権 の 権 利 行 使 期 間 内 に 行 使 が 行 われない 場 合 新 株 予 約 権 者 がその 権 利 を 喪 失 した 場 合 及 び 当 社 が 取 得 した 新 株 予 約 権 を 消 却 した 場 合 には 上 記 株 式 の 発 行 価 額 の 総 額 は 減 少 する 1. 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 1 株 の 発 行 価 格 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 発 行 する 当 社 普 通 株 式 1 株 の 発 行 価 格 は 行 使 請 求 に 係 る 各 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 総 額 に 行 使 請 求 に 係 る 各 本 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 の 総 額 を 加 えた 額 を 本 表 別 欄 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 記 載 の 株 式 の 数 で 除 した 額 とする 2. 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 当 社 普 通 株 式 を 発 行 する 場 合 において 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 17 条 第 1 項 の 規 定 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし( 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 を 生 じる 場 合 はその 端 数 を 切 り 上 げた 額 とする ) 当 該 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 す る 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 を 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 とする 平 成 28 年 8 月 25 日 から 平 成 31 年 8 月 24 日 までとする ( 但 し 本 表 別 欄 自 己 新 株 予 約 権 の 取 得 の 事 由 及 び 取 得 の 条 件 に 従 って 当 社 が 本 新 株 予 約 権 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 する 場 合 当 社 が 取 得 する 本 新 株 予 約 権 については 取 得 日 の 前 日 までとする ) 14

15 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 の 受 付 場 所 取 次 場 所 及 び 払 込 取 扱 場 所 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 自 己 新 株 予 約 権 の 取 得 事 由 及 び 取 得 の 条 件 1. 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 の 受 付 場 所 株 式 会 社 ファステップス 管 理 部 東 京 都 新 宿 区 四 谷 四 丁 目 32 番 4 号 2. 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 の 取 次 場 所 該 当 事 項 はありません 3. 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 の 払 込 取 扱 場 所 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 本 店 営 業 部 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 1 番 2 号 各 本 新 株 予 約 権 の 一 部 行 使 はできない 当 社 は 本 新 株 予 約 権 の 取 得 が 必 要 と 当 社 取 締 役 会 が 決 議 した 場 合 は 本 新 株 予 約 権 の 払 込 期 日 の 翌 日 以 降 いつでも 取 得 の 対 象 となる 本 新 株 予 約 権 の 新 株 予 約 権 者 に 対 し 取 得 日 の 通 知 を 当 該 取 得 日 の 14 日 前 までに 行 うことにより 取 得 日 の 到 来 をもって 本 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 払 込 価 額 と 同 額 で 当 該 取 得 日 に 残 存 する 本 新 株 予 約 権 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができるものとする 一 部 取 得 をする 場 合 には 抽 選 その 他 の 合 理 的 な 方 法 により 行 うものとする 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 新 株 予 約 権 の 譲 渡 による 取 得 については 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 する 該 当 事 項 はありません 該 当 事 項 はありません 以 上 15