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1 各 位 平 成 23 年 3 月 15 日 会 社 名 ス リ ー プ ロ グ ル ー プ 株 式 会 社 本 社 所 在 地 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 七 丁 目 21 番 3 号 代 表 者 代 表 取 締 役 水 口 雄 (コード 番 号 2375 東 証 マザーズ) 問 合 せ 先 取 締 役 常 務 執 行 役 員 山 崎 晋 一 ( T E L ) 当 社 前 代 表 取 締 役 の 不 正 行 為 に 関 する 社 内 対 策 委 員 会 の 中 間 について 平 成 22 年 12 月 14 日 開 示 第 三 者 調 査 委 員 会 の 調 査 書 の 公 表 と 社 内 対 策 委 員 会 ( 仮 称 )の 設 置 について でのお 知 らせいたしました 当 社 前 代 表 取 締 役 ( 以 下 前 代 取 と 言 う)の 不 正 行 為 に 関 しまして 社 内 対 策 委 員 会 による 現 在 までの 調 査 活 動 内 容 を 下 記 の 通 りお 知 らせいたします 尚 第 三 者 調 査 委 員 会 及 び 社 内 対 策 委 員 会 の 調 査 により 判 明 した 前 代 取 の 不 正 行 為 に より 財 務 諸 表 に 与 える 影 響 につきましては 既 に 適 切 に 会 計 処 理 を 行 ったうえ 開 示 済 み です 記 第 1 社 内 対 策 委 員 会 の 概 要 1 設 置 の 経 緯 当 社 の 前 代 表 取 締 役 である 高 野 研 氏 ( 以 下 前 代 取 という )について 平 成 22 年 11 月 5 日 その 不 正 行 為 を 示 唆 する 資 料 を 添 付 した 匿 名 の 社 内 メールによる 内 部 告 発 に 基 づいて 監 査 役 の 指 導 により 社 内 調 査 が 開 始 された その 結 果 当 社 の 子 会 社 で 購 入 していた 株 式 会 社 日 本 振 興 銀 行 ( 以 下 日 本 振 興 銀 行 という )の 株 式 について 実 質 的 には 当 社 の 資 金 負 担 で 前 代 取 が 100% 株 主 であり 且 つ 代 表 取 締 役 でもある 自 らの 資 産 管 理 会 社 である 株 式 会 社 KT パートナーズ( 以 下 KTP という )に 売 却 されたに もかかわらず 表 面 上 第 三 者 に 売 却 され 資 金 も 第 三 者 へ 融 資 されたように 装 う 不 正 行 為 の 可 能 性 が 確 認 された 監 査 役 は 上 記 問 題 を 監 査 役 会 で 審 議 したうえ 平 成 22 年 11 月 18 日 の 当 社 の 取 締 役 会 で し これにより 同 日 前 代 取 が 辞 任 して 新 代 表 取 締 役 が 選 任 されるととも に 上 記 問 題 を 調 査 するために 第 三 者 調 査 委 員 会 ( 以 下 第 三 者 委 員 会 という ) の 設 置 及 び 委 員 の 選 任 が 議 決 された 第 三 者 委 員 会 は 直 ちに 組 成 され 同 月 19 日 から 調 査 を 開 始 した 第 三 者 委 員 会 の 調 査 は 平 成 22 年 11 月 19 日 から 同 年 12 月 13 日 までの 25 日 間 行 わ れ 同 月 14 日 に 調 査 書 が 完 成 し 当 社 はこれを 開 示 した 当 社 内 対 策 委 員 会 はかかる 第 三 者 委 員 会 の 調 査 に 基 づき 次 項 以 下 に 述 べる 役 割 及 び 目 的 をもって 平 成 22 年 12 月 20 日 の 当 社 取 締 役 会 決 議 において 設 置 が 決 定 された

2 委 員 会 である 2 役 割 及 び 目 的 (1) 前 代 取 の 不 正 な 業 務 執 行 についての 事 実 関 係 の 認 定 と 評 価 に 留 まらず 当 社 とし て 行 うべき 社 内 関 係 者 への 処 置 対 外 的 な 責 任 追 及 ( 民 事 面 刑 事 面 )の 可 否 及 び 要 否 についても 検 討 し 当 社 としての 具 体 的 対 応 を 策 定 し 取 締 役 会 に する (2) 現 在 も 当 社 ( 又 は 当 社 子 会 社 )の 債 権 として 残 存 する 各 種 債 権 ( 貸 付 金 社 債 損 害 賠 償 請 求 等 )について それぞれの 債 権 回 収 の 可 否 可 能 性 及 び 回 収 のために 取 りうる 手 段 について 検 討 し 取 締 役 会 に する (3) 第 三 者 委 員 会 が 調 査 範 囲 とした 前 代 取 が 関 与 する 平 成 21 年 から 本 年 にかけて 行 われた TPG の 子 会 社 による 日 本 振 興 銀 行 株 式 引 受 同 株 式 の 売 却 及 びこれらに 関 連 する 取 引 の 経 緯 KTP による 日 本 振 興 銀 行 株 式 の 購 入 株 式 購 入 資 金 の 調 達 の 経 緯 これらの 調 査 過 程 で 発 見 された 前 代 取 の 不 正 な 業 務 執 行 以 外 に 法 令 違 反 コンプ ライアンス 違 反 不 適 切 な 業 務 執 行 が 存 在 する 場 合 には 継 続 して 調 査 を 行 い 取 締 役 会 に する (4) 第 三 者 委 員 会 の 提 言 する 再 発 防 止 策 についての 具 体 的 に 取 りうる 対 策 を 検 討 し 当 該 対 策 の 実 現 のために 必 要 なロードマップ スケジュール 等 を 作 成 し 取 締 役 会 に する (5) 第 三 者 委 員 会 の 提 言 以 外 に 会 社 独 自 の 取 り 組 みとして 再 発 防 止 コンプライア ンスのために 必 要 な 対 応 対 策 を 検 討 し 取 締 役 会 に する 3 社 内 対 策 委 員 会 における 調 査 (1) 調 査 の 方 法 第 三 者 委 員 会 の 調 査 において 指 摘 のあった 社 内 関 係 者 に 対 し 社 内 対 策 委 員 会 より 改 めて 事 情 聴 取 を 行 う その 他 社 外 関 係 者 への 事 情 聴 取 社 内 書 類 の 検 証 等 必 要 な 調 査 を 行 った なお 調 査 の 中 で 前 代 取 への 事 情 聴 取 など 必 要 な 場 合 は 当 社 顧 問 弁 護 士 の 協 力 を 仰 いでいる (2) 調 査 の 結 果 第 三 者 委 員 会 の 内 容 以 外 の 不 正 行 為 があることを 確 認 し その 主 要 なものと して 前 代 取 の 指 示 による 契 約 者 を 偽 装 して 行 われた 不 正 な 生 命 保 険 加 入 を 確 認 し 当 該 生 命 保 険 契 約 を 解 約 しました なお 当 該 生 命 保 険 契 約 の 解 約 による 決 算 数 字 への 影 響 につきましては 平 成 22 年 10 月 期 決 算 にて 適 切 に 会 計 処 理 済 みであ る 第 2 再 発 防 止 策 の 概 要 1 不 正 行 為 の 発 覚 ( 平 成 22 年 11 月 18 日 )から 社 内 対 策 委 員 会 設 置 ( 平 成 22 年 12 月 20 日 )までの 当 社 の 対 応 1 第 三 者 委 員 会 の 調 査 を 円 滑 に 進 めるための 社 内 情 報 窓 口 の 設 置 及 び 同 調 査 に 対 する 社 内 全 体 での 協 力 ( 平 成 22 年 11 月 ) 2 コンプライアンス 委 員 会 の 体 制 強 化 ( 平 成 22 年 11 月 ) 3 情 報 セキュリティ 委 員 会 の 強 化 ( 平 成 22 年 11 月 ) 4 前 内 部 監 査 室 長 の 異 動 と 内 部 監 査 室 体 制 の 強 化 ( 平 成 22 年 11 月 平 成 22 年 12 月 )

3 2 第 三 者 委 員 会 による 再 発 防 止 策 の 提 言 への 対 応 当 社 は 第 三 者 委 員 会 より 再 発 防 止 に 当 たっては 監 視 監 督 機 関 の 機 能 強 化 および 役 職 員 のコンプライアンス 意 識 の 向 上 を 最 優 先 すべきとの 指 摘 を 受 けている ついては 再 発 防 止 策 の 策 定 に 当 たり 取 締 役 会 及 び 当 社 内 対 策 委 員 会 が 中 心 とな り 以 下 に 挙 げる4つの 重 要 課 題 に 関 し 強 力 にその 対 応 を 推 進 することにより 再 発 防 止 を 図 ることとする (1) 経 営 陣 の 刷 新 経 営 指 導 体 制 の 一 新 ( 人 事 組 織 )とスリム 化 ( 経 営 陣 子 会 社 を 含 む 企 業 体 組 織 )を 図 り コンプライアンスの 重 要 性 を 継 続 的 に 周 知 徹 底 していく 方 針 で 整 備 改 善 をいたします また 新 経 営 陣 には 上 場 企 業 において 管 理 統 括 部 門 に 内 部 統 制 業 務 経 験 者 を 含 めることとし 一 方 で 一 連 の 不 正 取 引 に 関 わった 関 係 者 への 処 分 を 決 定 いたしました (ⅰ) 社 内 処 分 の 概 要 当 社 は 一 連 の 不 正 取 引 に 関 係 する 取 締 役 及 び 執 行 役 員 並 びに 従 業 員 に 対 し て1 諭 旨 解 雇 処 分 1 名 2 執 行 役 員 の 任 を 解 く 者 1 名 3 月 額 報 酬 50% 5ケ 月 分 自 主 返 納 1 名 4 月 額 報 酬 20% 5ケ 月 分 自 主 返 納 1 名 5 執 行 役 員 代 行 へ の 降 格 及 び 月 額 報 酬 10% 5ケ 月 分 自 主 返 納 1 名 6 月 額 報 酬 10% 2ケ 月 分 自 主 返 納 1 名 7 月 額 報 酬 50% 1ケ 月 分 自 主 返 納 2 名 の 処 分 を 取 締 役 会 において 承 認 するとともに 自 主 返 納 対 象 者 より 自 主 返 納 についての 同 意 を 得 ております (ⅱ) 経 営 管 理 体 制 の 刷 新 前 代 取 については 当 社 子 会 社 の 代 表 取 締 役 及 び 取 締 役 の 辞 任 届 を 受 領 し 11 月 18 日 をもって 当 社 及 び 当 社 子 会 社 における 役 員 を 辞 任 しております ま た 上 記 (ⅰ)の 結 果 本 中 間 書 提 出 現 在 FP 部 門 を 中 心 とする 不 正 取 引 に 関 わった 者 の 影 響 力 は 実 質 的 に 排 除 されております (2) 安 定 株 主 の 確 保 業 容 の 拡 大 および 安 定 的 な 成 長 が 望 める 業 務 提 携 もしくは 資 本 提 携 を 構 築 するよ う 安 定 株 主 のあり 方 を 継 続 的 に 検 討 しております (3) 所 有 と 経 営 の 分 離 による 機 能 強 化 今 後 特 定 の 株 主 に 依 存 しないような また 関 連 当 事 者 取 引 等 に 対 するチェック 機 能 を 強 化 することにより 所 有 と 経 営 の 分 離 を 明 確 にし 経 営 に 関 する 監 視 監 督 機 能 を 更 に 強 化 し 企 業 価 値 の 最 大 化 に 資 するよう 健 全 なコーポレート ガバナ ンス 体 制 を 構 築 してまいります (4) 企 業 風 土 や 組 織 の 改 編 (i) 取 締 役 会 の 機 能 強 化 取 締 役 会 規 程 を 見 直 し 取 締 役 会 に 付 議 すべき 取 引 金 額 の 引 き 下 げを 行 い より 実 質 的 な 議 論 を 可 能 といたしました 今 後 取 締 役 会 の 有 効 性 を 高 め 活 発 な 議 論 検 討 が 行 われる 企 業 風 土 をつくるとともに 透 明 度 の 高 い 企 業 風 土 になるよう 努 めてまいります (ⅱ) 監 査 役 会 の 機 能 強 化 旧 体 制 の 監 査 役 4 名 のうち3 名 が 退 任 をし 先 般 の 定 時 株 主 総 会 において 新 たに 選 任 された2 名 を 加 えた3 名 の 体 制 として 機 動 的 かつ 効 果 的 な 業 務

4 監 査 体 制 へ 刷 新 しました また 監 査 役 会 内 部 監 査 室 財 務 経 理 担 当 部 署 及 び 法 務 担 当 部 署 の4 者 の 密 接 な 情 報 共 有 を 図 るため 定 期 的 な 会 議 を 開 催 し 不 正 行 為 の 未 然 防 止 に 努 めてまいります (ⅲ) 執 行 役 員 会 の 機 能 強 化 執 行 役 員 制 度 については 取 締 役 会 規 程 を 見 直 し 取 締 役 会 に 付 議 すべき 取 引 金 額 を 引 き 下 げました 執 行 役 員 会 の 役 割 の 見 直 しを 含 めて より 透 明 度 の 高 い 企 業 風 土 を 作 り 上 げるとともに 財 務 経 理 担 当 部 署 執 行 役 員 による 支 出 に 関 する 厳 格 な 管 理 を 実 施 することといたしました (ⅳ) 内 部 監 査 機 能 の 強 化 適 時 適 切 に 不 正 の 兆 候 等 を 把 握 できるよう 内 部 監 査 室 員 を 増 員 し 業 務 会 計 法 務 における 内 部 監 査 体 制 を 整 備 するとともに 内 部 監 査 室 と 監 査 法 人 との 情 報 交 換 のための 定 期 的 な 会 議 を 設 けて 意 見 交 換 を 行 うことといたしまし た これにより 独 立 した 立 場 でのモニタリング 機 能 の 強 化 を 図 り 内 部 統 制 の 精 度 向 上 を 図 ります (ⅴ) 従 業 員 および 役 員 に 対 するコンプライアンス 教 育 全 役 職 員 のコンプライアンス 意 識 の 向 上 のため スリープログループコンプ ライアンス 委 員 会 の 体 制 を 強 化 し 子 会 社 においてもコンプライアンス 委 員 会 を 定 期 的 に 行 い 潜 在 リスクの 検 討 および 防 止 体 制 の 構 築 を 行 う 体 制 にいたし ました 同 時 に 業 務 遂 行 に 不 可 欠 なコンプライアンス 教 育 の 一 環 として 平 成 23 年 2 月 14 日 及 び2 月 17 日 に 全 グループマネージャーを 対 象 に 稟 議 契 約 書 関 係 等 のコンプライアンス 研 修 をいたしました 今 後 全 社 員 に 向 けてコン プライアンス 研 修 を 実 施 いたします (ⅵ) 稟 議 システムの 効 果 的 運 用 オンライン 承 認 システムについて 稟 議 起 案 者 の 制 限 稟 議 起 案 時 の 事 前 検 討 の 十 分 性 権 限 規 程 との 整 合 性 執 行 役 員 会 および 取 締 役 会 への 上 程 可 否 な どの 諸 条 件 を 追 加 検 討 できるよう 稟 議 システムの 効 果 的 運 用 を 中 期 的 な 計 画 の 下 に 推 し 進 めます (ⅶ) 主 要 な 諸 規 程 の 改 定 取 締 役 会 運 営 ガイドラインの 決 議 事 項 の 付 議 基 準 の 修 正 および 内 部 監 査 規 程 の 修 正 について 早 急 に 対 応 いたしました また 今 後 平 成 23 年 4 月 1 日 の 新 組 織 体 制 に 向 け 職 務 分 掌 および 職 務 権 限 規 程 の 改 訂 を 検 討 し その 後 内 部 監 査 室 により その 整 備 運 用 の 徹 底 状 況 を 確 認 する 体 制 にいたします 3 当 社 が 独 自 に 検 討 する 再 発 防 止 策 の 内 容 今 回 第 三 者 委 員 会 により 提 示 のあった 再 発 防 止 策 以 外 に 今 後 当 社 が 全 社 的 に 対 応 すべき 再 発 防 止 策 の 具 体 的 な 内 容 は 以 下 のとおりであります (1) 業 務 プロセスの 見 直 し 1 職 務 分 掌 / 職 務 権 限 設 定 の 見 直 し 不 正 防 止 債 権 回 収 の 安 全 性 の 確 保 財 産 の 保 全 の 観 点 から 規 程 を 整 備 する 同 時 に 内 部 監 査 室 によるモニタリングを 強 化 し 徹 底 的 な 見 直 しを 図 る (2)コンプライアンス 重 視 の 企 業 風 土 の 醸 成

5 1 再 発 防 止 に 取 り 組 む 経 営 姿 勢 の 明 確 化 内 部 統 制 システムの 徹 底 及 び 経 営 陣 内 部 の 活 発 なコミュニケーションを 図 る 2 内 部 通 報 窓 口 の 周 知 徹 底 社 内 不 正 の 兆 候 を 適 時 に 把 握 できる 体 制 の 構 築 に 向 け 既 に 設 置 している 内 部 通 報 窓 口 を 従 業 員 へ 改 めて 周 知 徹 底 いたします 3 社 内 規 程 の 整 備 と 違 反 者 への 罰 則 の 整 備 社 内 規 程 を 整 備 し 不 正 を 抑 止 防 止 する 環 境 づくりのため 適 時 適 切 に 違 反 者 へ の 罰 則 を 行 います (3) 財 務 経 理 のモニタリングの 強 化 1 財 務 経 理 部 門 による 財 務 諸 表 の フォーマットの 変 更 異 常 点 を 早 期 に 把 握 検 証 できるよう 取 締 役 会 執 行 役 員 会 への 財 務 諸 表 の 報 告 フォーマットの 変 更 を 行 います 2 独 立 した 立 場 での 内 部 監 査 室 による 会 計 監 査 の 実 施 ならびに 財 務 諸 表 の 状 況 のモニタリング 機 能 の 有 効 性 を 検 証 いたします

6 4 コーポレートガバナンスの 体 制 図 株 主 総 会 選 任 解 任 選 任 解 任 選 任 解 任 取 締 役 会 監 査 監 査 役 会 必 要 なもの に 付 いて 取 締 役 会 付 議 選 定 解 職 監 督 代 表 取 締 役 指 示 内 部 監 査 室 選 任 再 任 の 同 意 監 視 会 計 監 査 会 計 監 査 人 授 権 設 置 コンプラ イアンス 管 掌 監 督 指 揮 命 令 執 行 役 員 会 重 要 事 項 の 付 議 内 部 監 査 ( 評 価 改 善 指 示 ) 会 計 監 査 内 部 監 査 内 部 統 制 監 査 その 他 の 監 査 各 業 務 部 門 調 査 グループ 会 社 対 策 助 言 顧 問 弁 護 士 コンプライアンス 委 員 会 社 内 連 対 携 策 委 員 会 内 部 通 報 窓 口 ( 外 部 )

7 5 再 発 防 止 策 の 実 施 スケジュール 再 発 防 止 策 の 実 施 状 況 および 実 施 予 定 は 以 下 のとおりである 再 発 防 止 策 平 成 22 年 11 月 12 月 1 月 平 成 23 年 2 月 3 月 4 月 5 月 A. 企 業 風 土 や 組 織 の 改 編 経 営 者 の 不 正 取 引 における 再 発 防 止 策 (ⅰ) 取 締 役 会 の 機 能 強 化 (ⅱ) 監 査 役 会 の 機 能 強 化 (ⅲ) 執 行 役 員 会 の 機 能 強 化 (ⅳ) 内 部 監 査 機 能 の 強 化 (ⅴ) 従 業 員 および 役 員 に 対 するコンプライアンス 教 育 (ⅵ) 稟 議 システムの 効 果 的 運 用 ( 中 期 計 画 ) (ⅶ) 主 要 な 諸 規 程 の 改 定 B. 全 社 的 に 対 応 する 再 発 防 止 策 (1) 業 務 プロセスの 見 直 し 1 職 務 分 掌 職 務 権 限 設 定 の 見 直 し (2) コンプライアンス 重 視 の 企 業 風 土 の 譲 成 1 再 発 防 止 に 取 組 む 経 営 姿 勢 の 明 確 化 2 内 部 通 報 制 度 の 見 直 し 3 社 内 規 程 の 整 備 と 違 反 者 への 罰 則 の 整 備 (3) 財 務 経 理 のモニタリングの 強 化 1 取 締 役 会 等 への 財 務 諸 表 提 出 フォーマットの 見 直 し 2 財 務 諸 表 に 対 するモニタリング 機 能 の 有 効 性 内 部 統 制 及 び 体 制 の 整 備 を 中 心 とした 活 動 運 用 および 継 続 的 改 善 を 含 めたフロー - 以 上 -

J J.フロント リテイリング 株 式 会 社 内 部 統 制 システム 構 築 の 基 本 方 針 制 定 平 成 19 年 09 月 03 日 改 定 平 成 19 年 11 月 26 日 改 定 平 成 21 年 05 月 26 日 改 定 平 成 22 年 03 月 01 日 改 定 平 成 25 年 04 月 01 日 改 定 平 成 26 年 03 月 01 日 改 定 平 成 27 年 05

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