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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです FUJI MEDIA HOLDINGS, INC. 最 終 更 新 日 :2015 年 12 月 18 日 株 式 会 社 フジ メディア ホールディングス 代 表 取 締 役 社 長 嘉 納 修 治 問 合 せ 先 : 総 務 局 TEL: ( 大 代 表 ) 証 券 コード: Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 第 1 章. 基 本 方 針 1. 認 定 放 送 持 株 会 社 と 公 益 性 当 社 は 放 送 法 に 基 づく 認 定 放 送 持 株 会 社 です メディア 産 業 を 取 り 巻 く 環 境 変 化 にいち 早 く 対 応 し 当 社 及 び 当 社 の 子 会 社 ( 以 下 当 社 グループ)の 企 業 価 値 を 向 上 させるには 子 会 社 である 株 式 会 社 フジテレビジョン( 以 下 フジテレビ)を 核 としつつ 放 送 以 外 の 周 辺 事 業 領 域 に 対 しても 経 営 資 源 の 最 適 な 配 分 を 行 う 必 要 があります 認 定 放 送 持 株 会 社 は こうした 対 応 に 最 も 適 した 組 織 形 態 であると 考 えています 当 社 グループは 我 が 国 を 代 表 するメディア コングロマリットを 目 指 しており その 実 現 のためには 適 切 なグループガバナンスが 不 可 欠 であると 認 識 しています 一 方 当 社 は 中 核 子 会 社 フジテレビが 国 民 共 有 の 財 産 である 電 波 を 預 かり 放 送 事 業 を 営 んでいること その 社 会 的 インフラとしての 役 割 を 果 たすために 基 幹 メディアとしてライフライン 機 能 を 維 持 する 緊 急 災 害 放 送 を 行 うなど その 使 命 について 最 大 限 考 慮 する 必 要 があると 考 えていま す このことは 結 果 としてグループ 全 体 の 企 業 価 値 の 向 上 にも 寄 与 するものと 考 えられます したがいまして 当 社 は 認 定 放 送 持 株 会 社 として 放 送 の 公 共 性 を 重 んじ もって 社 会 的 責 任 を 全 うする 基 本 理 念 に 基 づき 上 場 企 業 として 会 社 の 持 続 的 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 追 求 するためにグループ 全 体 のコーポレート ガバナンスの 体 制 について 検 討 を 続 けます 第 2 章. 株 主 の 皆 さまとの 関 係 1. 株 主 の 権 利 の 確 保 と 権 利 行 使 に 係 る 環 境 整 備 (1) 株 主 の 権 利 の 確 保 当 社 は 株 主 総 会 における 議 決 権 をはじめとする 株 主 の 権 利 が 確 保 されるよう 努 めます (2) 株 主 総 会 における 権 利 行 使 に 係 る 環 境 整 備 当 社 は 株 主 総 会 において 株 主 の 権 利 行 使 に 係 る 適 切 な 環 境 整 備 に 努 めます 2. 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 当 社 は 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 のため 株 主 と 建 設 的 な 対 話 を 行 うよう 努 めます 第 3 章. 株 主 以 外 のステークホルダーの 皆 さまとの 関 係 当 社 は 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 のため 従 業 員 視 聴 者 取 引 先 地 域 社 会 等 のステークホルダーとの 良 好 かつ 円 滑 な 関 係 の 維 持 に 努 めます 第 4 章.コーポレート ガバナンスの 体 制 1. 会 社 の 機 関 設 計 に 関 する 方 針 当 社 は 会 社 法 に 規 定 する 株 主 総 会 及 び 取 締 役 のほか 取 締 役 会 監 査 役 監 査 役 会 会 計 監 査 人 を 置 く 監 査 役 会 設 置 会 社 です 取 締 役 の 業 務 執 行 機 能 と 監 督 機 能 を 分 離 させる 形 態 よりも 業 務 執 行 者 が 同 時 に 監 督 機 能 を 持 ち 合 わせるとともに 事 業 内 容 にも 精 通 した 社 外 取 締 役 が 業 務 執 行 の 妥 当 性 を 監 督 し さらに 社 外 監 査 役 を 含 む 監 査 役 会 が 業 務 執 行 を 監 査 する 現 行 の 企 業 統 治 形 態 が 当 社 グループの 企 業 価 値 の 確 保 向 上 のために 最 適 であるとして 採 用 しています ただし 今 後 の 会 社 の 状 況 に 応 じて 最 も 適 切 な 形 態 を 採 用 します この 他 に 業 務 執 行 の 機 関 として 経 営 会 議 を 設 置 しています 経 営 会 議 は 主 に 常 勤 の 取 締 役 によって 構 成 され 経 営 の 重 要 課 題 に 関 する 協 議 や 取 締 役 会 に 付 議 される 重 要 事 項 等 について 事 前 審 議 を 行 うとともに 各 部 門 の 業 務 執 行 の 状 況 に 関 し 情 報 の 共 有 化 を 図 っています なお 経 営 会 議 には 常 勤 監 査 役 も 出 席 しています また 内 部 統 制 機 能 を 高 めるために 適 正 業 務 推 進 室 を 設 け 業 務 の 適 正 化 とともに 各 部 門 の 課 題 等 の 迅 速 な 解 決 に 努 めています さらに 持 株 会 社 として グループ 社 長 会 を 定 期 的 に 実 施 することで 各 社 の 状 況 把 握 及 び 十 分 な 意 思 疎 通 を 図 っ ています 2. 指 名 報 酬 の 方 針 会 社 の 意 思 決 定 の 透 明 性 公 正 性 を 確 保 するよう 努 めます

2 3. 取 締 役 会 の 役 割 (1) 取 締 役 会 の 責 務 取 締 役 会 は 株 主 に 対 する 受 託 者 責 任 説 明 責 任 を 踏 まえ 会 社 の 持 続 的 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 促 し 収 益 力 資 本 効 率 等 の 改 善 を 図 るよう 努 めます (2) 経 営 戦 略 の 確 立 と 方 向 性 取 締 役 会 は その 責 務 において 建 設 的 な 議 論 を 行 い 具 体 的 な 経 営 戦 略 や 経 営 計 画 重 要 な 業 務 執 行 の 決 定 等 の 方 向 性 を 決 定 します (3) 業 務 執 行 に 対 する 環 境 の 整 備 取 締 役 会 は 業 務 執 行 に 関 する 提 案 について 十 分 な 検 討 を 行 い 承 認 後 は 迅 速 に 業 務 執 行 されるよう 努 めます (4) 取 締 役 会 の 監 督 責 任 取 締 役 会 は 役 員 の 人 事 的 確 な 情 報 開 示 利 益 相 反 の 管 理 等 について 監 督 を 行 います 4. 監 査 役 及 び 監 査 役 会 の 役 割 (1) 監 査 役 及 び 監 査 役 会 の 責 務 監 査 役 及 び 監 査 役 会 は 株 主 に 対 する 受 託 者 責 任 を 踏 まえ 独 立 した 客 観 的 な 立 場 において 適 切 な 判 断 を 行 い 積 極 的 に 取 締 役 会 に 対 して 意 見 を 述 べるよう 努 めます (2) 外 部 会 計 監 査 人 に 対 する 責 務 監 査 役 会 は 外 部 会 計 監 査 人 が 株 主 に 対 して 責 務 を 負 っていることを 認 識 し 取 締 役 会 と 連 携 したうえで 適 正 な 監 査 を 確 保 するよう 努 めます 5. 取 締 役 会 監 査 役 会 の 実 効 性 確 保 (1) 取 締 役 会 監 査 役 会 の 実 効 性 確 保 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 による 独 立 かつ 客 観 的 な 経 営 の 監 督 の 実 効 性 を 確 保 するよう 努 めます (2) 取 締 役 会 における 審 議 の 活 性 化 取 締 役 会 は 社 外 取 締 役 による 建 設 的 な 意 見 交 換 に 努 めるほか 審 議 時 間 を 十 分 に 確 保 する 等 審 議 の 活 性 化 を 図 ります (3) 取 締 役 監 査 役 に 対 する 情 報 提 供 の 体 制 当 社 は 取 締 役 監 査 役 がその 役 割 責 務 を 実 効 的 に 果 たせるよう 必 要 に 応 じ 情 報 提 供 を 行 う 体 制 を 整 えます 取 締 役 会 監 査 役 会 は 各 取 締 役 監 査 役 が 求 める 情 報 提 供 が 確 保 されているかどうかを 確 認 します (4) 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニング 当 社 は 取 締 役 監 査 役 がその 役 割 責 務 に 係 る 理 解 を 深 められるようトレーニングを 行 います 6. 独 立 社 外 取 締 役 の 選 任 と 役 割 (1) 独 立 社 外 取 締 役 の 選 任 当 社 は 会 社 の 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 図 るために 独 立 社 外 取 締 役 を 複 数 名 選 任 します (2) 独 立 社 外 取 締 役 の 役 割 当 社 は 独 立 社 外 取 締 役 を 選 任 するにあたり 自 らの 知 見 に 基 づき 会 社 の 持 続 的 な 成 長 を 促 し 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 図 る 助 言 を 行 う こと 等 を 期 待 します コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 当 社 は コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しております コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4 政 策 保 有 株 式 に 関 する 方 針 及 び 政 策 保 有 株 式 に 係 る 議 決 権 の 行 使 基 準 < 政 策 保 有 株 式 に 関 する 方 針 > 政 策 保 有 株 式 については 業 務 提 携 や 協 力 関 係 の 強 化 維 持 などの 観 点 から 当 該 企 業 の 業 績 や 配 当 株 価 なども 考 慮 して 保 有 の 合 理 性 必 要 性 を 十 分 に 検 証 したうえで 当 社 グループの 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するものを 保 有 する 方 針 としております < 政 策 保 有 株 式 に 係 る 議 決 権 の 行 使 基 準 > 議 決 権 保 有 株 式 の 議 決 権 行 使 については 投 資 先 企 業 の 経 営 方 針 経 営 戦 略 等 を 尊 重 したうえで 当 該 企 業 及 び 当 社 グループの 中 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 に 資 するものかを 総 合 的 に 検 討 し 議 案 ごとの 賛 否 を 適 切 に 判 断 します 原 則 1-7 関 連 当 事 者 間 取 引 の 確 認 に 係 る 枠 組 み 当 社 は 当 社 の 役 員 や 主 要 株 主 等 との 取 引 を 行 う 場 合 には 権 限 を 定 めた 規 程 に 基 づき 取 締 役 会 において 承 認 手 続 を 実 施 しており その 際 会 社 法 第 369 条 第 2 項 の 規 定 する 特 別 の 利 害 関 係 を 有 する 取 締 役 の 有 無 を 事 前 に 確 認 します ある 議 案 について 特 別 の 利 害 関 係 を 有 する 取 締 役 がいる 場 合 は 当 該 取 締 役 を 除 いて 決 議 します また 当 該 取 引 が 利 益 相 反 取 引 に 該 当 する 場 合 には 取 締 役 会 における 重 要 事 実 の 開 示 等 の 会 社 法 上 要 求 される 手 続 を 履 践 します また 中 核 子 会 社 フジテレビにおいては 上 記 の 手 続 の 他 フジテレビの 取 締 役 が 代 表 権 を 有 する 会 社 との 取 引 について 年 間 取 引 限 度 額 を 設 定 し 取 締 役 会 で 承 認 を 得 ます 当 該 取 締 役 は 年 に2 回 5 月 と12 月 に 開 催 される 取 締 役 会 において 5 月 は 年 度 通 期 に 行 った 取 引 について 12 月 は 上 期 に 行 った 取 引 について 報 告 を 行 います これらの 手 続 により 役 員 や 主 要 株 主 等 との 取 引 が 会 社 及 び 株 主 共 同 の 利 益 を 害 することのないようにいたしております

3 原 則 3-1(i) 会 社 の 目 指 すところ( 経 営 理 念 等 )や 経 営 戦 略 経 営 計 画 当 社 の 会 社 の 目 指 すところ( 経 営 理 念 等 )や 経 営 戦 略 経 営 計 画 については 決 算 短 信 ( 会 社 の 経 営 の 基 本 方 針 目 標 とする 経 営 指 標 中 長 期 的 な 会 社 の 経 営 戦 略 及 び 対 処 すべき 課 題 等 )や 決 算 説 明 会 資 料 等 において 公 表 しております ( 決 算 短 信 決 算 説 明 会 資 料 は 当 社 ホームページに 掲 載 しております ) 決 算 短 信 決 算 説 明 会 資 料 原 則 3-1(ii) コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 と 基 本 方 針 当 社 の コーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 は 当 社 ホームページに 開 示 しており 本 報 告 書 の 1.1. 基 本 的 な 考 え 方 にも 記 載 しておりますので ご 参 照 ください 原 則 3-1(iii) 経 営 陣 幹 部 取 締 役 の 報 酬 決 定 の 方 法 と 手 続 当 社 は 株 主 総 会 で 承 認 された 取 締 役 の 報 酬 総 額 の 範 囲 内 において 各 役 員 の 職 位 在 任 期 間 会 社 の 業 績 等 を 勘 案 して 支 給 することとし 取 締 役 会 の 決 議 により 決 定 することとしています また 賞 与 については 当 期 の 業 績 等 を 勘 案 して 支 給 することとし 毎 年 株 主 総 会 において 賞 与 総 額 を 決 議 しています なお 役 員 退 職 慰 労 金 制 度 は 現 在 は 設 けておりません 原 則 3-1(iv) 経 営 陣 幹 部 取 締 役 監 査 役 の 選 任 指 名 決 定 の 方 針 と 手 続 当 社 では 各 人 の 人 格 及 び 識 見 等 を 十 分 考 慮 のうえ 当 社 役 員 としてその 職 務 と 責 任 を 全 うできる 適 任 者 を 役 員 候 補 者 として 指 名 する 方 針 とし ております また 社 内 取 締 役 については 当 社 の 企 業 文 化 等 に 精 通 した 人 材 の 中 から 経 験 豊 富 で 実 行 力 のある 人 材 で メディア 事 業 に 関 する 高 い 専 門 性 を 有 する 者 を 社 外 取 締 役 については 豊 富 な 経 験 知 見 に 裏 付 けされた 適 切 な 執 行 及 び 監 督 を 期 待 できる 者 を 候 補 者 として 指 名 する 方 針 とし ております 監 査 役 については メディア 事 業 に 限 らず 豊 富 な 経 験 知 見 等 を 有 し 当 社 に 最 適 な 監 査 を 実 施 できる 者 を 候 補 者 として 指 名 する 方 針 としており ます 上 記 方 針 に 基 づき 取 締 役 会 において 候 補 者 を 決 定 いたします 原 則 3-1(v) 経 営 陣 幹 部 取 締 役 監 査 役 の 個 々の 選 任 指 名 についての 説 明 当 社 の 社 外 役 員 の 選 任 理 由 は 本 報 告 書 の 2.1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 に 記 載 しておりますので ご 参 照 ください また 社 内 取 締 役 及 び 常 勤 監 査 役 については 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 参 考 書 類 に 記 載 の 略 歴 等 の 通 り 各 人 がメディア 事 業 に 関 する 豊 富 な 経 験 と 高 い 専 門 性 を 有 しており 当 社 として 欠 くことのできない 人 材 と 判 断 し 役 員 候 補 として 選 任 しました 補 充 原 則 取 締 役 会 から 経 営 陣 への 委 任 の 範 囲 の 概 要 取 締 役 会 は 法 令 で 定 められた 事 項 及 び 当 社 の 経 営 の 基 本 方 針 並 びに 重 要 な 業 務 執 行 に 関 する 事 項 を 審 議 決 定 し 取 締 役 の 職 務 の 執 行 を 監 督 します また 迅 速 かつ 機 動 的 な 意 思 決 定 とスピード 感 ある 企 業 経 営 の 実 現 を 目 的 として 上 記 事 項 以 外 の 業 務 執 行 の 決 定 を 原 則 として COOである 代 表 取 締 役 社 長 に 委 任 します 原 則 4-9 独 立 性 判 断 基 準 当 社 は 会 社 法 に 定 める 社 外 取 締 役 の 要 件 及 び 金 融 商 品 取 引 所 が 定 める 独 立 性 基 準 に 従 い 当 社 グループ 主 要 株 主 大 口 取 引 先 または 寄 付 先 の 関 係 者 であるかどうか 弁 護 士 会 計 士 等 の 専 門 的 サービスの 提 供 者 ではないか 等 を 勘 案 し 社 外 役 員 の 独 立 性 を 判 断 しています メディア 事 業 等 に 精 通 し 公 共 性 を 重 んじつつ 取 締 役 会 への 出 席 等 を 通 じて 業 務 執 行 取 締 役 の 職 務 執 行 に 対 する 妥 当 性 を 監 督 することが 当 社 の 社 外 取 締 役 の 主 要 な 機 能 役 割 のひとつであって 取 り 分 け 独 立 役 員 にはこの 点 が 重 視 されるものと 考 えております 補 充 原 則 取 締 役 会 の 多 様 性 及 び 規 模 に 関 する 考 え 方 当 社 では 各 人 の 人 格 及 び 識 見 等 を 十 分 考 慮 のうえ 取 締 役 として 株 主 からの 経 営 の 委 任 に 応 え その 職 務 と 責 任 を 全 うできる 適 任 者 で メ ディア 事 業 に 関 する 高 い 専 門 性 を 有 している 者 を 取 締 役 候 補 者 として 選 定 する 方 針 としています また 当 社 は 取 締 役 の 定 員 を20 名 以 内 取 締 役 の 任 期 を1 年 としております 取 締 役 16 名 のうち6 名 が 社 外 取 締 役 であり そのうち2 名 を 独 立 役 員 として 東 京 証 券 取 引 所 に 届 け 出 ています 社 外 取 締 役 には メディア 事 業 に 関 する 高 い 専 門 性 に 裏 付 けされた 適 切 な 監 督 機 能 を 期 待 し そ の 期 待 に 応 え 得 る 人 材 を 選 任 しております また 映 画 ラジオ 新 聞 テレビなど メディア 事 業 全 般 について 幅 広 く 多 様 性 に 富 んだ 社 外 取 締 役 の 豊 富 な 経 験 知 識 等 に 基 づく 助 言 や 意 思 疎 通 を 通 じて 当 社 及 び 中 核 子 会 社 フジテレビの 経 営 に 貢 献 する 役 割 を 担 っていただいています 一 方 10 名 の 社 内 取 締 役 については 当 社 の 業 務 に 関 し 十 分 な 経 験 と 専 門 的 な 知 識 を 有 し 当 社 の 企 業 文 化 等 に 精 通 した 人 材 の 中 から 実 行 力 のある 人 材 を 登 用 しています 上 記 のような 現 在 の 当 社 取 締 役 会 における 知 識 経 験 能 力 のバランス 多 様 性 及 び 規 模 が 企 業 価 値 向 上 に 最 適 な 体 制 だと 考 えています た だし 今 後 の 会 社 の 状 況 に 応 じて 最 も 適 切 な 形 態 を 採 用 します 補 充 原 則 取 締 役 及 び 監 査 役 の 重 要 な 兼 職 状 況 の 記 載 当 社 の 取 締 役 監 査 役 が 兼 任 する 他 の 上 場 会 社 の 役 員 の 兼 任 状 況 は 以 下 のとおりです 金 光 修 専 務 取 締 役 : 株 式 会 社 スペースシャワーネットワーク 社 外 取 締 役 松 岡 功 取 締 役 : 東 宝 株 式 会 社 名 誉 会 長 株 式 会 社 東 京 會 舘 社 外 取 締 役 茂 木 友 三 郎 監 査 役 :キッコーマン 株 式 会 社 取 締 役 名 誉 会 長 取 締 役 会 議 長 カルビー 株 式 会 社 社 外 取 締 役 東 武 鉄 道 株 式 会 社 社 外 監 査 役 南 直 哉 監 査 役 : 芙 蓉 総 合 リース 株 式 会 社 社 外 取 締 役 奥 島 孝 康 監 査 役 : 日 本 化 薬 株 式 会 社 社 外 取 締 役 フクビ 化 学 工 業 株 式 会 社 社 外 取 締 役 補 充 原 則 取 締 役 会 の 実 効 性 に 関 する 分 析 評 価 の 概 要 当 社 は 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 について 社 外 取 締 役 に 対 して 自 由 闊 達 で 建 設 的 な 議 論 意 見 交 換 がなされているか リスク 管 理 は 適 切 か 等 の ヒアリングを 行 い 定 量 的 な 評 価 ではない 意 見 を 集 約 し 毎 年 分 析 評 価 を 行 っています( 平 成 27 年 度 から 実 施 ) 平 成 27 年 11 月 に 行 った 分 析 評 価 の 結 果 当 社 コーポレート ガバナンスに 対 する 基 本 的 な 考 え 方 に 沿 わない 運 用 等 問 題 となる 事 項 は 認 められませんでした また 東 京 証 券 取 引 所 のコーポレートガバナンス コードの 各 原 則 についても 取 締 役 会 として 直 ちに 対 応 すべき 事 項 は 認 められませんでした 補 充 原 則 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニングの 方 針 当 社 は 各 役 員 に 対 して 認 定 放 送 持 株 会 社 としてメディア 事 業 の 公 共 性 を 重 んじることを 求 め また 各 役 員 の 役 割 責 務 に 係 る 理 解 を 深 める ため 会 社 法 や 当 社 の 業 務 に 関 連 する 各 種 業 法 等 に 関 する 法 務 研 修 等 様 々な 研 修 を 実 施 検 討 しています

4 原 則 5-1 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 株 主 との 建 設 的 な 対 話 を 促 進 するための 体 制 整 備 取 組 みに 関 する 方 針 は 以 下 のとおりです (1) 当 社 は 株 主 投 資 家 の 皆 様 との 前 向 きで 建 設 的 な 対 話 を 通 じて 当 社 事 業 の 持 続 的 な 発 展 と 成 長 に 向 けたご 意 見 やご 要 望 等 を 経 営 幹 部 が 共 有 することを 目 指 します (2) 株 主 投 資 家 への 対 応 は 経 営 企 画 担 当 役 員 及 び 総 務 担 当 役 員 が 統 括 し これを 補 佐 するIR 担 当 部 門 と 株 主 対 応 担 当 部 門 が 経 営 企 画 総 務 財 経 広 報 及 びグループ 各 社 と 連 携 して 進 めてまいります (3) 機 関 投 資 家 証 券 アナリスト 向 けの 決 算 説 明 会 を 年 間 2 回 程 度 開 催 するほか 海 外 の 主 要 機 関 投 資 家 を 対 象 にしたIR 訪 問 等 を 行 っていま す また IR 関 連 の 開 示 資 料 や 決 算 説 明 会 の 主 要 部 分 の 映 像 を 速 やかに 自 社 ホームページに 掲 載 するなど 積 極 的 な 情 報 発 信 に 努 めていま す (4) 対 話 において 把 握 したご 意 見 等 は 分 析 を 行 い 担 当 役 員 を 通 じて 経 営 幹 部 が 共 有 することで 株 主 投 資 家 の 視 点 を 当 社 の 経 営 にいかして まいります (5)インサイダー 情 報 の 扱 いについては 社 内 規 程 を 策 定 しており 厳 重 な 管 理 によりインサイダー 取 引 の 未 然 防 止 の 徹 底 を 図 ります また 各 四 半 期 の 決 算 発 表 前 1か 月 間 は 決 算 情 報 に 関 連 する 対 話 は 控 えさせていただきます 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 以 上 20% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 東 宝 株 式 会 社 18,572, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 9,686, 株 式 会 社 文 化 放 送 7,792, 株 式 会 社 NTTドコモ 7,700, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 7,658, ステート ストリート バンク アンド トラストカンパニー ,111, 関 西 テレビ 放 送 株 式 会 社 6,146, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 退 職 給 付 信 託 口 株 式 会 社 電 通 口 ) 4,650, 株 式 会 社 ヤクルト 本 社 3,969, ドゥチェ モルガン グレンフェル シーアイ リミテッド ジェネラル クライアント アカウント 3,423, 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 MFSインベストメント マネジメント 株 式 会 社 及 びその 共 同 保 有 者 であるマサチューセッツ ファイナンシャル サービセズ カンパニーから 平 成 2 6 年 6 月 18 日 付 で 大 量 保 有 報 告 書 の 提 出 があり 平 成 26 年 6 月 13 日 現 在 で 下 記 のとおり 株 券 等 を 保 有 する 旨 の 報 告 を 受 けており また 平 成 27 年 12 月 3 日 付 で 変 更 報 告 書 の 提 出 があり 平 成 27 年 11 月 30 日 現 在 で 下 記 のとおり 株 券 等 を 保 有 する 旨 の 報 告 を 受 けていますが 当 社 とし て 平 成 27 年 9 月 末 日 における 実 質 保 有 株 式 数 の 確 認 ができないため 上 記 の 大 株 主 の 状 況 には 含 めていません ( 平 成 26 年 6 月 13 日 現 在 ) ( 平 成 27 年 11 月 30 日 現 在 ) 氏 名 または 名 称 保 有 株 券 等 の 数 株 券 等 保 有 割 合 保 有 株 券 等 の 数 株 券 等 保 有 割 合 MFSインベストメント マネジメント 株 式 会 社 24,000 株 0.01% 1,100 株 0% マサチューセッツ ファイナンシャル サービセズ カンパニー 11,907,900 株 5.04% 7,678,700 株 3.25% マラソン アセット マネジメント エルエルピーから 平 成 27 年 10 月 20 日 付 で 大 量 保 有 報 告 書 の 提 出 があり 平 成 27 年 10 月 15 日 現 在 で 下 記 のとおり 株 券 等 を 保 有 する 旨 の 報 告 を 受 けていますが 当 社 として 平 成 27 年 9 月 末 日 における 実 質 保 有 株 式 数 の 確 認 ができないため 上 記 の 大 株 主 の 状 況 には 含 めていません 氏 名 または 名 称 保 有 株 券 等 の 数 株 券 等 保 有 割 合 マラソン アセット マネジメント エルエルピー 12,445,400 株 5.26% 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 一 部 決 算 期 3 月 業 種 情 報 通 信 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 1000 億 円 以 上 1 兆 円 未 満

5 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 以 上 50 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情

6 Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 20 名 1 年 取 締 役 会 の 議 長 会 長 ( 社 長 を 兼 任 している 場 合 を 除 く) 取 締 役 の 人 数 16 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 社 外 取 締 役 の 人 数 選 任 している 6 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 松 岡 功 他 の 会 社 の 出 身 者 三 木 明 博 他 の 会 社 の 出 身 者 石 黒 大 山 他 の 会 社 の 出 身 者 横 田 雅 文 他 の 会 社 の 出 身 者 寺 崎 一 雄 他 の 会 社 の 出 身 者 清 原 武 彦 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 松 岡 功 昭 和 45 年 より 平 成 21 年 まで 東 宝 株 式 会 社 の 取 締 役 を また 昭 和 60 年 より 阪 急 阪 神 ホールディングス 株 式 会 社 の 取 締 役 を 務 めるほか 複 数 の 企 業 の 取 締 役 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 を 務 めていま す フジテレビは 松 岡 功 氏 が 過 去 に 代 表 取 締 役 等 を 務 めていた( 現 在 は 名 誉 会 長 ) 東 宝 株 式 会 社 から 映 画 の 配 給 等 に 係 る 収 入 があり 直 前 事 業 年 度 におけるそ の 額 は フジテレビの 売 上 高 の2% 未 満 で す また フジテレビは 東 宝 株 式 会 社 に 対 し 映 画 の 出 資 者 配 分 等 に 係 る 支 出 があ 選 任 の 理 由 メディア 事 業 等 に 精 通 し 公 共 性 を 重 んじつ つ 取 締 役 会 への 出 席 等 を 通 じて 業 務 執 行 取 締 役 の 職 務 執 行 に 対 する 妥 当 性 を 監 督 する ことが 当 社 の 社 外 取 締 役 の 主 要 な 機 能 役 割 のひとつであって 取 り 分 け 独 立 役 員 にはこ の 点 が 重 視 されるものと 考 えています 同 氏 は 映 画 演 劇 事 業 上 場 会 社 元 代 表 取 締 役 として メディア 事 業 等 に 対 しても 豊 富 な 経 験 知 見 等 を 有 し その 経 験 等 を 当 社 の 経 営 に いかしていただくため 社 外 取 締 役 として 選 任 しました また 同 氏 が 過 去 に 代 表 等 を 務 めて いた 会 社 とフジテレビの 取 引 関 係 が 当 社 の 取 締 役 会 における 監 督 行 為 に 影 響 を 及 ぼすもの

7 三 木 明 博 石 黒 大 山 横 田 雅 文 り 直 前 事 業 年 度 におけるその 額 は フジ ではなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれ テレビの 売 上 原 価 及 び 販 管 費 の 合 計 額 の がないと 判 断 したため 東 京 証 券 取 引 所 が 規 1% 未 満 です 定 する 独 立 役 員 として 指 定 するものです 平 成 13 年 より 株 式 会 社 文 化 放 送 の 取 締 役 を 務 めるほか 複 数 の 企 業 の 取 締 役 及 び 社 外 取 締 役 を 務 めています フジテレビは 三 木 明 博 氏 が 代 表 取 締 役 を 務 める 株 式 会 社 文 化 放 送 からイベン トのチケット 販 売 委 託 等 に 係 る 収 入 があ り 直 前 事 業 年 度 におけるその 額 は フジ テレビの 売 上 高 の1% 未 満 です また フ ジテレビは 株 式 会 社 文 化 放 送 に 対 しコン テンツ 制 作 のための 情 報 提 供 等 に 係 る 支 出 があり 直 前 事 業 年 度 におけるその 額 は フジテレビの 売 上 原 価 及 び 販 管 費 の 合 計 額 の1% 未 満 です 昭 和 60 年 より 東 海 テレビ 放 送 株 式 会 社 の 取 締 役 を 務 めるほか 複 数 の 企 業 の 取 締 役 及 びフジテレビの 社 外 取 締 役 を 務 め ています フジテレビは 石 黒 大 山 氏 が 代 表 取 締 役 を 務 める 東 海 テレビ 放 送 株 式 会 社 から 番 組 販 売 等 に 係 る 収 入 があり 直 前 事 業 年 度 におけるその 額 は フジテレビの 売 上 高 の1% 未 満 です また フジテレビ は 東 海 テレビ 放 送 株 式 会 社 に 対 しネット 番 組 放 送 等 に 係 る 支 出 があり 直 前 事 業 年 度 におけるその 額 は フジテレビの 売 上 原 価 及 び 販 管 費 の 合 計 額 の1% 未 満 で す 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 日 枝 久 は 同 社 の 社 外 取 締 役 に 就 任 しています また 同 氏 の 前 任 者 にあたる 取 締 役 も 同 社 の 出 身 者 でした 平 成 6 年 から 平 成 12 年 までの 間 及 び 平 成 20 年 より 関 西 テレビ 放 送 株 式 会 社 の 取 締 役 を 務 めるほか フジテレビの 社 外 取 締 役 を 務 めています フジテレビは 横 田 雅 文 氏 が 代 表 取 締 役 を 務 める 関 西 テレビ 放 送 株 式 会 社 から 番 組 販 売 及 び 制 作 請 負 等 に 係 る 収 入 が あり 直 前 事 業 年 度 におけるその 額 は フ ジテレビの 売 上 高 の2% 未 満 です また フジテレビは 関 西 テレビ 放 送 株 式 会 社 に 対 しネット 番 組 放 送 等 に 係 る 支 出 があり 直 前 事 業 年 度 におけるその 額 は フジテ レビの 売 上 原 価 及 び 販 管 費 の 合 計 額 の 2% 未 満 です 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 日 枝 久 及 び 代 表 取 締 役 社 長 嘉 納 修 治 は 同 社 の 社 外 取 締 役 に 就 任 しています また 同 氏 の 前 任 者 にあたる 取 締 役 も 同 社 の 出 身 者 でし た メディア 事 業 等 に 精 通 し 公 共 性 を 重 んじつ つ 取 締 役 会 への 出 席 等 を 通 じて 業 務 執 行 取 締 役 の 職 務 執 行 に 対 する 妥 当 性 を 監 督 する ことが 当 社 の 社 外 取 締 役 の 主 要 な 機 能 役 割 のひとつであって 取 り 分 け 独 立 役 員 にはこ の 点 が 重 視 されるものと 考 えています 同 氏 は ラジオ 事 業 会 社 代 表 取 締 役 として メディア 事 業 等 に 対 しても 豊 富 な 経 験 知 見 等 を 有 し その 経 験 等 を 当 社 の 経 営 にいかしてい ただくため 社 外 取 締 役 として 選 任 しました ま た 同 氏 が 代 表 を 務 める 会 社 とフジテレビの 取 引 関 係 が 当 社 の 取 締 役 会 における 監 督 行 為 に 影 響 を 及 ぼすものではなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれがないと 判 断 したため 東 京 証 券 取 引 所 が 規 定 する 独 立 役 員 として 指 定 するものです メディア 事 業 等 に 精 通 し 公 共 性 を 重 んじつ つ 取 締 役 会 への 出 席 等 を 通 じて 業 務 執 行 取 締 役 の 職 務 執 行 に 対 する 妥 当 性 を 監 督 する ことが 当 社 の 社 外 取 締 役 の 主 要 な 機 能 役 割 のひとつであるとともに 当 社 の 子 会 社 の 事 業 等 の 発 展 に 資 する 助 言 等 が 行 える 場 合 には それによる 当 社 の 経 営 への 貢 献 も 期 待 される 効 用 のひとつであると 考 えています 同 氏 は フジテレビと 番 組 を 相 互 に 供 給 等 す るネットワーク 系 列 局 の 代 表 であり 番 組 等 を はじめ 中 核 子 会 社 フジテレビの 事 業 に 関 し 豊 富 な 経 験 知 見 等 に 基 づく 助 言 や 意 思 疎 通 を 通 じて フジテレビひいては 当 社 の 経 営 に 貢 献 する 役 割 も 担 っていただくことを 期 待 していま す なお 同 氏 については 左 記 の 取 引 等 が 独 立 性 に 影 響 を 与 えるおそれはないものの 同 氏 が 代 表 を 務 める 会 社 がフジテレビを 含 むネット ワーク 局 の 一 つであり 投 資 家 等 から 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれがあると 受 け 止 められる 可 能 性 があるため 東 京 証 券 取 引 所 が 規 定 する 独 立 役 員 には 指 定 しませんでした メディア 事 業 等 に 精 通 し 公 共 性 を 重 んじつ つ 取 締 役 会 への 出 席 等 を 通 じて 業 務 執 行 取 締 役 の 職 務 執 行 に 対 する 妥 当 性 を 監 督 する ことが 当 社 の 社 外 取 締 役 の 主 要 な 機 能 役 割 のひとつであるとともに 当 社 の 子 会 社 の 事 業 等 の 発 展 に 資 する 助 言 等 が 行 える 場 合 には それによる 当 社 の 経 営 への 貢 献 も 期 待 される 効 用 のひとつであると 考 えています 同 氏 は フジテレビと 番 組 を 相 互 に 供 給 等 す るネットワーク 系 列 局 の 代 表 であり 番 組 等 を はじめ 中 核 子 会 社 フジテレビの 事 業 に 関 し 豊 富 な 経 験 知 見 等 に 基 づく 助 言 や 意 思 疎 通 を 通 じて フジテレビひいては 当 社 の 経 営 に 貢 献 する 役 割 も 担 っていただくことを 期 待 していま す なお 同 氏 については 左 記 の 取 引 等 が 独 立 性 に 影 響 を 与 えるおそれはないものの 同 氏 が 代 表 を 務 める 会 社 が 当 社 の 関 連 会 社 であ り かつ フジテレビを 含 むネットワーク 局 のひ とつであり 投 資 家 等 から 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれがあると 受 け 止 められる 可 能 性 があるため 東 京 証 券 取 引 所 が 規 定 する 独 立 役 員 には 指 定 しませんでした 寺 崎 一 雄 平 成 9 年 より 株 式 会 社 テレビ 西 日 本 の 取 メディア 事 業 等 に 精 通 し 公 共 性 を 重 んじつ 締 役 を 務 めるほか 複 数 の 企 業 の 社 外 取 つ 取 締 役 会 への 出 席 等 を 通 じて 業 務 執 行 締 役 を 務 めています フジテレビは 寺 崎 一 雄 氏 が 代 表 取 締 役 を 務 める 株 式 会 社 テレビ 西 日 本 から 番 組 販 売 等 に 係 る 収 入 があり 直 前 事 業 年 度 におけるその 額 は フジテレビの 売 上 高 の1% 未 満 です また フジテレビは 株 式 会 社 テレビ 西 日 本 に 対 しネット 番 組 放 送 等 に 係 る 支 出 があり 直 前 事 業 年 度 におけるその 額 は フジテレビの 売 上 原 価 及 び 販 管 費 の 合 計 額 の1% 未 満 です 取 締 役 の 職 務 執 行 に 対 する 妥 当 性 を 監 督 する ことが 当 社 の 社 外 取 締 役 の 主 要 な 機 能 役 割 のひとつであるとともに 当 社 の 子 会 社 の 事 業 等 の 発 展 に 資 する 助 言 等 が 行 える 場 合 には それによる 当 社 の 経 営 への 貢 献 も 期 待 される 効 用 のひとつであると 考 えています 同 氏 は フジテレビと 番 組 を 相 互 に 供 給 等 す るネットワーク 系 列 局 の 代 表 であり 番 組 等 を はじめ 中 核 子 会 社 フジテレビの 事 業 に 関 し 豊 富 な 経 験 知 見 等 に 基 づく 助 言 や 意 思 疎 通 を 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 日 枝 久 は 同 社 通 じて フジテレビひいては 当 社 の 経 営 に 貢 献

8 清 原 武 彦 の 社 外 取 締 役 に 就 任 しています また 同 する 役 割 も 担 っていただくことを 期 待 していま 氏 の 前 任 者 にあたる 取 締 役 も 同 社 の 出 身 す 者 でした なお 同 氏 については 左 記 の 取 引 等 が 独 立 性 に 影 響 を 与 えるおそれはないものの 同 氏 が 代 表 を 務 める 会 社 がフジテレビを 含 むネット ワーク 局 のひとつであり 投 資 家 等 から 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれがあると 受 け 止 められる 可 能 性 があるため 東 京 証 券 取 引 所 が 規 定 する 独 立 役 員 には 指 定 しませんでした 平 成 2 年 より 株 式 会 社 産 業 経 済 新 聞 社 の 取 締 役 を 務 めるほか 複 数 の 企 業 の 社 外 取 締 役 を 務 めています フジテレビは 清 原 武 彦 氏 が 過 去 に 代 表 取 締 役 等 を 務 めていた( 現 在 は 取 締 役 相 談 役 ) 株 式 会 社 産 業 経 済 新 聞 社 からイ ベントのチケット 販 売 委 託 等 に 係 る 収 入 が あり 直 前 事 業 年 度 におけるその 額 は フ ジテレビの 売 上 高 の1% 未 満 です また フジテレビは 株 式 会 社 産 業 経 済 新 聞 社 に 対 しコンテンツ 制 作 のための 情 報 提 供 等 に 係 る 支 出 があり 直 前 事 業 年 度 にお けるその 額 は フジテレビの 売 上 原 価 及 び 販 管 費 の 合 計 額 の1% 未 満 です 当 社 の 代 表 取 締 役 会 長 日 枝 久 は 同 社 の 社 外 取 締 役 に 代 表 取 締 役 社 長 嘉 納 修 治 は 社 外 監 査 役 に 就 任 しています また 同 氏 の 前 任 者 にあたる 取 締 役 も 同 社 の 出 身 者 でした メディア 事 業 等 に 精 通 し 公 共 性 を 重 んじつ つ 取 締 役 会 への 出 席 等 を 通 じて 業 務 執 行 取 締 役 の 職 務 執 行 に 対 する 妥 当 性 を 監 督 する ことが 当 社 の 社 外 取 締 役 の 主 要 な 機 能 役 割 のひとつであって 取 り 分 け 独 立 役 員 にはこ の 点 が 重 視 されるものと 考 えています 同 氏 は 新 聞 事 業 会 社 元 代 表 取 締 役 として メディア 事 業 等 に 対 しても 豊 富 な 経 験 知 見 等 を 有 し その 経 験 等 を 当 社 の 経 営 にいかしてい ただくため 社 外 取 締 役 として 選 任 しました なお 同 氏 については 左 記 の 取 引 等 が 独 立 性 に 影 響 を 与 えるおそれはないものの 同 氏 が 過 去 に 代 表 等 を 務 めていた 会 社 が 当 社 の 関 連 会 社 であり かつ 同 氏 の 親 族 が 当 社 の 子 会 社 の 業 務 執 行 者 であることから 投 資 家 等 から 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれがあ ると 受 け 止 められる 可 能 性 があるため 東 京 証 券 取 引 所 が 規 定 する 独 立 役 員 には 指 定 しませ んでした 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 監 査 役 の 人 数 設 置 している 5 名 5 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 監 査 役 会 は 会 計 監 査 人 との 間 で 監 査 計 画 に 関 する 協 議 を 行 うとともに 会 計 監 査 人 から 定 期 的 に 監 査 結 果 に 関 する 報 告 を 受 けています 監 査 役 会 と 会 計 監 査 人 は 必 要 に 応 じて 問 題 点 の 共 有 を 図 るための 意 見 交 換 を 実 施 するとともに 相 互 に 連 携 しながら 監 査 を 行 っています また 監 査 役 は 内 部 統 制 部 門 より 期 首 に 評 価 範 囲 の 決 定 期 末 に 評 価 結 果 に 関 して 報 告 を 受 けるとともに 期 中 においても 適 宜 協 議 を 行 う 体 制 にあ ります 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 社 外 監 査 役 の 人 数 選 任 している 3 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 3 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 茂 木 友 三 郎 他 の 会 社 の 出 身 者 南 直 哉 他 の 会 社 の 出 身 者 奥 島 孝 康 学 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役

9 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 茂 木 友 三 郎 南 直 哉 奥 島 孝 康 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 昭 和 54 年 よりキッコーマン 株 式 会 社 の 取 締 役 を 務 めるほか 複 数 の 企 業 の 取 締 役 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 を 務 めて います フジテレビは 茂 木 友 三 郎 氏 が 過 去 に 代 表 取 締 役 等 を 務 めていた( 現 在 は 取 締 役 名 誉 会 長 取 締 役 会 議 長 )キッコーマン 株 式 会 社 から 広 告 出 稿 等 に 係 る 収 入 があ り 直 前 事 業 年 度 におけるその 額 は フジ テレビの 売 上 高 の1% 未 満 です 選 任 の 理 由 一 般 事 業 会 社 における 経 験 や 法 的 知 識 をい かした 経 歴 等 に 基 づき 取 締 役 の 業 務 執 行 が 善 管 注 意 義 務 等 の 法 的 義 務 に 反 して 履 行 され ていないかを 監 査 することが 当 社 の 社 外 監 査 役 の 機 能 役 割 であると 考 えています 同 氏 は 上 場 会 社 元 代 表 取 締 役 として 豊 富 な 経 験 知 見 等 を 有 し その 経 験 等 を 当 社 の 監 査 体 制 にいかしていただくため 社 外 監 査 役 とし て 選 任 しました また 同 氏 が 過 去 に 代 表 等 を 務 めていた 会 社 とフジテレビの 取 引 関 係 が 当 社 への 監 査 行 為 に 影 響 を 及 ぼすものではなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれがないと 判 断 したため 東 京 証 券 取 引 所 が 規 定 する 独 立 役 員 として 指 定 するものです 一 般 事 業 会 社 における 経 験 や 法 的 知 識 をい かした 経 歴 等 に 基 づき 取 締 役 の 業 務 執 行 が 平 成 元 年 から 平 成 14 年 まで 東 京 電 力 善 管 注 意 義 務 等 の 法 的 義 務 に 反 して 履 行 され 株 式 会 社 の 取 締 役 を 務 めたのち 複 数 の ていないかを 監 査 することが 当 社 の 社 外 監 査 企 業 の 社 外 取 締 役 を 務 めるほか フジテ 役 の 機 能 役 割 であると 考 えています レビの 社 外 監 査 役 を 務 めています 同 氏 は 上 場 会 社 元 代 表 取 締 役 として 豊 富 フジテレビは 南 直 哉 氏 が 過 去 に 代 表 な 経 験 知 見 等 を 有 し その 経 験 等 を 当 社 の 監 取 締 役 等 を 務 めていた 東 京 電 力 株 式 会 査 体 制 にいかしていただくため 社 外 監 査 役 とし 社 に 対 し 電 気 料 金 等 に 係 る 支 出 があり て 選 任 しました また 同 氏 が 過 去 に 代 表 等 を 直 前 事 業 年 度 におけるその 額 は フジテ 務 めていた 会 社 とフジテレビの 取 引 関 係 が 当 レビの 売 上 原 価 及 び 販 管 費 の 合 計 額 の 社 への 監 査 行 為 に 影 響 を 及 ぼすものではなく 1% 未 満 です 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれがないと 判 断 したため 東 京 証 券 取 引 所 が 規 定 する 独 立 役 員 として 指 定 するものです 昭 和 51 年 より 早 稲 田 大 学 教 授 また 平 成 6 年 から 平 成 14 年 まで 同 大 学 総 長 を 務 めたのち さらに 平 成 22 年 より 同 大 学 名 誉 顧 問 を 務 めるほか 複 数 の 企 業 の 社 外 取 締 役 フジテレビの 社 外 監 査 役 を 務 めています フジテレビは 奥 島 孝 康 氏 が 過 去 に 総 長 を 務 めていた 大 学 に 対 し 寄 付 を 行 って おり 直 前 事 業 年 度 におけるその 額 は フ ジテレビの 販 管 費 の0.1% 未 満 です 一 般 事 業 会 社 における 経 験 や 法 的 知 識 をい かした 経 歴 等 に 基 づき 取 締 役 の 業 務 執 行 が 善 管 注 意 義 務 等 の 法 的 義 務 に 反 して 履 行 され ていないかを 監 査 することが 当 社 の 社 外 監 査 役 の 機 能 役 割 であると 考 えています 同 氏 は 元 大 学 総 長 法 学 博 士 として 豊 富 な 経 験 知 見 等 を 有 し その 経 験 等 を 当 社 の 監 査 体 制 にいかしていただくため 社 外 監 査 役 とし て 選 任 しました また フジテレビは 同 氏 が 過 去 に 総 長 を 務 めていた 大 学 に 直 前 事 業 年 度 に 寄 付 を 行 いましたが 当 該 寄 付 行 為 が 当 社 への 監 査 行 為 に 影 響 を 及 ぼすものではなく 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれがないと 判 断 したため 東 京 証 券 取 引 所 が 規 定 する 独 立 役 員 として 指 定 するものです 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 5 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 その 他

10 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 株 価 連 動 型 報 酬 ( 自 社 株 取 得 目 的 報 酬 )の 導 入 常 勤 の 取 締 役 について 報 酬 制 度 の 一 部 として 株 価 連 動 型 報 酬 ( 自 社 株 取 得 目 的 報 酬 )を 導 入 しています この 仕 組 みは 各 常 勤 取 締 役 に 対 し 月 次 報 酬 の 中 から 毎 月 一 定 額 を 役 員 持 株 会 に 拠 出 し 自 社 株 を 取 得 すること( 在 任 中 は 継 続 保 有 )を 義 務 付 けるものです ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 一 部 のものだけ 個 別 開 示 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 が 有 価 証 券 報 告 書 において 個 別 開 示 を 行 っている 内 容 は 次 のとおりです ( 百 万 円 未 満 切 捨 て) (1) 日 枝 久 ( 代 表 取 締 役 会 長 )174( 百 万 円 )( 当 社 より 基 本 報 酬 113 賞 与 3 フジテレビより 基 本 報 酬 48 賞 与 1 サンケイビルより 基 本 報 酬 7) (2) 豊 田 皓 ( 取 締 役 副 会 長 ) 113( 百 万 円 )( 当 社 より 基 本 報 酬 77 賞 与 1 フジテレビより 基 本 報 酬 33 賞 与 0) (3) 太 田 英 昭 ( 代 表 取 締 役 社 長 )101( 百 万 円 )( 当 社 より 基 本 報 酬 88 賞 与 2 フジテレビより 基 本 報 酬 9 賞 与 0) 太 田 英 昭 氏 は 平 成 27 年 6 月 25 日 開 催 の 当 社 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって 当 社 取 締 役 を 任 期 満 了 により 退 任 しています 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 当 社 は 役 員 の 報 酬 等 の 額 の 決 定 に 関 する 方 針 を 定 めており 株 主 総 会 で 承 認 された 取 締 役 の 報 酬 総 額 及 び 監 査 役 の 報 酬 総 額 の 範 囲 内 にお いて 各 役 員 の 職 位 在 任 期 間 会 社 の 業 績 等 を 勘 案 して 支 給 することとし 取 締 役 については 取 締 役 会 の 決 議 により また 監 査 役 については 監 査 役 協 議 の 上 決 定 することとしています 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 社 外 取 締 役 への 取 締 役 会 の 開 催 や 議 題 の 通 知 は 総 務 局 が 担 当 しており 社 外 監 査 役 への 監 査 役 会 の 開 催 や 議 題 の 通 知 は 監 査 役 室 が 担 当 し ています また 必 要 なときには 随 時 当 社 役 員 等 が 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 を 訪 ねて 企 業 経 営 上 の 問 題 を 相 談 し 助 言 等 を 受 ける 体 制 を 整 えている ほか 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 の 求 めに 応 じ 適 切 に 情 報 提 供 を 行 っています 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 当 社 は 監 査 役 制 度 を 採 用 しており 取 締 役 16 名 のうち6 名 が 社 外 取 締 役 監 査 役 5 名 のうち3 名 が 社 外 監 査 役 です 取 締 役 会 は 原 則 毎 月 1 回 の 定 例 のほか 必 要 に 応 じて 臨 時 に 開 催 するものとされ 平 成 26 年 度 は 合 計 11 回 開 催 されました 同 期 間 における6 名 の 社 外 取 締 役 及 び3 名 の 社 外 監 査 役 の 取 締 役 会 への 出 席 状 況 は 次 のとおりでした 松 岡 取 締 役 6 回 三 木 取 締 役 11 回 石 黒 取 締 役 11 回 横 田 取 締 役 10 回 寺 崎 取 締 役 11 回 清 原 取 締 役 11 回 茂 木 監 査 役 9 回 南 監 査 役 11 回 奥 島 監 査 役 8 回 また 各 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 は 取 締 役 会 内 外 において 各 々の 経 験 知 見 に 基 づく 助 言 提 言 を 適 宜 行 っています 加 えて 当 社 では その 他 の 機 関 として 経 営 会 議 が 設 置 されており 平 成 26 年 度 は 合 計 12 回 開 催 されました 経 営 会 議 は 主 に 常 勤 の 取 締 役 によって 構 成 され 経 営 の 重 要 課 題 に 関 する 協 議 や 取 締 役 会 に 付 議 される 重 要 事 項 等 について 事 前 審 議 を 行 うとともに 各 部 門 の 業 務 執 行 の 状 況 に 関 し 情 報 の 共 有 化 を 図 っています なお 経 営 会 議 には 常 勤 監 査 役 も 出 席 しています 監 査 役 は 取 締 役 の 業 務 執 行 が 善 管 注 意 義 務 等 の 法 的 義 務 に 反 して 履 行 されていないかを 監 査 するとともに 必 要 に 応 じて 取 締 役 及 び 使 用 人 からの 報 告 の 聴 取 や 子 会 社 の 調 査 等 にあたっています 監 査 役 会 は 監 査 方 針 及 び 監 査 計 画 等 を 策 定 しており 平 成 26 年 度 は 合 計 6 回 開 催 さ れました 同 期 間 における3 名 の 社 外 監 査 役 への 監 査 役 会 への 出 席 状 況 は 次 のとおりでした 茂 木 監 査 役 5 回 南 監 査 役 5 回 奥 島 監 査 役 6 回 当 社 の 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 の 全 ては 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 同 法 第 423 条 第 1 項 の 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 しています 当 該 契 約 に 基 づく 損 害 賠 償 責 任 の 限 度 額 は 10 百 万 円 又 は 法 令 が 規 定 する 額 のいずれか 高 い 額 としています なお 当 社 を 担 当 する 監 査 法 人 は 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 であり 公 認 会 計 士 は 次 のとおりです 鈴 木 真 一 郎 神 山 宗 武 白 取 一 仁 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 本 報 告 書 の 1. 基 本 的 な 考 え 方 の 第 4 章.コーポレート ガバナンスの 体 制 1. 会 社 の 機 関 設 計 に 関 する 方 針 に 記 載

11 Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 招 集 通 知 発 送 日 は 平 成 27 年 6 月 1 日 ( 月 ) 定 時 株 主 総 会 日 は 同 年 6 月 25 日 ( 木 ) 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームへの 参 加 その 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 けた 取 組 み 平 成 15 年 6 月 定 時 株 主 総 会 より 導 入 しました 平 成 19 年 6 月 の 定 時 株 主 総 会 よりICJ 運 営 の 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームを 導 入 しました 招 集 通 知 ( 要 約 )の 英 文 での 提 供 自 社 及 び 東 証 ICJのホームページに 掲 載 しました その 他 招 集 通 知 は 平 成 27 年 5 月 27 日 ( 水 )に 自 社 及 び 東 証 ICJのホームページに 掲 載 しました 決 議 通 知 は 株 主 総 会 終 了 後 速 やかに 英 文 での 提 供 とあわせて 自 社 及 び 東 証 ICJのホーム ページに 掲 載 しました 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 年 2 回 ( 第 2 四 半 期 及 び 期 末 ) 機 関 投 資 家 向 けの 決 算 説 明 会 を 開 催 していま す あり 海 外 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 海 外 の 主 要 機 関 投 資 家 を 訪 問 する 等 対 話 を 行 っています あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 投 資 家 への 情 報 提 供 の 均 等 化 のため IR 関 連 資 料 を 自 社 ホームページ 等 に 掲 載 しています また 決 算 説 明 会 の 主 要 部 分 の 映 像 を 自 社 ホームページ 上 で 配 信 しています IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 経 営 企 画 局 内 にIR 部 を 設 置 し 機 関 投 資 家 証 券 アナリストへの 対 応 を 行 って います 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 当 社 グループの 核 となるフジテレビは 国 民 共 有 の 財 産 である 電 波 を 預 かる 者 として 社 会 的 責 任 を 認 識 し 放 送 法 電 波 法 社 団 法 人 日 本 民 間 放 送 連 盟 の 放 送 基 準 をはじめとする 法 令 等 の 遵 守 に 加 え フジテレビ 行 動 宣 言 やフジテレビジョン 番 組 審 議 会 規 定 に 基 づく 番 組 審 議 会 によって 放 送 番 組 の 適 正 化 を 図 っています これらは 認 定 放 送 持 株 会 社 である 当 社 が 株 主 の 視 点 に 立 ち 企 業 価 値 の 維 持 向 上 を 目 指 すうえで 重 要 なステークホルダーのひとりである 視 聴 者 の 立 場 を 尊 重 することにつながるもの と 考 えています 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 当 社 では つなげる 笑 顔 つながる 心 というCSR 共 通 スローガンのもと 各 社 がそれぞれの 本 業 をいかした 多 様 な 社 会 貢 献 活 動 を 実 行 しています フジテレビが キャリア 教 育 の 一 環 として 小 学 生 を 対 象 に 行 っている あなせん =アナウン サーによるコミュニケーションの 出 前 授 業 は 計 156 校 約 10,100 人 を 対 象 に 実 施 ( 平 成 17 年 ~ 平 成 26 年 4 月 末 現 在 ) 平 成 26 年 度 には テレビ 局 としては 初 めて 経 済 産 業 省 キャリア 教 育 ア ワード 奨 励 賞 を 受 賞 しました また 目 の 不 自 由 な 方 が 安 心 して 街 を 歩 けるように 音 の 出 る 信 号 機 を 設 置 する 基 金 を 募 る ニッポン 放 送 の ラジオチャリティミュージックソン も40 回 を 数 え これまでにリスナーの 皆 様 か らお 寄 せ 頂 いた 浄 財 は42 億 7,601 万 5,831 円 に 上 ります その 全 額 が 全 日 本 交 通 安 全 協 会 や 日 本 点 字 図 書 館 を 通 じて 音 の 出 る 信 号 機 の 設 置 や 本 を 音 声 朗 読 した 声 の 図 書 立 体 コピーな ど 視 覚 障 害 者 用 教 育 機 器 などに 使 われています その 他 ディノス セシールによるカタログ 販 売 を 通 じて 寄 付 を 行 うコーズマーケティングの 取 組 みや テレビ 美 術 の 力 で 被 災 地 復 興 支 援 イベントを 行 う こども 笑 顔 プロジェクト なども 継 続 し ています 環 境 活 動 にも 力 を 入 れており 当 社 グループ 各 社 有 志 でお 台 場 の 清 掃 活 動 を 継 続 地 域 の 環 境 美 化 に 貢 献 しています これらすべての 活 動 は CSRリポート としてまとめ 自 社 ホームページで 公 開 しています

12 その 他 当 社 グループには 女 性 が 活 躍 する 企 業 風 土 が 根 付 いており 多 くの 女 性 が 活 躍 しています 当 社 においては 特 に CSR 推 進 室 及 び 広 報 室 の 管 理 職 6 名 のうち 半 数 以 上 の4 名 が 女 性 で あり 女 性 ならではの 柔 軟 な 感 性 をいかして 社 内 外 に 向 けて 積 極 的 な 広 報 展 開 CSR 活 動 を 行 っています 女 性 社 員 の 多 くを 占 める 一 般 職 の 女 性 に 対 しては 一 層 のキャリアアップを 目 指 して 毎 年 研 修 を 行 っており 傘 下 にある 中 核 子 会 社 の 見 学 を 行 うなどしてグループ 各 社 についての 知 識 理 解 を 深 め 日 々の 業 務 の 視 野 を 広 げることに 役 立 てています また 女 性 の 活 躍 にとって 心 身 の 健 康 は 不 可 欠 ですが 当 社 では 法 定 以 上 の 厚 い 健 診 を 行 う ことにより 健 康 維 持 をしっかりサポートしています 中 でも 子 宮 頸 がん 検 診 は すべての 年 齢 層 の 女 性 を 対 象 として 全 額 会 社 負 担 で 行 ってお り 厚 生 労 働 省 の 調 査 でも 高 い 評 価 を 得 ています

13 Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 1. 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 並 びに 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 当 社 は 当 社 及 び 当 社 の 子 会 社 ( 以 下 当 社 グループ という)が わが 国 を 代 表 する メディアコングロマリット となることを 目 指 し 認 定 放 送 持 株 会 社 として 中 核 となるメディア 事 業 の 公 共 的 使 命 を 果 たすべく 適 正 なグループガバナンスを 維 持 し 経 営 の 意 思 決 定 の 迅 速 性 と 事 業 執 行 の 機 動 性 を 高 め 併 せて 法 令 定 款 遵 守 とリスク 管 理 の 実 効 性 を 確 保 するために 必 要 な 体 制 の 整 備 等 を 行 います (1) 組 織 体 制 当 社 は グループのコンプライアンス 及 びリスクの 管 理 等 に 関 する 規 程 ( 以 下 グループコンプライアンス 等 規 程 という) 等 に 基 づき 当 社 グ ループの 関 連 業 務 を 統 括 推 進 するとともに 当 社 グループの 代 表 取 締 役 社 長 を 構 成 メンバーとするグループのコンプライアンス 及 びリスクの 管 理 に 関 する 委 員 会 を 組 織 化 すること 等 により グループ 経 営 に 重 要 な 影 響 を 与 えるコンプライアンス 上 の 問 題 及 びリスクへの 対 応 を 図 ります (2) 教 育 研 修 当 社 は 適 宜 社 内 及 び 子 会 社 向 けにコンプライアンス 等 関 連 の 説 明 会 の 開 催 及 び 関 連 事 項 の 伝 達 などを 行 うことによって 当 社 及 び 当 社 の 子 会 社 の 取 締 役 及 び 使 用 人 へのコンプライアンス 並 びにリスク 管 理 の 重 要 性 の 周 知 と その 理 解 を 促 進 する 活 動 を 行 います (3) 財 務 報 告 の 信 頼 性 当 社 グループは 健 全 に 行 われている 個 々の 業 務 に 十 分 配 慮 しつつ コンプライアンス 及 びリスクの 管 理 の 強 化 を 図 るための 体 制 の 整 備 に 加 えて 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づき 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するための 内 部 統 制 システムの 構 築 に 努 めます (4) 内 部 監 査 当 社 は 内 部 監 査 規 程 に 基 づき 当 社 グループにおける 内 部 監 査 の 実 施 状 況 及 び 内 部 管 理 体 制 の 状 況 等 の 定 期 的 なモニタリングを 行 いま す これによって 当 社 グループの 業 務 全 般 が 法 令 定 款 及 び 社 内 規 程 並 びに 経 営 方 針 に 照 らして 適 正 かつ 有 効 に 行 われていることを 確 認 し ます 2. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 当 社 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 については これに 係 る 当 社 の 管 理 規 程 に 基 づき その 保 存 媒 体 に 応 じて 適 切 かつ 確 実 に 検 索 性 の 高 い 状 態 で 保 存 管 理 し 所 定 期 間 閲 覧 可 能 な 状 態 を 維 持 することとします 3. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 当 社 の 取 締 役 は 当 社 グループの 効 率 経 営 の 確 保 に 向 けて 業 務 の 合 理 化 迅 速 化 等 を 継 続 検 討 します 当 社 は 当 社 グループ 全 体 の 経 営 計 画 を 策 定 し 当 社 グループ 各 社 から 業 績 の 報 告 を 受 ける 等 の 方 法 により 経 営 計 画 の 実 施 状 況 をモニタリングします 4. 当 社 及 びその 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 当 社 は 当 社 及 びその 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するために グループコンプライアンスとそのリスク 管 理 及 びグルー プの 経 営 管 理 に 関 して それぞれの 専 門 部 署 を 置 き 体 制 構 築 を 推 進 いたします (1) 当 社 は 当 社 子 会 社 の 経 営 内 容 を 的 確 に 把 握 し 事 業 活 動 の 健 全 な 発 展 に 資 するため 定 期 的 かつ 継 続 的 に 子 会 社 から 報 告 を 受 ける 等 の 方 法 により 企 業 集 団 内 での 情 報 共 有 の 強 化 を 図 ります (2) 当 社 は 当 社 子 会 社 がその 業 容 と 会 社 規 模 に 応 じ 自 律 的 にコンプライアンス 及 びリスクの 管 理 が 機 能 する 体 制 の 構 築 を 推 進 するとともに グループ 経 営 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼすリスクへの 対 応 については 当 社 が 状 況 を 的 確 に 把 握 する 体 制 を 構 築 します (3) 当 社 は 当 社 子 会 社 において 効 率 的 な 業 務 執 行 が 行 われるよう 関 係 会 社 管 理 規 程 等 に 基 づく 横 断 的 な 管 理 を 推 進 します (4) 当 社 は グループコンプライアンスを 推 進 する 専 門 部 署 を 置 くとともに グループコンプライアンス 等 規 程 を 通 じて 企 業 倫 理 の 確 立 並 びに グループコンプライアンス 体 制 及 びリスク 管 理 体 制 の 構 築 を 推 進 します また 当 社 の 取 締 役 及 び 使 用 人 並 びに 当 社 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 業 務 執 行 社 員 職 務 執 行 者 及 び 使 用 人 ( 以 下 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 等 という)が 活 用 可 能 な 内 部 通 報 制 度 を 整 備 し より 一 層 のグ ループコンプライアンスの 実 効 性 の 確 保 を 目 指 します 5. 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 監 査 役 の 職 務 を 補 助 する 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 及 び 当 該 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 効 性 に 関 する 事 項 当 社 の 監 査 役 は 監 査 役 会 規 則 に 基 づいて 監 査 役 スタッフを 任 命 します 監 査 役 スタッフは 監 査 役 会 の 招 集 事 務 議 事 録 の 作 成 その 他 監 査 役 会 の 運 営 に 関 する 事 務 及 び 監 査 役 の 職 務 を 補 助 します なお これら 業 務 については 職 務 分 掌 において 当 社 の 総 務 部 が 担 当 することを 定 め 監 査 役 スタッフは 当 社 従 業 員 として 当 社 の 就 業 規 則 に 従 いますが 原 則 として その 指 揮 命 令 権 は 各 監 査 役 に 属 し 取 締 役 は 監 査 役 スタッフ に 対 する 指 揮 命 令 権 を 有 しないものとします また 監 査 役 スタッフの 人 事 考 課 人 事 異 動 及 び 懲 戒 等 については 監 査 役 会 の 意 見 を 徴 するもの とします 6. 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 等 が 当 社 の 監 査 役 又 は 監 査 役 会 に 報 告 を 行 うための 体 制 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 等 が 当 社 の 監 査 役 又 は 監 査 役 会 に 報 告 を 行 うための 体 制 について 以 下 の 通 り 整 備 実 施 します (1) 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 等 は 以 下 に 定 める 事 項 について 適 宜 報 告 を 行 います a. 業 務 又 は 財 務 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼすおそれのある 事 実 ( 当 社 グループ 各 社 に 関 するものを 含 む )を 知 った 場 合 b. 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 遂 行 に 関 して 不 正 行 為 法 令 定 款 社 内 規 程 に 違 反 する 事 実 ( 当 社 グループ 各 社 に 関 するものを 含 む )を 知 った 場 合 又 は 社 会 通 念 に 反 する 行 為 が 発 生 する 可 能 性 がある 場 合 若 しくは 発 生 した 場 合 で 当 該 事 実 又 は 行 為 が 重 大 である 場 合

14 c.その 他 緊 急 非 常 事 態 を 知 った 場 合 (2) 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 等 は 当 社 の 監 査 役 又 は 監 査 役 会 に 対 し 当 該 当 社 グループ 各 社 における 以 下 に 定 める 事 項 について 定 期 的 又 は 必 要 に 応 じて 報 告 を 行 います a. 毎 月 の 月 次 会 計 資 料 b. 内 部 監 査 報 告 書 及 び 各 部 門 からの 主 要 な 月 次 報 告 書 c. 重 要 な 訴 訟 事 案 d. 内 部 統 制 に 関 わる 部 門 の 活 動 概 要 e. 重 要 な 会 計 方 針 会 計 基 準 及 びその 変 更 f. 業 績 及 び 業 績 見 込 みの 発 表 内 容 重 要 開 示 書 類 の 内 容 g. 営 業 の 報 告 h. 監 査 役 の 活 動 概 要 i.その 他 重 要 な 事 項 等 (3) 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 等 は 当 社 の 監 査 役 又 は 監 査 役 会 からその 職 務 の 執 行 に 関 する 報 告 を 求 められた 場 合 速 やかに 当 該 事 項 を 報 告 します (4) 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 等 が(1)(2)(3)に 該 当 する 報 告 を 当 社 の 監 査 役 又 は 監 査 役 会 に 対 して 行 ったことを 理 由 として 不 利 益 な 取 り 扱 いを 受 けることがないことを 社 内 規 程 等 に 定 めます (5) 監 査 役 の 職 務 全 般 にかかる 費 用 は 当 社 が 負 担 するものとします 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 適 正 な 社 会 秩 序 維 持 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 を 遮 断 することは 社 会 的 責 務 であり また 会 社 資 産 の 流 出 等 の 防 止 はも とより 企 業 防 衛 に 資 するものと 考 えます 当 社 は 前 述 のとおり 法 令 定 款 遵 守 の 実 効 性 を 確 保 するため グループコンプライアンス 規 程 を 設 け 反 社 会 的 勢 力 との 間 における 利 益 供 与 等 の 行 為 を 一 切 行 ってはならないことを 規 定 する 等 反 社 会 的 勢 力 からの 不 当 な 要 求 等 に 対 し 毅 然 とした 姿 勢 で 臨 んでいます 加 えて 反 社 会 的 勢 力 に 関 する 情 報 については 警 察 弁 護 士 等 外 部 の 専 門 機 関 と 連 携 し 収 集 に 努 めています 当 社 は 今 後 も 更 なる 規 程 や 社 内 体 制 の 整 備 に 努 める 等 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 を 遮 断 するための 対 応 の 強 化 を 実 行 していきます

15 Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 1. 基 本 的 な 方 針 当 社 グループでは 高 い 公 共 性 への 使 命 感 と 放 送 倫 理 に 対 する 社 会 的 な 責 任 を 強 く 認 識 し 社 会 からの 共 感 や 信 頼 を 得 ることが 重 要 と 考 えて います 当 社 グループの 重 要 な 情 報 に 関 して 様 々なステークホルダーに 対 する 説 明 責 任 を 果 たすため 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 を 適 切 に 整 備 運 用 するとともに 公 正 かつ 適 時 適 切 な 開 示 を 推 進 しています 2. 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 について 当 社 では 重 要 事 実 を 遺 漏 なく 管 理 し かつ 違 法 な 内 部 者 取 引 の 発 生 を 防 止 するため 社 内 規 程 内 部 者 取 引 の 管 理 等 に 関 する 規 則 を 制 定 し 関 係 者 にその 周 知 徹 底 を 図 っています 当 社 の 経 営 管 理 組 織 には 取 締 役 会 のほか 常 勤 の 役 員 による 経 営 会 議 があります 経 営 会 議 で 審 議 報 告 された 事 実 や 取 締 役 会 で 決 定 された 事 実 は 決 算 情 報 とともにすべて 情 報 取 扱 責 任 者 ( 財 経 担 当 役 員 )に 集 約 される 体 制 になっていま す また 社 内 において 発 生 した 重 要 な 発 生 事 実 は 所 轄 部 署 の 責 任 者 から 直 接 に 又 は 総 務 局 を 経 由 して 速 やかに 情 報 が 集 約 され 社 長 をはじ め 関 係 役 員 情 報 取 扱 責 任 者 等 に 報 告 する 体 制 になっています 子 会 社 の 重 要 な 決 定 事 実 発 生 事 実 及 び 決 算 情 報 については 原 則 として 直 接 に 又 は 経 営 企 画 局 を 経 由 して 速 やかに 情 報 が 集 約 され 社 長 をはじめ 関 係 役 員 情 報 取 扱 責 任 者 等 に 報 告 する 体 制 になっています このようにして 情 報 取 扱 責 任 者 に 集 約 された 情 報 は 情 報 取 扱 責 任 者 のもと 開 示 担 当 部 署 である 財 経 局 を 中 心 に 総 務 局 経 営 企 画 局 (IRを 含 む) 広 報 室 等 の 関 係 部 署 で 検 討 し 適 時 開 示 規 則 により 開 示 が 求 められる 事 項 に 該 当 するか 否 か 適 時 開 示 事 項 に 該 当 しなくとも 投 資 者 の 投 資 判 断 に 影 響 を 与 える 事 項 か 否 かの 判 断 をしています なお 適 時 開 示 した 情 報 は 自 社 ホームページに 掲 載 するとともに 投 資 者 マスコミからの 問 合 わせに 対 しては IR 担 当 広 報 室 等 で 適 切 に 対 応 できる 体 制 作 りをしています

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