2/9 ページ 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情

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1 1/9 ページ コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです Electric Power Development Co., Ltd. 最 終 更 新 日 :2014 年 6 月 30 日 電 源 開 発 株 式 会 社 取 締 役 社 長 北 村 雅 良 問 合 せ 先 : 経 営 企 画 部 経 営 管 理 室 TEL : 証 券 コード: Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 人 々の 求 めるエネルギーを 不 断 に 提 供 し 日 本 と 世 界 の 持 続 可 能 な 発 展 に 貢 献 する との 企 業 理 念 の 下 長 期 的 な 企 業 の 発 展 と 企 業 価 値 の 向 上 を 図 り 様 々なステークホルダーからの 信 頼 を 得 るため コーポレート ガバナンスの 充 実 とコンプライアンスの 徹 底 は 極 めて 重 要 な 経 営 課 題 であると 考 えております また 当 社 グループ 全 体 としての 総 合 的 発 展 の 観 点 から 当 社 のみに 限 らず 当 社 グループ 全 体 としてのコーポレート ガバナンス 体 制 の 構 築 を 重 視 しております 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 20% 以 上 30% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 9,120, 株 式 会 社 みずほ 銀 行 7,465, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 6,982, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 6,504, 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 4,295, J-POWER 従 業 員 持 株 会 3,917, 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 3,331, 富 国 生 命 保 険 相 互 会 社 2,750, ジェーピー モルガン チェース バンク ( 常 任 代 理 人 株 式 会 社 みずほ 銀 行 ) 2,252, 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 2,247, 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 2. 資 本 構 成 大 株 主 の 状 況 注 記 上 記 のほか 当 社 が 保 有 する 自 己 株 式 が16,518,311 株 (9.92%)あります 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 決 算 期 業 種 東 京 第 一 部 3 月 電 気 ガス 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 1000 億 円 以 上 1 兆 円 未 満 50 社 以 上 100 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針

2 2/9 ページ 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情

3 3/9 ページ Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 14 名 1 年 取 締 役 会 の 議 長 会 長 ( 社 長 を 兼 任 している 場 合 を 除 く) 取 締 役 の 人 数 13 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 社 外 取 締 役 の 人 数 選 任 している 2 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( 1) a b c d e f g h i 梶 谷 剛 弁 護 士 藤 井 眞 理 子 学 者 1 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 a 親 会 社 出 身 である b 他 の 関 係 会 社 出 身 である c 当 該 会 社 の 大 株 主 である d 他 の 会 社 の 社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 を 兼 任 している e 他 の 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 である f 当 該 会 社 又 は 当 該 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 の 配 偶 者 三 親 等 以 内 の 親 族 その 他 これに 準 ずる 者 である g 当 該 会 社 の 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 から 役 員 としての 報 酬 等 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 受 けている h 本 人 と 当 該 会 社 との 間 で 責 任 限 定 契 約 を 締 結 している i その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 梶 谷 剛 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 該 社 外 取 締 役 を 選 任 している 理 由 ( 独 立 役 員 に 指 定 している 場 合 は 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 を 含 む) 弁 護 士 としての 高 い 見 識 と 法 曹 界 における 豊 富 な 経 験 を 有 しており 社 外 取 締 役 としての 適 切 な 職 務 の 遂 行 が 期 待 できるため 独 立 性 についての 考 え 方 当 該 社 外 取 締 役 は 法 律 上 の 社 外 要 件 を 満 たし ているだけでなく 現 在 過 去 を 通 じて 親 会 社 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 等 を 務 めたことは なく 主 要 な 取 引 先 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 等 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 等 およ び 主 要 株 主 ならびにそれらの 業 務 執 行 者 等 に も 該 当 せず 各 々の2 親 等 内 の 近 親 者 にも 同 様 の 条 件 に 該 当 する 者 はおりません また 当 社 取 締 役 執 行 役 員 や 重 要 な 使 用 人 との 血 縁 姻 戚 関 係 もないこと 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 等 を 受 領 した 実 績 もないこと お よび 当 社 と 兼 職 先 の 法 人 等 との 間 で 特 別 な 取 引 関 係 もないことから 独 立 した 社 外 取 締 役 で あります 上 記 のとおり 当 該 社 外 取 締 役 は 十 分 な 独 立 性 を 有 し 経 営 の 意 思 決 定 に 独 立 的 な 観 点 か ら 取 り 組 んでいることから 独 立 役 員 として 適 任 と 判 断 しました 独 立 役 員 の 確 保 に 際 しては 事 前 に 意 思 確 認

4 4/9 ページ 藤 井 眞 理 子 及 び 独 立 性 に 関 するアンケート 調 査 を 行 い ご 同 意 を 頂 いております 行 政 実 務 および 金 融 経 済 学 公 共 政 策 に 関 す る 研 究 を 通 じて 培 った 高 い 見 識 と 豊 富 な 経 験 を 有 しており 社 外 取 締 役 としての 適 切 な 職 務 の 遂 行 が 期 待 できるため 独 立 性 についての 考 え 方 上 記 梶 谷 社 外 取 締 役 と 同 様 であります 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 監 査 役 の 人 数 設 置 している 5 名 5 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 監 査 役 と 会 計 監 査 人 とは 効 率 的 な 監 査 の 観 点 から 互 いの 監 査 計 画 の 調 整 を 実 施 しております また 監 査 役 は 四 半 期 監 査 子 会 社 監 査 棚 卸 監 査 等 監 査 の 都 度 会 計 監 査 人 から 監 査 結 果 の 報 告 を 受 けており 上 期 決 算 下 期 決 算 終 了 時 には 会 計 監 査 人 に 対 する 監 査 結 果 等 のヒ アリングと 合 わせて 意 見 交 換 を 実 施 しております 社 内 各 機 関 の 監 査 に 際 しては 内 部 監 査 部 門 である 業 務 監 査 部 と 監 査 計 画 の 調 整 を 行 い それぞれの 監 査 結 果 の 情 報 を 交 換 しつつ 監 査 を 実 施 しています 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 社 外 監 査 役 の 人 数 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 選 任 している 3 名 3 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 (1) a b c d e f g h i 藤 岡 博 他 の 会 社 の 出 身 者 大 塚 陸 毅 他 の 会 社 の 出 身 者 中 西 清 他 の 会 社 の 出 身 者 1 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 a 親 会 社 出 身 である b その 他 の 関 係 会 社 出 身 である c 当 該 会 社 の 大 株 主 である d 他 の 会 社 の 社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 を 兼 任 している e 他 の 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 である f 当 該 会 社 又 は 当 該 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 等 の 配 偶 者 三 親 等 以 内 の 親 族 その 他 これに 準 ずるものである g 当 該 会 社 の 親 会 社 又 は 当 該 親 会 社 の 子 会 社 から 役 員 としての 報 酬 等 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 受 けている h 本 人 と 当 該 会 社 との 間 で 責 任 限 定 契 約 を 締 結 している i その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 藤 岡 博 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 該 社 外 監 査 役 を 選 任 している 理 由 ( 独 立 役 員 に 指 定 している 場 合 は 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 を 含 む) 長 年 にわたり 行 政 実 務 に 携 わった 高 い 見 識 と 豊 富 な 経 験 を 有 しており 強 力 な 経 営 監 視 が 期 待 できるため 独 立 性 についての 考 え 方 当 該 社 外 監 査 役 は 法 律 上 の 社 外 要 件 を 満 た しているだけでなく 現 在 過 去 を 通 じて 親 会 社 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 等 を 務 めたことは なく 主 要 な 取 引 先 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 等 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 等 およ び 主 要 株 主 ならびにそれらの 業 務 執 行 者 等 に も 該 当 せず 各 々の2 親 等 内 の 近 親 者 にも 同 様 の 条 件 に 該 当 する 者 はおりません また 当 該 社 外 監 査 役 は 当 社 取 締 役 執 行 役 員 や 重 要 な 使 用 人 との 血 縁 姻 戚 関 係 もない こと 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 等 を 受 領 し た 実 績 もないこと および 当 社 と 兼 職 先 の 法 人 等 との 間 で 特 別 な 取 引 関 係 もないことから 独

5 5/9 ページ 大 塚 陸 毅 中 西 清 立 した 社 外 監 査 役 であります 上 記 のとおり 当 該 社 外 監 査 役 は 十 分 な 独 立 性 を 有 し 経 営 監 視 に 独 立 的 な 観 点 から 取 り 組 んでいることから 独 立 役 員 として 適 任 と 判 断 しました 独 立 役 員 の 確 保 に 際 しては 事 前 に 意 思 確 認 及 び 独 立 性 に 関 するアンケート 調 査 を 行 い ご 同 意 を 頂 いております 東 日 本 旅 客 鉄 道 ( 株 )の 代 表 取 締 役 社 長 取 締 役 会 長 を 歴 任 しており 強 力 な 経 営 監 視 が 期 待 できるため 独 立 性 についての 考 え 方 上 記 藤 岡 社 外 監 査 役 と 同 様 であります トヨタ 自 動 車 ( 株 )の 取 締 役 常 務 役 員 を 歴 任 し ており 強 力 な 経 営 監 視 が 期 待 できるため 独 立 性 についての 考 え 方 上 記 藤 岡 社 外 監 査 役 と 同 様 であります 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 5 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 その 他 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 経 営 に 株 主 等 の 視 点 を 反 映 するとともに 長 期 的 に 株 主 価 値 の 向 上 に 努 めるよう 促 す 視 点 から 取 締 役 及 び 執 行 役 員 の 株 式 購 入 ガイドラインを 設 定 しました これに 基 づき 取 締 役 及 び 執 行 役 員 は 役 員 持 株 会 を 通 じて 当 社 株 式 を 毎 月 取 得 保 有 することとしております ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 有 価 証 券 報 告 書 において 社 外 取 締 役 を 除 く 取 締 役 社 外 監 査 役 を 除 く 監 査 役 社 外 役 員 の 別 に 各 々の 総 額 を 開 示 しております 平 成 25 年 度 において 社 外 取 締 役 を 除 く 取 締 役 に 支 払 った 報 酬 は445 百 万 円 社 外 監 査 役 を 除 く 監 査 役 に 支 払 った 報 酬 は65 百 万 円 社 外 役 員 に 支 払 った 報 酬 は53 百 万 円 です 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 当 社 は 取 締 役 および 監 査 役 の 報 酬 等 の 額 の 決 定 に 関 する 方 針 を 定 めており その 内 容 は 次 のとおりです 取 締 役 の 報 酬 額 は 平 成 18 年 6 月 28 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会 において 年 額 625 百 万 円 以 内 ( 役 職 等 をもとに 算 定 した 定 額 の 月 例 給 および 年 1 回 の 業 績 給 ただし 使 用 人 兼 務 取 締 役 に 対 する 使 用 人 分 給 与 を 除 く )と 決 議 いただいております また その 決 定 方 法 は 上 記 額 の 範 囲 内 において 取 締 役 会 にて 決 議 しております 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 社 外 監 査 役 を 含 めた 監 査 役 の 補 助 のため 監 査 役 室 を 設 置 しております 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 に 対 しては 取 締 役 会 の 資 料 を 開 催 日 前 日 までに 配 布 その 他 重 要 な 経 営 会 議 である 常 務 会 経 営 執 行 会 議 における 付 議 事 項 を 説 明 する 他 発 電 所 等 現 地 機 関 への 視 察 の 機 会 を 設 けております

6 6/9 ページ 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) ( 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 について) 当 社 の 社 外 取 締 役 は 豊 富 な 経 験 と 高 い 見 識 を 有 し 出 身 分 野 における 専 門 的 な 知 識 経 験 をもとに 当 社 の 経 営 の 意 思 決 定 に 独 立 的 な 観 点 か ら 参 加 しています また 当 社 の 社 外 監 査 役 は 取 締 役 の 職 務 執 行 の 監 査 を 行 います 特 に 会 社 の 意 思 決 定 プロセスに 関 し 中 立 的 客 観 的 な 観 点 から 適 法 性 ならびに 妥 当 性 について 取 締 役 に 対 して 意 見 助 言 することが 重 要 な 役 割 となっています ( 業 務 執 行 監 査 監 督 等 の 体 制 ) 当 社 は 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 を 含 む 全 取 締 役 監 査 役 が 出 席 する 取 締 役 会 を 原 則 として 月 1 回 必 要 に 応 じて 随 時 開 催 するほか 全 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く) 全 常 務 執 行 役 員 及 び 常 勤 の 監 査 役 全 員 が 出 席 する 常 務 会 を 原 則 として 毎 週 開 催 し 取 締 役 会 に 付 議 する 案 件 及 び 取 締 役 会 が 決 定 した 方 針 に 基 づく 社 長 及 び 副 社 長 の 業 務 執 行 のうち 全 社 的 重 要 事 項 について 審 議 を 行 っております また 個 別 業 務 執 行 に 係 る 重 要 事 項 ついては 全 代 表 取 締 役 関 係 執 行 役 員 常 勤 の 監 査 役 全 員 で 構 成 する 経 営 執 行 会 議 を 原 則 月 2 回 開 催 し 審 議 を 行 っております 取 締 役 会 常 務 会 経 営 執 行 会 議 によって 機 能 の 配 分 を 行 うことに 加 え 執 行 役 員 制 度 によって 代 表 取 締 役 と 執 行 役 員 が 業 務 執 行 を 分 担 する 体 制 を 構 築 することで 責 任 と 権 限 を 明 確 にし 的 確 かつ 迅 速 な 意 思 決 定 と 効 率 的 な 会 社 運 営 を 行 っています また 取 締 役 は 監 査 役 の 取 締 役 会 常 務 会 経 営 執 行 会 議 等 への 出 席 ならびに 意 見 陳 述 取 締 役 及 び 執 行 役 員 等 からの 職 務 執 行 状 況 の 聴 取 社 内 各 機 関 及 び 主 要 子 会 社 の 調 査 などが 円 滑 に 実 施 できる 環 境 を 整 えるとともに 監 査 役 に 対 して1. 会 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼすおそれのあ る 事 項 2. 内 部 監 査 部 門 による 監 査 結 果 3.その 他 監 査 役 の 職 務 遂 行 上 必 要 な 事 項 の 報 告 が 行 われる 体 制 を 整 えております さらに 取 締 役 の 指 揮 命 令 系 統 から 独 立 した 監 査 役 室 を 設 置 し 専 任 スタッフを 配 置 して 監 査 役 による 監 査 の 補 助 を 行 わせております なお 監 査 役 室 の 構 成 員 の 人 事 に 関 する 事 項 については 常 勤 の 監 査 役 と 協 議 しております 当 社 は 会 社 法 及 び 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 会 計 監 査 人 として 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 と 契 約 を 結 び 会 計 監 査 を 受 けております 当 社 の 会 計 監 査 業 務 は 同 監 査 法 人 の 指 定 有 限 責 任 社 員 である 公 認 会 計 士 内 田 英 仁 出 口 賢 二 高 橋 幸 毅 の3 名 が 執 行 しております 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 監 査 役 設 置 会 社 を 採 用 している 当 社 においては 代 表 取 締 役 及 び 執 行 役 員 が 業 務 執 行 を 担 うと 共 に 非 執 行 の 取 締 役 として 独 立 的 な 観 点 から 当 社 の 経 営 の 意 思 決 定 に 参 加 する 社 外 取 締 役 も 出 席 する 取 締 役 会 等 を 通 じて 相 互 に 監 督 し 合 う 体 制 が 築 かれております さらに 国 内 有 数 の 上 場 企 業 の 経 営 や 金 融 行 政 等 経 験 豊 富 な 社 外 監 査 役 を 含 む 監 査 役 が 取 締 役 会 をはじめとする 会 議 への 出 席 等 を 通 じて 取 締 役 の 職 務 の 執 行 状 況 を 常 に 経 営 監 視 しており コーポレートガバナンス 機 能 が 十 分 に 発 揮 できる 体 制 であると 考 えております

7 7/9 ページ Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームへの 参 加 その 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 けた 取 組 み 招 集 通 知 ( 要 約 )の 英 文 での 提 供 その 他 株 主 総 会 開 催 日 の 約 3 週 間 前 に 発 送 しております 平 成 26 年 はいわゆる 集 中 日 の 前 日 となる6 月 26 日 に 株 主 総 会 を 開 催 いたしました 電 子 投 票 制 度 を 採 用 しており パソコンまたは 携 帯 電 話 を 用 いたインターネットによる 議 決 権 の 行 使 を 可 能 としております ( 株 )ICJが 運 営 する 機 関 投 資 家 向 け 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームへ 参 加 しております 株 主 総 会 招 集 通 知 の 英 訳 版 を 作 成 し 当 社 ホームページにも 掲 載 しております 当 社 ホームページに 株 主 総 会 招 集 通 知 を 掲 載 しております 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 個 人 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 個 人 投 資 家 向 けの 会 社 説 明 会 や 施 設 見 学 会 を 定 期 的 に 開 催 しております あり アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 経 営 計 画 および 決 算 ( 第 2 四 半 期 期 末 )の 概 要 について 年 2 回 程 度 実 施 して おり 説 明 者 は 社 長 です あり 海 外 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 社 長 およびIR 担 当 役 員 が 年 2~3 回 程 度 海 外 投 資 家 を 個 別 訪 問 しておりま す あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 当 社 ホームページ( 内 の 株 主 投 資 家 の 皆 様 へ に 以 下 の 投 資 者 向 け 情 報 を 掲 載 しております 社 長 メッセージ 決 算 短 信 有 価 証 券 報 告 書 四 半 期 報 告 書 株 主 総 会 資 料 ( 招 集 通 知 決 議 通 知 ) 各 種 説 明 会 資 料 ( 決 算 説 明 会 個 人 投 資 家 向 け 説 明 会 ) アニュアルレポート ファクトブック 株 主 通 信 他 IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 IR 担 当 部 署 およびIR 事 務 連 絡 責 任 部 署 は 経 営 企 画 部 経 営 企 画 室 IRタス クです 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 ステークホルダーに 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定 その 他 J-POWERグループ 企 業 理 念 J-POWERグループ 企 業 行 動 規 範 等 で 定 めております 活 動 の 内 容 については J-POWERグループ サステナビリティレポート にまとめております な お J-POWERグループ サステナビリティレポート は 当 社 ホームページで 公 開 しております J-POWERグループ 企 業 行 動 規 範 IR 情 報 開 示 規 程 等 で 方 針 等 を 定 め これらに 基 づいて 当 社 ホームページやプレスリリースで 情 報 を 開 示 しております 当 社 では ダム 発 電 所 等 の 周 辺 の 地 域 社 会 との 共 生 のため グループ 従 業 員 全 体 で 様 々な 活 動 に 取 り 組 んでおります なお その 内 容 は J-POWERグループ サステナビリティレポート で 公 開 しております

8 8/9 ページ Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 ( 基 本 的 な 考 え 方 ) 取 締 役 は J-POWERグループ 企 業 理 念 の 下 J-POWERグループ 企 業 行 動 規 範 に 従 い 確 固 たる 遵 法 精 神 と 倫 理 観 に 基 づく 誠 実 かつ 公 正 な 行 動 を 率 先 垂 範 するとともに その 社 員 への 浸 透 を 図 っています また 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 とは 断 固 対 決 する こととし 従 業 員 に 対 しても 周 知 徹 底 しております ( 整 備 状 況 ) 取 締 役 会 の 監 督 機 能 を 強 化 するため 主 に 取 締 役 としての 監 督 機 能 に 重 点 を 置 く 会 長 を 設 置 するとともに 非 執 行 の 取 締 役 として 当 社 の 経 営 の 意 思 決 定 に 独 立 的 な 観 点 から 参 加 する 社 外 取 締 役 を 選 任 しています 適 正 な 業 務 執 行 を 確 保 するため 業 務 監 査 部 が 他 の 機 関 から 独 立 した 立 場 で 内 部 監 査 を 行 うほか 各 機 関 においても 当 該 機 関 の 業 務 執 行 に 関 する 自 己 監 査 を 行 っております コンプライアンス 活 動 を 推 進 するため 経 営 者 も 含 めた 社 員 個 々 人 の 業 務 活 動 に 際 しての より 具 体 的 な 行 動 の 判 断 基 準 として コンプライアン ス 行 動 指 針 を 制 定 しております 全 社 のコンプライアンスについては 会 長 が 統 括 します その 推 進 体 制 として 会 長 社 長 を 補 佐 し 推 進 業 務 を 執 行 するコンプライアンス 担 当 役 員 を 配 置 している 他 全 社 に 係 るコンプライアンス 推 進 策 の 審 議 および 実 施 状 況 の 評 価 反 コンプライアンス 問 題 への 対 応 を 図 る 組 織 として 会 長 を 委 員 長 とする 全 社 コンプライアンス 委 員 会 を 設 置 するとともに その 下 にコンプライアンス 推 進 に 係 る 業 務 を 迅 速 かつ 的 確 に 進 めるため 全 社 に 係 るコンプライアンス 推 進 活 動 と 保 安 規 程 に 基 づく 自 主 保 安 活 動 に 関 する2つの 部 会 を 設 けております さらに 社 員 がコンプライアンス 上 の 問 題 に 直 面 した 場 合 の 相 談 窓 口 として 業 務 監 査 部 及 び 外 部 法 律 事 務 所 に コンプライアンス 相 談 窓 口 を 設 置 しております これらのコンプライアンス 推 進 体 制 の 整 備 に 加 え 取 締 役 執 行 役 員 及 び 従 業 員 の 全 員 に コンプライアンス 宣 誓 書 を 配 布 し 携 帯 を 促 すことにより コンプライアンス 意 識 の 喚 起 を 図 っております 企 業 活 動 の 透 明 性 とアカウンタビリティーの 向 上 を 図 るため 社 長 を 委 員 長 とした 情 報 開 示 委 員 会 を 設 置 しており 積 極 的 公 正 かつ 透 明 な 企 業 情 報 の 開 示 を 適 時 に 実 施 しております また 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するため 法 令 及 び 社 内 規 程 に 基 づき 当 社 グループ 全 体 に 対 して 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 整 備 運 用 を 図 り 内 部 統 制 の 有 効 性 を 評 価 致 します 代 表 取 締 役 及 び 執 行 役 員 は 職 務 執 行 状 況 を 定 期 的 にまた 必 要 に 応 じて 随 時 取 締 役 会 又 は 常 務 会 に 報 告 し その 内 容 につき 関 係 する 法 令 及 び 社 内 規 程 に 従 い 議 事 録 を 作 成 し 適 正 に 保 存 及 び 管 理 することとしております また その 他 の 職 務 執 行 に 係 る 文 書 についても 社 内 規 程 に 従 い 適 正 に 作 成 保 存 及 び 管 理 しております 企 業 活 動 を 遂 行 するにあたってのリスクについては 意 思 決 定 過 程 における 相 互 牽 制 各 種 会 議 体 での 審 議 社 内 規 程 に 基 づく 平 時 からの 危 機 管 理 体 制 の 整 備 等 によりリスクの 認 識 と 回 避 策 を 徹 底 し またリスク 発 生 時 の 損 失 による 影 響 の 最 小 化 を 図 っております 関 係 会 社 管 理 にあたっては 当 社 グループの 経 営 計 画 に 基 づき 当 社 グループ 全 体 として 総 合 的 発 展 を 図 ることを 基 本 方 針 とし 社 内 規 程 に 従 い 関 係 会 社 の 管 理 を 行 っております また グループ 経 営 会 議 により 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 さの 充 実 を 図 っております 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 とは 断 固 対 決 することを J-POWERグループ 企 業 行 動 規 範 に 定 めております さ らに 経 営 者 も 含 めた 社 員 個 々 人 の 業 務 活 動 に 際 しての より 具 体 的 な 行 動 の 判 断 基 準 として コンプライアンス 行 動 指 針 を 制 定 し 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 断 絶 について 従 業 員 への 周 知 徹 底 を 図 っております また 反 社 会 的 勢 力 から 要 求 等 を 受 けた 場 合 の 社 内 窓 口 部 署 を 定 め 速 やかな 情 報 収 集 と 外 部 専 門 機 関 と 連 携 して 適 切 に 対 応 する 体 制 を 整 備 しております

9 9/9 ページ Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 取 締 役 会 は 会 社 法 施 行 規 則 第 127 条 に 規 定 する 当 社 の 財 務 及 び 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 する 者 の 在 り 方 に 関 する 基 本 方 針 を 以 下 のとおり 決 議 しております 当 社 は 国 内 の 電 力 供 給 の 増 加 を 目 的 として 昭 和 27 年 に 設 立 されて 以 来 半 世 紀 にわたり 低 廉 かつ 安 定 した 電 力 を 供 給 するとともに 全 国 規 模 での 基 幹 送 電 線 の 建 設 および 運 用 を 行 い わが 国 の 経 済 発 展 と 国 民 生 活 の 向 上 に 寄 与 してまいりました この 間 当 社 は 人 々の 求 めるエネルギーを 不 断 に 提 供 し 日 本 と 世 界 の 持 続 可 能 な 発 展 に 貢 献 することを 企 業 理 念 として 掲 げるとともに エネ ルギーと 環 境 の 共 生 を 事 業 の 基 調 とし 魅 力 ある 安 定 成 長 企 業 を 目 指 し 企 業 価 値 向 上 のため 不 断 の 取 り 組 みを 継 続 しております 当 社 の 事 業 の 特 徴 は 発 電 所 等 の 公 共 性 の 高 い 設 備 に 投 資 し 長 期 間 の 操 業 を 通 じてこれを 回 収 することにあります 当 社 は こうした 長 期 の 事 業 運 営 のなかで 多 くのステークホルダーと 協 調 し 安 定 的 に 成 長 していくことにより 当 社 の 企 業 価 値 の 最 大 化 が 図 られていると 考 えておりま す 当 社 は このような 当 社 事 業 の 特 性 を 株 主 の 皆 様 にご 理 解 いただくことを 期 待 しておりますが また 一 方 当 社 株 式 の 売 買 が 株 主 の 皆 様 ご 自 身 の 意 思 に 基 づき 自 由 に 行 われるべきことも 当 然 であります しかしながら 経 営 支 配 権 の 取 得 を 目 指 す 当 社 株 式 の 大 規 模 な 買 付 けにつきましては 当 社 の 取 締 役 は 株 主 の 皆 様 の 負 託 を 受 けた 立 場 から 株 主 共 同 の 利 益 ひいては 当 社 の 企 業 価 値 に 照 らして これを 慎 重 に 検 討 し 対 処 するべきであると 考 えております 従 いまして 株 主 の 皆 様 および 取 締 役 にとって 検 討 のための 情 報 や 時 間 が 不 足 している 場 合 または 検 討 の 結 果 株 主 共 同 の 利 益 ひいては 当 社 の 企 業 価 値 を 著 しく 毀 損 するおそれがある 場 合 には 会 社 法 をはじめとする 関 係 法 令 等 の 許 容 する 範 囲 で 適 切 な 措 置 を 講 じる 方 針 でありま す 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 取 締 役 の 任 期 につきましては 第 54 回 定 時 株 主 総 会 ( 平 成 18 年 6 月 開 催 )において 1 年 と 定 めております エネルギーと 環 境 の 共 生 を 目 指 して 社 会 に 貢 献 できる 企 業 として 発 展 していくために 社 外 の 有 識 者 から 企 業 価 値 向 上 に 資 する 多 面 的 かつ 客 観 的 な 助 言 提 言 を 頂 き コーポレート ガバナンスの 向 上 につなげることを 目 的 として 平 成 20 年 9 月 に J-POWERアドバイザリーボード を 設 置 してお ります 社 外 委 員 からは 当 社 の 経 営 状 況 の 概 要 や 経 営 計 画 主 要 課 題 等 について 活 発 な 意 見 を 頂 いております また 業 務 監 査 部 と 監 査 役 室 との 連 携 を 図 り 内 部 監 査 機 能 のさらなる 充 実 を 図 っております

10 当 社 の 情 報 開 示 体 制 基 本 フロー 図 法 務 担 当 部 門 リーガルチェック 情 報 開 示 委 員 会 ( 委 員 長 : 社 長 ) 情 報 選 別 報 告 等 情 報 開 示 委 員 会 事 務 局 情 報 収 集 情 報 伝 達 担 当 者 ( 社 内 各 機 関 ) 公 表 開 示 すべき 情 報 金 融 商 品 取 引 法 東 京 証 券 取 引 所 有 価 証 券 上 場 規 程 で 開 示 義 務 のある 項 目 を 中 心 に 当 社 事 業 の 特 徴 も 踏 まえ 判 断 IR 情 報 ( 投 資 家 の 投 資 行 動 等 に 影 響 を 与 え 得 る 情 報 ) 社 長 IR 担 当 執 行 役 員 または 情 報 開 示 担 当 者 公 表 公 表 とは 以 下 のいずれかをいう TDnetに 公 開 2 社 以 上 の 報 道 機 関 に 公 開 後 12 時 間 経 過 時 点 有 価 証 券 報 告 書 等 の 法 定 開 示 文 書 を 公 開 公 平 な 情 報 開 示 セレクティブな 開 示 防 止 のため 公 表 後 に 個 別 に 情 報 提 供 株 主 / 投 資 家 / 報 道 関 係 者 等

11 株 主 総 会 選 任 解 任 選 任 解 任 選 任 解 任 常 務 会 取 締 役 会 経 営 執 行 会 議 業 務 会 計 監 監 査 役 会 監 査 役 ( 監 査 役 室 ) 代 表 取 締 役 常 務 執 行 役 員 執 行 役 員 業 務 監 査 部 ( 内 部 監 査 ) 社 内 各 組 織 会 計 監 査 会 計 監 査 人 全 社 コンフ ライアンス 委 員 会 情 報 開 示 委 員 会 相 互 連 携 グ ル ー プ 経 営 会 議 業 務 監 査 部 会

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