コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 について 全 てを 実 施 しております コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4 (いわゆる 政 策 保 有 株 式 ) 上 場 株 式

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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです Mizuho Financial Group,Inc. 最 終 更 新 日 :2016 年 6 月 24 日 株 式 会 社 みずほフィナンシャルグループ 執 行 役 社 長 佐 藤 康 博 問 合 せ 先 : 企 画 管 理 部 TEL: 証 券 コード: Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 グループは <みずほ>として 行 うあらゆる 活 動 の 根 幹 をなす 考 え 方 として 基 本 理 念 ビジョン みずほValueから 構 成 される <みずほ>の 企 業 理 念 を 制 定 しております 基 本 理 念 ( 企 業 活 動 の 根 本 的 考 え 方 ) <みずほ>は 日 本 を 代 表 する グローバルで 開 かれた 総 合 金 融 グループ として 常 にフェアでオープンな 立 場 から 時 代 の 先 を 読 む 視 点 とお 客 さまの 未 来 に 貢 献 できる 知 見 を 磨 き 最 高 水 準 の 金 融 サービスを グローバルに 提 供 することで 幅 広 いお 客 さまとともに 持 続 的 かつ 安 定 的 に 成 長 し 内 外 の 経 済 社 会 の 健 全 な 発 展 にグループ 一 体 となって 貢 献 していく これらを 通 じ <みずほ>は いかなる 時 代 にあっても 変 わることのない 価 値 を 創 造 し お 客 さま 経 済 社 会 に< 豊 かな 実 り>を 提 供 する かけがえのない 存 在 であり 続 ける ビジョン(<みずほ>のあるべき 姿 将 来 像 ) 日 本 そして アジアと 世 界 の 発 展 に 貢 献 し お 客 さまから 最 も 信 頼 される グローバルで 開 かれた 総 合 金 融 グループ 1. 信 頼 No.1の<みずほ> 2.サービス 提 供 力 No.1の<みずほ> 3.グループ 力 No.1の<みずほ> みずほValue( 個 々の 役 職 員 が 共 有 すべき 価 値 観 行 動 軸 ) 1.お 客 さま 第 一 ~ 未 来 に 向 けた 中 長 期 的 なパートナー~ 2. 変 革 への 挑 戦 ~ 先 進 的 な 視 点 と 柔 軟 な 発 想 ~ 3.チームワーク~ 多 様 な 個 性 とグループ 総 合 力 ~ 4.スピード~ 鋭 敏 な 感 性 と 迅 速 な 対 応 ~ 5. 情 熱 ~コミュニケーションと 未 来 を 切 り 拓 く 力 ~ <みずほ>の 企 業 理 念 のもと 経 営 の 基 本 方 針 およびそれに 基 づく 当 社 グループ 全 体 の 戦 略 を 当 社 が 立 案 し グループ 各 社 が 一 丸 となってその 戦 略 を 推 進 することで 様 々なステークホルダーの 価 値 創 造 に 配 慮 した 経 営 を 行 うとともに 企 業 の 持 続 的 かつ 安 定 的 な 成 長 による 企 業 価 値 の 向 上 を 実 現 し 内 外 の 経 済 産 業 の 発 展 と 社 会 の 繁 栄 に 貢 献 していくことによって 社 会 的 役 割 使 命 を 全 うして まいります そのために 持 株 会 社 である 当 社 は 当 社 グループの 経 営 において 主 体 的 な 役 割 を 果 たし 経 営 管 理 業 務 の 一 環 として 当 社 グループの 戦 略 方 針 の 企 画 機 能 および 当 社 グループ 各 社 に 対 するコントロール 機 能 を 担 うとともに 当 社 において 株 主 からの 付 託 を 受 けた 取 締 役 会 を 中 心 とした 企 業 統 治 システムを 構 築 し 当 社 グループの 経 営 の 自 己 規 律 とアカウンタビリティを 十 分 に 機 能 させてまいります 当 社 における 企 業 統 治 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 は 以 下 のとおりであり これらを 実 現 する 制 度 として 指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 を 選 択 しています (1) 監 督 と 経 営 の 分 離 を 徹 底 し 取 締 役 会 が 執 行 役 による 職 務 執 行 等 の 経 営 の 監 督 に 最 大 限 専 念 することにより コーポレート ガバナンスの 実 効 性 を 確 保 する (2) 取 締 役 会 は 業 務 執 行 の 決 定 を 執 行 役 に 対 し 最 大 限 委 任 することにより 迅 速 かつ 機 動 的 な 意 思 決 定 を 可 能 とし スピード 感 のある 企 業 経 営 を 実 現 する (3)<みずほ>の 経 営 から 独 立 した 社 外 取 締 役 を 中 心 とした 委 員 会 等 を 活 用 し 意 思 決 定 プロセスの 透 明 性 公 正 性 と 経 営 に 対 する 監 督 の 実 効 性 を 確 保 する (4)(1)~(3)を 実 現 する 企 業 統 治 システムを 構 成 する 機 関 等 の 設 計 にあたっては グローバルに 展 開 する 金 融 グループとして 国 内 法 令 の 遵 守 はもとより コーポレート ガバナンスに 関 し グローバルレベルで 推 奨 されている 運 営 慣 行 を 当 社 においても 積 極 的 に 採 用 する なお 当 社 グループのコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 および 指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 としての 当 社 における 取 締 役 会 執 行 役 指 名 委 員 会 報 酬 委 員 会 監 査 委 員 会 の 役 割 構 成 や 運 営 方 針 等 の 企 業 統 治 システムの 枠 組 みを 定 めた コーポレート ガバナンスガイドライン を 当 社 のホームページに 掲 載 しております ( 日 本 語 : ) ( 英 語 : )

2 コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 について 全 てを 実 施 しております コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4 (いわゆる 政 策 保 有 株 式 ) 上 場 株 式 の 政 策 保 有 に 関 する 方 針 当 社 および 当 社 の 中 核 子 会 社 は 政 策 保 有 株 式 について コーポレートガバナンス コードを 巡 る 環 境 の 変 化 や 株 価 変 動 リスクが 財 務 状 況 に 大 きな 影 響 を 与 え 得 ることに 鑑 み その 保 有 の 意 義 が 認 められる 場 合 を 除 き 保 有 しないことを 基 本 方 針 とする 保 有 の 意 義 が 認 められる 場 合 とは 取 引 先 の 成 長 性 将 来 性 もしくは 再 生 等 の 観 点 や 現 時 点 あるいは 将 来 の 採 算 性 収 益 性 等 の 検 証 結 果 を 踏 まえ 取 引 先 および 当 社 グループの 企 業 価 値 の 維 持 向 上 に 資 すると 判 断 される 場 合 を 言 う 上 記 各 社 は 保 有 する 株 式 について 個 別 銘 柄 ごとに 定 期 的 継 続 的 に 保 有 の 意 義 を 検 証 し その 意 義 が 乏 しいと 判 断 される 銘 柄 に ついては 市 場 への 影 響 やその 他 考 慮 すべき 事 情 にも 配 慮 しつつ 売 却 を 行 う 一 方 その 意 義 が 認 められる 銘 柄 については これを 保 有 する 政 策 保 有 株 式 に 係 る 議 決 権 行 使 基 準 当 社 および 当 社 の 中 核 子 会 社 は 発 行 会 社 が 適 切 なガバナンス 体 制 を 構 築 し 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 増 大 につながる 適 切 な 意 思 決 定 を 行 っているかという 観 点 や 当 社 グループの 企 業 価 値 向 上 の 観 点 も 踏 まえ 総 合 的 に 賛 否 を 判 断 し 議 決 権 行 使 を 行 う なお 会 社 議 案 に 賛 成 できないと 判 断 する 際 は 売 却 の 要 否 について 検 討 を 行 うことがある 具 体 的 な 議 案 検 討 に 際 しては 発 行 会 社 との 対 話 や 専 門 部 署 による 検 証 等 を 通 じ 議 案 の 賛 否 を 検 討 する 特 に 企 業 価 値 や 株 主 利 益 に 影 響 を 与 える 可 能 性 のある 議 案 等 (*)については その 目 的 および 企 業 価 値 向 上 に 向 けた 考 え 方 等 を 確 認 した 上 で 賛 否 を 総 合 的 に 判 断 する 中 核 子 会 社 :みずほ 銀 行 みずほ 信 託 銀 行 みずほ 証 券 (*) 例 として 以 下 のものが 含 まれる 赤 字 や 無 配 が 一 定 期 間 に 亘 る 企 業 の 取 締 役 監 査 役 選 任 議 案 および 退 職 慰 労 金 贈 呈 議 案 合 併 等 の 組 織 再 編 議 案 買 収 防 衛 議 案 政 策 保 有 株 式 の 保 有 意 義 検 証 等 の 概 要 については 当 社 のホームページにも 記 載 しておりますのでご 参 照 ください ( 日 本 語 : ( 英 語 : 原 則 1-7 ( 関 連 当 事 者 間 の 取 引 ) 当 社 では 当 社 が 役 員 や 主 要 株 主 等 との 取 引 ( 関 連 当 事 者 間 の 取 引 )を 行 う 場 合 において かかる 取 引 が 会 社 および 株 主 共 同 の 利 益 を 害 することのないよう 以 下 の 体 制 を 整 備 しております 取 締 役 会 決 議 により みずほの 企 業 行 動 規 範 および コンプライアンス マニュアル を 定 め 利 益 相 反 行 為 の 禁 止 株 主 の 権 利 行 使 に 対 する 贈 収 賄 の 禁 止 株 主 に 対 する 利 益 供 与 の 禁 止 関 連 当 事 者 間 の 取 引 におけるアームズ レングス ルールの 遵 守 を 周 知 徹 底 しております コンプライアンスの 遵 守 状 況 については 定 期 的 および 必 要 に 応 じて 都 度 取 締 役 会 監 査 委 員 会 経 営 会 議 および 執 行 役 社 長 が 報 告 を 受 け 監 視 を 行 っております 当 社 と 取 締 役 および 執 行 役 との 間 の 競 業 取 引 および 利 益 相 反 取 引 については 取 締 役 会 決 議 により 定 められた 取 締 役 会 規 程 に おいて 取 締 役 会 の 承 認 事 項 として 明 示 し 取 締 役 会 においては 実 際 の 個 別 取 引 にかかる 承 認 または 報 告 の 受 領 を 通 じて 監 視 を 行 い 監 査 委 員 会 においては 監 査 委 員 会 監 査 基 準 に 則 り 監 査 を 行 っております 取 締 役 および 執 行 役 の 競 業 取 引 および 利 益 相 反 取 引 にかかる 取 締 役 会 決 議 にあたっては 法 務 リスク 所 管 部 署 によるリーガルチェック を 実 施 することとしております また 当 社 と 当 社 グループ 会 社 との 間 の 取 引 に 関 する 事 項 に 関 しても 必 要 に 応 じ 当 該 部 署 による リーガルチェックを 実 施 することとしております 原 則 3-1 ( 情 報 開 示 の 充 実 ) (1) 当 社 グループは 企 業 理 念 を 制 定 し 公 表 しております みずほ の 企 業 理 念 は 本 報 告 書 の 1.1. 基 本 的 な 考 え 方 に 記 載 して おりますので ご 参 照 ください また 中 期 経 営 計 画 につきましても 策 定 し 公 表 しております 詳 細 は 当 社 ホームページに 掲 載 しておりますので ご 参 照 ください ( 日 本 語 : ( 英 語 : (2) 当 社 グループにおけるコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 枠 組 みおよび 運 営 方 針 を 定 めた コーポレート ガバナンス ガイドライン を 制 定 し 当 社 のホームページに 掲 載 しておりますので ご 参 照 ください ( 日 本 語 : ( 英 語 : (3) 報 酬 委 員 会 が 取 締 役 および 執 行 役 の 報 酬 を 決 定 するにあたっての 方 針 と 手 続 については 本 報 告 書 の 2.1. 取 締 役 執 行 役 報 酬 関 係 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 に 掲 載 しておりますので ご 参 照 ください (4) 指 名 委 員 会 が 取 締 役 候 補 者 の 決 定 を 行 うにあたっての 方 針 および 取 締 役 会 が 執 行 役 の 選 任 を 行 うにあたっての 方 針 については 当 社 のホームページにて 公 表 しております コーポレート ガバナンスガイドライン の 取 締 役 会 の 構 成 および 執 行 役 の 構 成 選 任 等 に 規 定 しておりますので ご 参 照 ください ( 日 本 語 : ( 英 語 : 取 締 役 会 が 執 行 役 を 選 任 するにあたっては 指 名 委 員 会 および 報 酬 委 員 会 の 委 員 である 社 外 取 締 役 と 執 行 役 社 長 で 構 成 する 人 事 検 討 会 議 が 選 任 案 の 審 議 を 行 ったうえで 取 締 役 会 において 決 議 しております また 取 締 役 候 補 者 の 決 定 にあたっては 当 社 のホームページにて 公 表 しております コーポレート ガバナンスガイドライン の 指 名 委 員 会 の 運 営 に 規 定 しているとおり 会 社 法 に 基 づき 当 社 の 指 名 委 員 会 において 決 議 しております

3 (5) 取 締 役 候 補 者 の 選 任 理 由 は 株 主 総 会 へ 取 締 役 の 選 任 議 案 を 上 程 する 際 の 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 の 参 考 書 類 において 毎 年 開 示 して おります 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 は 株 主 の 皆 さまにご 郵 送 するとともに 当 社 ホームページに 掲 載 しておりますので ご 参 照 ください ( 日 本 語 : ( 英 語 : 執 行 役 の 選 任 理 由 は 事 業 報 告 において 毎 年 開 示 しております 事 業 報 告 は 上 記 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 とともに 株 主 の 皆 さまにご 郵 送 するとともに 当 社 ホームページに 掲 載 しておりますので ご 参 照 ください ( 日 本 語 : ( 英 語 : 補 充 原 則 ( 取 締 役 会 の 役 割 責 務 (1)) 当 社 の 取 締 役 会 は 法 令 上 取 締 役 会 の 専 決 事 項 とされている 経 営 の 基 本 方 針 等 の 業 務 執 行 の 決 定 を 行 い 法 令 上 取 締 役 会 による 専 決 事 項 とされている 事 項 以 外 の 業 務 執 行 の 決 定 については 原 則 として グループCEOである 執 行 役 社 長 に 委 任 することとしております なお 取 締 役 会 の 執 行 役 に 対 する 委 任 の 目 的 等 につきましては 当 社 のホームページにて 公 表 しております コーポレート ガバナンス ガイドライン の 取 締 役 会 取 締 役 の 役 割 に 規 定 しておりますので ご 参 照 ください ( 日 本 語 : ( 英 語 : 原 則 4-8 ( 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 ) 取 締 役 会 は 定 款 上 の 員 数 である15 名 以 内 とし その 構 成 については 取 締 役 会 による 経 営 に 対 する 監 督 機 能 という 役 割 を 踏 まえ 過 半 数 を 非 執 行 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 および 社 内 非 執 行 取 締 役 )とするとともに 6 名 以 上 の 取 締 役 を 社 外 取 締 役 ( 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 を 充 足 )とすることとしております 現 在 全 取 締 役 13 名 中 6 名 が 社 外 取 締 役 です なお 取 締 役 会 の 構 成 の 考 え 方 につきましては 当 社 のホームページにて 公 表 しております コーポレート ガバナンスガイドライン の 取 締 役 会 の 構 成 に 詳 細 を 規 定 しておりますので ご 参 照 ください ( 日 本 語 : ( 英 語 : 原 則 4-9 ( 独 立 社 外 取 締 役 の 独 立 性 判 断 基 準 および 資 質 ) 当 社 が 定 める 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 の 概 要 については 本 報 告 書 の 2.1. 独 立 役 員 関 係 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 に 掲 載 しておりますので ご 参 照 ください 補 充 原 則 ( 取 締 役 会 の 実 効 性 確 保 のための 前 提 条 件 ) 取 締 役 会 の 全 体 としての 知 識 経 験 能 力 のバランス 多 様 性 および 規 模 に 関 する 考 え 方 取 締 役 候 補 者 の 決 定 に 関 する 方 針 手 続 に ついては 当 社 のホームページにて 公 表 しております コーポレート ガバナンスガイドライン の 取 締 役 会 の 構 成 取 締 役 の 選 任 および 指 名 委 員 会 の 運 営 に 規 定 しておりますので ご 参 照 ください ( 日 本 語 : ( 英 語 : なお 現 在 の 取 締 役 会 は 企 業 経 営 者 金 融 機 関 経 営 者 弁 護 士 公 認 会 計 士 学 者 等 の 経 験 を 有 する 社 外 取 締 役 6 名 業 務 執 行 者 を 兼 務 しない 社 内 取 締 役 2 名 および 執 行 役 を 兼 務 する 取 締 役 5 名 の 合 計 13 名 (うち 女 性 1 名 )の 取 締 役 にて 構 成 されています 補 充 原 則 ( 取 締 役 会 の 実 効 性 確 保 のための 前 提 条 件 ) 当 社 は 取 締 役 候 補 者 および 取 締 役 の 重 要 な 兼 職 の 状 況 を 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 の 参 考 書 類 や 事 業 報 告 等 の 開 示 書 類 において 毎 年 開 示 しております 本 報 告 書 の 更 新 日 時 点 における 社 外 取 締 役 の 重 要 な 兼 職 の 状 況 については 本 報 告 書 の 2.1. 社 外 取 締 役 に 関 する 事 項 会 社 との 関 係 (2) にも 掲 載 しておりますので ご 参 照 ください 補 充 原 則 ( 取 締 役 会 の 実 効 性 確 保 のための 前 提 条 件 ) 当 社 グループでは 2015 年 度 を 最 終 年 度 とする 中 期 経 営 計 画 における 基 本 方 針 の 一 つとして One MIZUHOとしての 強 固 なガバナンスとカルチャーの 確 立 を 掲 げ 稼 ぐ 力 につながる 攻 め のコーポレート ガバナンス 改 革 に 取 り 組 んでまいりました 当 社 の 取 締 役 会 の 実 効 性 評 価 においては 取 締 役 自 らが ガバナンスはどうあるべきか を 常 に 考 えながら 自 己 評 価 を 行 うべきもの と 考 えております 2015 年 度 の 取 締 役 会 実 効 性 評 価 においては 社 外 取 締 役 会 議 ( 社 外 取 締 役 のみ)で 中 間 評 価 を 実 施 すると 共 に 独 立 した 外 部 専 門 機 関 による 第 三 者 の 視 点 を 取 り 入 れた 上 で 自 己 評 価 を 実 施 いたしました 評 価 結 果 の 概 要 当 社 の 取 締 役 会 およびコーポレート ガバナンスに 関 する 目 指 す 姿 が 概 ね 実 現 され 取 締 役 会 として 稼 ぐ 力 につながる 監 督 機 能 を 発 揮 していることが 確 認 できました これらを 踏 まえ 当 社 の 取 締 役 会 全 体 としての 実 効 性 は 相 応 に 確 保 されていると 評 価 しました 一 方 取 締 役 会 の 実 効 性 の 一 層 の 向 上 に 向 けた 更 なる 工 夫 が 必 要 であることも 確 認 共 有 しており 以 下 の3 点 について 継 続 的 に 取 り 組 んで まいります (1) 取 締 役 会 における 審 議 の 更 なる 充 実 と 効 率 化 (2) 社 外 取 締 役 の 知 見 の 更 なる 活 用 と 執 行 への 反 映 (3)ステークホルダーとの 対 話 に 関 する 取 締 役 会 としての 関 与 のあり 方 の 共 有 評 価 方 法 2015 年 度 の 取 締 役 会 実 効 性 評 価 においては 当 社 の コーポレート ガバナンスガイドライン をベースとし 国 内 外 の 法 令 慣 行 も 踏 まえた 目 指 す 姿 を 設 定 し その 達 成 状 況 を 評 価 しました 評 価 にあたっては 社 外 取 締 役 会 議 ( 社 外 取 締 役 のみ)において 中 間 評 価 を 実 施 すると 共 に 外 部 専 門 機 関 の 知 見 を 活 用 し 全 取 締 役 への 質 問 票 の 配 付 およびインタビュー ならびに 一 部 の 執 行 役 取 締 役 会 事 務 局 および 監 査 委 員 会 事 務 局 へのヒアリングに 基 づいた 第 三 者 評 価 を 踏 まえ 2016 年 4 月 の 取 締 役 会 において 課 題 と 今 後 に 向 けた 取 り 組 みを 審 議 し 自 己 評 価 を 実 施 いたしました

4 取 締 役 会 実 効 性 評 価 の 結 果 の 詳 細 につきましては 当 社 のホームページ 2015 年 度 取 締 役 会 実 効 性 評 価 の 結 果 の 概 要 について を ご 参 照 ください ( 日 本 語 : ( 英 語 : 補 充 原 則 ( 取 締 役 のトレーニング) 当 社 の 取 締 役 は その 役 割 を 果 たし 取 締 役 会 がモニタリング 機 能 アドバイジング 機 能 を 発 揮 できるよう 当 社 グループを 取 り 巻 く 経 営 環 境 や 事 業 の 状 況 等 に 関 して 常 に 能 動 的 に 情 報 を 収 集 し 研 鑽 を 積 んでおります 当 社 は 取 締 役 に 対 して 期 待 される 役 割 責 務 を 果 たす 上 で 必 要 となる 知 識 習 得 向 上 の 機 会 を 継 続 的 に 提 供 斡 旋 しております 特 に 社 外 取 締 役 がその 機 能 を 十 分 果 たすことを 可 能 とするため その 就 任 の 際 また 就 任 後 も 継 続 的 に 当 社 グループの 事 業 財 務 組 織 等 に 関 する 必 要 な 知 識 を 習 得 できるよう 各 社 外 取 締 役 に 応 じた 機 会 を 提 供 することとしております なお 社 外 取 締 役 に 対 するトレーニングの 方 針 については コーポレート ガバナンスガイドライン 第 6 条 第 4 項 に 記 載 しております ( 日 本 語 : ( 英 語 : 主 な 取 り 組 み 内 容 1. 全 取 締 役 への 知 識 習 得 向 上 の 機 会 取 締 役 会 における 経 営 状 況 報 告 等 の 各 種 報 告 により 当 社 グループの 経 営 全 般 を 俯 瞰 コンプライアンス お 客 さま 保 護 および 人 権 啓 発 に 係 る 外 部 講 師 による 研 修 会 を 毎 年 定 期 的 に 開 催 ( 当 社 グループ 全 役 員 が 対 象 ) 職 務 執 行 上 必 要 な 場 合 には 担 当 役 員 等 からの 個 別 説 明 外 部 専 門 家 の 助 言 外 部 研 修 ( 当 社 が 費 用 負 担 ) 等 の 機 会 を 提 供 2. 社 外 取 締 役 への 知 識 習 得 向 上 の 機 会 < 就 任 時 > 新 任 の 社 外 取 締 役 に 対 し 就 任 時 集 中 説 明 を 個 人 別 に 実 施 - 担 当 執 行 役 取 締 役 会 副 議 長 および 取 締 役 会 室 長 等 から 企 業 理 念 事 業 内 容 経 営 戦 略 中 期 経 営 計 画 年 度 業 務 計 画 組 織 権 限 財 務 リスク 管 理 コンプライアンス 管 理 人 事 システム 事 務 内 部 監 査 ガバナンス 態 勢 等 を 説 明 < 就 任 後 (2015 年 度 実 績 )> 中 核 子 会 社 の 国 内 外 営 業 部 店 情 報 システムセンター 訪 問 - 現 場 の 視 察 と 職 員 との 意 見 交 換 により 現 場 に 対 する 理 解 を 深 める 社 外 取 締 役 会 議 - 取 締 役 間 のコミュニケーションを 通 じ 経 営 トップの 問 題 意 識 を 共 有 する 取 締 役 会 後 の 昼 食 会 - 社 内 外 専 門 家 との 情 報 交 換 IR 関 連 情 報 の 共 有 等 により 必 要 な 知 識 を 習 得 する 役 員 懇 親 会 ( 夕 食 会 ) - 執 行 ラインの 経 営 陣 に 対 する 理 解 を 深 める 中 核 子 会 社 の 部 店 長 会 議 への 陪 席 - グループ 戦 略 方 針 に 基 づく 執 行 計 画 状 況 に 対 する 理 解 を 深 める 取 締 役 会 議 案 の 事 前 説 明 の 徹 底 - 関 連 する 金 融 専 門 用 語 や 業 務 内 容 も 説 明 することにより 議 案 の 理 解 を 深 め 取 締 役 会 での 審 議 の 充 実 を 図 る 原 則 5-1 ( 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 ) 株 主 との 建 設 的 な 対 話 を 促 進 するためのIR 活 動 を 含 む 情 報 開 示 に 関 する 基 本 的 考 え 方 や 情 報 開 示 統 制 の 枠 組 み 等 についてまとめた ディスクロージャー 方 針 を 取 締 役 会 決 議 により 制 定 し 統 合 報 告 書 (ディスクロージャー 誌 ) ホームページ 等 において 公 表 しております 当 社 ホームページにおいては 以 下 のURLに ディスクロージャー 方 針 を 掲 載 しておりますので ご 参 照 ください ( 日 本 語 : ( 英 語 : また IR 活 動 等 の 詳 細 については 本 報 告 書 の 3.2.IRに 関 する 活 動 状 況 をご 参 照 下 さい 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 については 当 社 ホームページにも 記 載 しておりますので ご 参 照 ください ( 日 本 語 : ( 英 語 : 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 20% 以 上 30% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 1,129,574, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 821,774, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 9) 559,050, THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV ,016, STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY ,193, 野 村 證 券 株 式 会 社 303,932, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 7) 299,745, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 5) 285,004, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 6) 284,944, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 1) 283,683,

5 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 一 部 決 算 期 3 月 業 種 銀 行 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 1 兆 円 以 上 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 100 社 以 上 300 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 持 株 会 社 の 下 で 銀 行 信 託 証 券 を 一 体 的 に 運 営 する 当 社 グループの 特 長 と 優 位 性 を 活 かし お 客 さまのニーズに 即 した 最 高 の 金 融 サービスを 迅 速 に 提 供 していくため 2016 年 4 月 1 日 付 で 顧 客 セグメント 別 のカンパニー 制 を 導 入 いたしました これまでも 当 社 グループは ユニット 制 のもと お 客 さまの 属 性 ごとに 特 化 したグループ 各 社 横 断 的 なシャープな 戦 略 展 開 を 行 ってきましたが カンパニー 制 ではその 方 向 性 を 更 に 徹 底 し 戦 略 の 企 画 立 案 から 戦 略 の 遂 行 に 至 るプロセスにおいて より 強 力 に よりスピーディーに お 客 さまの 属 性 に 応 じて 一 貫 した 戦 略 を 展 開 できる 体 制 といたします コーポレート ガバナンスの 透 明 性 確 保 と 投 資 家 の 皆 さまの 信 頼 を 高 めるために 2006 年 11 月 8 日 米 国 預 託 証 券 (ADR)を ニューヨーク 証 券 取 引 所 に 上 場 しております

6 Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 15 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 社 外 取 締 役 取 締 役 の 人 数 13 名 社 外 取 締 役 に 関 する 事 項 社 外 取 締 役 の 人 数 6 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 5 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 大 橋 光 夫 他 の 会 社 の 出 身 者 関 哲 夫 他 の 会 社 の 出 身 者 川 村 隆 他 の 会 社 の 出 身 者 甲 斐 中 辰 夫 弁 護 士 阿 部 紘 武 公 認 会 計 士 大 田 弘 子 学 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 指 名 委 員 会 所 属 委 員 会 報 酬 委 員 会 監 査 委 員 会 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 選 任 の 理 由 大 橋 氏 は 昭 和 電 工 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 および 代 表 取 締 役 会 長 を 歴 任 されておりま す 同 氏 の 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 と 高 い 識 見 を 活 かし 経 営 陣 から 独 立 した 立 場 で 当 社 取 締 役 会 の 意 思 決 定 機 能 や 監 督 機 能 の 実 効 性 強 化 等 に 大 いに 貢 献 いただけると 判 断

7 し 社 外 取 締 役 候 補 者 としました 2016 年 6 月 の 当 社 定 時 株 主 総 会 において 選 任 され 社 外 取 締 役 に 就 任 いただいております 当 社 社 外 取 締 役 就 任 期 間 は 2016 年 6 月 の 当 社 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって11 年 で あります 大 橋 光 夫 ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 昭 和 電 工 株 式 会 社 最 高 顧 問 富 国 生 命 保 険 相 互 会 社 社 外 監 査 役 一 般 財 団 法 人 国 民 政 治 協 会 代 表 理 事 会 長 その 他 社 外 役 員 の 属 性 情 報 ( 取 引 先 寄 付 先 等 またはその 出 身 者 に 該 当 す る 旨 およびその 概 要 )については 当 社 が 定 める 軽 微 基 準 に 基 づき その 記 載 を 省 略 しております( 軽 微 基 準 の 概 要 について は 独 立 役 員 関 係 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 をご 参 照 ください) 同 氏 は 2015 年 度 中 に 開 催 された 取 締 役 会 13 回 指 名 委 員 会 6 回 のすべてに 出 席 してお ります 同 氏 は 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 と 高 い 識 見 を 活 かし 議 案 審 議 等 にあたり 有 用 な 発 言 を 積 極 的 に 行 うとともに 経 営 陣 から 独 立 した 立 場 で 必 要 な 助 言 を 適 宜 行 い 当 社 取 締 役 会 等 の 意 思 決 定 機 能 や 経 営 の 監 督 機 能 を 果 たし ております 特 に 大 胆 な 事 業 ポートフォリオの 見 直 しおよ び 独 自 のビジネスモデルの 確 立 の 重 要 性 等 に ついて 積 極 的 な 提 言 を 行 いました さらに 同 氏 は 指 名 委 員 会 委 員 長 として 当 社 取 締 役 の 選 任 議 案 等 について 委 員 会 として の 決 定 に 向 け 議 案 審 議 を 主 導 いたしました 同 氏 は 当 社 が 定 める 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 を 充 足 しております 同 氏 が 業 務 執 行 者 であった 昭 和 電 工 株 式 会 社 と 当 社 グ ループとの 取 引 関 係 等 については 同 社 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 グループとの 取 引 によ る 売 上 高 および 当 社 の 連 結 業 務 粗 利 益 に 占 める 同 社 グループとの 取 引 による 業 務 粗 利 益 がいずれも1% 未 満 であること 等 から 独 立 性 に 影 響 を 与 えるものではございません また 当 社 は 同 氏 が 代 表 理 事 会 長 を 兼 職 する 一 般 財 団 法 人 国 民 政 治 協 会 へ 寄 付 を 行 っておりま すが 過 去 3 年 間 に 行 った 同 協 会 への 平 均 年 間 寄 付 金 額 は 同 協 会 の 過 去 3 事 業 年 度 の 平 均 年 間 総 費 用 の1% 未 満 であること 等 から 独 立 性 に 影 響 を 与 えるものではございません ( 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 の 概 要 につ いては 独 立 役 員 関 係 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 をご 参 照 ください) 関 哲 夫 ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) サッポロホールディングス 株 式 会 社 監 査 役 その 他 社 外 役 員 の 属 性 情 報 ( 取 引 先 寄 付 先 等 またはその 出 身 者 に 該 当 す る 旨 およびその 概 要 )については 当 社 が 定 める 軽 微 基 準 に 基 づき その 記 載 を 省 略 しております( 軽 微 基 準 の 概 要 について は 独 立 役 員 関 係 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 をご 参 照 ください) 関 氏 は 新 日 本 製 鐵 株 式 会 社 代 表 取 締 役 副 社 長 および 株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫 代 表 取 締 役 社 長 のほか 公 益 社 団 法 人 日 本 監 査 役 協 会 会 長 および 日 本 郵 政 株 式 会 社 監 査 委 員 長 も 歴 任 されております 同 氏 の 経 営 者 等 と しての 豊 富 な 経 験 と 高 い 識 見 を 活 かし 経 営 陣 から 独 立 した 立 場 で 当 社 取 締 役 会 の 意 思 決 定 機 能 や 監 督 機 能 の 実 効 性 強 化 また 当 社 グループの 内 部 統 制 システムやグループガバ ナンスのさらなる 高 度 化 等 に 大 いに 貢 献 いた だけると 判 断 し 社 外 取 締 役 候 補 者 としまし た 2016 年 6 月 の 当 社 定 時 株 主 総 会 におい て 選 任 され 社 外 取 締 役 に 就 任 いただいてお ります 当 社 社 外 取 締 役 就 任 期 間 は 2016 年 6 月 の 当 社 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって1 年 であ ります 同 氏 は 2015 年 6 月 の 当 社 取 締 役 就 任 以 降 2015 年 度 中 に 開 催 された 取 締 役 会 10 回 報 酬 委 員 会 5 回 監 査 委 員 会 13 回 のすべ てに 出 席 しております 同 氏 は 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 と 高 い 識 見 を 活 かし 議 案 審 議 等 にあたり 有 用 な 発 言 を 積 極 的 に 行 うとともに 経 営 陣 から 独 立 した 立 場 で 必 要 な 助 言 を 適 宜 行 い 当 社 取 締 役 会 等 の 意 思 決 定 機 能 や 経 営 の 監 督 機 能 を 果 たし ております

8 特 に ROE 経 営 の 徹 底 および 抜 本 的 な 収 益 構 造 の 転 換 の 重 要 性 等 について 積 極 的 な 提 言 を 行 いました 同 氏 は 当 社 が 定 める 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 を 充 足 しております( 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 の 概 要 については 独 立 役 員 関 係 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 をご 参 照 ください) 上 記 を 踏 まえ 同 氏 は 東 京 証 券 取 引 所 の 規 定 する 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれ のない 社 外 取 締 役 であると 判 断 し 独 立 役 員 として 届 け 出 ております 川 村 隆 ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) カルビー 株 式 会 社 社 外 取 締 役 株 式 会 社 日 本 経 済 新 聞 社 社 外 監 査 役 株 式 会 社 ニトリホールディングス 社 外 取 締 役 いちごグループホールディングス 株 式 会 社 社 外 取 締 役 その 他 社 外 役 員 の 属 性 情 報 ( 取 引 先 寄 付 先 等 またはその 出 身 者 に 該 当 す る 旨 およびその 概 要 )については 当 社 が 定 める 軽 微 基 準 に 基 づき その 記 載 を 省 略 しております( 軽 微 基 準 の 概 要 について は 独 立 役 員 関 係 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 をご 参 照 ください) 川 村 氏 は 株 式 会 社 日 立 製 作 所 代 表 執 行 役 執 行 役 会 長 兼 執 行 役 社 長 兼 取 締 役 代 表 執 行 役 執 行 役 会 長 兼 取 締 役 および 取 締 役 会 長 を 歴 任 されております 同 氏 は この 間 グローバルに 通 用 する 企 業 統 治 のあり 方 を 模 索 され 大 胆 な 経 営 改 革 とガバナンス 改 革 の 陣 頭 指 揮 を 執 ってこられました 同 氏 の その 豊 富 な 経 験 と 高 い 識 見 を 活 かし 経 営 陣 から 独 立 した 立 場 で 当 社 取 締 役 会 の 意 思 決 定 機 能 や 監 督 機 能 の 実 効 性 強 化 また 当 社 グル ープガバナンスの 高 度 化 等 に 大 いに 貢 献 いた だけると 判 断 し 社 外 取 締 役 候 補 者 としまし た 2016 年 6 月 の 当 社 定 時 株 主 総 会 におい て 選 任 され 社 外 取 締 役 に 就 任 いただいてお ります 当 社 社 外 取 締 役 就 任 期 間 は 2016 年 6 月 の 当 社 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって2 年 であ ります 同 氏 は 2015 年 度 中 に 開 催 された 取 締 役 会 13 回 のすべて 指 名 委 員 会 6 回 のすべて 報 酬 委 員 会 8 回 のうちの7 回 に 出 席 しておりま す 同 氏 は 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 と 高 い 識 見 を 活 かし 議 案 審 議 等 にあたり 有 用 な 発 言 を 積 極 的 に 行 うとともに 経 営 陣 から 独 立 した 立 場 で 必 要 な 助 言 を 適 宜 行 い 当 社 取 締 役 会 等 の 意 思 決 定 機 能 や 経 営 の 監 督 機 能 を 果 たし ております 特 に 稼 ぐ 力 の 徹 底 的 な 強 化 グローバル な 成 長 戦 略 および 経 営 トップ 層 の 人 材 育 成 の 重 要 性 等 について 積 極 的 な 提 言 を 行 いまし た 同 氏 は 当 社 が 定 める 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 を 充 足 しております( 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 の 概 要 については 独 立 役 員 関 係 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 をご 参 照 ください) 上 記 を 踏 まえ 同 氏 は 東 京 証 券 取 引 所 の 規 定 する 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれ のない 社 外 取 締 役 であると 判 断 し 独 立 役 員 として 届 け 出 ております 甲 斐 中 氏 は 東 京 高 等 検 察 庁 検 事 長 最 高 裁 判 所 判 事 等 を 歴 任 され 現 在 は 弁 護 士 とし て 活 躍 されております 同 氏 の その 豊 富 な 経 験 と 高 い 識 見 専 門 性 を 活 かし 経 営 陣 から 独 立 した 立 場 で 当 社 取 締 役 会 の 意 思 決 定 機 能 や 監 督 機 能 の 実 効 性 強 化 また 当 社 グル ープのコーポレート ガバナンス コンプライア ンスおよび 危 機 管 理 体 制 等 のさらなる 強 化 等 に 大 いに 貢 献 いただけると 判 断 し 社 外 取 締 役 候 補 者 としました 2016 年 6 月 の 当 社 定 時 株 主 総 会 において 選 任 され 社 外 取 締 役 に 就 任 いただいております

9 当 社 社 外 取 締 役 就 任 期 間 は 2016 年 6 月 の 当 社 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって2 年 であ ります 甲 斐 中 辰 夫 ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 卓 照 綜 合 法 律 事 務 所 所 属 弁 護 士 生 命 保 険 契 約 者 保 護 機 構 理 事 長 株 式 会 社 オリエンタルランド 社 外 監 査 役 その 他 社 外 役 員 の 属 性 情 報 ( 取 引 先 寄 付 先 等 またはその 出 身 者 に 該 当 す る 旨 およびその 概 要 )については 当 社 が 定 める 軽 微 基 準 に 基 づき その 記 載 を 省 略 しております( 軽 微 基 準 の 概 要 について は 独 立 役 員 関 係 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 をご 参 照 ください) 同 氏 は 2015 年 度 中 に 開 催 された 取 締 役 会 13 回 指 名 委 員 会 6 回 報 酬 委 員 会 8 回 監 査 委 員 会 18 回 のすべてに 出 席 しております 同 氏 は 最 高 裁 判 所 判 事 および 弁 護 士 等 とし ての 豊 富 な 経 験 と 高 い 識 見 専 門 性 を 活 かし 議 案 審 議 等 にあたり 有 用 な 発 言 を 積 極 的 に 行 うとともに 経 営 陣 から 独 立 した 立 場 で 必 要 な 助 言 を 適 宜 行 い 当 社 取 締 役 会 等 の 意 思 決 定 機 能 や 経 営 の 監 督 機 能 を 果 たしております 特 に 顧 客 や 営 業 現 場 目 線 を 重 視 した 各 種 戦 略 およびコンプライアンスや 危 機 管 理 体 制 の 重 要 性 等 について 積 極 的 な 提 言 を 行 いまし た さらに 同 氏 は 報 酬 委 員 会 委 員 長 として 当 社 および 中 核 子 会 社 の 役 員 報 酬 体 系 の 改 定 等 について 委 員 会 としての 決 定 に 向 け 議 案 審 議 を 主 導 いたしました 同 氏 は 当 社 が 定 める 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 を 充 足 しております 弁 護 士 である 同 氏 と 当 社 グループの 関 係 については 同 氏 および 同 氏 が 所 属 する 卓 照 綜 合 法 律 事 務 所 が 当 社 社 外 取 締 役 としての 役 員 報 酬 以 外 に 当 社 グループから 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 得 ていないこと 等 から 独 立 性 に 影 響 を 与 えるものはございません( 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 の 概 要 については 独 立 役 員 関 係 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 をご 参 照 ください) 上 記 を 踏 まえ 同 氏 は 東 京 証 券 取 引 所 の 規 定 する 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれ のない 社 外 取 締 役 であると 判 断 し 独 立 役 員 として 届 け 出 ております 阿 部 氏 は 監 査 法 人 トーマツ 包 括 代 表 社 員 (C EO) 等 を 歴 任 され 現 在 は 公 認 会 計 士 として 活 躍 されております その 豊 富 な 経 験 と 高 い 識 見 専 門 性 を 活 かし 経 営 陣 から 独 立 した 立 場 で 当 社 取 締 役 会 の 意 思 決 定 機 能 や 監 督 機 能 の 実 効 性 強 化 等 に 大 いに 貢 献 いただけると 判 断 し 社 外 取 締 役 候 補 者 としました 2016 年 6 月 の 当 社 定 時 株 主 総 会 において 選 任 され 取 締 役 に 就 任 いただいております なお 同 氏 は 公 認 会 計 士 として 財 務 および 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 しております 阿 部 紘 武 当 社 社 外 取 締 役 就 任 期 間 は 2016 年 6 月 の 当 社 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって1 年 であ ります ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 公 認 会 計 士 阿 部 紘 武 事 務 所 コネクシオ 株 式 会 社 社 外 監 査 役 その 他 社 外 役 員 の 属 性 情 報 ( 取 引 先 寄 付 先 等 またはその 出 身 者 に 該 当 す る 旨 およびその 概 要 )については 当 社 が 定 める 軽 微 基 準 に 基 づき その 記 載 を 省 略 しております( 軽 微 基 準 の 概 要 について は 独 立 役 員 関 係 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 をご 参 照 ください) 同 氏 は 2015 年 6 月 の 当 社 取 締 役 就 任 以 降 2015 年 度 中 に 開 催 された 取 締 役 会 10 回 監 査 員 会 13 回 のすべてに 出 席 しておりま す 同 氏 は 公 認 会 計 士 としての 豊 富 な 経 験 と 高 い 識 見 を 活 かし 議 案 審 議 等 にあたり 有 用 な 発 言 を 積 極 的 に 行 うとともに 経 営 陣 から 独 立 した 立 場 で 必 要 な 助 言 を 適 宜 行 い 当 社 取 締 役 会 等 の 意 思 決 定 機 能 や 経 営 の 監 督 機 能 を 果 たしております 特 に ブランド 戦 略 の 社 内 外 への 浸 透 およびカ ンパニー 制 導 入 に 伴 う 的 確 な 内 部 統 制 の 構 築 とモニタリングの 重 要 性 等 について 積 極 的 な 提 言 を 行 いました

10 同 氏 は 当 社 が 定 める 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 を 充 足 しております 公 認 会 計 士 で ある 同 氏 と 当 社 グループの 関 係 については 同 氏 および 同 氏 が 所 属 する 公 認 会 計 士 阿 部 紘 武 事 務 所 が 当 社 社 外 取 締 役 としての 役 員 報 酬 以 外 に 当 社 グループから 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 得 ていないこと 等 から 独 立 性 に 影 響 を 与 えるものはございません( 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 の 概 要 について は 独 立 役 員 関 係 その 他 独 立 役 員 に 関 す る 事 項 をご 参 照 ください) 上 記 を 踏 まえ 同 氏 は 東 京 証 券 取 引 所 の 規 定 する 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれの ない 社 外 取 締 役 であると 判 断 し 独 立 役 員 とし て 届 け 出 ております 大 田 氏 は 政 策 研 究 大 学 院 大 学 教 授 および 内 閣 府 特 命 担 当 大 臣 ( 経 済 財 政 政 策 担 当 ) 等 を 歴 任 され 現 在 は 政 策 研 究 大 学 院 大 学 で 教 鞭 を 執 られるとともに 内 閣 府 規 制 改 革 会 議 議 長 代 理 政 府 税 制 調 査 会 委 員 等 の 重 責 を 担 われております 同 氏 の 豊 富 な 経 験 と 高 い 識 見 特 に 公 共 政 策 経 済 政 策 といったマク ロ 的 な 視 点 や 日 本 再 生 のための 高 い 課 題 認 識 を 活 かし 経 営 陣 から 独 立 した 立 場 で 当 社 取 締 役 会 の 意 思 決 定 機 能 や 監 督 機 能 の 実 効 性 強 化 等 に 大 いに 貢 献 していただけると 判 断 し 社 外 取 締 役 候 補 者 としました 2016 年 6 月 の 当 社 定 時 株 主 総 会 において 選 任 され 社 外 取 締 役 に 就 任 いただいております 当 社 社 外 取 締 役 就 任 期 間 は 2016 年 6 月 の 当 社 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 をもって2 年 であ ります 大 田 弘 子 ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 政 策 研 究 大 学 院 大 学 教 授 JXホールディングス 株 式 会 社 社 外 取 締 役 パナソニック 株 式 会 社 社 外 取 締 役 その 他 社 外 役 員 の 属 性 情 報 ( 取 引 先 寄 付 先 等 またはその 出 身 者 に 該 当 す る 旨 およびその 概 要 )については 当 社 が 定 める 軽 微 基 準 に 基 づき その 記 載 を 省 略 しております( 軽 微 基 準 の 概 要 について は 独 立 役 員 関 係 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 をご 参 照 ください) 同 氏 は 2015 年 度 中 に 開 催 された 取 締 役 会 13 回 指 名 委 員 会 6 回 のすべてに 出 席 してお ります 同 氏 は 政 策 研 究 大 学 院 大 学 教 授 および 内 閣 府 特 命 担 当 大 臣 ( 経 済 財 政 政 策 担 当 ) 等 として の 豊 富 な 経 験 と 高 い 識 見 専 門 性 を 活 かし 議 案 審 議 等 にあたり 有 用 な 発 言 を 積 極 的 に 行 う とともに 経 営 陣 から 独 立 した 立 場 で 必 要 な 助 言 を 適 宜 行 い 当 社 取 締 役 会 等 の 意 思 決 定 機 能 や 経 営 の 監 督 機 能 を 果 たしております 特 に グループ 全 体 の 事 業 ポートフォリオの 見 直 し 人 事 改 革 および 投 資 家 の 期 待 を 踏 まえ た 戦 略 策 定 の 重 要 性 等 について 積 極 的 な 提 言 等 を 行 いました さらに 同 氏 は 取 締 役 会 議 長 として 当 社 グルー プの 経 営 の 基 本 方 針 等 について 取 締 役 会 と しての 決 議 に 向 け 議 案 審 議 を 主 導 いたしまし た 同 氏 は 当 社 が 定 める 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 を 充 足 しております( 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 の 概 要 については 独 立 役 員 関 係 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 をご 参 照 ください) 上 記 を 踏 まえ 同 氏 は 東 京 証 券 取 引 所 の 規 定 する 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれ のない 社 外 取 締 役 であると 判 断 し 独 立 役 員 として 届 け 出 ております

11 各 種 委 員 会 各 委 員 会 の 委 員 構 成 及 び 議 長 の 属 性 全 委 員 ( 名 ) 常 勤 委 員 ( 名 ) 社 内 取 締 役 ( 名 ) 社 外 取 締 役 ( 名 ) 委 員 長 ( 議 長 ) 指 名 委 員 会 社 外 取 締 役 報 酬 委 員 会 社 外 取 締 役 監 査 委 員 会 社 内 取 締 役 執 行 役 関 係 執 行 役 の 人 数 15 名 兼 任 状 況 監 査 体 制 氏 名 代 表 権 の 有 無 取 締 役 との 兼 任 の 有 無 指 名 委 員 報 酬 委 員 佐 藤 康 博 あり あり なし 岡 部 俊 胤 あり なし なし 安 部 大 作 なし なし なし 中 村 康 佐 なし なし なし 菅 野 暁 なし なし なし 津 原 周 作 なし あり なし 加 藤 純 一 なし なし なし 本 橋 克 宜 なし なし なし 米 谷 雅 之 なし なし なし 大 串 桂 一 郎 なし なし なし 山 田 大 介 なし なし なし 綾 隆 介 なし あり なし 藤 原 弘 治 なし あり なし 石 井 哲 なし なし なし 飯 田 浩 一 なし あり なし 使 用 人 との 兼 任 の 有 無 監 査 委 員 会 の 職 務 を 補 助 すべき 取 締 役 及 び 使 用 人 の 有 無 あり 当 該 取 締 役 及 び 使 用 人 の 執 行 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 当 社 は 監 査 委 員 会 の 職 務 を 補 助 する 専 担 部 署 として 監 査 委 員 会 室 を 設 置 し 執 行 役 の 指 揮 命 令 に 服 さない 使 用 人 を 置 いております 監 査 委 員 会 室 に 所 属 する 使 用 人 の 執 行 役 からの 独 立 性 を 確 保 するため 監 査 委 員 会 室 の 組 織 変 更 監 査 委 員 会 室 に 所 属 する 使 用 人 に 係 る 人 事 異 動 等 および 監 査 委 員 会 室 の 予 算 の 策 定 等 については 監 査 委 員 会 の 事 前 の 同 意 を 得 ることとしております 監 査 委 員 会 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 監 査 委 員 会 は 当 社 および 当 社 子 会 社 における 内 部 統 制 システムの 構 築 および 運 用 を 前 提 として 内 部 監 査 グループの 監 査 計 画 に 対 する 同 意 を 行 い 監 査 の 実 施 状 況 および 結 果 等 について 定 期 的 に 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 意 見 交 換 を 行 い その 職 務 を 遂 行 します また 監 査 委 員 会 は 会 計 監 査 人 が 独 立 の 立 場 を 保 持 し 適 正 な 監 査 を 実 施 しているかを 監 視 および 検 証 するとともに 会 計 監 査 人 から その 職 務 の 遂 行 状 況 について 定 期 的 に 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 意 見 交 換 を 行 い 相 互 に 連 携 の 強 化 に 努 めます 内 部 監 査 グループは 会 計 監 査 人 と 相 互 のリスク 認 識 等 について 定 期 的 かつ 必 要 に 応 じて 意 見 情 報 交 換 を 行 い 監 査 機 能 の 有 効 性 効 率 性 を 高 めるため 相 互 に 連 携 の 強 化 に 努 めております

12 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 5 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 A. 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 当 社 社 外 取 締 役 の 独 立 性 基 準 の 概 要 1. 当 社 またはその 現 在 の 子 会 社 の 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 執 行 役 員 専 門 役 員 または 使 用 人 ( 以 下 業 務 執 行 者 という)ではなく 過 去 においても 業 務 執 行 者 ではなかったこと また 当 社 が 現 在 主 要 株 主 である 会 社 の 取 締 役 監 査 役 会 計 参 与 執 行 役 執 行 役 員 専 門 役 員 または 使 用 人 ではないこと 2.(1) 当 社 または 中 核 子 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 またはその 親 会 社 もしくは 重 要 な 子 会 社 ではなく また それらの 者 が 会 社 である 場 合 における 当 該 会 社 の 業 務 執 行 者 ではなく 最 近 3 年 間 においても 業 務 執 行 者 ではなかったこと (2) 当 社 または 中 核 子 会 社 の 主 要 な 取 引 先 である 者 またはその 親 会 社 もしくは 重 要 な 子 会 社 ではなく また それらの 者 が 会 社 である 場 合 における 当 該 会 社 の 業 務 執 行 者 ではなく 最 近 3 年 間 においても 業 務 執 行 者 ではなかったこと 3. 当 社 または 中 核 子 会 社 から 一 定 額 ( 過 去 3 年 平 均 にて 年 間 1,000 万 円 または 平 均 年 間 総 費 用 の30%のいずれか 大 きい 額 )を 超 える 寄 付 等 を 受 ける 組 織 の 業 務 執 行 者 ではないこと 4. 当 社 またはその 子 会 社 から 取 締 役 を 受 け 入 れている 会 社 またはその 親 会 社 もしくはその 子 会 社 の 取 締 役 等 の 役 員 ではないこと 5. 現 在 当 社 またはその 子 会 社 の 会 計 監 査 人 または 当 該 会 計 監 査 人 の 社 員 等 ではなく 最 近 3 年 間 当 該 社 員 等 として 当 社 または その 現 在 の 子 会 社 の 監 査 業 務 を 担 当 したことがないこと 6. 弁 護 士 やコンサルタント 等 であって 役 員 報 酬 以 外 に 当 社 または 中 核 子 会 社 から 過 去 3 年 平 均 にて 年 間 1,000 万 円 以 上 の 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 を 得 ておらず 当 社 または 中 核 子 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 法 律 事 務 所 等 のアドバイザリー ファームの 社 員 等 ではないこと 7. 当 社 またはその 現 在 の 子 会 社 の 取 締 役 執 行 役 執 行 役 員 専 門 役 員 または 参 与 理 事 顧 問 等 役 員 に 準 ずる 地 位 にある 重 要 な 使 用 人 等 ( 以 下 役 員 に 準 ずる 者 という)の 近 親 者 ではなく また 最 近 5 年 間 において 当 該 取 締 役 執 行 役 執 行 役 員 専 門 役 員 または 役 員 に 準 ずる 者 であった 者 の 近 親 者 ではないこと かつ その 近 親 者 が 上 記 1 後 段 と 同 様 の 基 準 に 該 当 しないこと 8.その 他 当 社 の 一 般 株 主 全 体 との 間 で 上 記 にて 考 慮 されている 事 由 以 外 の 事 情 で 恒 常 的 に 実 質 的 な 利 益 相 反 が 生 じるおそれのない 人 物 であること 9. 仮 に 上 記 2~7のいずれかを 充 足 しない 者 であっても 当 該 人 物 の 人 格 識 見 等 に 照 らし 当 社 の 十 分 な 独 立 性 を 有 する 社 外 取 締 役 としてふさわしいと 当 社 が 考 える 者 については 当 社 は 当 該 人 物 が 会 社 法 上 の 社 外 取 締 役 の 要 件 を 充 足 しており かつ 当 該 人 物 が 当 社 の 十 分 な 独 立 性 を 有 する 社 外 取 締 役 としてふさわしいと 考 える 理 由 を 対 外 的 に 説 明 することを 条 件 に 当 該 人 物 を 当 社 の 社 外 取 締 役 候 補 者 とすることができる 中 核 子 会 社 :みずほ 銀 行 みずほ 信 託 銀 行 みずほ 証 券 主 要 な 取 引 先 : 直 近 の 事 業 年 度 を 含 む3 事 業 年 度 各 年 度 の 年 間 連 結 総 売 上 高 ( 当 社 の 場 合 は 年 間 連 結 業 務 粗 利 益 )の 1% 以 上 を 基 準 に 判 定 B. 社 外 役 員 の 属 性 情 報 の 記 載 省 略 に 関 する 軽 微 基 準 社 外 役 員 の 属 性 情 報 ( 取 引 先 寄 付 先 等 またはその 出 身 者 に 該 当 する 旨 およびその 概 要 )に 関 し 取 引 先 寄 付 先 等 または 社 外 役 員 本 人 との 取 引 寄 付 等 が 当 社 が 定 める 軽 微 基 準 を 充 足 する 場 合 には 株 主 の 議 決 権 行 使 の 判 断 に 影 響 を 及 ぼすおそれがないと 判 断 し その 記 載 を 省 略 しております 軽 微 基 準 の 概 要 1. 通 常 の 商 取 引 については 当 社 または 中 核 子 会 社 の 支 払 が 取 引 先 の 連 結 売 上 高 の1% 未 満 もしくは 取 引 先 その 親 会 社 または 重 要 な 子 会 社 による 業 務 粗 利 益 が 当 社 の 連 結 業 務 粗 利 益 の1% 未 満 であること 2. 弁 護 士 やコンサルタント 等 であって 役 員 報 酬 以 外 に 当 社 または 中 核 子 会 社 から 受 け 取 る 金 銭 については 過 去 3 年 平 均 にて 年 間 1,000 万 円 未 満 であること 3. 当 社 または 中 核 子 会 社 からの 寄 付 等 については 過 去 3 年 平 均 にて 年 間 1,000 万 円 または 寄 付 等 を 受 ける 組 織 の 平 均 年 間 総 費 用 の30%のいずれか 大 きい 額 を 超 えない 金 額 であること インセンティブ 関 係 取 締 役 執 行 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 2015 年 5 月 15 日 開 催 の 当 社 報 酬 委 員 会 において 役 員 報 酬 に 業 績 給 および 業 績 連 動 型 株 式 報 酬 を 導 入 することを 決 定 いたしました 業 績 給 および 業 績 連 動 型 株 式 報 酬 の 内 容 等 につきましては 取 締 役 執 行 役 報 酬 関 係 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 に 記 載 しております ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明

13 取 締 役 執 行 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 一 部 のものだけ 個 別 開 示 ( 個 別 の 執 行 役 報 酬 の) 開 示 状 況 一 部 のものだけ 個 別 開 示 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 有 価 証 券 報 告 書 および 事 業 報 告 において 前 年 度 の 取 締 役 執 行 役 ごとの 報 酬 等 の 総 額 および 社 外 役 員 の 報 酬 等 の 総 額 を 開 示 しております また 有 価 証 券 報 告 書 において 連 結 報 酬 等 の 総 額 が1 億 円 以 上 である 者 を 個 別 に 開 示 しております 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 当 社 は 当 社 ならびにみずほ 銀 行 みずほ 信 託 銀 行 およびみずほ 証 券 ( 以 下 中 核 子 会 社 という)の 取 締 役 執 行 役 執 行 役 員 および 専 門 役 員 ( 以 下 取 締 役 等 という)が 受 ける 個 人 別 の 報 酬 等 の 内 容 に 係 る 決 定 に 関 する みずほフィナンシャルグループ 報 酬 の 決 定 方 針 を 定 めております 本 方 針 に 基 づく 当 社 および 中 核 子 会 社 の 役 員 報 酬 は 当 社 グループの 企 業 理 念 の 下 経 営 の 基 本 方 針 に 基 づき 様 々なステークホルダー の 価 値 創 造 に 配 慮 した 経 営 の 実 現 と 当 社 グループの 持 続 的 かつ 安 定 的 な 成 長 による 企 業 価 値 の 向 上 を 図 る 上 で 各 々の 役 員 が 果 たす べき 役 割 を 最 大 限 発 揮 するためのインセンティブおよび 当 該 役 割 発 揮 に 対 する 対 価 として 機 能 することを 目 的 としております 基 本 方 針 当 社 および 中 核 子 会 社 の 取 締 役 等 が 受 ける 個 人 別 の 報 酬 等 の 内 容 に 係 る 決 定 に 関 する 基 本 方 針 は 以 下 の 通 りとする (1) 各 々の 役 員 が 担 う 役 割 責 任 や 成 果 に 応 じた 報 酬 体 系 とする (2) 中 長 期 に 亘 る 企 業 価 値 向 上 や 様 々なステークホルダーの 価 値 創 造 に 配 慮 した 報 酬 体 系 とする (3) 当 社 グループの 経 営 環 境 や 業 績 の 状 況 を 反 映 した 報 酬 体 系 とする (4)マーケット 競 争 力 のあるプロフェッショナル 等 の 専 門 人 材 を 確 保 するための 報 酬 を 提 供 可 能 とする (5) 経 済 社 会 の 情 勢 および 外 部 専 門 機 関 による 経 営 者 報 酬 の 調 査 データ 等 を 踏 まえて 報 酬 体 系 水 準 の 見 直 しを 行 う (6) 内 外 の 役 員 報 酬 に 係 る 規 制 ガイドライン 等 を 遵 守 する 報 酬 体 系 1. 業 務 執 行 を 担 う 当 社 執 行 役 ( 取 締 役 兼 執 行 役 を 含 む) 執 行 役 員 および 専 門 役 員 ならびに 中 核 子 会 社 の 業 務 執 行 を 担 う 取 締 役 執 行 役 員 および 専 門 役 員 ( 以 下 業 務 執 行 を 担 う 役 員 という)と 経 営 の 監 督 を 担 う 非 執 行 の 当 社 取 締 役 および 中 核 子 会 社 の 取 締 役 ( 以 下 経 営 の 監 督 を 担 う 非 執 行 の 役 員 という)の 報 酬 は 別 体 系 とする 2. 業 務 執 行 を 担 う 役 員 の 基 本 的 な 報 酬 体 系 は 固 定 報 酬 としての 基 本 給 と 変 動 報 酬 としての 業 績 給 および 業 績 連 動 型 株 式 報 酬 と する 固 定 報 酬 と 変 動 報 酬 の 構 成 比 率 変 動 報 酬 の 業 績 による 変 動 幅 および 変 動 報 酬 の 支 給 方 法 については 内 外 の 役 員 報 酬 に 係 る 規 制 ガイドライン 等 や 経 営 者 報 酬 の 調 査 データ 等 を 勘 案 の 上 で 持 続 的 な 成 長 に 向 けた 健 全 なインセンティブ 付 けの 観 点 および 過 度 なリスクテイクを 抑 制 する 観 点 を 踏 まえ 設 定 する 基 本 的 な 構 成 比 率 については 原 則 として 固 定 報 酬 と 変 動 報 酬 の 比 率 を6:4 変 動 報 酬 における 業 績 給 と 業 績 連 動 型 株 式 報 酬 の 比 率 を1:1とし 当 該 比 率 に 基 づき 各 報 酬 に 係 る 役 位 に 基 づく 基 準 額 を 算 出 するとともに 変 動 報 酬 については 各 役 員 の 成 果 を 反 映 して 役 位 に 基 づく 基 準 額 の0%~150%の 範 囲 で 支 給 を 行 う 基 本 給 業 績 給 および 業 績 連 動 型 株 式 報 酬 各 々の 体 系 および 支 給 方 法 等 は 原 則 として 以 下 の 通 りとする (1) 基 本 給 については 役 位 に 基 づく 基 準 額 に 各 役 員 の 役 割 職 責 を 反 映 した 加 算 を 行 う 体 系 とする (2) 業 績 給 については 各 役 員 の 年 度 計 画 達 成 へのインセンティブおよびその 成 果 への 対 価 として 金 銭 を 支 給 するものであり 役 位 に 基 づく 基 準 額 に 各 役 員 の 成 果 を 反 映 した 体 系 とする 支 給 に 際 しては 業 績 給 の 一 定 額 以 上 について3 年 間 に 亘 る 繰 延 支 給 を 行 うとともに 会 社 や 本 人 の 業 績 等 次 第 で 繰 延 部 分 の 減 額 や 没 収 が 可 能 な 仕 組 みを 導 入 する (3) 業 績 連 動 型 株 式 報 酬 については 株 主 との 利 益 の 一 致 を 図 り 企 業 価 値 増 大 へのインセンティブを 向 上 させることを 目 的 として 信 託 を 通 じて 株 式 市 場 から 取 得 した 当 社 株 式 を 支 給 するものであり 役 位 に 基 づく 基 準 額 に 各 役 員 の 成 果 を 反 映 した 額 に 相 当 する 当 社 株 式 を 支 給 する 支 給 に 際 しては 業 績 連 動 型 株 式 報 酬 の 全 額 について3 年 間 に 亘 る 繰 延 支 給 を 行 うとともに 会 社 や 本 人 の 業 績 等 次 第 で 繰 延 部 分 の 減 額 や 没 収 が 可 能 な 仕 組 みを 導 入 する (4) 外 部 登 用 のプロフェッショナル 人 材 等 を 対 象 とする 変 動 報 酬 については 一 定 額 ないしは 一 定 割 合 の 繰 延 支 給 や 株 式 等 の 非 金 銭 支 給 とともに 会 社 や 本 人 の 業 績 等 次 第 で 繰 延 部 分 の 減 額 や 没 収 が 可 能 な 仕 組 みを 各 対 象 役 員 の 職 責 や 業 務 特 性 ならびにマーケットバリュー 等 を 踏 まえ 個 別 に 設 計 する 3. 経 営 の 監 督 を 担 う 非 執 行 の 役 員 に 対 しては 監 督 機 能 を 有 効 に 機 能 させる 観 点 から 固 定 報 酬 を 原 則 とし その 報 酬 の 体 系 は 基 本 給 および 株 式 報 酬 とする (1) 基 本 給 については 常 勤 非 常 勤 別 の 基 準 額 に 各 役 員 の 役 割 や 職 責 を 反 映 した 加 算 を 行 う 体 系 とする (2) 株 式 報 酬 は 社 外 取 締 役 を 除 く 常 勤 の 社 内 取 締 役 に 対 して 役 位 に 基 づく 基 準 額 に 応 じて 支 給 する 但 し 各 役 員 の 成 果 に 応 じた 支 給 水 準 の 変 動 は 行 わない 支 給 に 際 しては 株 式 報 酬 の 全 額 について3 年 間 に 亘 る 繰 延 支 給 を 行 うとともに 会 社 の 業 績 等 次 第 で 繰 延 部 分 の 減 額 や 没 収 が 可 能 な 仕 組 みを 導 入 する

14 報 酬 決 定 プロセス 1. 報 酬 委 員 会 は 当 社 および 中 核 子 会 社 の 役 員 報 酬 の 決 定 方 針 上 記 報 酬 体 系 に 定 める 報 酬 体 系 を 含 む 役 員 報 酬 制 度 の 決 定 の ほか 当 社 取 締 役 および 執 行 役 の 個 人 別 の 報 酬 等 の 内 容 の 決 定 中 核 子 会 社 の 取 締 役 の 個 人 別 の 報 酬 等 の 内 容 の 当 社 における 承 認 等 を 行 う 2. 執 行 役 社 長 は 本 方 針 ならびに 本 方 針 に 係 る 規 程 および 細 則 等 に 定 めるところに 従 い 当 社 執 行 役 員 および 専 門 役 員 の 個 人 別 の 報 酬 等 の 内 容 の 決 定 および 中 核 子 会 社 の 執 行 役 員 および 専 門 役 員 の 個 人 別 の 報 酬 等 の 内 容 の 当 社 における 承 認 を 行 う 3. 報 酬 委 員 会 は 全 員 を 原 則 社 外 取 締 役 ( 少 なくとも 非 執 行 取 締 役 )から 選 定 し 報 酬 委 員 会 の 委 員 長 は 社 外 取 締 役 とする 4. 報 酬 委 員 会 は 必 要 に 応 じて 執 行 役 社 長 をはじめとした 委 員 以 外 の 役 職 者 ( 中 核 子 会 社 の 役 職 者 を 含 む)および 外 部 専 門 家 等 を 出 席 させ 意 見 を 聞 くことができる 方 針 の 改 廃 本 方 針 の 改 廃 は 当 社 の 報 酬 委 員 会 の 決 議 による 社 外 取 締 役 のサポート 体 制 取 締 役 会 および 指 名 報 酬 監 査 の 各 委 員 会 の 実 効 的 かつ 円 滑 な 運 営 を 確 保 するため 以 下 の 体 制 を 構 築 しております (1) 取 締 役 会 議 長 が 社 外 取 締 役 である 場 合 における 副 議 長 ( 非 執 行 取 締 役 )の 設 置 (2) 会 議 体 事 務 局 に 関 する 業 務 等 ( 議 案 や 説 明 資 料 に 関 する 関 係 部 調 整 社 外 取 締 役 への 事 前 説 明 その 他 取 締 役 会 議 長 や 各 取 締 役 に 対 するサポートに 関 する 業 務 等 )を 担 う 専 担 組 織 ( 取 締 役 会 室 および 監 査 委 員 会 室 )の 設 置 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 当 社 におけるコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 は 以 下 の 通 りです 監 督 取 締 役 および 取 締 役 会 当 社 の 取 締 役 会 は 法 令 上 取 締 役 会 の 専 決 事 項 とされている 経 営 の 基 本 方 針 等 の 業 務 執 行 の 決 定 ならびに 取 締 役 および 執 行 役 の 職 務 の 執 行 の 監 督 を 主 な 役 割 としております 取 締 役 会 は 迅 速 かつ 機 動 的 な 意 思 決 定 とスピード 感 のある 企 業 経 営 の 実 現 および 取 締 役 会 による 執 行 役 等 に 対 する 監 督 強 化 を 目 的 として 法 令 上 取 締 役 会 による 専 決 事 項 とされている 事 項 以 外 の 業 務 執 行 の 決 定 を 原 則 として 当 社 グループの 最 高 経 営 責 任 者 (グループCEO)である 執 行 役 社 長 に 委 任 いたします 経 営 に 対 する 監 督 機 能 という 役 割 を 踏 まえ 取 締 役 会 の 過 半 数 を 社 外 取 締 役 と 業 務 執 行 者 を 兼 務 しない 社 内 取 締 役 ( 以 下 社 内 非 執 行 取 締 役 といい 社 外 取 締 役 と 併 せて 非 執 行 取 締 役 という)によって 構 成 することとし 現 在 は 6 名 の 社 外 取 締 役 2 名 の 社 内 非 執 行 取 締 役 および5 名 の 執 行 役 を 兼 務 する 取 締 役 の 合 計 13 名 (うち 女 性 1 名 )の 取 締 役 にて 構 成 されております 取 締 役 会 の 議 長 は 取 締 役 会 の 経 営 に 対 する 監 督 機 能 という 役 割 を 踏 まえ 原 則 として 社 外 取 締 役 ( 少 なくとも 非 執 行 取 締 役 )とすること とし 現 在 は 社 外 取 締 役 である 大 田 弘 子 氏 が 取 締 役 会 議 長 に 就 任 しております 指 名 委 員 会 指 名 委 員 会 は 株 主 総 会 に 提 出 する 当 社 取 締 役 の 選 任 および 解 任 に 関 する 議 案 の 内 容 を 決 定 するとともに 中 核 子 会 社 各 社 の 取 締 役 の 選 任 および 解 任 に 関 する 当 社 における 承 認 ならびに 中 核 子 会 社 の 代 表 取 締 役 の 選 定 および 解 職 や 役 付 取 締 役 の 選 定 および 解 除 に 関 する 当 社 における 承 認 を 行 います 役 員 人 事 の 客 観 性 や 透 明 性 を 確 保 するため 委 員 長 を 社 外 取 締 役 とし 他 の 委 員 についても 原 則 として 社 外 取 締 役 ( 少 なくとも 非 執 行 取 締 役 )から 選 定 することとしており 現 在 は 委 員 長 を 含 む 全 員 が 社 外 取 締 役 となっております 報 酬 委 員 会 報 酬 委 員 会 は 当 社 取 締 役 および 執 行 役 の 個 人 別 の 報 酬 の 決 定 のほか 中 核 子 会 社 の 取 締 役 の 個 人 別 の 報 酬 の 当 社 における 承 認 ならびに 当 社 および 中 核 子 会 社 の 役 員 報 酬 に 関 する 基 本 方 針 役 員 報 酬 制 度 の 決 定 を 行 います 役 員 報 酬 の 客 観 性 や 透 明 性 を 確 保 するため 委 員 長 を 社 外 取 締 役 とし 他 の 委 員 についても 原 則 として 社 外 取 締 役 ( 少 なくとも 非 執 行 取 締 役 )から 選 定 することとしており 現 在 は 委 員 長 を 含 む 全 員 が 社 外 取 締 役 となっております 監 査 委 員 会 監 査 委 員 会 は 取 締 役 および 執 行 役 の 職 務 執 行 の 監 査 当 社 および 当 社 子 会 社 の 内 部 統 制 システムの 構 築 および 運 用 の 状 況 の 監 視 および 検 証 執 行 役 による 子 会 社 等 の 経 営 管 理 に 関 する 職 務 執 行 状 況 の 監 視 および 検 証 監 査 報 告 の 作 成 を 行 い また 株 主 総 会 に 提 出 する 会 計 監 査 人 の 選 任 および 解 任 ならびに 不 再 任 に 関 する 議 案 の 内 容 の 決 定 を 行 います なお 監 査 委 員 会 は 取 締 役 および 執 行 役 の 職 務 の 執 行 について 適 法 性 および 妥 当 性 の 監 査 を 行 うとともに 当 社 および 当 社 子 会 社 における 内 部 統 制 システムの 構 築 および 運 用 を 前 提 として 内 部 監 査 グループ 等 との 実 効 的 な 連 携 を 通 じて 職 務 を 遂 行 し 報 告 徴 収 業 務 財 産 調 査 権 を 付 与 された 監 査 委 員 は 役 員 や 各 部 門 または 子 会 社 の 経 営 レベルの 監 査 について 直 接 実 施 します 監 査 委 員 会 は 金 融 業 務 や 規 制 に 精 通 した 社 内 取 締 役 による 情 報 収 集 および 委 員 会 での 情 報 共 有 ならびに 内 部 統 制 部 門 との 十 分 な 連 携 が 必 要 であることから 社 内 非 執 行 取 締 役 から1 名 または2 名 を 常 勤 の 監 査 委 員 として 選 定 する 一 方 で 過 半 数 を 社 外 取 締 役 とする こととしております 現 在 は 5 名 の 委 員 のうち 社 内 非 執 行 取 締 役 から2 名 の 常 勤 監 査 委 員 を 社 外 取 締 役 から3 名 の 監 査 委 員 を 選 定 しております 監 査 委 員 は 米 国 証 券 取 引 委 員 会 規 則 およびニューヨーク 証 券 取 引 所 規 則 で 定 める 独 立 性 を 確 保 し また 監 査 委 員 のうち1 名 以 上 は 米 国 法 令 によって 定 義 される 財 務 専 門 家 としております 当 社 においては 法 定 の 上 記 3 委 員 会 のほか 以 下 の 委 員 会 等 を 設 置 しております 人 事 検 討 会 議 執 行 役 社 長 および 指 名 委 員 会 報 酬 委 員 会 の 委 員 である 社 外 取 締 役 により 構 成 され 主 に 当 社 の 執 行 役 役 付 執 行 役 員 や 中 核 子 会 社 の 役 付 執 行 役 員 の 選 任 案 の 審 議 役 員 アセスメント 等 を 行 う 審 議 機 関 として 人 事 検 討 会 議 を 設 置 しております リスク 委 員 会 原 則 として 全 員 非 執 行 取 締 役 または 外 部 専 門 家 により 構 成 され 主 に 取 締 役 会 に 対 して リスクガバナンスに 関 する 決 定 および 遂 行 状 況 の 監 督 に 際 し 助 言 を 行 う 諮 問 機 関 として リスク 委 員 会 を 設 置 しております

15 社 外 取 締 役 会 議 社 外 取 締 役 全 員 および 執 行 役 社 長 により 構 成 され 社 外 取 締 役 の<みずほ>に 対 する 理 解 を 深 め 取 締 役 間 のコミュニケーションを 通 じた 経 営 トップの 問 題 意 識 の 共 有 等 を 目 的 としたフリーディスカッションの 場 として 社 外 取 締 役 会 議 を 設 置 しております 業 務 執 行 執 行 役 執 行 役 は 取 締 役 会 決 議 により 取 締 役 会 から 委 任 された 業 務 執 行 の 決 定 および 当 社 の 業 務 執 行 を 担 っております 執 行 役 については 当 社 の 経 営 者 として 上 記 の 役 割 を 担 う 者 が 選 任 されるべきとの 考 え 方 に 基 づき グループCEO ならびに 原 則 として カンパニー 長 ユニット 長 およびグループ 長 を 選 任 することとしております 執 行 役 社 長 が グループCEOとして 当 社 の 業 務 を 統 括 する 一 方 執 行 役 社 長 に 対 する 牽 制 や 意 思 決 定 にあたって 十 分 な 検 討 を 確 保 する 観 点 から 指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 への 移 行 に 伴 い 業 務 執 行 の 決 定 の 委 任 がなされた 事 項 の 決 定 にあたっては 原 則 として 当 社 の 経 営 会 議 における 審 議 を 行 うこととしております( 但 し 指 名 委 員 会 報 酬 委 員 会 人 事 検 討 会 議 等 非 執 行 取 締 役 による 十 分 な 牽 制 下 での 審 議 協 議 手 続 が 確 保 されている 事 項 を 除 きます) なお 執 行 役 社 長 の 諮 問 機 関 として 経 営 会 議 を 設 置 必 要 の 都 度 開 催 し 業 務 執 行 に 関 する 重 要 な 事 項 を 審 議 しております また 以 下 の 経 営 政 策 委 員 会 やグループ 戦 略 会 議 を 設 置 必 要 の 都 度 開 催 し 全 社 的 な 諸 問 題 やグループのビジネス 戦 略 上 重 要 な 事 項 に ついて 総 合 的 に 審 議 調 整 を 行 っております < 経 営 政 策 委 員 会 > 経 営 ガバナンス 高 度 化 委 員 会 グループCEOを 委 員 長 とし コーポレート ガバナンス 高 度 化 およびリスクガバナンス 高 度 化 に 関 する 重 要 な 事 項 について 審 議 調 整 を 行 っております バランスシートマネジメント 委 員 会 グループCFOを 委 員 長 とし ALM ポートフォリオ 資 本 政 策 の 基 本 方 針 およびその 他 バランスシートマネジメントに 関 する 重 要 な 事 項 ならびにそれらのモニタリングに 関 する 審 議 調 整 を 行 っております リスク 管 理 委 員 会 グループCROを 委 員 長 とし リスク 管 理 に 係 る 基 本 方 針 リスク 管 理 態 勢 リスク 管 理 の 運 営 モニタリング およびリスクアペタイト 運 営 のモニタリング 等 に 関 する 審 議 調 整 を 行 っております コンプライアンス 委 員 会 外 部 の 専 門 家 ( 弁 護 士 1 名 公 認 会 計 士 1 名 )が 特 別 委 員 として 参 加 し コンプライアンス 統 括 事 故 処 理 お 客 さま 保 護 等 管 理 および 情 報 管 理 に 関 する 審 議 調 整 を 行 っております 反 社 取 引 排 除 委 員 会 外 部 の 専 門 家 ( 弁 護 士 1 名 )が 特 別 委 員 として 参 加 し 反 社 会 的 勢 力 への 対 応 に 関 する 審 議 調 整 を 行 っております ディスクロージャー 委 員 会 情 報 開 示 に 係 る 基 本 方 針 や 情 報 開 示 態 勢 に 関 する 審 議 調 整 を 行 っております CSR 委 員 会 CSRに 係 る 各 種 施 策 や 要 対 応 事 項 取 り 組 み 方 針 開 示 報 告 書 に 関 する 審 議 調 整 を 行 っております IT 戦 略 推 進 委 員 会 IT 戦 略 の 基 本 方 針 や IT 関 連 投 資 計 画 およびその 運 営 方 針 IT システムのグループ 一 元 化 個 別 IT 投 資 案 件 の 方 針 システム プロジェクトおよび 個 別 システム 案 件 の 管 理 システムリスク 管 理 に 関 する 審 議 調 整 IT 関 連 投 資 案 件 の 投 資 効 果 の 評 価 等 を 行 って おります 事 業 継 続 管 理 委 員 会 事 業 継 続 管 理 に 係 る 基 本 方 針 や 年 度 計 画 各 種 施 策 に 関 する 審 議 調 整 を 行 っております <グループ 戦 略 会 議 > グループのビジネス 戦 略 上 特 に 重 要 な 事 項 について 審 議 調 整 を 行 っております また 経 営 政 策 委 員 会 グループ 戦 略 会 議 とは 別 に 特 定 の 諸 課 題 について 以 下 の2つの 委 員 会 を 設 置 必 要 の 都 度 開 催 し それぞれの 所 管 する 業 務 について 協 議 周 知 徹 底 推 進 を 行 っております 人 権 啓 発 推 進 委 員 会 人 権 問 題 への 取 り 組 みに 関 する 方 針 の 協 議 周 知 徹 底 推 進 を 行 っております 障 がい 者 雇 用 促 進 委 員 会 障 がい 者 の 雇 用 ならびに 職 場 定 着 推 進 に 関 する 方 針 の 協 議 周 知 徹 底 推 進 を 行 っております 内 部 監 査 グループ 等 当 社 は 執 行 役 社 長 傘 下 の 内 部 監 査 機 関 として 業 務 監 査 委 員 会 を 設 置 しております 業 務 監 査 委 員 会 は 取 締 役 会 の 決 定 した 基 本 方 針 に 基 づき 内 部 監 査 に 関 する 重 要 な 事 項 の 審 議 決 定 を 行 い 業 務 監 査 委 員 会 の 決 定 事 項 については すべて 取 締 役 会 に 報 告 しております なお 内 部 監 査 機 能 の 被 監 査 業 務 からの 独 立 性 確 保 を 目 的 として 内 部 監 査 グループを 被 監 査 部 門 から 分 離 のうえ 業 務 監 査 委 員 会 傘 下 の 独 立 部 門 としております 業 務 監 査 委 員 会 には 専 門 性 の 補 強 客 観 性 の 確 保 の 観 点 から 外 部 の 専 門 家 ( 現 状 弁 護 士 1 名 公 認 会 計 士 1 名 )が 特 別 委 員 として 参 加 しております 当 社 は 内 部 監 査 のための 組 織 として 監 査 業 務 部 を 設 置 し 取 締 役 会 で 定 める 内 部 監 査 の 基 本 方 針 および 内 部 監 査 規 程 に 基 づき 当 社 の 内 部 監 査 を 実 施 するとともに 主 要 グループ 会 社 からの 内 部 監 査 の 結 果 や 問 題 点 のフォローアップ 状 況 等 の 報 告 に 基 づいて 各 社 の 内 部 監 査 と 内 部 管 理 体 制 を 検 証 することにより 主 要 グループ 会 社 における 内 部 監 査 の 実 施 状 況 を 一 元 的 に 把 握 管 理 しております 当 社 および 主 要 グループ 会 社 の 内 部 監 査 の 結 果 については 担 当 役 員 である 内 部 監 査 グループ 長 が 定 期 的 および 必 要 に 応 じて 都 度 業 務 監 査 委 員 会 に 報 告 する 体 制 としております 当 社 の 会 計 監 査 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 は 江 見 睦 生 高 木 竜 二 西 田 裕 志 林 慎 一 の 計 4 名 であり 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 に 所 属 しております 継 続 監 査 年 数 については 全 員 7 年 以 内 であるため 記 載 を 省 略 しております 同 監 査 法 人 は 業 務 執 行 社 員 について 当 社 の 会 計 監 査 に 一 定 期 間 を 超 えて 関 与 することのないよう 措 置 をとっております また 2016 年 3 月 末 現 在 の 当 社 の 監 査 業 務 に 係 る 補 助 者 は 公 認 会 計 士 51 名 その 他 47 名 であります

16 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 の 企 業 統 治 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 を 実 現 する 制 度 として 現 行 法 制 下 においては 指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 が 以 下 の 理 由 により 最 も 有 効 であると 考 え 当 社 は 指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 を 選 択 しております (1) 執 行 役 が 業 務 執 行 の 決 定 および 業 務 執 行 を 迅 速 かつ 機 動 的 に 実 施 する 一 方 取 締 役 会 が 経 営 の 基 本 方 針 等 の 決 定 と 経 営 の 実 効 的 な 監 督 に 徹 することが 可 能 であること (2) 社 外 取 締 役 を 中 心 とした 指 名 委 員 会 報 酬 委 員 会 監 査 委 員 会 の 各 委 員 会 により 社 外 者 の 視 点 を 十 分 に 活 用 したチェックアンド バランス 機 能 を 最 大 限 確 保 し 意 思 決 定 における 妥 当 性 公 正 性 を 客 観 的 に 確 保 することが 可 能 であること (3)<みずほ>のコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 を 実 現 するために 必 要 となる 体 制 を<みずほ>の 目 指 すべき 姿 や 課 題 を 踏 まえた 形 にて 構 築 することが 可 能 であること (4)グローバルに 展 開 し G-SIFIs(Global Systemically Important Financial Institutions)の 一 角 をなす 金 融 グループとして 業 界 をリード すべき 立 場 にあるという 強 い 認 識 の 下 グローバルに 要 求 されているガバナンス 体 制 に 呼 応 していくこと さらに 内 外 の 構 造 変 化 に 機 敏 に 対 応 しつつ 厳 しい 競 争 環 境 に 打 ち 勝 つべく 今 後 もより 強 靭 なガバナンス 体 制 を 構 築 していくこと それにより 各 ステークホルダー の 要 請 に 応 え 企 業 の 持 続 的 かつ 安 定 的 な 成 長 と 企 業 価 値 および 株 主 利 益 の 向 上 を 実 現 し 内 外 の 経 済 産 業 の 発 展 と 社 会 の 繁 栄 に 貢 献 するという<みずほ>の 社 会 的 役 割 使 命 を 全 うすることが 可 能 となること

17 Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 総 会 議 案 について 十 分 にご 検 討 いただけるよう 招 集 ご 通 知 につきましては 法 定 期 日 より 前 に 発 送 することに 加 え 発 送 前 にTDnet( 東 京 証 券 取 引 所 )および 当 社 ウェブサイトでの 開 示 を 実 施 しております 2016 年 は 当 社 ウェブサイトでの 開 示 から 議 決 権 行 使 期 限 迄 に 約 4 週 間 の 期 間 を 確 保 しております 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 第 13 期 定 時 株 主 総 会 :2015 年 6 月 23 日 開 催 第 14 期 定 時 株 主 総 会 :2016 年 6 月 24 日 開 催 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 インターネット 携 帯 電 話 による 議 決 権 行 使 を 採 用 しております 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームへの 参 加 その 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 けた 取 組 み 株 式 会 社 ICJ(インベスター コミュニケーションズ ジャパン)が 運 営 する 議 決 権 電 子 行 使 プラッ トフォームを 利 用 しております 招 集 通 知 ( 要 約 )の 英 文 での 提 供 招 集 ご 通 知 ( 英 文 )を 当 社 ホームページおよび 株 式 会 社 ICJが 運 営 する 議 決 権 電 子 行 使 プラッ トフォームに 掲 載 しております その 他 株 主 にとって 分 かり 易 く 透 明 性 の 高 い 総 会 運 営 とすべく 主 に 以 下 の 対 応 を 行 っております 株 主 総 会 の 模 様 をマスコミに 対 して 公 開 事 業 報 告 に 関 し スクリーンを 活 用 したビジュアルな 説 明 を 実 施 議 案 に 対 する 賛 否 の 状 況 を 採 決 時 にスクリーンに 表 示 株 主 総 会 終 了 後 主 な 質 疑 応 答 の 要 旨 事 業 報 告 の 模 様 ( 動 画 )( 総 会 後 約 6ヶ 月 間 ) 議 案 に 対 する 賛 否 結 果 を 当 社 ホームページに 公 開 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 ディスクロージャーポリシーの 作 成 公 表 当 社 グループの 情 報 開 示 に 関 する 基 本 的 考 え 方 や 情 報 開 示 統 制 の 枠 組 み 等 についてまとめた ディスクロージャー 方 針 を 取 締 役 会 決 議 により 制 定 し 統 合 報 告 書 (ディスクロージャー 誌 )ならびにホームページに 掲 載 し 公 表 してお ります 個 人 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 個 人 投 資 家 向 けIRイベントに 参 加 しているほか 国 内 各 地 で 個 人 投 資 家 向 け 説 明 会 を 実 施 しております また IR 担 当 役 員 による 個 人 投 資 家 向 けオンライン 会 社 説 明 会 (インターネッ トによるライブ 中 継 )を 実 施 しております なし アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 決 算 発 表 ( 半 期 毎 ) 後 投 資 家 アナリスト 向 けにインターネットカンファレンス や 会 社 説 明 会 を 開 催 し 経 営 陣 による 経 営 戦 略 や 財 務 状 況 等 に 関 する 説 明 を 実 施 しております また 上 記 の 他 に 個 別 業 務 分 野 の 事 業 戦 略 に 関 する 説 明 会 も 開 催 しておりま す 更 に 証 券 会 社 主 催 の 投 資 家 向 けセミナーにも 参 加 しております あり 海 外 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 決 算 発 表 ( 半 期 毎 ) 後 英 語 によるIR 資 料 (ナレーション 付 )をホームページに て 公 開 するとともに 経 営 陣 による 海 外 IR( 年 数 回 実 施 )を 実 施 しております また 各 地 にてグループミーティング(IR 説 明 会 )を 開 催 し 経 営 戦 略 や 財 務 状 況 等 に 関 する 説 明 を 実 施 しております また 証 券 会 社 主 催 の 投 資 家 向 けセミナーにも 参 加 しております あり

18 IR 資 料 のホームページ 掲 載 上 記 説 明 会 資 料 の 掲 載 に 加 え 説 明 会 におけるプレゼンテーションの 模 様 を ホームページにて 公 開 しております 決 算 短 信 等 の 財 務 情 報 株 式 情 報 格 付 債 券 情 報 適 時 開 示 資 料 を 含 むプ レスリリース 統 合 報 告 書 (ディスクロージャー 誌 ) 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 米 国 SEC 提 出 書 類 等 国 内 外 の 個 人 投 資 家 および 機 関 投 資 家 向 けに 日 本 語 英 語 による 多 種 多 様 な 資 料 を 掲 載 しております IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 担 当 役 員 : 取 締 役 執 行 役 常 務 グループCFO 飯 田 浩 一 担 当 部 署 :IR 部 < 個 人 投 資 家 向 けIR> 個 人 投 資 家 に 対 する 情 報 開 示 の 充 実 の 観 点 から ホームページの 個 人 投 資 家 向 けサイトにおいて みずほの 経 営 戦 略 業 績 財 務 資 本 の 状 況 等 に 関 す る 説 明 を 掲 載 しているほか 上 記 インターネットカンファレンスや 会 社 説 明 会 の 模 様 を 公 開 しております 更 に 個 人 投 資 家 を 中 心 とした 投 資 家 層 との 双 方 向 コミュニケーションを 一 層 充 実 する 観 点 から IRに 関 するご 質 問 ご 意 見 を 幅 広 く 受 け 付 ける IRお 問 い 合 わせ 窓 口 をホームページ 上 で 運 営 しております その 他 < 株 主 との 対 話 のための 社 内 連 携 > 当 社 では 株 主 投 資 家 への 情 報 開 示 に 際 し 各 部 門 からの 多 面 的 な 観 点 を 反 映 すべく 企 画 財 務 主 計 リスク 管 理 IT システム 事 務 コンプライアンス 統 括 および 内 部 監 査 の 各 グループ 長 を 委 員 とする 経 営 政 策 委 員 会 であるデ ィスクロージャー 委 員 会 において 有 価 証 券 報 告 書 事 業 報 告 等 の 記 載 内 容 を 審 議 しております また リスク 管 理 委 員 会 バランスシートマネジメント 委 員 会 等 様 々な 経 営 政 策 委 員 会 等 へのIR 担 当 の 参 加 を 通 じ 社 内 情 報 を 共 有 するなどして 株 主 との 建 設 的 な 対 話 促 進 に 活 かしております <IR 活 動 状 況 の 経 営 陣 へのフィードバック> IR 活 動 で 得 られた 株 主 等 からの 意 見 懸 念 事 項 等 につきましては 経 営 陣 等 に 対 し 適 時 適 切 に 報 告 しております < 情 報 開 示 統 制 の 構 築 運 用 > 国 内 外 の 関 係 法 令 および 証 券 取 引 所 規 則 等 を 遵 守 するとともに 当 社 グループ の 企 業 情 報 等 の 公 平 かつ 適 時 適 切 な 情 報 開 示 を 実 施 するため 情 報 開 示 統 制 を 構 築 運 用 し 継 続 的 な 改 善 に 努 めております また 当 社 グループへの 問 い 合 わせや 当 社 グループが 主 催 または 参 加 する 非 公 開 のミーティング カンファレンス 等 においては 公 平 開 示 等 の 諸 原 則 を 尊 重 し 既 に 公 開 された 情 報 と 周 知 となった 事 実 に 関 する 説 明 に 限 定 するよう 留 意 する 等 インサイダー 情 報 を 適 切 に 管 理 しております 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 当 社 およびグループ 各 社 で 採 択 している みずほの 企 業 行 動 規 範 において 各 ステークホル ダー( お 客 さま 株 主 地 域 社 会 社 員 等 )に 対 する 基 本 姿 勢 を 規 定 しております 当 社 グループは CSR( 企 業 の 社 会 的 責 任 )への 取 り 組 みが 社 会 の 持 続 可 能 な 発 展 に 寄 与 するものであり さらには 当 社 グループの 新 たな 企 業 価 値 創 造 と 発 展 を 実 現 する 基 盤 になるとの 考 えのもと CSRへの 取 り 組 みを 企 業 行 動 の 主 軸 と 位 置 付 け CSRに 関 する 中 長 期 取 り 組 み 方 針 を 定 めて 推 進 しています なお 当 社 のみならず みずほ 銀 行 みずほ 信 託 銀 行 およびみずほ 証 券 にもCSR 委 員 会 を 設 置 し 銀 行 信 託 証 券 横 断 的 なCSR 推 進 体 制 を 整 備 しております 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 < 中 長 期 取 り 組 み 方 針 > 1. 社 会 の 持 続 可 能 な 発 展 に 貢 献 するビジネス 推 進 の 強 化 幅 広 い 金 融 サービス 機 能 を 活 かして 中 長 期 的 視 点 から 実 体 経 済 を 支 えていくと ともに ステークホルダーの 新 たな 期 待 に 応 え 社 会 の 持 続 可 能 な 発 展 に 貢 献 する ビジネスの 推 進 を 強 化 する 2. 社 会 の 期 待 に 沿 った 活 動 を 支 える 基 盤 の 強 化 広 く 社 会 とのコミュニケーションを 図 り 法 令 遵 守 に 留 まらず 社 会 の 期 待 を 踏 まえた 活 動 を 組 織 全 体 で 実 践 するための 基 盤 を 強 化 する 3. 地 域 社 会 のニーズを 踏 まえた 社 会 貢 献 活 動 の 推 進 地 域 社 会 のニーズを 踏 まえ 経 営 資 源 を 活 かした 活 動 や 地 域 社 会 の 発 展 に 資 する 取 り 組 みを 推 進 する

19 当 社 グループは 2016 年 に 新 たなCO2 排 出 量 削 減 の 長 期 目 標 ( 目 標 年 度 :2030 年 度 )を 設 定 するなど 自 らの 事 業 活 動 における 環 境 負 荷 低 減 に 努 めるとともに 金 融 商 品 サービスの 提 供 を 通 じて 社 会 の 環 境 配 慮 促 進 に 取 り 組 んでおります CSRへの 取 り 組 みについては 統 合 報 告 書 (ディスクロージャー 誌 )および 当 社 のホームペー ジに 記 載 しておりますのでご 参 照 下 さい 統 合 報 告 書 (ディスクロージャー 誌 ) ( 日 本 語 : ( 英 語 : CSRへの 取 り 組 み ( 日 本 語 : ( 英 語 : ステークホルダーに 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定 ディスクロージャー 方 針 において お 客 さま 株 主 投 資 家 のみなさまが 当 社 グループの 実 態 を 正 確 に 認 識 判 断 できるよう 継 続 して 公 平 かつ 適 時 適 切 な 情 報 開 示 につとめることを 経 営 上 の 最 重 要 課 題 の 一 つに 位 置 付 けて いる 旨 明 定 しております また CSRへの 取 り 組 みに 関 する 基 本 方 針 において ステークホルダーとの 対 話 を 重 視 し 当 社 グループのCSRへの 取 り 組 みが 社 会 の 常 識 と 期 待 に 沿 うものとなるよう 原 則 年 に1 度 当 社 グループのCSRへの 取 り 組 みを 評 価 して 対 外 的 に 情 報 開 示 を 行 う 旨 明 定 して おります 当 社 グループでは 多 様 なバックグラウンドを 持 つ 社 員 が 互 いの 個 性 を 尊 重 しながら それぞれの 能 力 を 最 大 限 に 発 揮 できる 魅 力 的 な 職 場 環 境 の 実 現 を 目 指 しており グループ 全 体 の 取 り 組 みを 一 層 推 進 するため ダイバーシティ インクルージョン 推 進 室 を 設 置 して おります また 当 社 グループでは 社 員 の4 割 以 上 が 女 性 となっており これら 女 性 社 員 が 高 い 意 欲 を 持 ち 能 力 を 存 分 に 発 揮 できる 環 境 づくりに 向 けて 女 性 の 活 躍 のための 基 本 方 針 4つのR を 制 定 し 各 種 施 策 に 取 り 組 んでおります < 女 性 の 活 躍 のための 基 本 方 針 4つのR > Recruit: 基 幹 職 の 新 卒 採 用 における 女 性 比 率 目 標 値 を 設 定 し 積 極 的 な 女 性 採 用 を 推 進 Raise : 女 性 の 多 彩 な 活 躍 を 促 進 し 管 理 職 などへの 登 用 も 推 進 Retain : 社 員 が 存 分 に 活 力 を 発 揮 できる 環 境 整 備 を 進 め 意 欲 の 維 持 向 上 を 図 る Relate : 積 極 的 に 社 内 外 との 対 話 に 努 め 組 織 全 体 として 意 識 変 革 を 図 る その 他 2015 年 度 は 女 性 リーダーのネットワーク 組 織 Mizuho Women Leaders Network を 創 設 しました メンバーによる 自 主 的 なワークショップ 活 動 を 通 じて 後 輩 女 性 のキャリア 形 成 を サポートしました また 柔 軟 な 働 き 方 と 生 産 性 向 上 を 目 的 に モバイルワークを 開 始 しました 管 理 職 に 対 しても 女 性 社 員 のキャリア 形 成 や 両 立 支 援 に 向 けた 意 識 付 けおよび 行 動 変 革 を 促 すため 各 種 研 修 を 通 じて 理 解 促 進 を 図 っています 加 えて 仕 事 と 介 護 の 両 立 者 に 対 する 一 層 の 支 援 に 向 け 休 業 等 の 日 数 拡 充 や 介 護 コンシェルジュデスクの 設 置 なども 行 いました こうした 取 り 組 みが 評 価 され 2016 年 3 月 当 社 は 経 済 産 業 省 による 新 ダイバーシティ 経 営 企 業 100 選 を 受 賞 するとともに 女 性 活 躍 推 進 に 優 れた 企 業 として 経 済 産 業 省 東 京 証 券 取 引 所 による なでしこ 銘 柄 に 選 定 されました また 当 社 グループ6 社 ( )は 2016 年 3 月 までに 改 正 次 世 代 育 成 支 援 対 策 推 進 法 に 基 づき 社 員 の 子 育 てをより 高 い 水 準 でサポートする 特 例 認 定 企 業 として 厚 生 労 働 大 臣 より プラチナくるみん 認 定 を 受 けました みずほフィナンシャルグループ(FG) みずほ 銀 行 (BK) みずほ 信 託 銀 行 (TB) みずほ 証 券 (SC) みずほ 情 報 総 研 (IR) 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 (TCSB) 取 り 組 みの 詳 細 については 当 社 ホームページをご 参 照 ください 女 性 管 理 職 比 率 や 女 性 管 理 職 登 用 数 等 のデータや 育 児 や 介 護 との 両 立 支 援 制 度 等 についてご 覧 いただけます ダイバーシティへの 取 り 組 み ( 日 本 語 : ( 英 語 : ワーク ライフ バランス ( 日 本 語 : ( 英 語 : 当 社 グループは 2016 年 度 からの 中 期 経 営 計 画 の10の 戦 略 軸 の1つである 人 事 運 営 の 抜 本 的 改 革 において ダイバーシティ&インクルージョンの 推 進 を 重 点 項 目 として 掲 げま した 多 様 な 社 員 のアイデアや 意 見 を 戦 略 立 案 や 意 思 決 定 日 々の 業 務 推 進 に 積 極 的 に 取 り 入 れていくため グローバルベースで 取 り 組 みを 拡 充 するほか 女 性 の 登 用 に 関 する 新 たな 数 値 目 標 を 設 定 しました 併 せて 制 定 した ダイバーシティ&インクルージョン ステート メント については 当 社 ホームページをご 参 照 ください

20 みずほ の 人 事 の 基 本 ポリシー/ダイバーシティ&インクルージョン ステートメント ( 日 本 語 : ( 英 語 : 女 性 の 登 用 に 関 する 新 たな 数 値 目 標 ならびに 役 員 等 への 女 性 の 登 用 状 況 は 以 下 のとおり です 女 性 の 登 用 に 関 する 数 値 目 標 と 実 績 値 (2016 年 3 月 末 ) FG BK TB SCの4 社 合 算 ベース 数 値 目 標 女 性 ( 人 ) 比 率 (%) (2019 年 7 月 末 ) (2016 年 3 月 末 ) (2016 年 3 月 末 ) 部 長 相 当 職 10% % 課 長 相 当 職 以 上 20% 1, % 係 長 相 当 職 以 上 30% 3, % なお 当 社 においては 取 締 役 13 名 のうち1 名 ( 社 外 取 締 役 )が みずほ 銀 行 では 執 行 役 員 の うち1 名 が 女 性 です 当 社 グループは 女 性 の 管 理 職 登 用 を 持 続 的 に 推 進 するため あらゆる 階 層 の 社 員 の 育 成 を 図 っていきます 管 理 職 の 候 補 となる 人 材 に 対 しては 一 人 ひとりのキャリア 志 向 を 十 分 に 尊 重 しつつ 様 々な 職 務 を 経 験 させ 業 務 遂 行 能 力 を 幅 広 く 習 得 することを 支 援 するとともに 部 長 職 クラス 以 上 への 登 用 候 補 者 には 一 人 ひとりの 育 成 計 画 を 策 定 し 異 動 やストレッチア サインメント ならびに 外 部 専 門 家 によるコーチング 制 度 の 導 入 などを 通 じた 戦 略 的 育 成 施 策 を 強 化 していきます