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1 SMFGコーポレートガバナンス ガイドライン 第 1 章 総 則 ( 目 的 ) 第 1 条 SMFGコーポレートガバナンス ガイドライン( 以 下 本 ガイドライン という )は 株 式 会 社 三 井 住 友 フィナンシャルグループ( 以 下 当 社 と いう )が 実 効 的 なコーポレートガバナンスの 実 現 を 通 じて 不 祥 事 や 企 業 としての 不 健 全 な 事 態 の 発 生 を 防 止 しつつ 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 図 ることを 目 的 とする ( 定 義 ) 第 2 条 本 ガイドラインにおいて コーポレートガバナンス とは 当 社 が 株 主 お 客 さま 役 職 員 及 び 地 域 社 会 等 の 立 場 を 踏 まえた 上 で 透 明 公 正 か つ 迅 速 果 断 な 意 思 決 定 を 行 うための 仕 組 みを 意 味 する (コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 ) 第 3 条 当 社 グループの 経 営 における 普 遍 的 な 考 え 方 として 経 営 理 念 を 定 め 企 業 活 動 を 行 う 上 での 拠 りどころとして 位 置 付 ける 経 営 理 念 に 掲 げる 考 え 方 を 実 現 するために コーポレートガバナンスの 強 化 及 び 充 実 を 経 営 上 の 最 優 先 課 題 の 一 つとし 実 効 的 なコーポレートガバナンスを 追 求 する (ガイドラインの 位 置 付 け) 第 4 条 本 ガイドラインは 当 社 の 役 職 員 が 当 社 のコーポレートガバナンスを 実 現 するための 行 動 指 針 とする ( 改 廃 ) 第 5 条 本 ガイドラインの 改 廃 は 取 締 役 会 の 決 議 による 第 2 章 株 主 との 関 係 ( 株 主 の 権 利 の 確 保 ) 第 6 条 株 主 の 権 利 が 実 質 的 に 確 保 されるよう 適 切 な 対 応 を 行 うとともに 株 主 が その 権 利 を 適 切 に 行 使 することができる 環 境 の 整 備 を 行 うよう 努 める 1 / 15

2 ( 株 主 総 会 における 議 決 権 の 尊 重 ) 第 7 条 株 主 総 会 における 議 決 権 の 行 使 は 株 主 の 権 利 であり 次 のとおり 株 主 が 議 決 権 を 適 切 に 行 使 できるように 努 める (1) 株 主 総 会 招 集 通 知 を 早 期 に 発 送 及 び 開 示 し 株 主 がその 内 容 を 十 分 に 検 討 できるだけの 時 間 を 確 保 する (2) 株 主 との 対 話 の 充 実 と そのための 正 確 な 情 報 提 供 等 の 観 点 を 考 慮 し 株 主 総 会 関 連 の 日 程 を 適 切 に 設 定 する (3) 株 主 総 会 において 株 主 が 適 切 な 判 断 を 行 うために 必 要 な 情 報 を 適 確 に 提 供 する (4) 株 主 総 会 に 出 席 する 株 主 だけではなく 全 ての 株 主 が 適 切 に 議 決 権 を 行 使 できる 環 境 を 整 備 する 2. 株 主 総 会 において 可 決 には 至 ったものの 相 当 数 の 反 対 票 が 投 じられた 会 社 提 案 議 案 があった 場 合 反 対 の 理 由 や 反 対 票 が 多 くなった 原 因 の 分 析 を 行 い 必 要 な 対 応 を 検 討 する ( 株 主 の 権 利 の 保 護 ) 第 8 条 支 配 権 の 変 動 や 大 規 模 な 希 釈 化 をもたらす 資 本 政 策 については 既 存 株 主 を 不 当 に 害 することのないよう その 必 要 性 及 び 合 理 性 を 検 討 し 適 正 な 手 続 きを 確 保 するとともに 株 主 に 対 し 当 該 行 為 の 内 容 を 適 切 に 開 示 する 2. 買 収 防 衛 策 の 導 入 及 び 運 用 に 際 しては その 必 要 性 及 び 合 理 性 を 検 討 し 適 正 な 手 続 を 確 保 するとともに 株 主 に 十 分 な 説 明 を 行 う 3. 当 社 の 株 式 が 公 開 買 付 けに 付 された 場 合 には 当 該 公 開 買 付 けに 対 する 取 締 役 会 の 考 え 方 を 株 主 に 対 し 適 切 に 開 示 する また 株 主 が 公 開 買 付 けに 応 じて 株 式 を 手 放 す 権 利 を 不 当 に 妨 げない ( 株 主 の 平 等 性 の 確 保 ) 第 9 条 いずれの 株 主 もその 有 する 株 式 の 内 容 及 び 数 に 応 じて 平 等 に 扱 う ( 株 主 の 利 益 に 反 する 取 引 の 防 止 ) 第 10 条 株 主 の 利 益 を 保 護 するため 役 員 等 の 当 社 関 係 者 がその 立 場 を 濫 用 して 当 社 や 株 主 の 利 益 に 反 する 取 引 を 行 うことを 防 止 することに 努 める 2. 取 締 役 監 査 役 及 び 主 要 株 主 等 との 取 引 について 重 要 な 取 引 または 定 型 的 でない 取 引 については 取 締 役 会 による 承 認 を 要 するものとする ( 株 主 との 対 話 ) 第 11 条 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するため 当 社 が 相 当 と 認 2 / 15

3 める 範 囲 及 び 方 法 で 株 主 との 間 で 建 設 的 な 対 話 を 行 う 2. 株 主 との 建 設 的 な 対 話 を 促 進 するための 体 制 整 備 及 び 取 組 み 等 に 関 する 方 針 は 次 のとおりとする (1) 株 主 との 対 話 全 般 につき 企 画 部 ( 含 む 企 画 部 IR 室 ) 担 当 役 員 が 統 括 し 株 主 との 対 話 にあたっては 企 画 部 ( 含 む 企 画 部 IR 室 )が 中 心 と なって 財 務 部 総 務 部 広 報 部 とともに 適 切 に 情 報 交 換 を 行 い 有 機 的 に 連 携 する (2) 株 主 との 対 話 は 合 理 的 な 範 囲 で 取 締 役 等 が 対 応 する (3) 株 主 との 対 話 の 手 段 を 充 実 させるため 定 期 的 に 投 資 家 説 明 会 の 開 催 等 を 行 う (4) 対 話 において 把 握 された 株 主 の 意 見 等 については 定 期 的 に 取 締 役 等 に 報 告 する (5) 株 主 との 対 話 にあたっては 社 内 規 程 の 定 めるところに 従 い インサイ ダー 情 報 を 適 切 に 管 理 する 3. 株 主 との 対 話 において 資 本 政 策 の 基 本 的 な 方 針 についても 説 明 を 行 う 4. 株 主 との 建 設 的 な 対 話 を 促 進 するため 自 らの 株 主 構 造 の 把 握 に 努 める 5. 経 営 計 画 を 策 定 し 公 表 するにあたっては 収 益 計 画 や 資 本 政 策 の 基 本 的 な 方 針 を 示 すとともに 収 益 力 や 資 本 効 率 等 に 関 する 目 標 を 提 示 するなど その 内 容 を 具 体 的 に 説 明 する ( 政 策 保 有 株 式 ) 第 12 条 政 策 保 有 株 式 として 上 場 株 式 を 保 有 する 場 合 その 保 有 に 関 する 方 針 を 開 示 する 2. 毎 年 取 締 役 会 で 主 要 な 政 策 保 有 株 式 についてそのリターンとリスク 等 を 踏 まえた 中 長 期 的 な 経 済 合 理 性 や 将 来 の 見 通 しを 検 証 し これを 反 映 した 保 有 のねらい 及 び 合 理 性 を 確 認 する 3. 政 策 保 有 株 式 に 係 る 議 決 権 の 行 使 について 適 切 な 対 応 を 確 保 するための 基 準 を 策 定 し 開 示 する 第 3 章 株 主 以 外 のステークホルダーとの 関 係 ( 株 主 以 外 のステークホルダーとの 良 好 かつ 円 滑 な 関 係 ) 第 13 条 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 に 向 け お 客 さま 役 職 員 及 び 地 域 社 会 をはじめ とする 様 々なステークホルダーを 尊 重 し 良 好 かつ 円 滑 な 関 係 の 維 持 に 努 め る 2. 株 主 以 外 のステークホルダーとの 円 滑 な 協 働 やその 利 益 を 尊 重 し 経 営 理 3 / 15

4 念 に 掲 げる 考 え 方 を 当 社 グループ 全 体 で 共 有 するため 業 務 全 般 に 亘 る 行 動 指 針 である 行 動 規 範 を 経 営 理 念 に 基 づき 定 め 当 社 グループの 全 役 職 員 に 対 し 周 知 及 び 浸 透 を 図 る 3. 社 会 及 び 環 境 問 題 等 の 持 続 可 能 性 を 巡 る 課 題 について 積 極 的 かつ 能 動 的 に 取 り 組 むよう 努 める 4. 女 性 の 活 躍 促 進 を 含 むダイバーシティを 推 進 し 多 様 性 を 強 みとする 企 業 風 土 の 醸 成 に 努 める 5. 当 社 及 び 役 職 員 による 法 令 等 の 違 反 を 早 期 に 発 見 し 是 正 することを 目 的 と して 内 部 通 報 制 度 を 整 備 し これを 適 切 に 運 営 する 第 4 章 情 報 開 示 ( 情 報 開 示 と 透 明 性 ) 第 14 条 ディスクロージャーの 充 実 を 通 じたステークホルダー 等 の 信 頼 の 維 持 向 上 を 目 的 として 制 定 しているディスクロージャーポリシーに 従 い 経 営 に 関 する 重 要 な 情 報 を 自 主 的 に 公 平 かつ 適 法 適 切 に 開 示 する 2. 実 効 的 なコーポレートガバナンスを 実 現 するため 次 の 事 項 について 開 示 する (1) 経 営 計 画 (2)コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 と 基 本 方 針 (3) 取 締 役 報 酬 を 決 定 するに 当 たっての 方 針 と 手 続 (4) 取 締 役 候 補 者 及 び 監 査 役 候 補 者 の 指 名 を 行 うに 当 たっての 方 針 と 手 続 (5) 取 締 役 候 補 者 及 び 監 査 役 候 補 者 の 指 名 を 行 う 際 の 個 々の 指 名 の 理 由 3. 情 報 を 分 かりやすい 内 容 で かつ 株 主 のアクセスが 容 易 となる 多 様 な 方 法 で 開 示 するよう 努 める 4. 国 際 的 な 情 報 開 示 の 観 点 から 必 要 な 範 囲 において 英 語 での 情 報 の 開 示 及 び 提 供 に 努 める ( 会 計 監 査 人 ) 第 15 条 会 計 監 査 人 の 独 立 性 を 確 保 するよう 努 める 2. 監 査 役 会 は 会 計 監 査 人 の 適 正 な 監 査 の 確 保 のため 次 の 対 応 を 行 う (1) 会 計 監 査 人 を 適 切 に 選 定 及 び 評 価 するための 基 準 を 策 定 する (2) 会 計 監 査 人 が 当 社 の 会 計 監 査 を 行 うに 足 る 独 立 性 と 専 門 性 を 有 している か 否 かを 確 認 する 3. 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 は 会 計 監 査 人 の 適 正 な 監 査 の 確 保 のため 次 の 対 応 を 行 う 4 / 15

5 (1) 高 品 質 な 監 査 を 可 能 とする 十 分 な 監 査 時 間 を 確 保 する (2) 必 要 に 応 じ 会 計 監 査 人 が 業 務 執 行 取 締 役 等 から 情 報 を 得 るための 機 会 を 設 ける (3) 会 計 監 査 人 が 監 査 役 内 部 監 査 担 当 部 署 及 び 社 外 取 締 役 と 十 分 な 連 携 ができる 体 制 を 整 備 する (4) 会 計 監 査 人 が 不 正 等 を 発 見 し 当 社 に 対 し 適 切 な 対 応 を 求 めた 場 合 や 不 備 または 問 題 点 等 を 指 摘 した 場 合 に 対 応 する 体 制 を 整 備 する 第 5 章 コーポレートガバナンス 体 制 ( 取 締 役 会 等 の 体 制 ) 第 16 条 当 社 は 監 査 役 会 設 置 会 社 として 取 締 役 会 が 適 切 に 監 督 機 能 を 発 揮 する と 共 に 独 任 制 の 監 査 役 が 適 切 に 監 査 機 能 を 発 揮 するものとする また 監 査 役 会 は その 決 議 をもって 監 査 方 針 を 定 めるなどして 監 査 の 適 切 性 効 率 性 を 高 めるものとする 2. 取 締 役 のうち2 名 以 上 かつ3 分 の1 以 上 を 独 立 した 社 外 取 締 役 ( 以 下 独 立 社 外 取 締 役 という )として 選 任 する 3. 取 締 役 会 は 専 門 知 識 や 経 験 等 のバックグラウンドが 異 なる 多 様 な 取 締 役 で 構 成 するとともに 取 締 役 会 の 機 能 が 最 も 効 果 的 かつ 効 率 的 に 発 揮 できる 適 切 な 員 数 を 維 持 する 4. 取 締 役 会 の 機 能 を 補 完 するため 取 締 役 会 の 内 部 委 員 会 として 監 査 委 員 会 リスク 委 員 会 報 酬 委 員 会 及 び 人 事 委 員 会 を 設 ける 5. 各 内 部 委 員 会 は 取 締 役 の 中 から 取 締 役 会 が 選 任 する 委 員 ( 社 外 取 締 役 を 含 む)をもって 組 織 する 6. 監 査 委 員 会 は グループ 全 体 の 内 部 監 査 に 関 する 重 要 な 事 項 を 審 議 するも のとする 7. リスク 委 員 会 は グループ 全 体 のリスク 管 理 及 びコンプライアンスに 関 す る 重 要 な 事 項 を 審 議 するものとする 8. 報 酬 委 員 会 は 当 社 及 び 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 の 取 締 役 及 び 執 行 役 員 に 関 する 次 の 事 項 等 を 審 議 するものとする (1) 報 酬 及 び 賞 与 に 関 する 事 項 (2)その 他 報 酬 に 関 する 重 要 事 項 9. 人 事 委 員 会 は 当 社 及 び 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 の 取 締 役 に 関 する 次 の 事 項 等 を 審 議 するものとする (1) 取 締 役 候 補 者 の 選 定 に 関 する 事 項 (2) 役 付 取 締 役 の 選 任 及 び 代 表 取 締 役 の 選 任 に 関 する 事 項 5 / 15

6 (3)その 他 取 締 役 の 人 事 に 関 する 重 要 事 項 ( 取 締 役 会 の 任 務 ) 第 17 条 取 締 役 会 は 会 社 法 の 定 めるところに 従 い 会 社 の 重 要 な 業 務 執 行 を 決 定 するとともに 業 務 執 行 取 締 役 及 び 執 行 役 員 ( 以 下 業 務 執 行 役 員 という ) の 職 務 の 執 行 を 監 督 する 2. 取 締 役 会 は 経 営 判 断 の 機 動 性 及 び 決 議 事 項 の 専 門 性 を 考 慮 の 上 法 令 の 定 めるところに 従 い 株 主 総 会 決 議 事 項 の 一 部 を 取 締 役 会 に 委 任 するよう 株 主 総 会 に 提 案 する 3. 取 締 役 会 は 法 令 及 び 社 内 規 程 の 定 めるところに 従 い 取 締 役 会 にて 決 定 すべき 事 項 以 外 の 業 務 執 行 について 適 切 にその 意 思 決 定 を 業 務 執 行 役 員 に 委 任 し 経 営 の 監 督 機 能 を 発 揮 する 4. 取 締 役 会 は 十 分 な 情 報 を 得 た 上 で 誠 実 かつ 相 当 な 注 意 を 払 って 中 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 に 適 う 判 断 を 行 う 5. 取 締 役 会 は 経 営 理 念 の 実 現 企 業 価 値 及 び 株 主 の 共 同 の 利 益 の 長 期 的 な 増 大 に 努 め それらを 損 なう 可 能 性 のある 行 為 に 対 して 公 正 に 判 断 し 行 動 する 6. 取 締 役 会 と 業 務 執 行 役 員 とは それぞれが 職 務 執 行 の 責 任 を 果 たすととも に 相 互 に 意 思 疎 通 をはかる 7. 取 締 役 会 は 中 期 経 営 計 画 が 株 主 に 対 するコミットメントの 一 つであると の 認 識 に 立 ち その 実 現 に 向 けて 最 善 の 努 力 を 行 う 中 期 経 営 計 画 への 取 組 みやその 達 成 状 況 について 十 分 に 分 析 し 株 主 に 説 明 を 行 うとともに その 分 析 を 次 期 以 降 の 計 画 に 反 映 させる 8. 取 締 役 会 は 経 営 理 念 や 具 体 的 な 経 営 戦 略 等 を 踏 まえ 社 長 等 の 後 継 者 計 画 について 適 切 に 監 督 を 行 う 9. 取 締 役 会 は 業 務 執 行 役 員 による 適 切 なリスクテイクを 支 える 環 境 整 備 を 行 う 10. 取 締 役 会 は 業 務 執 行 役 員 の 報 酬 について 中 長 期 的 な 会 社 の 業 績 や 潜 在 的 リスクを 反 映 させ 健 全 なインセンティブ 付 けを 行 う 11. 取 締 役 会 は 独 立 した 客 観 的 な 立 場 から 業 務 執 行 役 員 に 対 する 実 効 性 の 高 い 監 督 を 行 うことを 主 要 な 役 割 及 び 責 務 の 一 つと 捉 え 適 切 に 会 社 の 業 績 等 の 評 価 を 行 い その 評 価 を 業 務 執 行 役 員 の 人 事 に 適 切 に 反 映 する 12. 取 締 役 会 は 業 務 執 行 役 員 の 選 任 や 解 任 について 会 社 の 業 績 等 の 評 価 を 踏 まえ 公 正 かつ 透 明 性 の 高 い 手 続 に 従 い 適 切 に 実 行 する 13. 取 締 役 会 は コンプライアンスや 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 等 のリスク 管 理 体 制 の 整 備 について それらの 体 制 の 適 切 な 構 築 や その 運 用 が 有 効 に 行 わ 6 / 15

7 れているか 否 かを 適 切 に 監 督 する 14. 取 締 役 会 は その 職 務 の 執 行 が 本 ガイドラインに 沿 って 運 用 されているか について 毎 年 分 析 評 価 を 行 い その 結 果 の 概 要 を 開 示 する ( 取 締 役 会 の 議 長 ) 第 18 条 取 締 役 会 の 議 長 は 取 締 役 会 の 議 論 の 質 を 高 め 取 締 役 会 を 効 果 的 かつ 効 率 的 に 運 営 する 2. 取 締 役 会 の 議 長 は 取 締 役 会 の 主 催 者 として 業 務 執 行 役 員 と 非 業 務 執 行 役 員 との 建 設 的 な 関 係 を 確 保 し 開 かれた 議 論 を 行 うことができる 環 境 を 整 備 及 び 促 進 する ( 取 締 役 会 の 運 営 ) 第 19 条 取 締 役 会 の 議 題 審 議 時 間 及 び 開 催 頻 度 は 重 要 な 業 務 執 行 の 決 定 及 び 職 務 執 行 の 監 督 のために 必 要 かつ 十 分 な 議 論 が 可 能 になるように 設 定 する 2. 取 締 役 会 において 意 義 のある 意 見 指 摘 及 び 質 問 が 行 われるよう 取 締 役 会 の 付 議 及 び 報 告 議 案 について 取 締 役 会 出 席 者 の 事 前 準 備 に 要 する 期 間 に 配 慮 して 資 料 の 送 付 または 説 明 に 努 める 3. 取 締 役 会 の 年 間 スケジュールや 予 想 される 付 議 及 び 報 告 議 案 について 予 め 決 定 する ( 取 締 役 ) 第 20 条 取 締 役 は 取 締 役 会 のメンバーとして 業 務 執 行 役 員 による 業 務 執 行 を 監 督 する 2. 取 締 役 は その 職 務 を 執 行 するに 十 分 な 情 報 を 収 集 するとともに 取 締 役 会 において 説 明 を 求 め 互 いに 積 極 的 に 意 見 を 表 明 して 議 論 を 尽 くし 議 決 権 を 行 使 する 取 締 役 は 内 部 監 査 担 当 部 署 から 報 告 を 受 けるほか 必 要 に 応 じて 社 外 の 専 門 家 の 助 言 を 得 る 3. 取 締 役 は 取 締 役 会 の 議 題 を 提 案 する 権 利 及 び 取 締 役 会 の 招 集 を 求 める 権 利 を 適 時 かつ 適 切 に 行 使 することにより 知 り 得 た 当 社 の 経 営 課 題 の 解 決 を はかる 4. 取 締 役 は 株 主 の 信 任 に 応 えるべく その 期 待 される 能 力 を 発 揮 し 十 分 な 時 間 を 費 やし 取 締 役 としての 職 務 を 執 行 する 5. 取 締 役 及 び 執 行 役 員 は それぞれの 株 主 に 対 する 受 託 者 責 任 を 認 識 し ス テークホルダーとの 適 切 な 協 働 を 確 保 しつつ 当 社 及 び 株 主 共 同 の 利 益 のた めに 行 動 する 7 / 15

8 ( 監 査 役 ) 第 21 条 監 査 役 は 業 務 及 び 財 産 の 調 査 権 限 を 有 する 独 任 制 の 機 関 として 取 締 役 の 職 務 の 執 行 を 監 査 する また 監 査 役 は 株 主 に 対 する 受 託 者 責 任 を 認 識 し ステークホルダーとの 適 切 な 協 働 を 確 保 しつつ 当 社 の 健 全 で 持 続 的 な 成 長 を 確 保 し 社 会 的 信 頼 に 応 える 良 質 な 企 業 統 治 体 制 の 確 立 に 努 める 2. 監 査 役 は 監 査 役 会 が 定 めた 監 査 の 方 針 監 査 の 分 担 等 に 従 い 取 締 役 会 をはじめとした 当 社 の 重 要 な 会 議 に 出 席 し 取 締 役 等 から 職 務 の 執 行 状 況 の 報 告 を 受 けるとともに 重 要 な 決 裁 書 類 等 の 閲 覧 内 部 監 査 担 当 部 署 や 子 会 社 との 意 思 疎 通 会 計 監 査 人 からの 報 告 聴 取 等 を 通 じて 当 社 取 締 役 の 職 務 執 行 状 況 を 監 査 する また 監 査 役 は 取 締 役 会 その 他 の 自 らが 出 席 する 重 要 会 議 において 能 動 的 かつ 積 極 的 に 権 限 を 行 使 し 必 要 があると 認 められ るときは 取 締 役 等 に 対 して 適 切 に 意 見 を 述 べる 3. 監 査 役 は 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 する 不 正 の 行 為 または 法 令 もしくは 定 款 に 違 反 する 重 大 な 事 実 の 有 無 を 調 査 する 4. 監 査 役 は 会 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 ( 以 下 内 部 統 制 シス テム という )の 整 備 及 び 運 用 状 況 について 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 を 含 め 監 査 する 5. 監 査 役 は 当 社 の 取 締 役 や 会 計 監 査 人 との 意 思 疎 通 や 他 の 監 査 役 内 部 監 査 及 び 内 部 統 制 を 所 管 する 関 連 部 署 との 連 携 を 図 ることにより 自 らの 職 務 執 行 に 必 要 な 情 報 を 収 集 する ( 社 外 役 員 ) 第 22 条 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 ( 以 下 社 外 役 員 という )は 自 らの 知 見 に 基 づき 会 社 の 持 続 的 な 成 長 を 促 し 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 図 るとの 観 点 からの 助 言 を 行 う 2. 社 外 役 員 は 業 務 執 行 役 員 及 び 支 配 株 主 から 独 立 した 立 場 で 少 数 株 主 を はじめとするステークホルダーの 意 見 を 取 締 役 会 に 適 切 に 反 映 させる 3. 社 外 役 員 は 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 の 判 断 及 び 行 動 の 公 正 性 をより 高 め 最 良 のコーポレートガバナンスを 実 現 するとの 観 点 からの 助 言 を 行 う 4. 社 外 役 員 は 当 社 のコーポレートガバナンス 及 び 事 業 に 関 する 事 項 等 につ いて 独 立 した 客 観 的 な 立 場 に 基 づく 情 報 交 換 及 び 認 識 共 有 を 図 る 5. 社 外 役 員 は 取 締 役 会 に 上 程 される 事 項 に 限 らず 自 らが 知 り 得 た 情 報 の 中 に 違 法 性 を 疑 わせる 事 情 があれば 監 査 役 を 含 む 他 の 非 業 務 執 行 役 員 等 と 連 携 して 調 査 し 取 締 役 会 で 意 見 を 述 べること 等 により 違 法 または 著 しく 不 当 な 業 務 執 行 を 防 止 する 6. 社 外 役 員 は 業 務 執 行 の 重 要 な 事 項 について 社 内 外 での 知 見 や 経 験 を 活 8 / 15

9 かし 業 務 執 行 の 過 程 で 不 可 避 的 に 生 じる 各 種 利 益 相 反 事 象 を 含 むリスクに 対 処 し 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 のため 外 部 の 視 点 から 忌 憚 のない 意 見 を 述 べる 7. 社 外 役 員 は 自 らに 期 待 された 役 割 を 十 分 理 解 した 上 で 職 務 の 執 行 に 当 た り 必 要 となる 時 間 を 十 分 に 確 保 する ( 取 締 役 及 び 監 査 役 の 支 援 体 制 トレーニングの 方 針 ) 第 23 条 取 締 役 及 び 監 査 役 がその 役 割 や 責 務 を 実 効 的 に 果 たすために 必 要 十 分 な 社 内 体 制 を 整 備 する 2. 取 締 役 及 び 監 査 役 に 対 し 就 任 時 及 び 就 任 以 降 も 継 続 的 に 経 営 を 監 督 す る 上 で 必 要 となる 事 業 活 動 に 関 する 情 報 や 知 識 を 提 供 するなど 求 められる 役 割 を 果 たすために 必 要 な 機 会 を 提 供 する 3. 社 外 役 員 に 社 内 の 情 報 を 十 分 に 共 有 する 体 制 を 構 築 する 4. 社 外 役 員 に 対 し 当 社 の 経 営 理 念 企 業 文 化 への 理 解 を 促 すとともに 経 営 環 境 等 について 継 続 的 に 情 報 提 供 を 行 う 5. 社 外 役 員 が 業 務 執 行 役 員 や 他 の 非 業 務 執 行 役 員 との 間 で 定 期 的 に 会 合 を 開 くなど 役 員 相 互 での 情 報 共 有 意 見 交 換 を 充 実 させるための 環 境 を 整 備 する 6. 社 外 役 員 がその 役 割 を 果 たすために 必 要 な 費 用 を 負 担 する ( 取 締 役 候 補 者 及 び 監 査 役 候 補 者 の 選 定 基 準 等 ) 第 24 条 取 締 役 の 全 体 としての 知 識 経 験 及 び 能 力 のバランス 並 びに 多 様 性 等 を 確 保 するため 取 締 役 候 補 者 の 選 定 基 準 及 び 手 続 を 定 め これを 開 示 する 2. 監 査 役 候 補 者 の 選 定 基 準 及 び 手 続 を 定 め これを 開 示 する 監 査 役 には 財 務 及 び 会 計 に 関 する 適 切 な 知 見 を 有 している 者 を1 名 以 上 選 任 する 3. 社 外 役 員 の 独 立 性 に 関 する 基 準 を 定 め 開 示 する 社 外 役 員 は 原 則 とし て 当 社 が 上 場 している 各 金 融 商 品 取 引 所 の 定 める 独 立 性 の 要 件 のほか 当 社 が 定 める 独 立 性 に 関 する 基 準 を 満 たす 者 とする ( 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 ) 第 25 条 取 締 役 の 報 酬 等 は 株 主 総 会 で 決 議 された 額 の 範 囲 内 で 報 酬 委 員 会 が 公 正 かつ 透 明 性 をもって 審 議 を 行 い 取 締 役 会 において 決 定 する 2. 監 査 役 の 報 酬 等 は 取 締 役 の 報 酬 等 とは 別 体 系 とし 株 主 総 会 で 決 議 され た 額 の 範 囲 内 で 監 査 役 会 の 協 議 において 決 定 する 3. 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く)の 報 酬 等 は 経 営 の 監 督 機 能 を 十 分 に 発 揮 で きる 取 締 役 として 相 応 しいものとし 一 定 割 合 を 中 長 期 的 な 業 績 に 連 動 する 9 / 15

10 報 酬 とする ( 内 部 統 制 ) 第 26 条 健 全 な 経 営 を 堅 持 していくため 会 社 法 等 に 基 づき 内 部 統 制 システム を 整 備 する 以 上 (2015 年 5 月 13 日 制 定 ) 参 考 1 経 営 理 念 お 客 さまに より 一 層 価 値 あるサービスを 提 供 し お 客 さまと 共 に 発 展 する 事 業 の 発 展 を 通 じて 株 主 価 値 の 永 続 的 な 増 大 を 図 る 勤 勉 で 意 欲 的 な 社 員 が 思 う 存 分 にその 能 力 を 発 揮 できる 職 場 を 作 る 参 考 2 行 動 規 範 株 主 価 値 の 増 大 に 努 めると 同 時 に お 客 さま 社 員 等 のステークホルダーとの 健 全 な 関 係 を 保 つ 信 用 を 重 んじ 法 律 規 則 を 遵 守 し 高 い 倫 理 観 を 持 ち 公 正 かつ 誠 実 に 行 動 する 知 識 技 能 知 恵 の 継 続 的 な 獲 得 更 新 を 行 い 同 時 にあらゆる 面 における 生 産 性 向 上 に 注 力 し 他 より 優 れた 金 融 サービスを 競 争 力 のある 価 格 で 提 供 する お 客 さま 一 人 一 人 の 理 解 に 努 め 変 化 するニーズに 合 った 価 値 を 提 供 することによ り グローバルに 通 用 するトップブランドを 構 築 する 選 択 と 集 中 を 実 践 し 戦 略 による 差 別 化 を 図 る 経 営 資 源 の 戦 略 的 投 入 により 自 ら 選 別 した 市 場 においてトッププレイヤーとなる 先 進 性 と 独 創 性 を 尊 び 積 極 果 敢 に 行 動 し 経 営 のあらゆる 面 で 常 に 他 に 先 行 すること により 時 間 的 な 差 別 化 を 図 る 多 様 な 価 値 観 を 包 含 する 合 理 性 と 市 場 原 理 に 立 脚 した 強 い 組 織 を 作 る 意 思 決 定 を 迅 速 化 し 業 務 遂 行 力 を 高 めるために 厳 格 なリスクマネジメントの 下 権 限 委 譲 を 進 める 能 力 と 成 果 を 重 視 する 客 観 的 な 評 価 報 酬 制 度 の 下 で 高 い 目 標 に 取 り 組 んでいくこ とにより 事 業 も 社 員 も 成 長 を 目 指 す 10 / 15

11 参 考 3 Five Values Customer First Proactive and Innovative Speed Quality Team SMBC/SMFG 参 考 4 ディスクロージャーポリシー 1. 重 要 情 報 の 開 示 当 社 は 重 要 情 報 ( 注 )の 開 示 について 金 融 商 品 取 引 法 その 他 の 関 係 法 令 及 び 金 融 商 品 取 引 所 の 規 則 等 を 遵 守 し お 客 さま 株 主 投 資 家 の 方 等 に 対 して 適 時 適 切 に 行 うように 努 めます 2. 自 主 的 な 情 報 の 開 示 当 社 は お 客 さま 株 主 投 資 家 の 方 等 が 当 社 の 実 態 を 正 確 に 認 識 し 判 断 できるよ うに 重 要 情 報 の 開 示 に 加 えて 財 務 内 容 経 営 方 針 業 務 戦 略 等 に 関 する 自 主 的 な 情 報 開 示 の 充 実 に 努 めます 3. 公 平 な 情 報 開 示 当 社 は 上 記 の 情 報 開 示 を 行 うにあたり 特 定 の 者 に 対 する 選 択 的 開 示 とならない ように 配 慮 し 公 平 な 情 報 開 示 の 実 現 に 努 めます 4. 社 内 体 制 の 整 備 当 社 は 上 記 の 情 報 開 示 を 適 切 に 行 えるように 社 内 体 制 の 整 備 充 実 に 努 めます ( 注 ) 重 要 情 報 とは 金 融 商 品 取 引 法 有 価 証 券 を 上 場 している 金 融 商 品 取 引 所 が 定 める 関 係 規 則 米 国 証 券 取 引 所 法 等 において 当 社 又 は 当 社 子 会 社 に 関 す る 重 要 な 事 項 を 決 定 した 場 合 又 は 重 要 な 事 象 が 発 生 した 場 合 に 適 時 開 示 を 要 する 会 社 情 報 及 びその 他 の 法 令 規 則 等 において 開 示 を 求 められる 会 社 情 報 をいう 11 / 15

12 参 考 5 株 式 会 社 三 井 住 友 フィナンシャルグループ 取 締 役 候 補 者 選 定 基 準 第 1 条 ( 取 締 役 会 の 役 割 ) 当 社 取 締 役 会 は お 客 さまに より 一 層 価 値 あるサービスを 提 供 し お 客 さまと 共 に 発 展 する 事 業 の 発 展 を 通 じて 株 主 価 値 の 永 続 的 な 増 大 を 図 る 勤 勉 で 意 欲 的 な 社 員 が 思 う 存 分 にその 能 力 を 発 揮 できる 職 場 を 作 る という 経 営 理 念 を 達 成 するため 当 社 グループの 経 営 の 基 本 方 針 を 決 定 し 執 行 役 員 及 び 取 締 役 の 職 務 の 執 行 を 監 督 する 第 2 条 ( 取 締 役 会 の 規 模 構 成 ) 1. 取 締 役 会 は 有 効 な 討 議 ができる 適 切 な 員 数 を 維 持 し 取 締 役 会 全 体 として 高 い 専 門 性 と 多 様 性 等 に 配 慮 して 取 締 役 候 補 者 を 選 定 する 2. 取 締 役 のうち 2 名 以 上 かつ3 分 の1 以 上 を 独 立 した 社 外 取 締 役 として 選 任 す る 第 3 条 ( 取 締 役 候 補 者 の 選 定 に 関 する 基 本 方 針 ) 当 社 は 第 1 条 の 経 営 理 念 に 基 づき その 価 値 を 高 いレベルで 体 現 し 豊 富 な 実 務 経 験 と 高 い 能 力 識 見 を 備 え 当 社 グループの 更 なる 発 展 に 貢 献 することを 期 待 で きる 人 物 を 取 締 役 候 補 者 として 選 定 する 第 4 条 ( 社 外 取 締 役 候 補 者 の 選 定 に 関 する 基 準 ) 前 条 の 基 本 方 針 に 基 づき 社 外 取 締 役 候 補 者 については 以 下 に 掲 げる 項 目 を 充 足 するものとする 1. 会 社 経 営 法 曹 会 計 行 政 コンサルティング 教 育 等 の 分 野 で 指 導 的 役 割 を 果 たし 豊 富 な 経 験 専 門 的 知 見 を 有 していること 2. 当 社 の 事 業 に 関 する 深 い 関 心 を 持 ち 当 社 の 経 営 全 体 を 俯 瞰 する 立 場 から 当 社 が 抱 える 課 題 の 本 質 を 把 握 し 適 時 適 切 に 経 営 陣 に 対 する 意 見 表 明 や 指 導 監 督 を 行 う 能 力 を 有 すること 第 5 条 ( 社 内 取 締 役 候 補 者 の 選 定 に 関 する 基 準 ) 第 3 条 の 基 本 方 針 に 基 づき 社 内 取 締 役 候 補 者 については 社 内 で 別 途 定 める 選 定 基 準 等 を 充 足 するものとする 第 6 条 ( 取 締 役 候 補 者 の 欠 格 事 由 ) 前 3 条 の 規 定 にかかわらず 取 締 役 候 補 者 は 以 下 の 欠 格 事 由 に 該 当 しないこと 1. 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 が 認 められること 2. 職 務 上 の 法 令 違 反 や 内 規 違 反 私 的 事 項 における 法 令 違 反 等 が 認 められること 12 / 15

13 第 7 条 ( 取 締 役 の 再 任 解 任 に 関 する 基 準 ) 再 任 時 は 前 条 の 基 準 に 加 え 当 社 取 締 役 としての 任 期 中 の 実 績 経 営 への 寄 与 等 を 勘 案 する 以 上 参 考 6 株 式 会 社 三 井 住 友 フィナンシャルグループ 監 査 役 候 補 者 選 定 基 準 第 1 条 ( 監 査 役 の 役 割 責 任 ) 監 査 役 は 取 締 役 の 職 務 の 執 行 を 監 査 する 監 査 役 は 業 務 運 営 につき 法 令 または 定 款 に 違 反 する 事 態 を 未 然 に 防 止 して 株 主 の 負 託 と 社 会 の 要 請 に 応 えるととも に 当 会 社 及 びグループの 健 全 な 経 営 と 社 会 的 信 用 の 維 持 向 上 に 努 める 第 2 条 ( 監 査 役 会 の 員 数 等 ) 1. 当 会 社 に 監 査 役 3 名 以 上 を 置 く 2. 監 査 役 には 財 務 及 び 会 計 に 関 する 適 切 な 知 見 を 有 している 者 を1 名 以 上 選 定 する 第 3 条 ( 監 査 役 候 補 者 の 選 定 に 関 する 基 本 方 針 選 任 基 準 ) 第 1 条 に 定 めた 監 査 役 の 役 割 責 任 を 高 いレベルで 体 現 し 以 下 に 掲 げる 項 目 を 充 足 する 人 物 を 監 査 役 候 補 者 として 選 定 する 1. 当 社 の 事 業 に 関 する 深 い 関 心 を 持 ち 中 立 的 客 観 的 な 視 点 から 監 査 を 行 い 経 営 の 健 全 性 確 保 に 貢 献 できること 2. 社 内 監 査 役 候 補 者 については 金 融 実 務 における 豊 富 な 経 験 高 い 知 見 を 有 して いること 3. 社 外 監 査 役 候 補 者 については 会 社 経 営 法 曹 行 政 会 計 教 育 等 の 分 野 で 指 導 的 役 割 を 果 たし 豊 富 な 経 験 高 い 知 見 を 有 していること 4. 社 外 監 査 役 候 補 者 については 当 社 の 定 める 独 立 性 の 要 件 を 満 たしていること 第 4 条 ( 監 査 役 候 補 者 の 欠 格 事 由 ) 前 条 の 規 定 にかかわらず 監 査 役 候 補 者 は 以 下 の 欠 格 事 由 に 該 当 しないこと 1. 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 が 認 められること 2. 職 務 上 の 法 令 違 反 や 内 規 違 反 私 的 事 項 における 法 令 違 反 等 が 認 められること 第 5 条 ( 監 査 役 の 再 任 に 関 する 基 準 ) 当 社 監 査 役 を 再 任 候 補 者 として 選 定 する 場 合 は 前 条 の 基 準 に 加 え 当 社 監 査 役 と しての 任 期 中 の 職 務 の 執 行 状 況 等 を 勘 案 する 以 上 13 / 15

14 参 考 7 社 外 役 員 の 独 立 性 に 関 する 基 準 当 社 における 社 外 取 締 役 または 社 外 監 査 役 ( 以 下 併 せて 社 外 役 員 という )が 独 立 性 を 有 すると 判 断 するためには 現 在 または 最 近 ( 1)において 以 下 の 要 件 の 全 てに 該 当 しないことが 必 要 である 1. 主 要 な 取 引 先 ( 2) (1)SMFG SMBCを 主 要 な 取 引 先 とする 者 もしくはその 者 が 法 人 等 ( 法 人 その 他 の 団 体 をいう 以 下 同 じ)である 場 合 は その 業 務 執 行 者 (2)SMFG SMBCの 主 要 な 取 引 先 もしくはその 者 が 法 人 等 である 場 合 は そ の 業 務 執 行 者 2. 専 門 家 (1)SMFG SMBCから 役 員 報 酬 以 外 に 過 去 3 年 平 均 で 年 間 10 百 万 円 超 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 または 法 律 専 門 家 (2)SMFG SMBCから 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 ( 3)を 得 ている 法 律 事 務 所 会 計 事 務 所 コンサルティング 会 社 等 の 専 門 サービスを 提 供 する 法 人 等 の 一 員 3. 寄 付 SMFG SMBCから 過 去 3 年 平 均 で 年 間 10 百 万 円 または 相 手 方 の 年 間 売 上 高 の2%のいずれか 大 きい 額 を 超 える 寄 付 等 を 受 ける 者 もしくはその 業 務 執 行 者 4. 主 要 株 主 SMFGの 主 要 株 主 もしくは 主 要 株 主 が 法 人 等 である 場 合 は その 業 務 執 行 者 ( 過 去 3 年 以 内 に 主 要 株 主 またはその 業 務 執 行 者 であった 者 を 含 む) 5. 近 親 者 ( 4) 次 に 掲 げるいずれかの 者 ( 重 要 ( 5)でない 者 を 除 く)の 近 親 者 (1) 上 記 1.~4.に 該 当 する 者 (2)SMFGまたはその 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 執 行 役 員 または 使 用 人 1. 最 近 の 定 義 実 質 的 に 現 在 と 同 視 できるような 場 合 をいい 例 えば 社 外 取 締 役 または 社 外 監 査 役 として 選 任 する 株 主 総 会 の 議 案 の 内 容 が 決 定 された 時 点 において 主 要 な 取 引 先 であった 者 は 独 立 性 を 有 さない 14 / 15

15 2. 主 要 な 取 引 先 の 定 義 1SMFG SMBCを 主 要 な 取 引 先 とする 者 : 当 該 者 の 連 結 売 上 高 に 占 めるSMF G SMBC 宛 売 上 高 の 割 合 が2%を 超 える 場 合 2SMFG SMBCの 主 要 な 取 引 先 :SMFGの 連 結 総 資 産 の1%を 超 える 貸 付 を SMBCが 行 っている 場 合 3. 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 の 定 義 SMFG SMBCから SMFGの 連 結 経 常 収 益 の0.5%を 超 える 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ている 場 合 4. 近 親 者 の 定 義 配 偶 者 または 二 親 等 以 内 の 親 族 5. 重 要 である 者 の 例 各 会 社 の 役 員 部 長 クラスの 者 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 については 公 認 会 計 士 弁 護 士 等 の 専 門 的 な 資 格 を 有 す る 者 以 上 15 / 15

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