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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです ASAHI INTECC CO.,LTD. 最 終 更 新 日 :2016 年 3 月 30 日 朝 日 インテック 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 宮 田 昌 彦 問 合 せ 先 : 経 営 戦 略 室 証 券 コード:7747 Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 継 続 的 に 安 定 した 成 長 性 及 び 企 業 価 値 拡 大 を 目 指 すために 意 思 決 定 の 迅 速 化 と 経 営 の 透 明 性 を 高 めていく 必 要 があると 考 えており ます つきましては 内 部 統 制 システムの 整 備 に 注 力 するととももに 法 令 定 款 の 遵 守 リスク 管 理 強 化 適 時 かつ 公 平 な 情 報 開 示 の 徹 底 執 行 役 員 制 度 の 充 実 など コーポレート ガバナンスの 充 実 を 経 営 上 の 重 要 な 課 題 として 位 置 付 け 向 上 に 努 めております コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 原 則 1-2 株 主 総 会 における 権 利 行 使 ( 補 充 原 則 招 集 通 知 の 早 期 発 送 および 電 子 的 手 段 による 発 送 前 開 示 ) 当 社 は 会 社 法 で 定 める 発 送 期 限 より 前 に 招 集 通 知 を 発 送 しており また 発 送 日 の 同 日 に 当 社 ホームページにて 掲 載 しております また 招 集 通 知 発 送 前 の 公 表 は 本 来 株 主 への 開 示 情 報 であるべきとの 考 えから 現 在 のところ 予 定 しておりません ( 補 充 原 則 株 主 総 会 における 議 決 権 の 電 子 行 使 のための 環 境 作 り 招 集 通 知 の 英 訳 ) 当 社 は 議 決 権 の 電 子 行 使 について 現 在 は 実 施 をしておりませんが 次 回 の 定 時 株 主 総 会 時 より 導 入 することを 予 定 しております また 招 集 通 知 の 英 訳 については 現 在 は 英 訳 に 対 する 要 望 状 況 を 踏 まえ 実 施 しておりませんが 今 後 の 要 望 状 況 等 によっては 一 部 を 英 訳 化 するなどの 段 階 的 改 善 を 検 討 することといたします 原 則 3-1 情 報 開 示 の 充 実 ( 原 則 3-1(5) 個 々の 選 任 指 名 についての 説 明 ) 取 締 役 監 査 役 の 各 候 補 者 および 経 歴 については 株 主 総 会 参 考 書 類 に 記 載 しております 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 以 外 の 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 選 任 理 由 については 開 示 しておりませんが 取 締 役 会 にて 慎 重 に 審 議 しております 今 後 につきましては 取 締 役 監 査 役 候 補 の 個 々の 選 任 指 名 についての 説 明 を 検 討 してまいります ( 補 充 原 則 海 外 投 資 家 等 に 対 する 英 語 での 情 報 の 開 示 提 供 ) 当 社 では ホームページの 大 部 分 について 英 語 版 を 開 設 し 海 外 投 資 家 へ 情 報 を 提 供 しております また 四 半 期 毎 開 示 において 決 算 説 明 資 料 の 英 語 版 を 作 成 し ホームページに 掲 載 しております 招 集 通 知 の 英 訳 につきましては 補 充 原 則 1-2-4に 記 載 の 通 り 現 在 は 実 施 しておりませんが 今 後 の 要 望 状 況 等 によっては 一 部 を 英 訳 化 する などの 段 階 的 改 善 を 検 討 することといたします 原 則 4-1 取 締 役 会 の 役 割 責 務 (1) ( 補 充 原 則 最 高 経 営 責 任 者 の 後 継 者 の 計 画 ) 当 社 は 最 高 経 営 責 任 者 である 取 締 役 社 長 の 後 継 者 の 計 画 は 現 時 点 においては 明 確 に 定 めておりません 今 後 その 計 画 の 要 否 も 含 めて 検 討 してまいります 原 則 4-8 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 ( 補 充 原 則 独 立 社 外 者 のみを 構 成 員 とする 情 報 交 換 認 識 共 有 のための 会 合 の 開 催 ) 独 立 社 外 者 のみを 構 成 員 とする 会 合 等 は 行 っておりません 独 立 社 外 役 員 は 取 締 役 会 監 査 役 会 以 外 にも 適 宜 意 見 交 換 を 行 い 必 要 に 応 じ て 代 表 取 締 役 をはじめとした 常 勤 取 締 役 や 監 査 役 に 対 して 意 見 を 述 べております ( 補 充 原 則 独 立 社 外 取 締 役 と 経 営 陣 との 連 絡 調 整 に 係 る 体 制 整 備 ) 当 社 は 現 在 のところ 特 に 筆 頭 は 定 めておりません 経 営 陣 との 連 絡 調 整 や 監 査 役 又 は 監 査 役 会 との 連 携 に 係 る 体 制 整 備 については 個 々の 独 立 社 外 取 締 役 が 経 営 陣 と 連 絡 調 整 を 行 い 監 査 役 等 と 連 携 をとる 体 制 となっております 今 後 経 営 陣 との 連 絡 調 整 監 査 役 等 との 連 携 をとることが 現 体 制 では 困 難 となってまいりましたら 筆 頭 独 立 社 外 取 締 役 を 定 める 等 の 連 携 を 図 る 体 制 の 構 築 を 検 討 していく 予 定 です 原 則 4-10 任 意 の 仕 組 みの 活 用 ( 補 充 原 則 取 締 役 の 指 名 報 酬 などの 事 項 について 任 意 の 諮 問 機 関 を 設 置 することなどによる 取 締 役 会 の 独 立 性 客 観 性 と 説 明 責 任 の 強 化 ) 当 社 の 独 立 社 外 取 締 役 は 取 締 役 会 の 過 半 数 に 達 しておりませんが 任 意 の 委 員 会 等 は 設 置 しておりません 報 酬 の 決 定 に 当 たっては 株 主 総 会 で 決 議 された 報 酬 総 額 の 枠 内 において 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 が 出 席 する 取 締 役 会 でその 責 任 の 大 きさや 業 績 等 を 審 議 し 決 定 して おり また 取 締 役 監 査 役 候 補 の 指 名 についても 同 取 締 役 会 で 慎 重 に 審 議 しております 重 要 な 議 案 を 決 議 する 場 合 には 独 立 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 が 出 席 する 取 締 役 会 に 限 り 審 議 しており 現 状 では 任 意 の 委 員 会 等 の 設 置 は 必 要 ないと 考 えております なお 今 後 につきましては 今 後 の 当 社 を 取 り 巻 く 環 境 等 を 勘 案 し 株 主 総 会 での 承 認 を 前 提 として 当 社 の 機 関 設 計 を 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 へ 移 行 することを 検 討 してまいります 機 関 設 計 の 変 更 を 含 む 企 業 統 治 のあり 方 の 見 直 しを 行 う 中 で 任 意 の 仕 組 みの 活 用 については 必 要 に 応 じて 検 討 してまいります 原 則 4-11 取 締 役 会 監 査 役 会 の 実 効 性 確 保 のための 前 提 条 件 ( 補 充 原 則 取 締 役 会 の 評 価 結 果 の 概 要 開 示 ) 多 様 な 経 験 と 知 見 を 有 する 取 締 役 により それぞれの 議 案 を 多 角 的 に 検 討 しており また 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 から 提 示 された 指 摘 事 項 な どについても 決 議 に 反 映 されていることから 取 締 役 会 全 体 としての 実 効 性 はあるものと 考 えております 取 締 役 会 の 実 効 性 の 分 析 評 価 につい ては 今 後 取 締 役 会 の 機 能 を 向 上 させるという 観 点 から 評 価 手 法 及 び 開 示 方 法 を 含 め 検 討 してまいります

2 コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4 いわゆる 政 策 保 有 株 式 当 社 は 従 来 から 取 引 先 との 関 係 強 化 を 目 的 として 取 引 先 の 株 式 を 保 有 しております 当 社 は 発 行 会 社 との 取 引 関 係 などを 総 合 的 に 勘 案 し 政 策 的 に 必 要 とする 株 式 については 引 き 続 き 保 有 していくことを 基 本 方 針 としておりま すが 政 策 保 有 株 式 の 経 済 合 理 性 や 将 来 の 見 通 しに 関 する 検 証 についても 保 有 株 式 の 帳 簿 上 の 金 額 に 基 づいた 金 額 的 重 要 性 を 勘 案 した 上 で 必 要 に 応 じて 行 います 検 証 の 結 果 政 策 保 有 株 式 としての 意 義 が 乏 しいと 判 断 された 場 合 には 市 場 の 状 況 等 を 勘 案 しつつ 売 却 を 検 討 いたします 政 策 保 有 株 式 に 係 る 議 決 権 行 使 については 当 社 グループの 中 長 期 的 な 企 業 価 値 向 上 及 び 株 主 価 値 の 増 加 の 観 点 から 総 合 的 に 賛 否 を 判 断 し 行 使 いたします 原 則 1-7 関 連 当 事 者 間 の 取 引 当 社 は 関 連 当 事 者 間 の 取 引 については 該 当 する 役 員 を 特 別 利 害 関 係 人 として 当 該 決 議 の 定 足 数 から 除 外 した 上 で 取 締 役 会 において 決 議 しております また 当 社 の 役 員 に 対 して 関 連 当 事 者 間 取 引 の 有 無 について 関 連 当 事 者 取 引 に 関 する 確 認 書 にて 確 認 を 実 施 しており 関 連 当 事 者 間 の 取 引 について 管 理 する 体 制 を 構 築 しております さらに 関 連 当 事 者 間 の 取 引 が 発 生 した 場 合 には 会 社 法 金 融 商 品 取 引 法 等 の 関 連 する 法 令 や 証 券 取 引 所 が 定 める 規 則 に 従 って 開 示 いた します 原 則 3-1 情 報 開 示 の 充 実 (1) 経 営 理 念 や 経 営 戦 略 経 営 計 画 当 社 は 企 業 理 念 を 定 めており 当 社 ホームページにおいて 開 示 しております さらに 上 記 理 念 のもと 中 期 経 営 計 画 を 策 定 公 表 し 経 営 戦 略 を 明 確 にするとともに 国 内 外 の 機 関 投 資 家 や 個 人 投 資 家 に 対 するIR 活 動 を 積 極 的 に 行 い 広 く 理 解 いただけるよう 努 めております 進 捗 状 況 については 当 社 ホームページ 有 価 証 券 報 告 書 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 決 算 短 信 及 び 決 算 説 明 会 資 料 等 において 随 時 開 示 しております 日 本 語 版 HP 英 語 版 HP (2) 基 本 的 な 考 え 方 と 基 本 方 針 について 当 社 は 継 続 的 に 安 定 した 成 長 及 び 企 業 価 値 拡 大 を 目 指 すために 意 思 決 定 の 迅 速 化 と 経 営 の 透 明 性 を 高 めていく 必 要 があると 考 えておりま す つきましては 内 部 統 制 システムの 整 備 に 注 力 するとともに 法 令 定 款 の 遵 守 リスク 管 理 強 化 適 時 かつ 公 平 な 情 報 開 示 の 徹 底 執 行 役 員 制 度 の 充 実 など コーポレートガバナンスの 充 実 を 経 営 上 の 重 要 な 課 題 として 位 置 付 け 向 上 に 努 めております (3) 報 酬 決 定 の 方 針 と 手 続 について 取 締 役 の 報 酬 については 株 主 総 会 の 決 議 により 定 められた 報 酬 総 額 の 範 囲 内 で 役 位 職 務 内 容 在 任 期 間 及 び 当 社 グループの 状 況 等 を 勘 案 し 設 定 している 固 定 報 酬 部 分 と 業 績 目 標 の 達 成 度 等 を 勘 案 し 設 定 している 業 績 連 動 報 酬 部 分 の 合 計 額 で 決 定 されることとしておりま す また 長 期 業 績 連 動 報 酬 の 性 格 を 持 たせるため 役 員 報 酬 の 一 部 を 自 社 株 式 取 得 を 目 的 とする 報 酬 とし 役 員 持 株 会 を 通 じた 自 社 株 購 入 に 充 当 するものとしております 監 査 役 の 報 酬 については 株 主 総 会 の 決 議 により 定 められた 報 酬 総 額 の 範 囲 内 で 監 査 役 の 協 議 によって 決 定 し ております (4) 取 締 役 会 が 経 営 陣 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 監 査 役 候 補 の 指 名 を 行 うに 当 たっての 方 針 と 手 続 当 社 は 代 表 取 締 役 が 株 主 総 会 における 役 員 選 任 議 案 を 取 締 役 会 に 上 程 し 取 締 役 会 において 評 価 及 び 能 力 等 を 総 合 勘 案 し 取 締 役 監 査 役 候 補 を 決 定 しております 社 内 取 締 役 候 補 者 の 決 定 にあたっては 経 歴 を 通 じて 取 締 役 会 の 審 議 に 必 要 な 幅 広 い 知 識 を 有 し 会 社 経 営 全 般 について 適 切 な 意 思 決 定 ができることに 加 え 社 会 的 信 用 を 充 分 に 有 する 人 材 であることを 基 準 としております 社 外 取 締 役 候 補 者 の 決 定 にあたっては 経 歴 を 通 じて 経 営 に 関 する 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 を 有 し 当 社 経 営 に 活 かすことができることを 基 準 としております また 監 査 役 候 補 者 の 決 定 については 財 務 会 計 に 関 する 知 見 等 監 査 に 必 要 となる 専 門 性 と 幅 広 い 分 野 について 豊 富 な 知 識 を 有 する 人 材 であることを 基 準 としております なお 監 査 役 候 補 者 については 事 前 に 監 査 役 会 の 同 意 を 得 ております (5) 取 締 役 会 が 上 記 (4)を 踏 まえて 経 営 陣 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 監 査 役 候 補 の 指 名 を 行 う 際 の 個 々の 選 任 指 名 についての 説 明 取 締 役 監 査 役 の 各 候 補 者 及 び 経 歴 については 株 主 総 会 参 考 書 類 に 記 載 しております 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 以 外 の 取 締 役 監 査 役 候 補 者 の 選 任 理 由 については 開 示 しておりませんが 取 締 役 会 にて 慎 重 に 審 議 しております 今 後 につきましては 取 締 役 監 査 役 候 補 の 個 々の 選 任 指 名 についての 説 明 を 検 討 してまいります 原 則 4-1 取 締 役 会 の 役 割 責 務 (1) ( 補 充 原 則 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 ) 当 社 は 経 営 管 理 の 意 思 決 定 機 関 として 取 締 役 会 その 意 思 決 定 に 基 づく 業 務 執 行 機 関 として 業 務 連 絡 会 を 設 置 しております 取 締 役 会 は 法 令 又 は 定 款 取 締 役 会 規 則 及 び 職 務 権 限 規 程 等 の 定 めに 則 り 経 営 管 理 の 意 思 決 定 機 関 として 法 定 事 項 を 協 議 決 定 するととも に 経 営 の 基 本 方 針 ならびに 経 営 業 務 執 行 上 の 重 要 事 項 を 決 定 又 は 承 認 をしております 一 方 業 務 連 絡 会 は 社 内 取 締 役 及 び 執 行 役 員 を 構 成 員 とし 業 務 執 行 に 関 する 重 要 課 題 案 件 について 迅 速 に 協 議 を 行 い 重 要 案 件 については 取 締 役 会 へ 付 議 を 行 う 他 業 務 執 行 の 状 況 を 定 期 的 に 取 締 役 に 報 告 する 仕 組 みとなっております 原 則 4-2 取 締 役 会 の 役 割 責 務 (2) ( 補 充 原 則 中 長 期 的 な 業 績 と 連 動 する 報 酬 の 割 合 現 金 報 酬 と 自 社 株 報 酬 との 割 合 の 適 切 な 設 定 ) ストックオプションの 導 入 に 加 え 取 締 役 の 月 額 報 酬 に 自 社 株 取 得 目 的 報 酬 を 設 定 し 役 員 持 株 会 を 通 じて 自 社 株 の 購 入 に 充 てております 購 入 した 株 式 については 退 職 時 まで 売 却 を 原 則 不 可 とし 取 締 役 の 自 社 株 取 得 目 的 報 酬 に 長 期 業 績 連 動 報 酬 の 性 格 を 持 たせております また 役 員 賞 与 につきましては 短 期 業 績 連 動 報 酬 の 性 格 を 持 たせております 原 則 4-8 独 立 社 外 取 締 役 の 有 効 な 活 用 当 社 の 取 締 役 会 は 常 勤 取 締 役 8 名 及 び 社 外 取 締 役 2 名 で 構 成 し 取 締 役 会 には 取 締 役 に 加 え 常 勤 監 査 役 1 名 及 び 社 外 監 査 役 2 名 の 合 計 13 名

3 が 出 席 しております このうち 常 勤 取 締 役 常 勤 監 査 役 を 除 く4 名 の 社 外 役 員 は 全 員 独 立 役 員 として 登 録 しております 社 外 取 締 役 は 全 取 締 役 の3 分 の1には 達 しておりませんが 専 門 的 な 知 見 と 豊 富 な 経 験 を 活 かし 取 締 役 会 における 指 名 報 酬 等 の 特 に 重 要 な 事 項 の 審 議 に 当 たり 積 極 的 に 意 見 を 述 べるとともに 必 要 に 応 じた 助 言 を 行 っております ただし 今 後 当 社 を 取 り 巻 く 環 境 が 変 化 することで 社 外 取 締 役 を 増 員 する 必 要 が 発 生 する 可 能 性 もあり 必 要 に 応 じて 検 討 してまいります 原 則 4-9 独 立 社 外 取 締 役 の 独 立 性 判 断 基 準 及 び 資 質 当 社 は 会 社 法 及 び 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 基 準 をもとに 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれのない 独 立 社 外 取 締 役 の 候 補 者 を 選 定 して おります 原 則 4 11 取 締 役 会 監 査 役 会 の 実 効 性 確 保 のための 前 提 条 件 ( 補 充 原 則 取 締 役 会 のバランス 多 様 性 及 び 規 模 に 関 する 考 え) 経 営 環 境 の 変 化 に 応 じた 機 動 的 な 意 思 決 定 と 実 効 性 のあるコーポレートガバナンスの 仕 組 みを 整 えるため 取 締 役 会 は 当 社 の 事 業 内 容 や 経 営 課 題 に 適 した 規 模 とし 取 締 役 会 全 体 としての 経 験 識 見 専 門 性 のバランスや 多 様 性 にも 考 慮 したメンバー 構 成 にすることとしております また 当 社 の 経 営 に 対 して 客 観 的 かつ 高 度 な 視 点 からの 提 言 及 び 監 督 を 期 待 し 社 外 取 締 役 2 名 を 配 置 しております ただし 今 後 当 社 を 取 り 巻 く 環 境 が 変 化 することで 社 外 取 締 役 を 増 員 する 必 要 が 発 生 する 可 能 性 もあり 必 要 に 応 じて 検 討 してまいります ( 補 充 原 則 取 締 役 の 他 の 上 場 会 社 の 役 員 兼 任 状 況 ) 当 社 は 取 締 役 監 査 役 候 補 の 決 定 にあたり 他 の 上 場 会 社 の 役 員 との 兼 務 状 況 など 各 候 補 者 がその 役 割 責 務 を 適 切 に 果 たすことができ る 状 況 にあることを 確 認 しております 取 締 役 監 査 役 の 重 要 な 兼 職 の 状 況 については 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 及 び 有 価 証 券 報 告 書 において 毎 年 開 示 を 行 っております 原 則 4-14 取 締 役 監 査 役 のトレーニング ( 補 充 原 則 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニング 方 針 ) 当 社 では 取 締 役 監 査 役 の 職 務 遂 行 に 必 要 とされる 重 要 な 法 改 正 や 制 度 改 正 等 がある 場 合 関 係 部 署 から 適 切 な 情 報 提 供 を 実 施 するととも に 当 社 費 用 負 担 による 社 外 セミナーの 受 講 機 会 も 設 けております 監 査 役 については 日 本 監 査 役 協 会 の 会 員 となるなど 継 続 的 な 知 識 の 習 得 に 努 めております 原 則 5-1 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 当 社 では 機 関 投 資 家 及 びアナリストに 対 する 決 算 説 明 会 IRミーティング 等 には 社 長 をはじめ 経 営 陣 幹 部 やIR 担 当 役 員 が 出 席 し その 他 の 当 社 が 主 催 する 株 主 との 対 話 のための 取 組 みにおいても 可 能 な 限 り IR 担 当 役 員 等 が 対 応 することとしております (1) 当 社 は 取 締 役 執 行 役 員 の 中 から IR 担 当 を 選 定 しています (2) 当 社 では IR 担 当 役 員 が 有 機 的 に 関 係 部 署 と 連 携 して 対 応 しております (3) 当 社 は 個 別 面 談 以 外 の 対 話 の 手 段 として 以 下 のような 取 組 みを 実 施 しております 個 人 投 資 家 向 け 説 明 会 機 関 投 資 家 及 びアナリスト 向 け 決 算 説 明 会 IRミーティング 工 場 見 学 会 等 (4) 当 社 では IR 担 当 役 員 から 必 要 に 応 じて 取 締 役 会 に 対 しIR 活 動 を 通 じて 得 られた 株 主 投 資 家 の 意 見 を 報 告 することとしております (5) 当 社 では 決 算 情 報 の 漏 洩 を 防 止 し 情 報 開 示 の 公 平 性 を 確 保 するため 決 算 締 日 の 翌 月 月 初 ~ 決 算 発 表 当 日 までの 期 間 を 原 則 沈 黙 期 間 としております インサイダー 情 報 については 社 内 の 情 報 管 理 規 程 に 従 い 情 報 管 理 の 徹 底 を 図 っております また 対 外 発 表 事 項 については 経 営 戦 略 室 において 一 元 管 理 する 体 制 としております 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 30% 以 上 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 5,630, アイシーエスピー 有 限 会 社 5,098, MMK 株 式 会 社 3,092, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 2,658, 株 式 会 社 ハイレックスコーポレーション 2,400, 宮 田 昌 彦 1,689, JFK 株 式 会 社 1,596, 株 式 会 社 ホギメディカル 1,583, 宮 田 憲 次 1,579, 野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 投 信 口 ) 1,514, 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 3. 企 業 属 性

4 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 二 部 名 古 屋 第 二 部 決 算 期 6 月 業 種 精 密 機 器 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 100 億 円 以 上 1000 億 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 特 にございません

5 Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 11 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 社 長 取 締 役 の 人 数 10 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 2 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 伊 藤 清 道 学 者 伊 藤 公 昭 その 他 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 伊 藤 清 道 特 記 事 項 ございません 伊 藤 公 昭 特 記 事 項 ございません 選 任 の 理 由 長 年 にわたる 企 業 経 営 や その 後 の 大 学 の 経 営 学 部 教 授 としての 経 歴 を 通 じて 経 営 の 専 門 家 としての 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 を 有 し ているものと 認 識 し 社 外 取 締 役 として 適 して いると 判 断 致 しました また 独 立 役 員 の 属 性 として 東 京 証 券 取 引 所 が 定 める 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じる 恐 れが あるとされる 事 項 に 該 当 していないことから 独 立 役 員 として 指 定 しております 日 本 における 会 社 経 営 全 般 と グローバル 企 業 としての 経 営 に 携 った 経 歴 を 通 じて 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 を 有 している ものと 認 識 し 社 外 取 締 役 として 適 していると 判 断 致 しました また 独 立 役 員 の 属 性 として 東 京 証 券 取 引 所

6 が 定 める 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じる 恐 れが あるとされる 事 項 に 該 当 していないことから 独 立 役 員 として 指 定 しております 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 5 名 監 査 役 の 人 数 3 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 各 監 査 役 は 会 計 監 査 人 の 年 度 監 査 計 画 や 監 査 の 重 要 項 目 について 予 め 確 認 するとともに 適 宜 会 計 監 査 に 立 ち 会 う 等 日 頃 より 会 計 監 査 人 との 間 で 監 査 方 法 及 び 検 出 事 項 等 に 関 する 意 見 交 換 を 実 施 しており また 第 2 四 半 期 期 末 決 算 時 には 会 計 監 査 人 から 監 査 の 総 合 的 かつ 詳 細 な 報 告 を 受 けております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 2 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 佐 藤 昌 巳 弁 護 士 大 林 敏 治 税 理 士 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 佐 藤 昌 巳 特 記 事 項 ございません 選 任 の 理 由 弁 護 士 としての 豊 かな 経 験 と 高 い 見 識 に 基 づ き 社 外 監 査 役 として 適 していると 判 断 致 しま した また 独 立 役 員 の 属 性 として 東 京 証 券 取 引 所 が 定 める 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じる 恐 れが あるとされる 事 項 に 該 当 していないことから 独 立 役 員 として 指 定 しております 税 理 士 としての 豊 かな 経 験 と 高 い 見 識 に 基 づ

7 大 林 敏 治 特 記 事 項 ございません き 社 外 監 査 役 として 適 していると 判 断 致 しま した また 独 立 役 員 の 属 性 として 東 京 証 券 取 引 所 が 定 める 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じる 恐 れが あるとされる 事 項 に 該 当 していないことから 独 立 役 員 として 指 定 しております 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 4 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 ストックオプション 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 ストックオプションの 導 入 に 加 え 取 締 役 の 月 額 報 酬 に 自 社 株 取 得 目 的 報 酬 を 設 定 し 役 員 持 株 会 を 通 じて 自 社 株 の 購 入 に 充 てております 購 入 した 株 式 については 退 職 時 まで 売 却 を 原 則 不 可 とし 取 締 役 の 自 社 株 取 得 目 的 報 酬 に 長 期 業 績 連 動 報 酬 の 性 格 を 持 たせております また 役 員 賞 与 につきましては 短 期 業 績 連 動 報 酬 の 性 格 を 持 たせております ストックオプションの 付 与 対 象 者 社 内 取 締 役 社 外 取 締 役 従 業 員 子 会 社 の 取 締 役 子 会 社 の 従 業 員 その 他 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 の 業 績 向 上 に 対 する 意 欲 や 士 気 を 高 めることを 目 的 とし 当 社 取 締 役 外 部 協 力 者 ( 顧 問 ) 当 社 従 業 員 及 び 当 社 関 係 会 社 取 締 役 従 業 員 に 対 して 新 株 予 約 権 を 発 行 しております 第 2 回 無 償 ストックオプション 新 株 予 約 権 の 発 行 日 : 平 成 21 年 11 月 1 日 新 株 予 約 権 の 発 行 数 : 2,000 個 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 : 平 成 23 年 11 月 1 日 ~ 平 成 28 年 10 月 31 日 第 3 回 有 償 ストックオプション 新 株 予 約 権 の 割 当 日 : 平 成 26 年 9 月 12 日 新 株 予 約 権 の 発 行 数 : 5,000 個 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 : 平 成 28 年 9 月 13 日 ~ 平 成 33 年 9 月 12 日 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 一 部 のものだけ 個 別 開 示 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 第 39 期 ( 平 成 26 年 7 月 1 日 ~ 平 成 27 年 6 月 30 日 ) 事 業 報 告 における 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 の 総 額 取 締 役 10 名 603,289 千 円 (うち 社 外 取 締 役 2 名 8,200 千 円 ) 監 査 役 3 名 22,800 千 円 (うち 社 外 監 査 役 2 名 10,800 千 円 ) また 代 表 取 締 役 会 長 の 宮 田 尚 彦 の 第 39 期 事 業 年 度 における 報 酬 等 の 総 額 が 1 億 円 以 上 となりましたので 企 業 内 容 等 の 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 に 沿 い 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 しております [ 個 別 報 酬 ] 代 表 取 締 役 会 長 宮 田 尚 彦 報 酬 総 額 150,900 千 円 ( 基 本 報 酬 75,900 千 円 賞 与 75,000 千 円 ) 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 取 締 役 の 報 酬 については 株 主 総 会 の 決 議 により 定 められた 報 酬 総 額 の 範 囲 内 で 役 位 職 務 内 容 在 任 期 間 及 び 当 社 グループの 状 況 等 を

8 勘 案 し 設 定 している 固 定 報 酬 部 分 と 業 績 目 標 の 達 成 度 等 を 勘 案 し 設 定 している 業 績 連 動 報 酬 の 合 計 額 で 決 定 されることとしております また 長 期 業 績 連 動 報 酬 の 性 格 を 持 たせるため 役 員 報 酬 の 一 部 を 自 社 株 式 取 得 を 目 的 とする 報 酬 とし 役 員 持 株 会 を 通 じた 自 社 株 購 入 に 充 当 するものとしております 監 査 役 の 報 酬 については 株 主 総 会 の 決 議 により 定 められた 報 酬 総 額 の 範 囲 内 で 監 査 役 の 協 議 によって 決 定 しております 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 の 専 任 スタッフは 配 置 していません 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 のサポート 体 制 としては 総 務 グループをサポート 担 当 部 署 としております また 当 社 は 内 部 監 査 部 門 である 内 部 監 査 室 に 監 査 業 務 の 委 嘱 を 認 めており 内 部 監 査 室 の 職 員 は 監 査 役 が 委 嘱 した 事 項 の 内 部 監 査 を 実 施 し その 結 果 を 監 査 役 に 報 告 します 監 査 役 より 監 査 業 務 を 委 嘱 された 内 部 監 査 室 の 職 員 は 当 該 事 項 に 関 して 取 締 役 の 指 揮 命 令 を 受 けな いこととしております また 内 部 監 査 室 は 社 長 直 轄 の 部 門 であり 社 長 に 直 接 監 査 報 告 を 行 うことは 当 然 でありますが 内 部 統 制 に 関 する 監 査 結 果 については 監 査 役 にも 報 告 することにしております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 当 社 は 監 査 役 設 置 会 社 であり 会 社 の 機 関 として 株 主 総 会 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 を 設 置 しております 取 締 役 会 は 毎 月 1 回 以 上 開 催 し 経 営 方 針 法 令 で 定 められた 事 項 及 び 経 営 にかかわる 重 要 な 事 項 を 決 定 するとともに 業 務 執 行 状 況 を 監 督 しております 取 締 役 は10 名 であり うち2 名 が 社 外 取 締 役 です 社 外 取 締 役 2 名 は 東 京 証 券 取 引 所 が 指 定 を 義 務 付 ける 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそ れのない 独 立 役 員 であります なお 当 社 は 取 締 役 の 員 数 を11 名 以 内 とする 旨 取 締 役 の 選 任 決 議 は 株 主 総 会 において 議 決 権 を 行 使 することができる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の 過 半 数 をもって 行 う 旨 取 締 役 の 選 任 決 議 は 累 積 投 票 によらない 旨 を 定 款 に 規 定 しておりま す 監 査 役 会 は 監 査 役 3 名 で 構 成 されており うち2 名 が 社 外 監 査 役 であります 社 外 監 査 役 2 名 は 東 京 証 券 取 引 所 が 指 定 を 義 務 付 ける 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれのない 独 立 役 員 であります 各 監 査 役 は 監 査 役 会 規 則 に 基 づき 取 締 役 会 及 びその 他 の 重 要 な 会 議 への 出 席 並 びに 稟 議 書 の 閲 覧 等 により 重 要 案 件 の 大 半 を 把 握 すると ともに 各 取 締 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 室 その 他 の 従 業 員 に 対 する 聴 取 等 を 通 して 取 締 役 及 び 執 行 役 員 等 の 職 務 執 行 の 監 査 を 行 っており ます なお 当 社 は 監 査 役 の 員 数 を5 名 以 内 とする 旨 監 査 役 の 選 任 決 議 は 株 主 総 会 において 議 決 権 を 行 使 することができる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の 過 半 数 をもって 行 う 旨 を 定 款 に 規 定 しております 内 部 監 査 については 社 長 直 属 の 内 部 監 査 室 (1 名 )を 設 置 し 当 社 及 び 子 会 社 の 会 計 及 び 業 務 監 査 を 実 施 するため 定 期 的 に 社 内 各 部 及 び 子 会 社 の 業 務 全 体 にわたる 内 部 監 査 を 実 施 し 業 務 の 改 善 に 向 けたアドバイスや 勧 告 を 行 っております 当 社 の 金 融 商 品 取 引 法 監 査 及 び 会 社 法 監 査 を 行 う 会 計 監 査 人 は 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツであります 公 認 会 計 士 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 103 号 ) 第 2 条 第 1 項 の 監 査 業 務 の 報 酬 等 の 額 は 27,000 千 円 です 内 部 監 査 室 監 査 役 及 び 会 計 監 査 人 間 で 定 期 的 に 報 告 会 や 意 見 交 換 を 行 うことにより 監 査 機 能 の 充 実 を 図 っております 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 現 在 当 社 は 取 締 役 10 名 のうち2 名 を 社 外 取 締 役 ( 独 立 役 員 )として 選 任 しております 社 外 取 締 役 は その 豊 富 な 経 験 及 び 見 識 に 基 づき 独 立 した 立 場 及 び 外 部 の 客 観 的 な 視 点 から 助 言 機 能 及 び 経 営 の 監 督 機 能 を 果 たすことが 予 定 されております また 当 社 は 監 査 役 会 設 置 会 社 の 体 制 を 採 用 しており 監 査 役 3 名 のうち2 名 を 社 外 監 査 役 ( 独 立 役 員 )として 選 任 しております 社 外 監 査 役 は それぞれ 法 務 や 財 務 会 計 に 関 する 専 門 的 な 知 見 から 適 法 性 監 査 や 経 営 全 般 に 関 する 客 観 的 視 点 での 監 査 を 行 っており 独 立 した 立 場 および 外 部 の 客 観 的 な 視 点 から 実 効 性 の 高 い 監 査 を 行 うことが 予 定 されております 当 社 としては これらの 社 外 取 締 役 と 社 外 監 査 役 を 通 じ 現 在 の 経 営 の 監 視 監 督 機 能 が 十 分 に 果 たされているものと 考 え 現 在 の 体 制 を 採 用 し ております

9 Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 第 39 期 定 時 総 会 に 係 る 招 集 通 知 は 法 定 期 日 より1 週 間 早 期 に 発 送 致 しました 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 6 月 末 を 算 日 としており 集 中 日 を 回 避 した 設 定 となっております 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 ディスクロージャーポリシーの 作 成 公 表 当 社 ホームページにて 情 報 開 示 に 関 する 方 針 を 開 示 しております 個 人 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 定 期 開 催 はしておりませんが 随 時 実 施 しております あり アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 第 2 四 半 期 及 び 通 期 の 年 2 回 (2 月 8 月 )の 決 算 説 明 会 を 開 催 しております また 適 宜 機 関 投 資 家 への 訪 問 や 証 券 アナリストとのミーティング 等 を 実 施 し ております あり 海 外 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 定 期 開 催 はしておりませんが 適 宜 ミーティング 等 を 実 施 しております あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 決 算 短 信 有 価 証 券 報 告 書 又 は 四 半 期 報 告 書 決 算 説 明 会 資 料 ( 日 本 語 英 語 ) 中 期 経 営 計 画 資 料 ( 日 本 語 英 語 ) 事 業 報 告 書 決 算 ハイライト 情 報 決 算 情 報 以 外 の 適 時 開 示 情 報 等 についてホームページに 掲 載 をしております IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 経 営 戦 略 室 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 企 業 行 動 憲 章 を 制 定 し 常 時 携 帯 できるよう 印 刷 したものを 社 員 に 配 布 し 徹 底 を 図 っていま す 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 企 業 の 社 会 的 責 任 も 含 めた 活 動 内 容 の 詳 細 について 記 載 した 環 境 保 全 活 動 の 考 え 方 を 当 社 ホームページに 記 載 しております

10 Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 1. 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 の 取 締 役 は 株 主 をはじめとするすべてのステークホルダーに 対 する 透 明 性 の 高 い 経 営 体 制 の 確 立 に 努 めるとともに 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 定 款 及 び 社 内 規 程 に 適 合 し 且 つ 効 率 的 であることを 確 保 する (2) 当 社 は 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 が 法 令 及 び 定 款 を 遵 守 して 事 業 活 動 を 行 う 企 業 風 土 を 構 築 するため 企 業 行 動 憲 章 を 制 定 し 同 憲 章 に 則 り 各 取 締 役 は 自 ら 率 先 垂 範 し 行 動 するとともに 当 社 グループ 内 への 周 知 徹 底 を 図 る (3) 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 は 法 令 定 款 違 反 その 他 のコンプライアンスに 関 する 重 要 な 事 項 を 発 見 した 場 合 又 はその 旨 の 報 告 を 受 けた 場 合 は 直 ちに 当 社 の 監 査 役 又 は 取 締 役 に 報 告 するものとする また 監 査 役 は 当 社 グループの 法 令 遵 守 体 制 に 問 題 があると 認 めると きは 意 見 を 述 べるとともに 改 善 策 の 策 定 と 実 施 を 求 めることができる (4) 当 社 グループは 反 社 会 的 勢 力 及 び 団 体 とは 一 切 の 関 係 を 持 たず 組 織 全 体 で 毅 然 とした 態 度 で 臨 むことを 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 に 対 して 周 知 徹 底 するとともに 反 社 会 的 勢 力 排 除 のための 体 制 を 整 備 し 運 用 する (5) 当 社 は 社 外 監 査 役 に 税 理 士 や 弁 護 士 等 の 専 門 家 を 選 任 することにより 監 査 役 監 査 の 実 効 性 を 高 める (6) 当 社 の 社 長 直 属 組 織 である 内 部 監 査 室 は 当 社 グループの 内 部 統 制 システムの 有 効 性 をモニタリングするとともに 法 令 定 款 及 びコンプ ライアンス 遵 守 体 制 を 調 査 検 証 する (7) 当 社 グループの 法 令 定 款 違 反 その 他 のコンプライアンスに 関 する 事 実 を 発 見 した 場 合 の 報 告 制 度 として 当 社 は 内 部 通 報 規 程 を 制 定 し 社 外 の 弁 護 士 等 を 直 接 の 情 報 受 理 者 とする 内 部 通 報 システムの 運 用 を 行 う 2. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 (1) 秘 密 情 報 取 扱 規 程 に 基 づき 取 締 役 監 査 役 から 臨 時 雇 用 者 に 至 るまで すべての 役 員 及 び 職 員 を 対 象 として 情 報 をランク 付 けし 取 扱 方 法 権 限 等 を 定 め 管 理 体 制 を 整 備 する (2) 文 書 保 存 規 程 において 文 書 の 重 要 度 に 応 じた 保 存 期 間 を 定 め その 期 間 は 閲 覧 可 能 な 状 態 を 維 持 する 3. 当 社 グループの 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 (1) 当 社 の 取 締 役 会 は 当 社 グループの 業 務 執 行 に 重 大 な 影 響 を 与 えるリスクの 予 防 と 発 生 した 損 失 の 管 理 のため 危 機 管 理 規 程 関 係 会 社 管 理 規 程 等 の 各 種 規 程 を 整 備 し 当 社 グループ 全 体 に 対 する 横 断 的 なリスク 管 理 体 制 を 整 備 する (2) 当 社 グループにおける 日 常 の 業 務 遂 行 に 関 わる 通 常 のリスク 管 理 は 職 務 権 限 規 程 に 基 づき 各 部 門 が 付 与 された 権 限 の 範 囲 内 で 適 切 に 行 う (3) 当 社 のリスク 統 括 室 は 当 社 グループ 各 部 門 のリスク 管 理 の 状 況 の 検 証 と 確 認 を 行 い 問 題 を 発 見 したときは 取 締 役 会 に 報 告 する (4) 当 社 グループに 天 災 等 の 不 測 の 重 大 事 態 が 発 生 した 場 合 は 危 機 管 理 規 程 に 基 づき 当 社 社 長 を 本 部 長 とする 災 害 対 策 本 部 を 設 置 し 同 本 部 が 統 括 して 危 機 対 応 にあたり 損 害 及 びその 拡 大 を 防 止 する 4. 当 社 グループの 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 は 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 基 礎 として 取 締 役 会 を 月 1 回 定 期 的 に 開 催 する 他 必 要 に 応 じて 適 宜 臨 時 に 開 催 する また 当 社 グループの 取 締 役 及 び 当 社 の 執 行 役 員 の 参 加 する 業 務 連 絡 会 を 毎 月 1 回 開 催 し 業 務 執 行 に 関 する 協 議 を 行 う (2) 当 社 グループの 事 業 計 画 については 経 営 方 針 経 営 戦 略 に 基 づき 毎 年 取 締 役 会 において 明 確 に 定 めることとし 当 社 グループの 取 締 役 はその 方 針 に 基 づき 業 務 を 執 行 する (3) 当 社 グループの 取 締 役 は 業 務 の 執 行 について 組 織 規 程 業 務 分 掌 規 程 職 務 権 限 規 程 等 により 従 業 員 への 啓 蒙 権 限 委 譲 業 績 評 価 等 を 通 じ 業 務 の 効 率 的 執 行 を 図 る 5. 当 社 グループにおける 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 は 子 会 社 に 適 用 される 関 係 会 社 管 理 規 程 により 子 会 社 の 重 要 事 項 については 当 社 に 承 認 報 告 又 は 助 言 を 求 める 扱 いとし また 子 会 社 の 重 要 案 件 については 当 社 取 締 役 会 に 付 議 する 扱 いとする 等 の 体 制 を 敷 くことで 子 会 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 する (2) 当 社 は グループ 会 社 担 当 役 員 を 任 命 し 各 子 会 社 の 業 務 執 行 を 管 掌 する (3) 当 社 グループの 取 締 役 は 子 会 社 において 法 令 定 款 違 反 その 他 のコンプライアンスに 関 する 重 要 な 事 項 を 発 見 した 場 合 は 直 ちに 当 社 の 監 査 役 又 は 取 締 役 に 報 告 する (4) 当 社 の 監 査 役 及 び 内 部 監 査 室 は 必 要 に 応 じて 子 会 社 のモニタリングを 実 施 する 6. 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 監 査 役 会 の 要 請 があった 場 合 取 締 役 会 は 監 査 役 会 の 意 向 を 踏 まえた 上 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 ( 以 下 監 査 役 補 助 者 という) の 人 選 配 属 等 について 全 面 的 に 協 力 する 7. 前 6.の 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 (1) 監 査 役 補 助 者 は 取 締 役 から 独 立 した 従 業 員 として 監 査 役 会 及 び 監 査 役 の 指 揮 命 令 下 で その 職 務 を 遂 行 する (2) 監 査 役 補 助 者 の 評 価 は 監 査 役 会 が 行 う (3) 監 査 役 補 助 者 の 任 命 及 び 異 動 は 監 査 役 会 の 同 意 を 必 要 とする 8. 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 効 性 の 確 保 に 関 する 事 項 監 査 役 補 助 者 は 監 査 役 に 専 属 させ 他 の 業 務 を 一 切 兼 務 させないこととし これにより 監 査 役 の 監 査 役 補 助 者 に 対 する 指 示 の 実 効 性 を 確 保 する 9. 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 等 が 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 (1) 当 社 の 取 締 役 及 び 使 用 人 は 会 社 に 重 大 な 損 害 を 及 ぼす 事 項 又 は 法 令 定 款 違 反 その 他 のコンプライアンスに 関 する 重 要 な 事 項 を 発 見 した 場 合 は 直 ちに 監 査 役 に 報 告 する (2) 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 及 び 使 用 人 は 当 該 子 会 社 に 重 大 な 損 害 を 及 ぼす 事 項 又 は 法 令 定 款 違 反 その 他 のコンプライアンスに 関 する 重 要 な 事 項 を 発 見 した 場 合 は 当 社 の 取 締 役 使 用 人 又 は 監 査 役 に 直 ちに 報 告 する 報 告 を 受 けた 者 が 当 社 の 取 締 役 又 は 使 用 人 である 場 合 は これを 直 ちに 当 社 監 査 役 に 報 告 する (3) 当 社 の 取 締 役 及 び 使 用 人 は 重 要 な 会 議 行 事 会 計 監 査 人 の 往 査 等 の 予 定 日 を 監 査 役 会 に 報 告 する 10. 報 告 をした 者 が 当 該 報 告 をしたことを 理 由 として 不 利 な 取 扱 いを 受 けないことを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 グループは 監 査 役 に 報 告 をした 当 社 グループの 取 締 役 監 査 役 又 は 使 用 人 ( 以 下 通 報 者 という)の 異 動 人 事 評 価 及 び 懲 戒 等 にお いて 通 報 者 の 通 報 の 事 実 を 不 利 益 に 考 慮 しない (2) 当 社 グループは 通 報 者 の 異 動 人 事 評 価 及 び 懲 戒 等 に 関 し 監 査 役 がその 理 由 の 開 示 を 求 めた 場 合 は これに 応 じる 11. 監 査 役 の 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 の 前 払 又 は 償 還 の 手 続 その 他 の 当 該 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 又 は 債 務 の 処 理 に 係 る 方 針 に 関 する 事 項 当 社 は 監 査 役 が 職 務 の 執 行 について 生 じる 費 用 の 前 払 い 支 出 した 費 用 等 の 償 還 又 は 負 担 した 債 務 の 弁 済 を 請 求 したときは その 費 用 等 が 監 査 役 の 職 務 の 執 行 について 生 じたものではないことを 証 明 できる 場 合 を 除 いて これに 応 じる 12. その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 全 取 締 役 は 監 査 役 の 求 めに 応 じ 個 別 面 談 を 受 け 取 締 役 の 善 管 注 意 義 務 忠 実 義 務 並 びに 法 令 及 び 定 款 の 遵 守 状 況 等 について 報 告 す るとともに 職 務 を 誠 実 に 遂 行 した 表 明 として 取 締 役 職 務 執 行 確 認 書 署 名 の 上 毎 期 末 に 監 査 役 会 宛 に 提 出 する (2) 取 締 役 会 議 案 は 内 容 の 事 前 把 握 のため 取 締 役 会 開 催 日 前 に 全 監 査 役 に 配 布 する

11 (3) 取 締 役 会 議 案 以 外 の 重 要 案 件 は 稟 議 書 決 裁 後 速 やかに 監 査 役 に 回 覧 する 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 企 業 行 動 指 針 の 中 で 法 令 順 守 を 活 動 の 基 本 とする 旨 を 明 記 しております この 行 動 指 針 に 従 い 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 とは 一 切 関 係 を 持 たないことを 基 本 方 針 としており すべての 役 員 及 び 社 員 に 対 し 周 知 徹 底 を 図 っております また 反 社 会 的 勢 力 への 対 応 としては 総 務 グループが 統 括 して 情 報 収 集 に 努 めるとともに 必 要 に 応 じて 弁 護 士 や 警 察 等 の 専 門 家 に 相 談 し 適 切 な 処 置 をとることとしております

12 Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 あり 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 平 成 25 年 9 月 26 日 開 催 の 第 37 回 定 時 株 主 総 会 において 平 成 22 年 9 月 29 開 催 の 当 社 第 34 回 定 時 株 主 総 会 にて 株 主 の 皆 様 のご 承 認 を 頂 き 導 入 致 しました 当 社 株 式 の 大 規 模 買 付 行 為 への 対 応 策 の 一 部 を 変 更 したプランを 改 めて 議 案 として 付 議 させて 頂 きましたところ 株 主 の 皆 様 のご 承 認 を 頂 きましたので その 継 続 を 決 定 しております 本 買 収 防 衛 策 の 詳 しい 内 容 は 当 社 ウェブサイト(http://www.asahi-intecc.co.jp/r/235/)に 掲 載 いたしております 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 特 にございません

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