(4) 経 営 陣 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 監 査 役 候 補 の 指 名 を 行 うに 当 たっての 方 針 と 手 続 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 第 5 条 ( 取 締 役 候 補 者 の 指 名 方 針 及 び 手 続 き) 第

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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです TAIHEIYO CEMENT CORPORATION 最 終 更 新 日 :2016 年 6 月 30 日 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 福 田 修 二 問 合 せ 先 : 総 務 部 長 井 町 孝 彦 証 券 コード: Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 持 続 可 能 な 地 球 の 未 来 を 拓 く 先 導 役 をめざし 経 済 の 発 展 のみならず 環 境 への 配 慮 社 会 への 貢 献 とも 調 和 した 事 業 活 動 を 行 う ことをグループ 経 営 理 念 とし このグループ 経 営 理 念 に 基 づき 株 主 をはじめとしたステークホルダーの 期 待 に 応 え 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 実 現 するため 経 営 の 意 思 決 定 及 び 監 督 機 能 と 業 務 執 行 の 分 離 を 図 り 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 の 定 めるところにより コーポレートガバナンスの 充 実 に 取 り 組 んでまいります なお 当 社 は 取 締 役 会 の 決 議 に 基 づき 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 を 制 定 しており その 全 文 を 当 社 ウェブ サイトに 掲 載 しております 日 本 語 URL 英 語 URL コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 補 充 原 則 経 営 陣 の 報 酬 のインセンティブ 付 け 当 社 の 社 内 取 締 役 及 び 執 行 役 員 の 報 酬 は 職 務 執 行 の 対 価 としての 固 定 報 酬 と 単 年 度 の 業 績 に 連 動 した 変 動 報 酬 より 構 成 されており 中 長 期 的 な 業 績 と 連 動 した 報 酬 体 系 とはなっておりませんが 役 員 持 株 会 への 加 入 による 自 社 株 保 有 を 通 じて 株 主 と 利 益 を 共 有 することで 当 社 の 持 続 的 な 成 長 と 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 に 資 するインセンティブとして 機 能 していると 考 えております なお 持 続 的 な 成 長 に 向 けた より 効 果 的 で 健 全 なインセンティブのあり 方 については 今 後 必 要 に 応 じて 検 討 してまいります 補 充 原 則 任 意 の 諮 問 委 員 会 の 設 置 等 による 独 立 社 外 取 締 役 の 適 切 な 関 与 助 言 当 社 の 独 立 社 外 取 締 役 は2 名 であり 取 締 役 会 の 過 半 数 には 達 しておりませんが 各 独 立 社 外 取 締 役 がそれぞれの 豊 富 な 経 験 と 幅 広 い 見 識 に 基 づき 独 立 した 客 観 的 な 立 場 から 適 切 的 確 な 意 見 を 述 べるなど 取 締 役 会 の 監 督 機 能 と 説 明 責 任 を 十 分 確 保 するための 体 制 となっておりま す このような 体 制 のもと 当 社 においては 取 締 役 の 指 名 については 社 外 取 締 役 を 含 む 取 締 役 会 において 審 議 の 上 適 切 に 決 定 しており また 取 締 役 の 報 酬 については 社 外 取 締 役 を 含 む 取 締 役 会 において 株 主 総 会 で 決 議 された 総 額 の 範 囲 内 で 適 切 に 決 定 しております 従 って 当 社 は 現 行 の 仕 組 みにおいて 取 締 役 会 の 機 能 の 独 立 性 客 観 性 は 十 分 確 保 されていることから 任 意 の 諮 問 委 員 会 等 の 設 置 の 必 要 性 はないものと 考 えております コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4 いわゆる 政 策 保 有 株 式 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 第 22 条 ( 株 式 の 政 策 保 有 及 び 政 策 保 有 株 式 に 係 る 議 決 権 行 使 に 関 する 基 本 方 針 )をご 参 照 下 さい 原 則 1-7 関 連 当 事 者 間 の 取 引 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 第 23 条 ( 関 連 当 事 者 との 取 引 )をご 参 照 下 さい 原 則 3-1 情 報 開 示 の 充 実 (1) 会 社 の 目 指 すところ( 経 営 理 念 等 )や 経 営 戦 略 経 営 計 画 当 社 の 経 営 理 念 及 び 経 営 戦 略 経 営 計 画 は 当 社 ウェブサイトの 該 当 するページをご 参 照 ください 経 営 理 念 太 平 洋 セメントグループ 経 営 理 念 日 本 語 URL 英 語 URL 経 営 戦 略 経 営 計 画 17 中 期 経 営 計 画 日 本 語 URL 英 語 URL (2)コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 と 基 本 方 針 本 報 告 書 1.1 基 本 的 な 考 え 方 をご 参 照 下 さい (3) 経 営 陣 幹 部 取 締 役 の 報 酬 を 決 定 するに 当 たっての 方 針 と 手 続 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 第 15 条 ( 役 員 報 酬 の 決 定 方 針 及 び 手 続 き)をご 参 照 下 さい

2 (4) 経 営 陣 幹 部 の 選 任 と 取 締 役 監 査 役 候 補 の 指 名 を 行 うに 当 たっての 方 針 と 手 続 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 第 5 条 ( 取 締 役 候 補 者 の 指 名 方 針 及 び 手 続 き) 第 9 条 ( 執 行 役 員 の 選 任 方 針 及 び 手 続 き) 及 び 第 12 条 ( 監 査 役 候 補 者 の 指 名 方 針 及 び 手 続 き)をご 参 照 下 さい 補 充 原 則 取 締 役 会 の 決 定 事 項 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 第 3 条 ( 取 締 役 会 の 役 割 責 務 )をご 参 照 下 さい 原 則 4-9 独 立 社 外 取 締 役 の 独 立 性 判 断 基 準 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 第 4 条 ( 取 締 役 会 の 構 成 ) 及 び 本 報 告 書 2.1 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 独 立 役 員 関 係 をご 参 照 下 さい 補 充 原 則 取 締 役 会 の 全 体 としての 知 識 経 験 能 力 のバランス 多 様 性 及 び 規 模 に 関 する 考 え 方 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 第 4 条 ( 取 締 役 会 の 構 成 )をご 参 照 下 さい 補 充 原 則 取 締 役 監 査 役 の 他 の 上 場 会 社 の 役 員 兼 任 状 況 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 第 7 条 ( 取 締 役 の 兼 務 ) 及 び 第 14 条 ( 監 査 役 の 兼 務 )をご 参 照 下 さい 補 充 原 則 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 に 関 する 分 析 評 価 及 びその 結 果 の 概 要 当 社 は 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 第 19 条 ( 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 評 価 )に 定 めるとおり 毎 年 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 に 関 する 分 析 評 価 を 行 うこととしております 2015 年 度 の 評 価 においては 全 取 締 役 に 対 してアンケート 方 式 による 自 己 評 価 を 実 施 し その 結 果 をもとに 取 締 役 会 議 長 及 び 社 外 取 締 役 が 分 析 評 価 を 行 い その 内 容 を 取 締 役 会 に 報 告 の 上 今 後 の 課 題 や 方 策 について 審 議 確 認 を 行 いました その 結 果 当 社 の 取 締 役 会 は 全 体 として 概 ね 適 切 に 運 営 されており 取 締 役 会 全 体 の 実 効 性 は 確 保 されていると 評 価 しております 一 方 で 更 なる 議 論 の 活 性 化 に 関 して 建 設 的 な 意 見 も 提 示 され 取 締 役 会 にて 行 う 議 論 の 範 囲 など 一 部 改 善 の 必 要 性 を 認 識 しております 今 後 は 実 効 性 評 価 の 結 果 を 踏 まえ 取 締 役 会 の 監 督 機 能 及 び 意 思 決 定 機 能 の 更 なる 向 上 を 図 るべく 必 要 な 改 善 に 取 り 組 んでまいります 補 充 原 則 取 締 役 監 査 役 に 対 するトレーニングの 方 針 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 第 18 条 ( 取 締 役 及 び 監 査 役 等 に 対 するトレーニング 方 針 )をご 参 照 下 さい 原 則 5-1 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 コーポレートガバナンス 基 本 方 針 第 24 条 ( 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 )をご 参 照 下 さい 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 30% 以 上 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 89,901, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 70,273, HSBC-FUND SERVICES BANK NEGARA MALAYSIA-EQUITY 35,829, 株 式 会 社 みずほ 銀 行 23,756, MSCO CUSTOMER SECURITIES 23,543, ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ,960, ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ,857, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 7) 16,990, ザ バンク オブ ニューヨーク メロン エスエーエヌブイ 10 15,482, 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 15,273, 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 (1)2016 年 5 月 19 日 付 で 公 衆 の 縦 覧 に 供 されている 変 更 報 告 書 において 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 他 2 社 より 連 名 にて 2016 年 5 月 13 日 現 在 で 以 下 の 株 式 を 所 有 している 旨 が 記 載 されているものの 当 社 として 当 事 業 年 度 末 現 在 における 実 質 所 有 株 式 数 の 確 認 ができませんので 上 記 大 株 主 の 状 況 には 含 めておりません なお 変 更 報 告 書 の 内 容 は 以 下 のとおりであります 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 所 有 株 式 数 48,266 千 株 割 合 3.90% 三 井 住 友 トラスト アセットマネジメント 株 式 会 社 所 有 株 式 数 3,727 千 株 割 合 0.30% 日 興 アセットマネジメント 株 式 会 社 所 有 株 式 数 27,165 千 株 割 合 2.19% 計 所 有 株 式 数 79,158 千 株 割 合 6.40% (2)2016 年 3 月 22 日 付 で 公 衆 の 縦 覧 に 供 されている 変 更 報 告 書 において ブラックロック ジャパン 株 式 会 社 他 7 社 より 連 名 にて 2016 年 3 月 15 日

3 現 在 で 以 下 の 株 式 を 所 有 している 旨 が 記 載 されているものの 当 社 として 当 事 業 年 度 末 現 在 における 実 質 所 有 株 式 数 の 確 認 ができませんので 上 記 大 株 主 の 状 況 には 含 めておりません なお 変 更 報 告 書 の 内 容 は 以 下 のとおりであります ブラックロック ジャパン 株 式 会 社 所 有 株 式 数 21,162 千 株 割 合 1.71% ブラックロック インベストメント マネジメント エルエルシー 所 有 株 式 数 1,323 千 株 割 合 0.11% ブラックロック(ルクセンブルグ)エス エー 所 有 株 式 数 6,135 千 株 割 合 0.50% ブラックロック ライフ リミテッド 所 有 株 式 数 2,804 千 株 割 合 0.23% ブラックロック アセット マネジメント アイルランド リミテッド 所 有 株 式 数 5,507 千 株 割 合 0.44% ブラックロック ファンド アドバイザーズ 所 有 株 式 数 18,925 千 株 割 合 1.53% ブラックロック インスティテューショナル トラスト カンパニー エヌ.エイ. 所 有 株 式 数 17,328 千 株 割 合 1.40% ブラックロック インベストメント マネジメント(ユーケー)リミテッド 所 有 株 式 数 2,373 千 株 割 合 0.19% 計 所 有 株 式 数 75,559 千 株 割 合 6.10% (3)2015 年 6 月 22 日 付 で 公 衆 の 縦 覧 に 供 されている 大 量 保 有 報 告 書 において 株 式 会 社 みずほ 銀 行 他 2 社 が2015 年 6 月 15 日 現 在 で 以 下 の 株 式 を 所 有 している 旨 が 記 載 されているものの 株 式 会 社 みずほ 銀 行 を 除 いた 各 社 保 有 については 当 社 として 当 事 業 年 度 末 現 在 における 実 質 所 有 株 式 数 の 確 認 ができませんので 上 記 大 株 主 の 状 況 には 含 めておりません なお 大 量 保 有 報 告 書 の 内 容 は 以 下 のとおりであります 株 式 会 社 みずほ 銀 行 所 有 株 式 数 23,756 千 株 割 合 1.92% みずほ 証 券 株 式 会 社 所 有 株 式 数 5,307 千 株 割 合 0.43% みずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 所 有 株 式 数 34,259 千 株 割 合 2.77% 計 所 有 株 式 数 63,322 千 株 割 合 5.12% 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 一 部 福 岡 既 存 市 場 決 算 期 3 月 業 種 ガラス 土 石 製 品 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 1000 億 円 以 上 1 兆 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 100 社 以 上 300 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 当 社 は 上 場 子 会 社 2 社 を 有 しております 当 社 は 関 係 会 社 管 理 規 程 に 基 づき 子 会 社 の 経 営 機 構 ( 株 主 総 会 取 締 役 会 監 査 役 及 び 監 査 役 会 )が 十 分 機 能 し 自 己 責 任 を 基 本 とした 自 立 安 定 経 営 が 確 立 できるようにすることを 基 本 に 子 会 社 に 対 して 適 切 に 管 理 し 支 援 しております

4 Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 15 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 社 長 取 締 役 の 人 数 13 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 2 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 小 泉 淑 子 弁 護 士 有 馬 雄 造 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 小 泉 淑 子 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 有 馬 雄 造 有 馬 雄 造 氏 は 当 社 の 取 引 先 である 東 ソー 株 式 会 社 の 業 務 執 行 者 ( 常 務 取 締 役 )として2010 年 6 月 まで 勤 務 しておりまし た なお 当 社 出 身 者 である 小 川 賢 治 氏 選 任 の 理 由 < 当 該 社 外 取 締 役 を 選 任 している 理 由 > 小 泉 淑 子 氏 は 弁 護 士 としての 豊 富 な 経 験 と 企 業 法 務 における 幅 広 い 見 識 を 有 しており 公 平 不 偏 の 立 場 である 社 外 取 締 役 として 適 任 と 判 断 しております < 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 > 当 社 が 定 める 社 外 役 員 の 独 立 性 判 断 基 準 を 満 たしており 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じる おそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 として 指 定 し ております < 当 該 社 外 取 締 役 を 選 任 している 理 由 > 有 馬 雄 造 氏 は 企 業 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 と 経 営 全 般 における 見 識 を 有 しており 公 平 不 偏 の 立 場 である 社 外 取 締 役 として 適 任 と 判 断 しております

5 が 同 社 の 社 外 取 締 役 に 就 任 しておりま す < 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 > 当 社 が 定 める 社 外 役 員 の 独 立 性 判 断 基 準 を 満 たしており 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じる おそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 として 指 定 し ております 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 5 名 監 査 役 の 人 数 4 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 監 査 役 と 会 計 監 査 人 の 連 携 状 況 会 計 監 査 人 から 監 査 計 画 監 査 方 法 及 び 結 果 の 報 告 説 明 を 受 けるとともに 随 時 意 見 交 換 をしております また 会 計 監 査 人 が 支 店 工 場 等 へ 監 査 に 赴 く 際 は 出 来 る 限 り 立 ち 会 うようにしております 監 査 役 と 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 内 部 監 査 部 門 とは 定 期 的 に また 必 要 な 都 度 会 合 を 開 き 意 見 交 換 しております 内 部 監 査 の 計 画 及 びその 実 施 状 況 について 逐 一 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じ 内 部 監 査 部 門 に 対 して 調 査 を 求 めております 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 2 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 野 中 隆 史 他 の 会 社 の 出 身 者 成 影 善 生 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 野 中 隆 史 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 選 任 の 理 由

6 成 影 善 生 野 中 隆 史 氏 は 当 社 の 主 要 な 取 引 先 であ る 株 式 会 社 みずほ 銀 行 の 業 務 執 行 者 ( 代 表 取 締 役 副 頭 取 )として2008 年 3 月 まで 勤 務 しておりました 当 社 グループの 同 行 か らの 借 入 額 は 2016 年 3 月 末 時 点 で53,44 8 百 万 円 であります また 当 社 の 取 引 先 であるみずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 の 業 務 執 行 者 ( 取 締 役 会 長 ) として2015 年 3 月 まで 勤 務 しておりました 当 社 グループの 同 行 からの 借 入 額 は 年 3 月 末 時 点 で9,551 百 万 円 でありま す 成 影 善 生 氏 は 当 社 の 主 要 な 取 引 先 であ る 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 の 業 務 執 行 者 ( 執 行 役 員 )として2007 年 4 月 まで 勤 務 して おりました 当 社 グループの 同 行 からの 借 入 額 は 2016 年 3 月 末 時 点 で39,240 百 万 円 であります < 当 該 社 外 監 査 役 を 選 任 している 理 由 > 野 中 隆 史 氏 は 企 業 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 と 経 営 全 般 における 見 識 を 有 しており 公 平 不 偏 の 立 場 である 社 外 監 査 役 として 適 任 と 判 断 しております また 金 融 機 関 での 長 年 の 経 験 により 財 務 及 び 会 計 に 関 し 相 当 程 度 の 知 見 を 有 しております < 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 > 当 社 が 定 める 社 外 役 員 の 独 立 性 判 断 基 準 を 満 たしており 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じる おそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 として 指 定 し ております < 当 該 社 外 監 査 役 を 選 任 している 理 由 > 成 影 善 生 氏 は 金 融 機 関 等 での 豊 富 な 経 験 知 識 を 有 しており 公 平 不 偏 の 立 場 である 社 外 監 査 役 として 適 任 と 判 断 しております また 金 融 機 関 での 長 年 の 経 験 により 財 務 及 び 会 計 に 関 し 相 当 程 度 の 知 見 を 有 しております < 独 立 役 員 に 指 定 した 理 由 > 当 社 が 定 める 社 外 役 員 の 独 立 性 判 断 基 準 を 満 たしており 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じる おそれがないと 判 断 し 独 立 役 員 として 指 定 し ております 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 4 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 社 外 役 員 の 独 立 性 判 断 基 準 当 社 は 社 外 役 員 が 以 下 の 各 項 目 のいずれにも 該 当 しない 場 合 当 社 に 対 する 十 分 な 独 立 性 を 有 するものと 判 断 する 1. 当 社 及 び 当 社 の 子 会 社 の 業 務 執 行 者 ( 1)である 者 又 は 過 去 において 業 務 執 行 者 であった 者 2. 現 在 又 は 最 近 において 次 の(1)から(7)のいずれかに 該 当 する 者 (1) 当 社 の 大 株 主 ( 2) 又 はその 業 務 執 行 者 (2) 当 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 ( 3) 又 はその 業 務 執 行 者 (3) 当 社 の 主 要 な 取 引 先 である 者 ( 4) 又 はその 業 務 執 行 者 (4) 当 社 の 会 計 監 査 人 である 監 査 法 人 に 所 属 する 者 (5) 当 社 から 多 額 の 寄 附 又 は 助 成 ( 5)を 受 けている 者 又 はその 業 務 執 行 者 (6) 弁 護 士 公 認 会 計 士 又 は 税 理 士 その 他 のコンサルタント 等 の 個 人 であって 当 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 ( 6)その 他 の 財 産 を 得 ている 者 (7) 法 律 事 務 所 監 査 法 人 税 理 士 法 人 又 はコンサルティング ファーム 等 であって 当 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 法 人 等 ( 7)の 業 務 執 行 者 3. 上 記 1 及 び2の 近 親 者 ( 8)である 者 ( 1) 業 務 執 行 者 とは 業 務 執 行 取 締 役 執 行 役 又 は 執 行 役 員 その 他 の 上 級 管 理 職 にある 使 用 人 をいう ( 2) 大 株 主 とは 議 決 権 所 有 割 合 10% 以 上 の 株 主 をいう ( 3) 当 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 とは 直 近 事 業 年 度 における 当 社 との 取 引 額 がその 者 の 年 間 連 結 総 売 上 高 の2%を 超 える 取 引 先 をいう ( 4) 当 社 の 主 要 な 取 引 先 である 者 とは 直 近 事 業 年 度 における 当 社 との 取 引 額 が 当 社 の 年 間 連 結 総 売 上 高 の2%を 超 える 取 引 先 又 は 直 近 事 業 年 度 末 における 当 社 の 連 結 総 資 産 の2%を 超 える 額 を 当 社 に 融 資 している 金 融 機 関 をいう ( 5) 多 額 の 寄 附 又 は 助 成 とは 受 領 者 が 個 人 の 場 合 過 去 3 事 業 年 度 平 均 で 年 間 1,000 万 円 を 超 える 寄 附 又 は 助 成 をいい 受 領 者 が 法 人 の 場 合 過 去 3 事 業 年 度 平 均 で 年 間 1,000 万 円 又 は 当 該 法 人 の 平 均 年 間 総 費 用 の30%のいずれか 大 きい 額 を 超 える 寄 附 又 は 助 成 をいう ( 6) 多 額 の 金 銭 とは 過 去 3 事 業 年 度 平 均 で 年 間 1,000 万 円 を 超 えるものをいう ( 7) 当 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 法 人 等 とは 過 去 3 事 業 年 度 平 均 で 当 社 との 取 引 額 がその 法 人 等 の 年 間 連 結 総 売 上 高 の2%を 超 える 法 人 等 をいう ( 8) 近 親 者 とは 配 偶 者 又 は 二 親 等 内 の 親 族 をいう インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 役 員 報 酬 の 一 部 を 業 績 に 連 動 した 変 動 報 酬 としております ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明

7 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 及 び 監 査 役 に 支 払 った 報 酬 取 締 役 14 名 773 百 万 円 監 査 役 7 名 74 百 万 円 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 役 員 の 報 酬 については 株 主 総 会 の 決 議 により 取 締 役 及 び 監 査 役 それぞれの 報 酬 の 限 度 額 を 決 定 しております( 取 締 役 は 月 額 100 百 万 円 以 内 監 査 役 は 月 額 13 百 万 円 以 内 ) 各 々の 報 酬 額 については 取 締 役 は 取 締 役 会 の 決 議 に 監 査 役 は 監 査 役 の 協 議 により 決 定 しております 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く)の 報 酬 体 系 は 固 定 報 酬 と 変 動 報 酬 で 構 成 されており 社 外 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 体 系 は 固 定 報 酬 のみで 構 成 され ております 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く)の 変 動 報 酬 の 額 は 当 該 事 業 年 度 の 連 結 当 期 純 利 益 に1%を 乗 じた 額 ( 上 限 400 百 万 円 )に 役 職 別 係 数 を 乗 じて 得 た 額 とし これを 当 該 事 業 年 度 終 了 後 の7 月 から 支 給 いたしますが 経 営 状 況 等 により この 額 を 減 額 することができることとし また 当 該 事 業 年 度 の 年 間 配 当 金 が1 株 につき3 円 に 満 たない 場 合 は 原 則 として 変 動 報 酬 を 支 給 いたしません 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 社 外 取 締 役 に 対 しては 経 営 企 画 部 が 取 締 役 会 の 議 案 の 事 前 説 明 の 他 定 期 的 ( 原 則 週 1 回 )に 業 務 報 告 を 行 うなど 職 務 執 行 に 関 する 補 佐 を 行 っております 社 外 監 査 役 に 対 しては 定 期 的 ( 原 則 週 1 回 )に 連 絡 会 を 開 催 し 常 勤 監 査 役 が 経 営 会 議 等 の 社 内 の 重 要 な 会 議 の 内 容 等 を 報 告 するなど 情 報 の 共 有 化 を 行 っております また 監 査 役 を 補 佐 する 部 署 として 監 査 役 室 を 設 け 担 当 者 を3 名 選 任 しております 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) (1) 会 社 法 に 基 づく 経 営 の 意 思 決 定 事 項 は 取 締 役 会 その 他 の 重 要 事 項 は 経 営 会 議 において 決 定 を 行 っております (2) 執 行 役 員 制 度 を 導 入 し 各 事 業 部 門 を 所 管 する 執 行 役 員 に 業 務 執 行 権 限 の 一 部 を 委 譲 しております (3)CSR 経 営 委 員 会 を 設 置 し 事 業 活 動 のあり 方 をCSR( 企 業 の 社 会 的 責 任 )の 観 点 から 見 直 し コーポレートガバナンスの 強 化 を 推 進 しており ます 内 部 監 査 の 状 況 内 部 監 査 につきましては その 専 任 部 署 として9 名 からなる 監 査 部 を 設 置 しております 監 査 部 は 内 部 監 査 を 実 施 し 改 善 すべき 事 項 を 明 ら かにしたうえで 社 長 宛 に 監 査 結 果 の 報 告 を 行 い 内 部 監 査 の 実 効 性 をより 高 めております 監 査 役 監 査 の 状 況 当 社 の 監 査 役 会 は 社 内 監 査 役 2 名 社 外 監 査 役 2 名 で 構 成 されており 取 締 役 会 等 の 重 要 会 議 への 出 席 並 びに 取 締 役 等 からの 職 務 の 執 行 状 況 の 聴 取 及 び 重 要 な 決 裁 書 類 の 閲 覧 等 により 経 営 に 対 する 監 視 監 査 機 能 を 果 たしております さらに 監 査 の 充 実 を 図 るため 支 店 工 場 及 び 子 会 社 等 に 赴 き 当 社 及 び 当 社 グループの 業 務 執 行 状 況 について 調 査 しております また 定 期 的 に 監 査 役 連 絡 会 を 開 催 して 各 監 査 役 間 に て 意 見 交 換 を 行 い 公 正 且 つ 適 正 な 監 査 が 実 施 できる 体 制 を 構 築 すべく 情 報 の 共 有 化 を 図 っております 会 計 監 査 の 状 況 会 計 監 査 につきましては 当 社 は 会 社 法 に 基 づく 会 計 監 査 人 及 び 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 会 計 監 査 人 に 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 を 選 任 して おります 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 の 氏 名 会 計 監 査 業 務 に 関 わる 補 助 者 の 構 成 は 以 下 のとおりです なお 監 査 法 人 及 び 当 社 監 査 に 従 事 する 監 査 法 人 の 業 務 執 行 社 員 と 当 社 の 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 の 氏 名 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 徳 田 省 三 武 久 善 栄 関 根 義 明 会 計 監 査 に 関 わる 補 助 者 の 構 成 公 認 会 計 士 14 名 その 他 21 名 ( 注 )その 他 は 公 認 会 計 士 試 験 合 格 者 システム 監 査 担 当 者 等 であります 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 次 に 掲 げるとおり 社 外 からのチェックとして 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 を 選 任 するとともに 現 状 の 体 制 で 経 営 監 視 機 能 の 中 立 性 客 観 性 を 確 保 する 体 制 は 十 分 に 整 っていると 考 えております (1) 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 2 名 の 社 外 取 締 役 及 び2 名 の 社 外 監 査 役 を 選 任 し 社 外 取 締 役 は 経 営 全 般 に 対 する 監 視 監 督 を 行 い 社 外 監 査 役 は 取 締 役 の 職 務 執 行 の 監 査 を 行 っております なお 社 外 取 締 役 2 名 及 び 社 外 監 査 役 2 名 とも 当 社 に 対 する 人 的 資 本 的 または 取 引 関 係 等 の 特 別 の 利 害 関 係 はありませ ん

8 (2) 経 営 の 監 視 機 能 各 監 査 役 は 取 締 役 会 等 の 重 要 な 会 議 への 出 席 や 決 裁 書 類 の 閲 覧 各 部 門 への 監 査 などにより 取 締 役 の 職 務 執 行 を 監 視 しております 更 に 執 行 役 員 制 度 の 導 入 により 経 営 の 意 思 決 定 監 督 機 能 と 業 務 執 行 の 分 離 区 分 に 努 めており 引 き 続 き 現 状 の 体 制 により ガバナンス 体 制 の 充 実 を 図 ってまいります

9 Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 株 主 総 会 開 催 日 の 約 3 週 間 前 に 発 送 しております 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 2007 年 よりインターネットによる 議 決 権 行 使 を 採 用 しております 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームへの 参 加 その 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 けた 取 組 み 2007 年 より 株 式 会 社 ICJが 運 営 する 機 関 投 資 家 向 け 議 決 権 電 子 行 使 プラットフ ォームに 参 加 しております 招 集 通 知 ( 要 約 )の 英 文 での 提 供 当 社 ウェブサイトに 掲 載 しております その 他 招 集 通 知 の 発 送 に 先 立 ち 当 社 ウェブサイトに 招 集 通 知 の 内 容 を 掲 載 しております また 決 議 通 知 についても 株 主 総 会 終 了 後 当 社 ウェブサイトに 掲 載 しております 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 ディスクロージャーポリシーの 作 成 公 表 2007 年 5 月 1 日 情 報 開 示 方 針 を 制 定 しました 当 社 は 太 平 洋 セメントグループ 経 営 理 念 を 具 現 化 するにあたり 情 報 開 示 を 通 じてステークホルダーの 皆 様 のご 理 解 と 信 頼 を 得 ることが 必 要 不 可 欠 と 考 えています また 積 極 的 に 情 報 を 開 示 することは 企 業 の 社 会 的 責 任 のひとつと 認 識 しています 情 報 開 示 方 針 は 当 社 ウェブサイトに 掲 載 している CSRの 取 り 組 み ( URL )にて 閲 覧 できます アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 当 社 は5 月 及 び11 月 に 証 券 アナリスト 機 関 投 資 家 等 を 対 象 に 決 算 説 明 会 を 実 施 しております 直 近 では2016 年 5 月 13 日 に 2015 年 度 決 算 説 明 会 を 実 施 し 代 表 取 締 役 社 長 福 田 修 二 代 表 取 締 役 専 務 執 行 役 員 北 林 勇 一 及 び 常 務 執 行 役 員 舟 久 保 陽 一 が 説 明 を 行 いました 本 説 明 会 には 79 名 が 参 加 しまし た あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 当 社 ウェブサイト 内 の IR 決 算 情 報 (URL 決 算 短 信 決 算 説 明 資 料 アニュアルレポート CSRレポート 有 価 証 券 報 告 書 (EDIN ETへリンク)などを 掲 載 しています また 当 社 ウェブサイト 内 の ニュースリリース (URL 適 時 開 示 資 料 を 掲 載 しています IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 IR 担 当 部 署 : 総 務 部 IR 担 当 役 員 : 取 締 役 常 務 執 行 役 員 松 島 茂 IR 事 務 連 絡 責 任 者 : 総 務 部 長 井 町 孝 彦 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 当 社 は 行 動 指 針 に 広 く 社 会 とのコミュニケーションを 行 います と 定 めています 行 動 指 針 の 実 践 に 関 する 基 本 事 項 を 定 めた CSR 要 綱 において CSR 経 営 推 進 の 状 況 を 踏 まえ ス テークホルダーに 対 して 適 切 な 情 報 開 示 コミュニケーションを 実 践 し 信 頼 関 係 を 構 築 する をCSR 経 営 推 進 における 基 本 方 針 の 一 つとしています さらに ステークホルダー コミュニ ケーション 基 本 方 針 ならびに 規 程 を 定 め ステークホルダーとのエンゲージメントに 努 めていま す 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 廃 棄 物 副 産 物 をセメント 原 燃 料 として 資 源 化 することにより 天 然 資 源 節 約 地 球 温 暖 化 防 止 最 終 処 分 場 延 命 という 社 会 的 な 環 境 負 荷 の 低 減 効 果 を 生 み 出 しております さらなる 廃 棄

10 物 利 用 量 の 拡 大 に 向 けて 鋭 意 技 術 開 発 に 取 り 組 んでおります また コンプライアンスの 徹 底 や 地 域 社 会 とのコミュニケーション 強 化 を 図 るなど 多 面 的 なCSR 活 動 を 実 施 しております ( 詳 細 は 当 社 ウェブサイトに 掲 載 している CSRレポート2015 を 参 照 下 さい URL ) ステークホルダーに 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定 2007 年 5 月 1 日 情 報 開 示 方 針 を 制 定 しました 当 社 は 太 平 洋 セメントグループ 経 営 理 念 を 具 現 化 するにあたり 情 報 開 示 を 通 じてステー クホルダーの 皆 様 のご 理 解 と 信 頼 を 得 ることが 必 要 不 可 欠 と 考 えています また 積 極 的 に 情 報 を 開 示 することは 企 業 の 社 会 的 責 任 のひとつと 認 識 しています 情 報 開 示 方 針 は 当 社 ウェブサイトに 掲 載 している CSRの 取 り 組 み (URL )にて 閲 覧 できます < 外 部 団 体 との 協 働 について> WBCSD(World Business Council for Sustainable Development 持 続 可 能 な 発 展 のための 世 界 経 済 人 会 議 )のセメント 産 業 部 会 など 国 際 的 な 活 動 への 参 画 を 通 じて 地 球 環 境 問 題 や 労 働 安 全 性 向 上 などの 諸 課 題 解 決 に 取 り 組 んでおります ( 詳 細 は 当 社 ウェブサイトに 掲 載 している CSRレポート2015 を 参 照 下 さい URL ) その 他 < 女 性 の 活 躍 推 進 の 基 本 方 針 取 り 組 みについて> 当 社 は 女 性 の 積 極 採 用 と 定 着 を 促 進 し 仕 事 と 生 活 の 両 面 を 自 律 的 にマネジメントできる 人 材 づくりと それを 後 押 しする 社 内 制 度 を 充 実 させてまいります このようなワーク ライフ マネジメ ントの 推 進 により 多 様 な 人 材 の 能 力 を 最 大 限 発 揮 できる 組 織 を 目 指 します 2013 年 12 月 には 下 記 の 目 標 および 基 本 方 針 を 社 内 外 に 公 表 し 全 社 で 取 り 組 んでおり 更 に CSR 目 標 2025に おいて 女 性 活 躍 に 関 する 定 量 目 標 を 定 めるとともに 2015 年 7 月 に 人 事 部 内 にダイバーシテ ィ 推 進 室 を 設 置 して 女 性 の 活 躍 推 進 を 含 む 社 内 の 多 様 性 確 保 に 対 して 積 極 的 に 取 り 組 んでい ます また 2016 年 3 月 に 女 性 の 職 業 生 活 における 活 躍 の 推 進 に 関 する 法 律 に 基 づく 一 般 事 業 主 行 動 計 画 を 策 定 し 女 性 活 躍 推 進 に 関 する 数 値 とともに 厚 生 労 働 省 女 性 の 活 躍 推 進 企 業 データ ベースに 公 表 しております ( 詳 細 は 当 社 ウェブサイトに 掲 載 している 太 平 洋 セメント 株 式 会 社 行 動 計 画 を 参 照 下 さい URL 年 3 月 末 現 在 で 当 社 の 女 性 従 業 員 比 率 は 約 6.4%ですが 2020 年 までに 女 性 従 業 員 比 率 を 10% 以 上 とすることを 目 指 して 女 性 を 積 極 的 に 採 用 しています より 広 く 当 社 の 事 業 を 知 ってもらうために 女 子 学 生 のための 仕 事 説 明 会 を 実 施 しており 勤 務 範 囲 を 限 定 しないGコース 従 業 員 における 女 性 採 用 比 率 は 2016 年 4 月 入 社 においては 約 3 3%となっています 今 後 も 目 標 および 基 本 方 針 に 則 り 女 性 の 積 極 採 用 (アトラクション)と 定 着 (リテンション)の 促 進 女 性 従 業 員 の 職 域 拡 大 やキャリア 開 発 ワーク ライフ マネジメントの 推 進 に 取 り 組 んでまいります 目 標 および 基 本 方 針 1. 目 標 (1) 女 性 採 用 比 率 の 向 上 2014 年 度 以 降 Gコース 採 用 における 女 性 採 用 比 率 を30% 以 上 とする (2) 適 正 な 人 材 ポートフォリオの 構 築 2020 年 までに 女 性 従 業 員 比 率 を10% 以 上 とする (3) 女 性 管 理 職 登 用 の 推 進 2020 年 までに 新 任 管 理 職 登 用 に 占 める 女 性 割 合 10%を 目 指 す 2. 基 本 方 針 多 様 な 人 材 の 発 想 価 値 観 によるイノベーションを 促 進 し 更 なる 企 業 価 値 の 向 上 を 目 指 し て 適 正 な 人 材 ポートフォリオの 構 築 にむけて 女 性 の 積 極 採 用 (アトラクション)と 定 着 (リテンシ ョン)を 促 進 する 生 産 性 の 向 上 と 多 様 な 人 材 の 能 力 を 最 大 限 発 揮 できる 組 織 を 構 築 するためにワーク ライ フ マネジメントを 推 進 する 上 記 目 標 および 基 本 方 針 は 当 社 ウェブサイトおよび 厚 生 労 働 省 ポジティブ アクション 情 報 ポータルサイト などに 掲 載 しています

11 Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 会 社 法 および 会 社 法 施 行 規 則 に 則 り 当 社 および 当 社 グル-プ 各 社 が 業 務 を 適 正 にかつ 効 率 的 に 運 営 していくことを 確 保 する 体 制 に ついて 現 在 までに 運 用 している 様 々な 制 度 等 を 一 層 充 実 強 化 していくとともに 必 要 な 事 項 については 見 直 し 再 検 討 を 行 っていくことを 基 本 として 次 のとおり 基 本 方 針 を 定 める 1. 取 締 役 執 行 役 員 および 従 業 員 の 職 務 の 執 行 が 法 令 および 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 は 太 平 洋 セメントグル-プ 経 営 理 念 行 動 指 針 コンプライアンス 基 本 方 針 および コンプライアンス 規 程 に 基 づき 取 締 役 執 行 役 員 および 従 業 員 が 法 令 定 款 その 他 社 内 規 則 および 社 会 通 念 を 遵 守 した 行 動 をとるための 体 制 を 強 化 する (2) CSR 要 綱 に 基 づき 取 締 役 会 直 属 で 部 門 横 断 的 に 構 成 されるCSR 経 営 委 員 会 が 取 締 役 執 行 役 員 および 従 業 員 のコンプライアンス 意 識 の 涵 養 などの 施 策 を 推 進 する (3) 内 部 監 査 部 門 である 監 査 部 は 執 行 役 員 および 従 業 員 の 職 務 の 執 行 が 法 令 定 款 等 に 適 合 しているかにつき 社 内 各 事 業 所 の 事 業 活 動 の 監 査 を 行 い 改 善 すべき 事 項 を 明 らかにした 上 で 助 言 や 勧 告 を 行 う 監 査 結 果 については 社 長 に 報 告 の 上 取 締 役 および 監 査 役 に 周 知 する (4) 社 内 および 社 外 ( 法 律 事 務 所 )を 窓 口 とする コンプライアンス ホットライン を 利 用 した 内 部 通 報 制 度 により 通 報 者 の 保 護 を 図 るとともに 透 明 性 を 確 保 した 的 確 な 対 処 体 制 をとる 2. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 および 管 理 に 関 する 体 制 当 社 は 取 締 役 会 規 程 決 裁 規 程 および 文 書 管 理 規 程 に 従 い 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 を 文 書 に 記 録 して 保 存 および 管 理 す る 取 締 役 および 監 査 役 は 常 時 これらの 文 書 を 閲 覧 することができる 3. 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 (1) 当 社 は 当 社 グル-プの 事 業 に 重 大 な 影 響 が 懸 念 されるリスクの 未 然 防 止 やその 他 の 影 響 の 極 小 化 に 向 けた 基 本 的 事 項 および 具 体 的 対 応 を リスク 管 理 基 本 方 針 および リスク 管 理 規 程 に 取 り 纏 める その 具 現 策 の 推 進 に 当 たっては CSR 経 営 委 員 会 が 所 管 することとし 同 委 員 会 は 活 動 の 状 況 を 適 切 に 取 締 役 会 に 報 告 する (2) 緊 急 性 を 要 する 事 項 については 同 規 程 の 定 めに 従 い 社 長 を 本 部 長 とする 緊 急 対 策 本 部 を 設 置 し 情 報 を 一 元 化 してトップダウンで 緊 急 事 態 に 当 たる 4. 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 は 決 裁 規 程 等 に 定 められた 一 定 の 業 務 権 限 を 執 行 役 員 に 委 譲 する 執 行 役 員 は 方 針 展 開 システムにより 統 括 する 各 担 当 組 織 の 目 標 を 明 確 にして 効 率 的 に 業 務 を 執 行 する (2) 取 締 役 会 は 中 期 経 営 計 画 および 年 度 経 営 方 針 ( 社 長 方 針 )に 沿 って 全 社 最 適 の 観 点 から 効 率 的 な 経 営 資 源 の 配 分 を 行 い 都 度 報 告 され る 執 行 役 員 の 目 標 施 策 の 進 捗 状 況 をレビュ-する 5. 当 社 および 子 会 社 からなる 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 当 社 は 関 係 会 社 管 理 規 程 に 基 づき 子 会 社 の 経 営 機 構 ( 株 主 総 会 取 締 役 会 監 査 役 および 監 査 役 会 )が 十 分 機 能 し 自 己 責 任 による 自 立 的 経 営 が 確 立 できるようにすることを 基 本 に 次 のとおり 子 会 社 に 対 して 適 切 に 管 理 し 支 援 する (1) 当 社 は 取 締 役 執 行 役 員 および 従 業 員 を 子 会 社 の 取 締 役 または 監 査 役 として 派 遣 することを 原 則 とする 当 該 監 査 役 は 内 部 統 制 体 制 に 関 する 監 査 を 実 施 する (2) 監 査 部 は 子 会 社 の 取 締 役 および 従 業 員 の 職 務 の 執 行 が 法 令 定 款 等 に 適 合 しているかにつき 子 会 社 の 規 模 と 業 態 等 に 応 じ 事 業 活 動 の 監 査 を 行 い 改 善 すべき 事 項 を 明 らかにした 上 で 助 言 や 勧 告 を 行 う 監 査 結 果 については 社 長 に 報 告 の 上 取 締 役 および 監 査 役 に 周 知 する (3) 当 社 は 実 績 報 告 等 を 通 じて 個 々の 子 会 社 の 経 営 状 況 を 把 握 するとともに 定 期 的 にグループ 経 営 会 議 を 開 催 し 当 社 と 子 会 社 取 締 役 ( 当 社 の 取 締 役 執 行 役 員 および 従 業 員 が 就 任 している 場 合 も 含 む) 間 の 意 見 交 換 等 を 通 じて 情 報 の 共 有 化 に 努 める (4) 当 社 は その 規 模 や 業 態 等 に 応 じて 子 会 社 にリスク 管 理 コンプライアンス 責 任 者 および 推 進 者 を 選 任 させ 各 社 と 連 携 して 当 社 グループに おけるリスクの 予 防 と 低 減 に 努 めるとともに 各 社 において 危 機 またはその 恐 れのある 事 象 が 発 生 した 場 合 に 当 社 の 取 締 役 および 監 査 役 に 報 告 する 体 制 をとる 6. 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するための 体 制 当 社 は 連 結 財 務 諸 表 等 の 財 務 報 告 を 適 正 に 行 うために 必 要 な 体 制 を 整 備 する 7. 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 従 業 員 および 当 該 従 業 員 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 当 社 は 監 査 役 の 職 務 遂 行 を 補 助 する 監 査 役 室 を 設 置 し 専 任 者 を 配 置 する 当 該 専 任 者 の 人 事 異 動 評 価 等 については 監 査 役 会 の 意 見 を 求 め 尊 重 するものとする 8. 取 締 役 執 行 役 員 および 従 業 員 ならびに 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 および 従 業 員 またはこれらの 者 から 報 告 を 受 けた 者 が 監 査 役 に 報 告 をす るための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 (1) 当 社 は 監 査 役 が 経 営 に 関 する 重 要 な 会 議 に 出 席 し 取 締 役 等 から 職 務 の 執 行 状 況 の 報 告 を 受 けることができる 体 制 をとる (2) 当 社 は 取 締 役 執 行 役 員 および 従 業 員 ならびに 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 および 従 業 員 またはこれらの 者 から 報 告 を 受 けた 者 が 会 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼす 恐 れのある 事 実 について 監 査 役 に 報 告 する 体 制 をとる (3) 当 社 は 前 号 の 報 告 を 行 った 者 に 対 し 不 利 益 な 扱 いを 行 うことを 禁 止 する 9.その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 は 監 査 役 に 対 し 重 要 な 決 裁 事 項 を 供 覧 し 監 査 役 がいつでも 経 営 情 報 をはじめとする 各 種 の 情 報 を 取 得 できる 体 制 をとる (2) 当 社 は 監 査 役 が 会 計 監 査 人 と 意 見 および 情 報 の 交 換 を 行 う 場 を 提 供 する

12 (3) 当 社 は 監 査 役 がその 職 務 を 執 行 する 上 で 必 要 な 費 用 の 前 払 いまたは 請 求 をしたときは 速 やかに 当 該 費 用 を 支 払 う 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 (1) 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は2005 年 3 月 に 制 定 した コンプライアンス 基 本 方 針 で 反 社 会 的 勢 力 団 体 とは 一 切 の 関 係 を 持 たず これら 勢 力 から 不 正 不 当 な 要 求 が あった 場 合 は 断 固 拒 否 することを 定 めております 不 正 不 当 な 要 求 に 対 しては 恐 れない 金 を 出 さない 利 用 しない 立 場 を 守 るとともに 2011 年 に 全 都 道 府 県 で 施 行 された 暴 力 団 排 除 条 例 を 受 けて 一 歩 進 んで 暴 力 団 等 と 交 際 しない こととし 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 遮 断 に 努 めており ます 上 記 方 針 や 姿 勢 については 当 社 全 役 員 及 び 全 従 業 員 に 周 知 徹 底 を 図 っております (2) 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 整 備 状 況 反 社 会 的 勢 力 からの 要 求 があった 場 合 の 対 応 統 括 部 署 を 総 務 部 とし 当 該 部 署 は 日 頃 から 外 部 関 連 機 関 等 と 連 携 し 情 報 収 集 に 努 め 速 やかに 対 処 する 体 制 を 構 築 しております

13 Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 模 式 図 参 考 資 料 模 式 図 : 巻 末 添 付 資 料 をご 覧 下 さい 適 時 開 示 体 制 の 概 要 (1) 適 時 開 示 体 制 に 係 る 当 社 の 基 本 姿 勢 当 社 は 経 営 理 念 の 具 現 化 及 び 行 動 指 針 の 実 践 に 関 する 基 本 事 項 を 定 めた CSR 要 綱 に ステークホルダーに 対 して 適 切 な 情 報 開 示 コミュ ニケーションを 実 践 し 信 頼 関 係 を 構 築 する ことを 掲 げています また コンプライアンス 基 本 方 針 の 中 で 必 要 な 企 業 情 報 を 適 時 適 切 かつ 公 正 公 平 に 開 示 し 当 社 を 取 り 巻 くステークホルダーとのコミュニケーションの 促 進 に 努 める ことを 掲 げています (2) 適 時 開 示 体 制 の 概 要 当 社 は 情 報 開 示 業 務 の 適 法 性 適 正 性 を 確 保 する 目 的 で 情 報 開 示 体 制 や 役 割 など 当 社 の 情 報 開 示 に 関 する 基 本 事 項 について 定 めた 情 報 開 示 規 程 を 定 めており その 中 で 有 価 証 券 上 場 規 程 において 開 示 が 求 められる 会 社 情 報 を 重 要 情 報 として 定 義 しています 重 要 情 報 の 適 時 開 示 に 係 る 体 制 の 概 要 につきましては 次 のとおりです i) 適 時 開 示 体 制 及 び 役 割 ア. 事 業 所 長 は 所 管 する 事 業 所 に 係 る 重 要 情 報 に 該 当 する 可 能 性 がある 情 報 に 接 した 場 合 は 情 報 開 示 申 請 書 を 作 成 し 総 務 部 長 の 確 認 を 得 たうえで 直 ちに 担 当 役 員 に 提 出 します イ. 情 報 開 示 申 請 書 の 提 出 を 受 けた 担 当 役 員 は 金 融 商 品 取 引 法 及 び 有 価 証 券 上 場 規 程 に 従 い 当 該 情 報 が 重 要 情 報 に 該 当 するかどうか 判 断 します その 結 果 重 要 情 報 に 該 当 するものについては 次 項 ウ.の 開 示 内 容 の 審 議 決 定 のための 手 続 をとります ウ. 決 裁 申 請 報 告 基 準 に 定 める 当 該 情 報 に 係 る 付 議 事 項 の 意 思 決 定 機 関 の 区 分 に 応 じ 経 営 会 議 または 取 締 役 会 または 総 務 部 担 当 役 員 のいずれかが 適 法 性 正 確 性 妥 当 性 の 観 点 から 開 示 内 容 について 審 議 決 定 します ただし 緊 急 を 要 する 場 合 は 社 長 または 総 務 部 担 当 役 員 が これを 決 定 することができます この 場 合 総 務 部 長 は 速 やかに 経 営 会 議 メンバーにその 内 容 を 通 知 します エ. 総 務 部 が 情 報 開 示 を 行 います 総 務 部 は 前 項 ウ.にもとづき 重 要 情 報 の 開 示 内 容 の 決 定 がなされた 後 東 京 証 券 取 引 所 及 び 福 岡 証 券 取 引 所 に 遅 滞 なく 開 示 するとともに 開 示 内 容 を 考 慮 したうえで 適 切 なマスメディアに 遅 滞 なく 開 示 します また 当 該 情 報 を 当 社 ホームページに 掲 載 し 必 要 に 応 じて 記 者 会 見 を 行 います ii)インサイダー 取 引 防 止 当 社 役 員 及 び 従 業 員 等 のインサイダー 取 引 を 未 然 に 防 止 する ならびに 重 要 情 報 を 適 正 に 管 理 することで 証 券 市 場 における 当 社 の 信 用 を 維 持 する 目 的 で 内 部 者 取 引 防 止 規 程 を 定 めています 参 考 資 料 適 時 開 示 体 制 概 要 図 : 巻 末 添 付 資 料 をご 覧 下 さい

14 参 考 資 料 : 模 式 図 当 社 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 念 図 株 主 総 会 選 任 解 任 選 任 解 任 選 任 解 任 監 査 監 査 役 会 連 携 会 計 監 査 人 取 締 役 会 ( 経 営 の 意 思 決 定 監 督 ) 補 助 監 査 役 室 選 定 解 職 監 督 報 告 監 査 選 任 解 任 経 営 会 議 ( 重 要 案 件 の 審 議 ) 決 裁 指 示 監 督 代 表 取 締 役 役 付 執 行 役 員 CSR 経 営 委 員 会 執 行 役 員 本 社 支 店 工 場 研 究 所 ( 業 務 執 行 ) 報 告 監 査 監 査 部

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