Transcription

1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりで WOWOW INC. 最 終 更 新 日 :2015 年 6 月 29 日 株 式 会 社 WOWOW 代 表 取 締 役 社 長 田 中 晃 問 合 せ 先 :IR 経 理 局 尾 上 純 一 TEL: 証 券 コード: Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 放 送 事 業 者 としての 公 共 的 使 命 を 尊 重 する 観 点 から 企 業 理 念 及 び 行 動 指 針 に 示 すように 人 々の 幸 福 と 豊 かな 文 化 の 創 造 に 貢 献 することを 通 じて 社 会 的 責 任 を 自 覚 し 公 正 かつ 適 切 な 経 営 を 実 現 し 社 会 から 信 用 を 得 て 尊 敬 される 会 社 として 発 展 していくことを 目 指 す ことを 経 営 の 基 本 姿 勢 として 事 業 の 拡 大 企 業 価 値 の 向 上 に 取 り 組 んでおりまそして コーポレート ガバナンスを 充 実 させることは 公 正 か つ 適 切 な 経 営 を 実 現 することに 資 するものであり また 当 社 と 株 主 の 皆 さま 視 聴 者 の 皆 さま 従 業 員 取 引 先 等 当 社 を 支 えるステークホルダ ーとの 間 の 信 頼 関 係 を 構 築 し 社 会 から 信 用 を 得 て 尊 敬 される 会 社 となるために 不 可 欠 のものでありま 当 社 は コーポレート ガバナンスの 充 実 を 重 要 な 経 営 課 題 の 一 つと 位 置 付 けており 取 締 役 会 監 査 役 会 をはじめとする 各 機 関 の 適 切 な 機 能 を 確 保 し 経 営 監 視 体 制 を 一 層 強 化 することによってコーポレート ガバナンスの 充 実 を 図 ることが 当 社 の 企 業 価 値 ひいては 株 主 の 皆 さまの 共 同 の 利 益 の 確 保 向 上 に 資 するものと 考 えておりま 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 10% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 株 式 会 社 フジ メディア ホールディングス 2,315, 株 式 会 社 東 京 放 送 ホールディングス 2,097, 日 本 テレビ 放 送 網 株 式 会 社 1,308, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 退 職 給 付 信 託 口 株 式 会 社 電 通 口 ) 700, 新 井 隆 二 647, STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ( 常 任 代 理 人 株 式 会 社 みずほ 銀 行 決 済 営 業 部 ) 300, エヌ ティ ティ コミュニケーションズ 株 式 会 社 290, 株 式 会 社 朝 日 新 聞 社 277, CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY( 常 任 代 理 人 シティバンク 銀 行 株 式 会 社 ) 179, 株 式 会 社 テレビ 朝 日 ホールディングス 173, 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 当 社 第 10 位 の 大 株 主 は 株 式 会 社 テレビ 朝 日 ホールディングス 株 式 会 社 テレビ 東 京 株 式 会 社 日 本 経 済 新 聞 社 株 式 会 社 毎 日 新 聞 社 及 び 株 式 会 社 読 売 新 聞 東 京 本 社 の5 社 となりま5 社 すべて173,000 株 を 所 有 しており その 割 合 は1.19%となりま 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 一 部 決 算 期 3 月 業 種 情 報 通 信 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 100 人 以 上 500 人 未 満 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 100 億 円 以 上 1000 億 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情

2 Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 20 名 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 会 長 ( 社 長 を 兼 任 している 場 合 を 除 く) 取 締 役 の 人 数 13 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 5 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 飯 島 一 暢 他 の 会 社 の 出 身 者 丸 山 公 夫 他 の 会 社 の 出 身 者 山 本 敏 博 他 の 会 社 の 出 身 者 藤 田 徹 也 他 の 会 社 の 出 身 者 菅 野 寛 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 飯 島 一 暢 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 1. 飯 島 一 暢 氏 は ( 株 )サンケイビル 代 表 取 締 役 社 長 社 長 執 行 役 員 および( 株 )スカ パーJSATホールディングス 取 締 役 を 兼 務 しておりま 2. 同 氏 は 過 去 に 当 社 の その 他 の 関 係 会 社 ( 財 務 諸 表 等 規 則 第 8 条 第 17 項 第 4 号 以 下 同 じ)および 主 要 株 主 である ( 株 )フジ メディア ホールディングスの 業 務 執 行 者 であり 平 成 26 年 度 および 平 成 27 年 度 において 当 社 は ( 株 )フジ メデ ィア ホールディングスの 子 会 社 であり 放 送 事 業 を 営 む( 株 )フジテレビジョンおよ び( 株 )ビーエスフジとの 間 に 映 像 素 材 販 売 等 の 取 引 関 係 および 放 送 権 購 入 等 の 取 引 関 係 がありまこれらの 取 引 にお ける 当 社 の 平 成 26 年 度 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 の 同 年 度 の 売 上 高 は2% 未 満 であり また ( 株 )フジ メディア ホー ルディングスの 平 成 26 年 度 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 の 同 年 度 の 仕 入 高 は2% 未 満 で 3.また 同 氏 は ( 株 )スカパーJSATホー ルディングスの 取 締 役 であり 平 成 26 年 度 および 平 成 27 年 度 において 当 社 は ( 株 )スカパーJSATホールディングスの 子 会 社 であり 放 送 事 業 を 営 むスカパーJS AT( 株 )との 間 に 映 像 素 材 販 売 等 の 取 引 関 係 および 衛 星 有 料 放 送 運 用 業 務 等 の 取 引 関 係 がありまこれらの 取 引 にお ける 当 社 の 平 成 26 年 度 の 連 結 売 上 高 に 選 任 の 理 由 1. 飯 島 一 暢 氏 は 放 送 会 社 の 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 専 門 知 識 を 活 かし 当 社 の 経 営 を 強 化 するため 社 外 取 締 役 に 適 任 と 判 断 して いま

3 丸 山 公 夫 山 本 敏 博 藤 田 徹 也 菅 野 寛 占 める 当 社 の 同 年 度 の 売 上 高 は2% 未 満 であり また ( 株 )スカパーJSATホー ルディングスの 平 成 26 年 度 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 の 同 年 度 の 仕 入 高 は2% 未 満 で 1. 丸 山 公 夫 氏 は 日 本 テレビホールディ ングス( 株 ) 専 務 取 締 役 日 本 テレビ 放 送 網 ( 株 ) 取 締 役 専 務 執 行 役 員 ( 株 )テレビ 金 沢 取 締 役 および( 株 ) 宮 城 テレビ 放 送 取 締 役 を 兼 務 しておりま 2. 同 氏 は 日 本 テレビホールディングス ( 株 )の 業 務 執 行 者 であり 平 成 26 年 度 お よび 平 成 27 年 度 において 当 社 は 日 本 テ レビホールディングス( 株 )の 子 会 社 であ り 放 送 事 業 を 営 む 日 本 テレビ 放 送 網 ( 株 ) ( 株 )BS 日 本 および( 株 )シーエス 日 本 との 間 に 映 像 素 材 販 売 等 の 取 引 関 係 および 放 送 権 購 入 等 の 取 引 関 係 がありま これらの 取 引 における 当 社 の 平 成 2 6 年 度 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 の 同 年 度 の 売 上 高 は2% 未 満 であり また 日 本 テレビホールディングス( 株 )の 平 成 26 年 度 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 の 同 年 度 の 仕 入 高 は2% 未 満 で 1. 山 本 敏 博 氏 は ( 株 ) 電 通 取 締 役 執 行 役 員 および( 株 )ビーエスフジ 取 締 役 を 兼 務 しておりま 2. 同 氏 は ( 株 ) 電 通 の 業 務 執 行 者 であ り 平 成 26 年 度 および 平 成 27 年 度 におい て 当 社 は 同 社 およびその 子 会 社 との 間 に 広 告 委 託 販 売 の 取 引 関 係 および 広 告 出 稿 の 取 引 関 係 がありまこれらの 取 引 における 当 社 の 平 成 26 年 度 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 の 同 年 度 の 売 上 高 は 2% 未 満 であり また ( 株 ) 電 通 の 平 成 26 年 度 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 の 同 年 度 の 仕 入 高 は2% 未 満 で 3.また 同 氏 は 放 送 事 業 を 営 む( 株 )ビ ーエスフジの 取 締 役 であり ( 株 )ビーエス フジは 当 社 の その 他 の 関 係 会 社 および 主 要 株 主 である( 株 )フジ メディア ホー ルディングスの 子 会 社 でありま 平 成 26 年 度 および 平 成 27 年 度 において 当 社 は ( 株 )フジ メディア ホールディングスの 子 会 社 であり 放 送 事 業 を 営 む( 株 )フジテ レビジョンおよび( 株 )ビーエスフジとの 間 に 映 像 素 材 販 売 等 の 取 引 関 係 および 放 送 権 購 入 等 の 取 引 関 係 がありまこれ らの 取 引 における 当 社 の 平 成 26 年 度 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 の 同 年 度 の 売 上 高 は2% 未 満 であり また ( 株 )フジ メ ディア ホールディングスの 平 成 26 年 度 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 の 同 年 度 の 仕 入 高 は2% 未 満 で 1. 藤 田 徹 也 氏 は 当 社 の その 他 の 関 係 会 社 および 主 要 株 主 である( 株 ) 東 京 放 送 ホールディングス 常 務 取 締 役 ( 株 )TB Sテレビ 常 務 取 締 役 ( 株 )TBSラジオ&コ ミュニケーションズ 取 締 役 会 長 ( 株 )BS- TBS 取 締 役 ( 株 )スカパーJSATホールデ ィングス 監 査 役 および( 株 ) 新 潟 放 送 取 締 役 を 兼 務 しておりま 2. 同 氏 は ( 株 ) 東 京 放 送 ホールディング スの 業 務 執 行 者 であり 平 成 26 年 度 およ び 平 成 27 年 度 において 当 社 は( 株 ) 東 京 放 送 ホールディングスの 子 会 社 であり 放 送 事 業 を 営 む( 株 )TBSテレビおよび( 株 ) BS-TBSとの 間 に 映 像 素 材 販 売 等 の 取 引 関 係 および 放 送 権 購 入 等 の 取 引 関 係 が ありまこれらの 取 引 における 当 社 の 平 成 26 年 度 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 の 同 年 度 の 売 上 高 は2% 未 満 であり ま た ( 株 ) 東 京 放 送 ホールディングスの 平 成 26 年 度 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 の 同 年 度 の 仕 入 高 は2% 未 満 で 1. 丸 山 公 夫 氏 は 放 送 会 社 の 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 専 門 知 識 を 活 かし 当 社 の 経 営 を 強 化 するため 社 外 取 締 役 に 適 任 と 判 断 して いま 1. 山 本 敏 博 氏 は 広 告 会 社 の 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 専 門 知 識 を 活 かし 当 社 の 経 営 を 強 化 するため 社 外 取 締 役 に 適 任 と 判 断 して いま 2. 同 氏 およびその 出 身 会 社 と 当 社 との 間 に 重 要 性 がある 取 引 等 はありません したがって 同 氏 は 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれ のない 独 立 役 員 に 適 任 と 判 断 していま 1. 藤 田 徹 也 氏 は 放 送 会 社 の 経 営 者 としての 豊 富 な 経 験 専 門 知 識 を 活 かし 当 社 の 経 営 を 強 化 するため 社 外 取 締 役 に 適 任 と 判 断 して いま 1. 菅 野 寛 氏 は 経 営 戦 略 等 に 関 する 研 究 活 動 によって 培 ってきた 豊 富 な 経 験 専 門 知 識 を 活 かし 当 社 の 経 営 を 強 化 するため 社 外 取 締 役 に 適 任 と 判 断 していま 2. 同 氏 およびその 出 身 会 社 と 当 社 との 間 に 重 要 性 がある 取 引 等 はありません したがって 同 氏 は 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれ のない 独 立 役 員 に 適 任 と 判 断 していま 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 なし 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している

4 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 5 名 監 査 役 の 人 数 4 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 当 社 の 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 は 定 期 的 及 び 随 時 に 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 リスク 管 理 及 びコンプライアンス 等 の 状 況 に 関 する 報 告 を 各 担 当 取 締 役 より 受 けておりま 社 外 監 査 役 は 監 査 部 より 内 部 監 査 に 係 わる 状 況 と 監 査 結 果 について 随 時 に 報 告 を 受 け 常 に 連 携 を 保 っ ておりままた 会 計 監 査 人 より 監 査 結 果 について 定 期 的 及 び 随 時 に 報 告 を 受 け 常 に 連 携 を 保 っておりま 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 3 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 3 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 草 間 高 志 他 の 会 社 の 出 身 者 池 内 文 雄 他 の 会 社 の 出 身 者 橘 高 明 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 草 間 高 志 池 内 文 雄 橘 高 明 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 1. 草 間 高 志 氏 は 過 去 (15 年 前 )に 当 社 の 主 要 な 取 引 先 であり ( 株 )みずほ 銀 行 の 前 身 の 一 つである( 株 ) 日 本 興 業 銀 行 の 業 務 執 行 者 でした 1. 池 内 文 雄 氏 は 過 去 に ( 株 ) 朝 日 新 聞 社 の 業 務 執 行 者 であり 平 成 26 年 度 およ び 平 成 27 年 度 において 当 社 は 同 社 およ びその 子 会 社 との 間 に 映 画 事 業 収 入 の 分 配 等 の 取 引 関 係 がありまこれらの 取 引 における ( 株 ) 朝 日 新 聞 社 の 平 成 26 年 度 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 の 同 年 度 の 仕 入 高 は2% 未 満 で 1. 橘 高 明 氏 は 過 去 に ( 株 ) 日 立 製 作 所 の 業 務 執 行 者 であり 平 成 26 年 度 およ び 平 成 27 年 度 において 当 社 は 同 社 の 子 会 社 との 間 にシステム 保 守 委 託 等 の 取 引 関 係 がありまこれらの 取 引 における ( 株 ) 日 立 製 作 所 の 平 成 26 年 度 の 連 結 売 上 高 に 占 める 当 社 の 同 年 度 の 仕 入 高 は 2% 未 満 で 選 任 の 理 由 1. 草 間 高 志 氏 は 経 営 者 としての 経 験 豊 富 な 専 門 知 識 を 当 社 の 監 査 機 能 の 充 実 に 活 か していただくため 社 外 監 査 役 に 適 任 と 判 断 し ていま 2. 同 氏 は 当 社 の 主 要 な 取 引 先 である( 株 ) みずほ 銀 行 の 前 身 の 一 つである( 株 ) 日 本 興 業 銀 行 において 平 成 12 年 まで 業 務 を 執 行 し ておりましたが 出 身 会 社 を 退 職 してから 相 当 な 期 間 が 経 過 し 出 身 会 社 の 意 向 に 影 響 され る 立 場 にないと 判 断 していましたがって 同 氏 は 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれ のない 独 立 役 員 に 適 任 と 判 断 していま 1. 池 内 文 雄 氏 は 経 営 者 としての 経 験 豊 富 な 専 門 知 識 を 当 社 の 監 査 機 能 の 充 実 に 活 か していただくため 社 外 監 査 役 に 適 任 と 判 断 し ていま 2. 同 氏 およびその 出 身 会 社 と 当 社 との 間 に 重 要 性 がある 取 引 等 はありません したがって 同 氏 は 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれ のない 独 立 役 員 に 適 任 と 判 断 していま 1. 橘 高 明 氏 は 経 営 者 としての 経 験 豊 富 な 専 門 知 識 を 当 社 の 監 査 機 能 の 充 実 に 活 かし ていただくため 社 外 監 査 役 に 適 任 と 判 断 して いま 2. 同 氏 およびその 出 身 会 社 と 当 社 との 間 に 重 要 性 がある 取 引 等 はありません したがって 同 氏 は 一 般 株 主 と 利 益 相 反 が 生 じるおそれ のない 独 立 役 員 に 適 任 と 判 断 していま 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 5 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項

5 インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 実 施 していない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 現 行 の 役 員 報 酬 は 職 務 執 行 の 対 価 としてその 報 酬 枠 の 上 限 について 株 主 総 会 の 承 認 を 得 ており 現 時 点 では この 枠 内 での 金 銭 報 酬 として いるもので ストックオプションの 付 与 対 象 者 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 取 締 役 の 報 酬 限 度 額 は 平 成 27 年 6 月 23 日 開 催 の 第 31 回 定 時 株 主 総 会 において 年 額 490 百 万 円 以 内 ( 但 し 使 用 人 分 給 与 は 含 まない)と 決 議 いただいておりま 監 査 役 の 報 酬 限 度 額 は 平 成 27 年 6 月 23 日 開 催 の 第 31 回 定 時 株 主 総 会 において 年 額 69 百 万 円 以 内 と 決 議 いただいておりま 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 取 締 役 及 び 監 査 役 それぞれの 報 酬 総 額 の 限 度 額 は 株 主 総 会 の 決 議 により 決 定 されま 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 の 額 は その 業 績 向 上 意 欲 を 保 持 し 社 内 外 から 優 秀 な 人 材 を 確 保 することが 可 能 であり 且 つ 同 業 他 社 の 水 準 当 社 の 経 営 内 容 及 び 当 社 の 従 業 員 給 与 とのバランスを 勘 案 した 水 準 としま 各 取 締 役 の 報 酬 額 は 各 取 締 役 の 役 位 職 責 会 社 の 業 績 当 該 業 績 への 貢 献 度 などを 総 合 的 に 勘 案 して 決 定 することとしており 代 表 取 締 役 が 取 締 役 会 から 委 任 を 受 けて 具 体 的 な 金 額 を 決 定 しまま た 各 監 査 役 の 報 酬 額 は 会 社 の 業 績 に 影 響 を 受 けない 定 額 報 酬 としており 監 査 役 の 協 議 により 決 定 しま 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 取 締 役 会 での 充 実 した 議 論 に 供 するため 社 外 取 締 役 と 非 常 勤 の 社 外 監 査 役 に 対 して 事 前 に 取 締 役 会 議 題 提 案 の 目 的 内 容 について 常 勤 取 締 役 及 び 常 勤 監 査 役 から 説 明 が 行 われておりま 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 当 社 は 監 査 役 会 設 置 会 社 であり 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 のそれぞれに 経 営 全 般 に 関 する 知 見 及 び 経 験 を 有 し かつ 当 社 グループの 業 務 に 精 通 する 社 外 役 員 を 招 聘 し その 経 営 全 般 に 関 する 知 見 及 び 経 験 に 基 づき 客 観 的 中 立 的 な 観 点 から 当 社 の 経 営 に 資 する 意 見 及 び 助 言 をいた だくことにより 取 締 役 の 職 務 執 行 の 妥 当 性 の 監 督 を 含 む 経 営 監 視 体 制 の 強 化 を 図 っておりま 当 社 の 取 締 役 会 は 任 期 を1 年 とする 取 締 役 13 名 (うち 社 外 取 締 役 5 名 )で 構 成 されておりま 取 締 役 会 は 原 則 として 毎 月 1 回 定 時 に 開 催 する ほか 必 要 に 応 じて 臨 時 に 開 催 し 会 社 経 営 の 基 本 方 針 及 び 業 務 執 行 に 関 する 重 要 事 項 を 決 定 するほか 取 締 役 の 職 務 執 行 を 監 督 しておりま また 当 社 は 迅 速 かつ 効 率 的 な 意 思 決 定 及 び 業 務 執 行 を 確 保 する 観 点 から 常 勤 の 取 締 役 8 名 で 構 成 する 常 勤 役 員 会 を 設 置 しておりま 常 勤 役 員 会 は 原 則 として 毎 月 3 回 開 催 し 会 社 経 営 の 具 体 的 な 方 針 を 策 定 し 経 営 の 具 体 的 な 課 題 及 び 取 締 役 会 に 付 議 される 重 要 事 項 等 について 検 討 協 議 するとともに グループ 会 社 等 を 含 めた 各 部 門 における 業 務 執 行 状 況 の 共 有 化 により 各 部 門 の 業 務 執 行 を 監 督 しておりま 当 社 の 監 査 役 会 は 監 査 役 4 名 (うち 常 勤 監 査 役 1 名 社 外 監 査 役 3 名 )で 構 成 されておりま 監 査 役 会 は 原 則 として 毎 月 1 回 定 時 に 開 催 する ほか 必 要 に 応 じて 臨 時 に 開 催 し 監 査 計 画 を 立 案 するほか 監 査 のために 必 要 な 事 項 について 報 告 及 び 討 議 をしておりま 各 監 査 役 は 監 査 役 会 が 立 案 した 監 査 計 画 に 従 い 取 締 役 の 職 務 執 行 の 監 査 をしておりま 当 社 は 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 を 会 計 監 査 人 に 選 任 し 会 計 監 査 を 受 けておりままた 社 長 直 轄 の 独 立 した 組 織 である 監 査 部 (3 名 )を 設 置 し 当 社 及 び 子 会 社 の 内 部 監 査 を 実 施 しておりま 監 査 役 会 計 監 査 人 及 び 監 査 部 は 常 に 連 携 を 保 ち 必 要 な 情 報 交 換 等 を 行 っておりま さらに 当 社 は 当 社 グループのリスク 管 理 体 制 及 びコンプライアンス 体 制 の 整 備 を 徹 底 するために 社 長 を 委 員 長 とし 常 勤 役 員 会 メンバー 及 びグループ 会 社 社 長 を 委 員 とするリスク 管 理 コンプライアンス 委 員 会 を 設 置 し 全 社 的 なリスク 管 理 及 びコンプライアンスに 関 する 方 針 方 向 性 実 施 計 画 是 正 措 置 等 の 検 討 協 議 及 び 承 認 を 行 っておりま 当 社 は 以 上 のような 企 業 統 治 の 体 制 の 下 全 ての 役 員 が 株 主 投 資 家 等 から 信 頼 を 得 られるよう 継 続 的 な 企 業 価 値 の 向 上 経 営 の 透 明 性 の 確 保 及 び 迅 速 な 情 報 開 示 に 努 めておりま 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 は 株 主 総 会 において 選 任 された 取 締 役 が 会 社 経 営 の 重 要 事 項 に 関 する 意 思 決 定 に 関 与 するとともに 自 ら 監 督 機 能 を 担 うことが 経 営 責 任 の 明 確 化 及 び 業 務 の 適 正 化 を 図 る 観 点 から 望 ましく また 経 営 に 関 与 しない 監 査 役 が 中 立 の 立 場 から 取 締 役 の 職 務 執 行 を 監 査 することが 経 営 の 健 全 性 を 確 保 する 観 点 から 望 ましいと 考 え 委 員 会 設 置 会 社 ではなく 監 査 役 会 設 置 会 社 を 採 用 しておりま その 上 で 当 社 は 迅 速 かつ 効 率 的 な 意 思 決 定 及 び 業 務 執 行 を 確 保 する 観 点 から 常 勤 役 員 会 を 設 置 する 一 方 取 締 役 の 職 務 執 行 の 妥 当 性 の 監 督 を 含 む 経 営 監 視 体 制 の 強 化 を 図 る 観 点 から 当 社 グループの 業 務 に 精 通 する 社 外 取 締 役 を 取 締 役 13 名 中 5 名 選 任 しておりままた 監 査 の 実 効 性 の 確 保 を 図 る 観 点 から 社 外 監 査 役 を3 名 選 任 するとともに 監 査 役 が 常 に 会 計 監 査 人 及 び 監 査 部 と 相 互 に 連 携 を 保 つようにして おりまさらに 当 社 グループのリスク 管 理 体 制 及 びコンプライアンス 体 制 の 整 備 を 徹 底 するという 観 点 から リスク 管 理 コンプライアンス 委 員 会 を 設 置 しておりま

6 Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 上 場 以 来 集 中 日 を 回 避 して 開 催 しておりま その 他 当 社 ウェブサイトに 招 集 通 知 を 掲 載 しておりままた 株 主 総 会 後 に 続 けて 株 主 との 懇 談 会 を 設 け 忌 憚 のないご 意 見 を 頂 いておりま 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 四 半 期 決 算 及 び 年 度 決 算 発 表 時 に 開 催 しておりま あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 決 算 説 明 会 資 料 株 主 投 資 家 向 け 決 算 報 告 等 各 種 資 料 を 掲 載 しておりま IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 IR 経 理 局 IR 経 理 部 に 兼 任 者 3 名 を 配 置 しておりま その 他 年 2 回 株 主 投 資 家 向 け 決 算 報 告 ( 小 冊 子 )を 作 成 し 一 部 の 証 券 会 社 での 店 頭 配 布 を 通 じて 事 業 説 明 を 行 うとともに 株 主 優 待 関 連 情 報 やWOWOW 用 語 解 説 等 の 当 社 ウェブサイトへの 掲 載 等 個 人 投 資 家 を 意 識 したIR 活 動 を 行 っておりま 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 当 社 は お 客 様 の 声 を 原 動 力 に エンターテインメントにできること を 常 に 追 求 実 践 し 人 々 に 見 るほどに 新 しい 出 会 い を 提 供 し 続 けていくことで 人 々の 幸 福 と 豊 かな 文 化 の 創 造 に 貢 献 しま 全 社 員 が 環 境 を 大 切 にする 意 識 を 持 ち 日 々の 業 務 を 通 じて 地 球 環 境 にやさしい 放 送 局 を 目 指 しておりま

7 Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 は 企 業 価 値 向 上 のためにコーポレート ガバナンスを 強 化 するべく 当 社 グループの 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 ( 以 下 内 部 統 制 シ ステム といいます)の 整 備 を 進 めてまいりま 当 社 の 内 部 統 制 システムは 以 下 の 第 1 項 から 第 12 項 のとおりですが 当 社 は 内 部 統 制 システ ムをより 確 かなものにするために 規 程 体 制 については 必 要 に 応 じ 随 時 制 定 改 訂 整 備 してまいりま 1. 当 社 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 作 成 すべき 文 書 及 び 電 磁 的 媒 体 (あわせて 以 下 文 書 等 といいます)の 保 存 ( 保 存 場 所 保 存 方 法 保 存 期 間 等 ) 管 理 ( 管 理 責 任 者 の 指 定 等 ) 及 び 廃 棄 ( 廃 棄 方 法 等 )については 法 令 等 に 従 い また 文 書 等 の 重 要 性 に 即 して 文 書 管 理 規 程 を 制 定 し 同 規 程 に 基 づき 当 社 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 文 書 等 を 適 切 に 保 存 及 び 管 理 しまその 保 存 及 び 管 理 に 当 たっては 当 社 の 取 締 役 又 は 監 査 役 から 文 書 等 の 閲 覧 の 請 求 があった 場 合 に 遅 滞 なく 閲 覧 できる 体 制 を 整 備 しままた 情 報 セキュリティ 基 本 方 針 を 制 定 し 経 営 情 報 などの 情 報 資 産 の 適 正 な 管 理 に 取 り 組 みま 2. 当 社 の 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 (1) リスク 管 理 コンプライアンス 規 程 を 制 定 し 同 規 程 に 基 づき 当 社 グループのリスク 管 理 に 関 する 方 針 方 向 性 実 施 計 画 是 正 措 置 等 を 検 討 協 議 及 び 承 認 する 組 織 として 当 社 の 社 長 を 委 員 長 とし 当 社 の 常 勤 役 員 会 メンバー 及 び 子 会 社 の 社 長 を 委 員 とするリスク 管 理 コンプラ イアンス 委 員 会 を 設 置 しままた 当 社 の 局 長 がリスク 管 理 推 進 責 任 者 として 各 部 署 のリスク 管 理 の 取 り 組 みを 行 う 体 制 を 整 備 しま (2) 大 災 害 対 策 マニュアル を 制 定 し 同 マニュアルに 基 づき 大 規 模 災 害 時 には 当 社 の 社 長 を 本 部 長 とする 総 合 対 策 本 部 を 設 置 し 放 送 機 能 等 を 維 持 できるよう 対 応 しままた 同 本 部 には 当 社 の 顧 客 管 理 及 び 窓 口 業 務 を 担 当 する 子 会 社 である 株 式 会 社 WOWOWコミュニケーション ズの 社 長 がメンバーに 含 まれま (3) 個 人 情 報 保 護 方 針 を 制 定 するとともに 個 人 情 報 の 保 護 に 関 する 諸 規 程 を 整 備 し これらの 諸 規 程 に 従 って 個 人 情 報 を 適 正 に 取 り 扱 いま 個 人 情 報 の 保 護 を 推 進 するために 当 社 及 び 株 式 会 社 WOWOWコミュニケーションズは プライバシーマークを 取 得 維 持 しま 3. 当 社 グループの 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 の 取 締 役 会 は 原 則 として 毎 月 1 回 定 時 に 開 催 するほか 必 要 に 応 じて 臨 時 に 開 催 し 当 社 グループの 経 営 の 基 本 方 針 及 び 業 務 執 行 に 関 する 重 要 事 項 を 決 定 し 当 社 の 取 締 役 の 職 務 執 行 を 監 督 するとともに 当 社 の 取 締 役 から 月 次 の 業 績 等 職 務 執 行 の 状 況 の 報 告 を 受 けるも のとしままた 当 社 の 常 勤 役 員 会 は 原 則 として 月 3 回 開 催 し 当 社 グループの 経 営 の 具 体 的 な 方 針 の 策 定 当 社 の 執 行 部 門 の 監 督 及 び 当 社 グループにおける 重 要 な 事 項 を 決 裁 しま (2) 当 社 の 取 締 役 会 は 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 が 共 有 する 当 社 グループ 全 体 の 目 標 として 中 期 経 営 計 画 を 策 定 するとともに 当 社 の 単 年 度 ごとの 事 業 計 画 を 定 めままた これらの 目 標 の 達 成 に 向 けて 当 社 グループの 各 部 門 が 効 率 的 に 業 務 を 遂 行 できる 体 制 を 整 備 しま (3) 当 社 グループは ITの 積 極 的 な 活 用 により 上 記 目 標 の 達 成 に 係 る 進 捗 状 況 を 適 時 に 把 握 し 当 社 の 取 締 役 会 が 定 期 的 にその 進 捗 状 況 を レビューすることで 当 該 目 標 の 達 成 の 確 度 を 高 め 当 社 グループ 全 体 の 業 務 の 効 率 化 を 図 りま 4. 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 グループは 企 業 理 念 経 営 基 本 方 針 行 動 指 針 からなる 経 営 理 念 及 び WOWOW 企 業 行 動 規 範 を 定 め これらを 企 業 活 動 の 前 提 とすることを 当 社 グループの 役 職 員 に 徹 底 しま (2)コンプライアンス( 法 令 及 び 定 款 の 遵 守 を 含 む)に 関 しては リスク 管 理 コンプライアンス 規 程 を 制 定 し 同 規 程 に 基 づき 当 社 グループの コンプライアンスに 関 する 方 針 方 向 性 実 施 計 画 是 正 措 置 等 を 検 討 協 議 及 び 承 認 する 組 織 として 当 社 の 社 長 を 委 員 長 とし 当 社 の 常 勤 役 員 会 メンバー 及 び 子 会 社 の 社 長 を 委 員 とするリスク 管 理 コンプライアンス 委 員 会 を 設 置 しままた 当 社 の 局 長 がコンプライアンス 推 進 責 任 者 として 当 社 の 各 部 署 のコンプライアンスの 取 り 組 みを 行 う 体 制 を 整 備 しまさらに 当 社 は コンプライアンスに 関 するマニュアル 等 を 整 備 し 当 社 グループの 役 職 員 に 周 知 するとともに コンプライアンスに 関 する 教 育 研 修 等 を 実 施 し コンプライアンスの 徹 底 を 図 りま (3) 当 社 グループの 役 職 員 の 法 令 違 反 不 正 行 為 等 を 未 然 に 防 止 し また 早 期 に 発 見 して 是 正 するために 内 部 通 報 規 程 を 制 定 しま 同 規 程 に 基 づき コンプライアンス 相 談 窓 口 を 設 置 し 当 社 グループ 全 体 を 対 象 とした 社 内 通 報 制 度 を 整 備 しま (4) 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するために 金 融 商 品 取 引 法 その 他 関 係 法 令 に 従 い 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 整 備 及 び 評 価 に 取 り 組 みま 当 社 及 び 評 価 の 対 象 となる 子 会 社 の 社 内 体 制 の 整 備 並 びに 業 務 の 文 書 化 評 価 改 善 に 当 たっては 関 係 各 部 門 が 効 率 的 且 つ 効 果 的 に 取 り 組 むものとしままた 取 り 組 みの 進 捗 状 況 は 当 社 の 常 勤 役 員 会 等 において 報 告 するとともに 重 要 事 項 は 当 社 の 取 締 役 会 の 決 議 事 項 又 は 報 告 事 項 とし 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 を 適 切 に 整 備 しま (5) 内 部 監 査 規 程 を 制 定 し 同 規 程 に 基 づき 当 社 の 社 長 直 轄 の 独 立 した 組 織 である 監 査 部 が 当 社 の 社 長 の 指 揮 命 令 により 当 社 及 び 子 会 社 の 内 部 監 査 を 実 施 しま 当 社 の 監 査 部 は 当 該 監 査 結 果 を 当 社 の 社 長 に 報 告 するとともに 改 善 が 必 要 と 認 めた 事 項 については 被 監 査 部 門 の 部 門 長 にその 対 策 を 立 てるように 勧 告 しま 被 監 査 部 門 の 部 門 長 は その 計 画 を 立 て 実 施 するとともに 当 社 の 社 長 及 び 当 社 の 監 査 部 に 報 告 しま (6) WOWOW 企 業 行 動 規 範 を 制 定 し 同 企 業 行 動 規 範 に 基 づき 反 社 会 的 勢 力 排 除 ポリシー を 制 定 し 社 内 外 に 当 社 グループの 反 社 会 的 勢 力 排 除 の 確 固 たる 姿 勢 を 明 確 にしままた 同 ポリシーに 基 づき 反 社 会 的 勢 力 対 応 規 程 及 び 反 社 会 的 勢 力 対 応 マニュアル を 制 定 し 当 社 グループの 役 職 員 は 違 法 行 為 又 は 反 社 会 的 行 為 に 関 わらないように 反 社 会 的 勢 力 に 対 して 外 部 の 専 門 家 及 び 専 門 機 関 と 緊 密 な 連 携 の 下 会 社 として 組 織 的 に 毅 然 として 対 応 し 一 切 関 係 を 持 たないようにしま 5. その 他 当 社 グループにおける 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 イ. 子 会 社 の 取 締 役 等 の 職 務 の 執 行 に 係 る 事 項 の 当 該 株 式 会 社 への 報 告 に 関 する 体 制 関 係 会 社 管 理 規 程 を 制 定 し 同 規 程 に 基 づき 当 社 の 各 子 会 社 を 主 管 する 担 当 部 署 の 統 括 の 下 に 子 会 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 を 整 備 しま 関 係 会 社 管 理 規 程 においては 当 社 及 び 子 会 社 間 の 経 営 理 念 経 営 方 針 の 共 有 子 会 社 の 自 主 性 の 尊 重 子 会 社 の 育 成 強 化 当 社 による 承 認 又 は 当 社 への 報 告 を 要 すべき 重 要 事 項 当 社 の 監 査 部 による 子 会 社 の 監 査 等 を 定 めままた 当 社 の 取 締 役 又 は 使 用 人 を 各 子 会 社 の 取 締 役 又 は 監 査 役 として 選 任 し 子 会 社 における 業 務 及 び 財 産 の 状 況 を 把 握 し 必 要 に 応 じて 改 善 等 を 指 導 しま ロ. 子 会 社 の 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 リスク 管 理 コンプライアンス 規 程 を 子 会 社 にも 適 用 し 子 会 社 のリスク 管 理 体 制 の 整 備 を 徹 底 しまリスク 管 理 コンプライアンス 委 員 会 には 子 会 社 の 社 長 がメンバーに 加 わり 子 会 社 のリスク 分 析 評 価 等 に 関 する 報 告 を 行 いままた 子 会 社 の 災 害 対 策 マニュアル 並 びに 子 会 社 の 個 人 情 報 保 護 方 針 を 必 要 に 応 じて 整 備 しま ハ. 子 会 社 の 取 締 役 等 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 当 社 の 社 長 を 含 む 関 係 する 当 社 の 取 締 役 及 び 担 当 部 署 は 子 会 社 の 経 営 責 任 者 との 間 で 定 期 的 に 事 業 計 画 の 進 捗 管 理 経 営 課 題 等 につい て 協 議 し 相 互 に 経 営 課 題 等 の 共 有 を 図 りま ニ. 子 会 社 の 取 締 役 等 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 コンプライアンス( 法 令 及 び 定 款 の 遵 守 を 含 む)に 関 しては リスク 管 理 コンプライアンス 規 程 を 子 会 社 にも 適 用 し 同 規 程 に 基 づき 各 子 会 社 の 社 長 がコンプライアンス 推 進 責 任 者 として それぞれの 子 会 社 の 各 部 署 のコンプライアンスの 取 り 組 みを 行 う 体 制 を 整 備 しまリスク 管 理 コ ンプライアンス 委 員 会 には 子 会 社 の 社 長 がメンバーに 加 わり 子 会 社 のコンプライアンスに 関 する 報 告 を 行 いま 当 社 は 当 社 グループの 役 職 員 が 当 社 又 は 外 部 の 弁 護 士 に 対 して 直 接 通 報 を 行 うことができるコンプライアンス 相 談 窓 口 を 整 備 し 周 知 徹 底 を 図 りま 6. 当 社 の 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 当 社 の 監 査 役 の 職 務 を 補 助 する 使 用 人 を 任 命 しま 7. 当 該 使 用 人 の 当 社 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 当 社 の 監 査 役 の 職 務 を 補 助 する 使 用 人 の 当 社 の 取 締 役 からの 独 立 性 を 確 保 するために その 使 用 人 の 人 事 異 動 人 事 評 価 については 事 前 に 当 社 の 監 査 役 と 協 議 し その 意 見 を 尊 重 するものとしま 8. 当 社 の 監 査 役 の 当 該 使 用 人 に 対 する 指 示 の 実 効 性 の 確 保 に 関 する 事 項 当 社 は 当 社 の 監 査 役 の 職 務 を 補 助 する 使 用 人 をして 当 社 の 監 査 役 の 指 揮 命 令 に 従 わせるものとし その 使 用 人 に 対 する 指 揮 命 令 権 は 当 社 の 監 査 役 に 帰 属 するものとしま 9. 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 が 当 社 の 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制

8 イ. 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 が 当 社 の 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 当 社 の 常 勤 監 査 役 は 常 勤 役 員 会 及 び 局 長 会 等 の 当 社 の 業 務 執 行 に 係 る 重 要 な 会 議 に 出 席 し 報 告 を 受 けるとともに 討 議 に 参 加 し 監 査 のた めに 必 要 な 情 報 を 取 得 しままた 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 は 決 算 に 係 わる 事 項 予 算 中 期 計 画 に 係 わる 事 項 内 部 統 制 システ ムに 係 わる 重 要 な 事 項 等 について 適 時 に 当 社 の 監 査 役 に 報 告 するものとしま ロ. 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 及 び 使 用 人 又 はこれらの 者 から 報 告 を 受 けた 者 が 当 社 の 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 当 社 の 子 会 社 の 役 職 員 は 当 社 の 監 査 役 から 業 務 執 行 に 関 する 事 項 について 報 告 を 求 められたときは 速 やかに 報 告 を 行 いままた 当 社 グループの 役 職 員 を 適 用 範 囲 とする 内 部 通 報 規 程 を 制 定 し 当 社 グループの 役 職 員 からの 相 談 通 報 を 受 ける 当 社 グループの 内 部 通 報 制 度 の 担 当 部 署 は 当 社 グループに 著 しい 損 害 を 与 える 情 報 を 確 認 した 際 には 当 社 の 監 査 役 に 当 該 状 況 を 報 告 をしまさらに 当 該 担 当 部 署 は 同 規 程 に 基 づき 当 社 グループの 内 部 通 報 の 状 況 について 定 期 的 に 当 社 監 査 役 に 対 して 報 告 をしま 10. 当 社 の 監 査 役 へ 報 告 をした 者 が 当 該 報 告 をしたことを 理 由 として 不 利 な 取 扱 いを 受 けないことを 確 保 するための 体 制 当 社 は 当 社 の 監 査 役 への 報 告 を 行 った 当 社 グループの 役 職 員 に 対 し 当 該 報 告 をしたことを 理 由 として 不 利 な 取 扱 いを 行 うことを 禁 止 し その 旨 を 当 社 グループの 役 職 員 に 周 知 徹 底 しままた 当 社 は コンプライアンス 相 談 窓 口 に 通 報 した 当 社 グループの 役 職 員 に 対 しても 当 該 報 告 をしたことを 理 由 として 不 利 な 取 扱 いを 行 うことを 禁 止 し その 旨 を 当 社 グループの 役 職 員 に 周 知 徹 底 しま 当 社 は 内 部 通 報 規 程 において これらの 旨 を 規 定 しま 11. 当 社 の 監 査 役 の 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 の 前 払 又 は 償 還 の 手 続 その 他 の 当 該 職 務 の 執 行 について 生 ずる 費 用 又 は 債 務 の 処 理 に 係 る 方 針 に 関 する 事 項 当 社 は 当 社 の 監 査 役 がその 職 務 の 執 行 について 当 社 に 対 し 会 社 法 第 388 条 に 基 づく 費 用 の 前 払 い 等 の 請 求 をしたときは 担 当 部 署 におい て 審 議 の 上 当 該 請 求 に 係 る 費 用 又 は 債 務 が 当 該 監 査 役 の 職 務 の 執 行 に 必 要 でないと 認 められた 場 合 を 除 き 速 やかに 当 該 費 用 又 は 債 務 を 処 理 しままた その 費 用 等 を 支 弁 するための 一 定 額 の 予 算 を 毎 年 設 けま 12. その 他 当 社 の 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 (1) 当 社 の 社 長 及 び 当 社 の 監 査 役 が 定 期 的 に 協 議 する 場 を 設 けま (2) 当 社 の 社 長 及 び 当 社 の 常 勤 監 査 役 は 相 互 の 意 思 疎 通 のために 前 号 の 協 議 とは 別 に 原 則 として 月 1 回 協 議 をし その 結 果 は 当 社 の 監 査 役 会 に 報 告 されままた 常 勤 監 査 役 は 監 査 法 人 と 定 期 的 かつ 随 時 に 協 議 を 行 うこととしま (3) 当 社 の 監 査 部 は 監 査 計 画 を 当 社 の 監 査 役 会 に 提 示 し 監 査 結 果 を 適 時 に 当 社 の 監 査 役 会 に 報 告 しま (4) 当 社 の 監 査 役 会 は 必 要 に 応 じて 外 部 の 専 門 家 から 監 査 に 関 して 助 言 を 受 けることができるものとしままた 当 社 は 当 社 グループの 監 査 役 が 監 査 役 として 期 待 される 役 割 責 務 を 適 切 に 果 たすべく 必 要 な 知 識 の 習 得 や 適 切 な 更 新 等 の 研 鑽 の 機 会 に 係 る 費 用 の 支 援 を 行 いま (5) 当 社 の 監 査 役 が 当 社 の 業 務 の 執 行 状 況 及 び 財 務 情 報 に 係 る 重 要 書 類 を 適 時 に 閲 覧 できるようにしま 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 < 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 > 当 社 は WOWOW 企 業 行 動 規 範 に 基 づき 反 社 会 的 勢 力 排 除 ポリシー を 制 定 し 次 の 方 針 により いかなる 場 合 も 反 社 会 的 勢 力 を 排 除 しま (1) 組 織 全 体 として 対 応 する (2) 外 部 の 専 門 家 機 関 と 緊 密 な 連 携 をする (3) 反 社 会 勢 力 から 役 職 員 関 係 者 の 安 全 を 確 保 する (4) 取 引 関 係 を 含 めた 一 切 の 関 係 を 拒 否 し 不 当 要 求 を 拒 絶 する (5) 民 事 刑 事 両 面 から 法 的 対 応 をする (6) 反 社 会 的 勢 力 事 案 を 隠 ぺいするための 裏 取 引 を 排 除 する (7) 反 社 会 的 勢 力 への 資 金 提 供 は 絶 対 に 行 わない (8) 反 社 会 的 勢 力 からの 要 求 の 受 け 入 れは 法 令 違 反 であることを 自 覚 する (9) 反 社 会 的 勢 力 を 利 用 しない (10) 反 社 会 的 勢 力 の 活 動 を 助 長 援 助 するような 行 為 は 行 わない < 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 整 備 状 況 > 当 社 は 反 社 会 的 勢 力 を 排 除 するため WOWOW 企 業 行 動 規 範 に 基 づき 反 社 会 的 勢 力 排 除 ポリシー 反 社 会 的 勢 力 対 応 規 程 及 び 反 社 会 的 勢 力 対 応 マニュアル を 制 定 していま 反 社 会 的 勢 力 への 対 応 は 総 務 部 が 対 応 窓 口 となり 対 応 責 任 者 は 総 務 部 長 としていま 役 職 員 は 反 社 会 的 勢 力 事 案 が 生 ずるおそれのあるとき 又 は 生 じたことを 認 めたときは 直 ちに 所 属 長 及 び 総 務 部 長 に 報 告 することとしていま 反 社 会 的 勢 力 事 案 への 対 応 は リスク 管 理 コンプライアンス 委 員 会 で 取 扱 うリスクとし 必 要 に 応 じリスク 管 理 コンプライアンス 委 員 会 を 招 集 し 対 応 方 法 の 検 討 決 定 を 行 うこととしていま

9 Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 あり 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 当 社 の 財 務 及 び 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 する 者 は 当 社 の 企 業 価 値 の 源 泉 を 理 解 し 当 社 の 企 業 価 値 ひいては 株 主 の 皆 さまの 共 同 の 利 益 (あわせて 以 下 企 業 価 値 株 主 共 同 利 益 といいま)を 継 続 的 かつ 持 続 的 に 確 保 し 向 上 させることを 真 摯 に 目 指 す 者 である 必 要 があ ると 考 えておりま 当 社 は 平 成 3(1991) 年 4 月 に 日 本 初 の 民 間 有 料 衛 星 放 送 局 として 営 業 放 送 を 開 始 して 以 来 放 送 衛 星 による 有 料 放 送 事 業 を 中 核 に 据 え 有 限 希 少 な 電 波 を 預 かる 放 送 事 業 者 としての 公 共 的 使 命 を 尊 重 し 衛 星 放 送 を 通 じ 人 々の 幸 福 と 豊 かな 文 化 の 創 造 に 貢 献 する との 企 業 理 念 の 下 有 料 放 送 事 業 及 び 映 像 コンテンツ 業 界 において その 存 在 感 を 増 して 地 位 を 揺 るぎないものとすることを 戦 略 の 柱 に 据 え 上 質 なコンテンツ 及 び 各 種 サービスを 視 聴 者 の 皆 さまに 提 供 することによって 顧 客 満 足 度 を 高 めるとともに 株 主 の 皆 さま 視 聴 者 の 皆 さま 従 業 員 取 引 先 等 当 社 を 支 えるステークホルダーとの 間 に 強 固 な 信 頼 関 係 を 築 くことに 努 めてまいりました 当 社 の 企 業 価 値 の 源 泉 は 顧 客 満 足 度 の 向 上 に 資 する 上 質 なコンテンツ 及 び 各 種 サービスを 提 供 するために 永 年 蓄 積 してきた 番 組 制 作 編 成 ノウハウ 営 業 ノウハウ 顧 客 管 理 知 識 等 並 びに ス テークホルダーとの 強 固 な 信 頼 関 係 にあるものと 考 えておりま したがって 当 社 の 財 務 及 び 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 する 者 は かかる 当 社 の 企 業 価 値 を 生 み 出 す 源 泉 を 育 て 強 化 していくことにより 企 業 価 値 株 主 共 同 利 益 の 確 保 向 上 を 真 摯 に 目 指 す 者 でなければならないと 考 えま 昨 今 のわが 国 の 資 本 市 場 においては 株 主 の 皆 さま 及 び 投 資 家 の 皆 さまに 対 する 必 要 十 分 な 情 報 や 熟 慮 のための 機 会 が 与 えられることなく あるいは 対 象 会 社 の 取 締 役 会 が 意 見 表 明 を 行 い 代 替 案 を 提 案 する 等 のための 情 報 や 時 間 を 提 供 せず 突 如 として 株 券 等 の 大 規 模 買 付 行 為 を 強 行 する 等 といった 事 例 が 少 なからず 存 在 しまこのよ うな 大 規 模 買 付 行 為 の 中 には 真 摯 に 合 理 的 な 経 営 を 行 う 意 思 が 認 められないもの 等 企 業 価 値 株 主 共 同 利 益 を 毀 損 する 買 付 行 為 等 もあり 得 るものと 考 えられま かかる 企 業 価 値 株 主 共 同 利 益 を 毀 損 するおそれがある 大 規 模 買 付 行 為 を 行 う 者 は 当 社 の 財 務 及 び 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 する 者 として 不 適 切 であると 考 えま 当 社 は 平 成 24(2012) 年 5 月 15 日 開 催 の 取 締 役 会 において 企 業 価 値 株 主 共 同 利 益 を 確 保 し 向 上 させることを 目 的 として 当 社 株 券 等 の 大 規 模 買 付 行 為 への 対 応 策 ( 買 収 防 衛 策 )( 以 下 原 プラン といいま)の 導 入 を 決 定 し 同 年 6 月 21 日 開 催 の 当 社 第 28 回 定 時 株 主 総 会 において 出 席 株 主 の 皆 さまのご 賛 同 を 得 て 承 認 可 決 いただきました 当 社 は その 後 も 引 き 続 き 金 融 商 品 取 引 法 及 び 関 連 政 省 令 の 改 正 等 の 動 向 を 注 視 しつつ また 昨 今 の 買 収 防 衛 策 に 関 する 議 論 の 進 展 等 を 踏 まえ 企 業 価 値 株 主 共 同 利 益 をより 一 層 確 保 し 向 上 させるための 取 り 組 みとし て 原 プランの 内 容 について 更 なる 検 討 を 進 めてまいりました かかる 検 討 の 結 果 当 社 は 平 成 27(2015) 年 5 月 15 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 において 同 年 6 月 23 日 開 催 の 当 社 第 31 回 定 時 株 主 総 会 ( 以 下 本 定 時 株 主 総 会 といいま)において 当 社 定 款 に 基 づき 出 席 株 主 の 皆 さまの 議 決 権 の 過 半 数 のご 賛 同 を 得 て 承 認 可 決 されることを 条 件 として 本 定 時 株 主 総 会 の 終 結 時 に 有 効 期 間 が 満 了 する 原 プランに 替 えて 下 記 当 社 ウェブサイトに 記 載 する 当 社 株 券 等 の 大 規 模 買 付 行 為 への 対 応 策 ( 買 収 防 衛 策 ) ( 以 下 本 プラン といいま)を 導 入 することを 決 定 し 本 定 時 株 主 総 会 において 出 席 株 主 の 皆 さまの 議 決 権 の 過 半 数 のご 賛 同 を 得 て 承 認 可 決 いただきました 本 プランは 企 業 価 値 株 主 共 同 利 益 を 確 保 向 上 させることを 目 的 として 大 規 模 買 付 行 為 の 提 案 を 検 討 するために 必 要 十 分 な 情 報 と 相 当 な 時 間 を 確 保 し 最 終 判 断 を 行 う 当 社 株 主 の 皆 さまが 大 規 模 買 付 行 為 の 提 案 の 内 容 を 十 分 に 理 解 し 適 切 な 判 断 が 行 えるようにし もって 企 業 価 値 株 主 共 同 利 益 を 損 なうおそれのある 大 規 模 買 付 行 為 を 行 う 者 により 当 社 の 財 務 及 び 事 業 の 方 針 の 決 定 が 支 配 されることを 防 止 するための 取 り 組 みとして 導 入 されたもので 本 プランの 詳 細 については 当 社 ウェブサイト( IRニュース 内 の 当 社 株 券 等 の 大 規 模 買 付 行 為 への 対 応 策 ( 買 収 防 衛 策 ) の 継 続 に 関 するお 知 らせ をご 参 照 ください 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 < 適 時 開 示 体 制 の 概 要 > 当 社 は 取 締 役 又 は 取 締 役 に 準 ずる 役 職 の 者 から 情 報 管 理 責 任 者 を 選 定 する 旨 を 定 め 重 要 情 報 を 情 報 管 理 責 任 者 に 集 約 する 体 制 を 採 って おりま 情 報 管 理 責 任 者 は 金 融 商 品 取 引 所 への 対 応 内 部 情 報 の 適 時 開 示 の 管 理 責 任 者 として 取 締 役 会 から 任 命 されま 情 報 の 管 理 に 関 しては 伝 達 保 管 管 理 必 要 な 場 合 第 三 者 との 秘 密 保 持 につき 社 内 規 程 に 定 めており 情 報 管 理 の 徹 底 を 図 っておりま 重 要 事 項 の 情 報 開 示 に 関 しては 重 要 事 項 の 決 議 機 関 による 決 定 後 重 要 事 実 の 発 生 については 代 表 取 締 役 社 長 がその 開 示 を 決 定 した 後 決 算 に 関 する 情 報 については 取 締 役 会 による 開 示 の 決 定 後 情 報 管 理 責 任 者 の 指 示 により 遅 滞 なく 情 報 管 理 の 主 管 部 署 であるIR 経 理 局 が 適 時 開 示 を 行 っておりま 詳 細 につきましては 添 付 の 適 時 開 示 体 制 の 概 要 をご 参 照 下 さい

10