株式会社コロプラ

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2 ファイル 名 : _2_ doc 更 新 日 時 :2012/11/01 15:36:00 印 刷 日 時 :12/11/01 15:39 1 この 届 出 目 論 見 書 により 行 うブックビルディング 方 式 による 株 式 1,922,700 千 円 ( 見 込 額 )の 募 集 及 び 株 式 1,566,000 千 円 ( 見 込 額 )の 売 出 し( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 並 びに 株 式 382,800 千 円 ( 見 込 額 )の 売 出 し(オーバーアロットメントによる 売 出 し)については 当 社 は 金 融 商 品 取 引 法 第 5 条 により 有 価 証 券 届 出 書 を 平 成 24 年 11 月 9 日 に 関 東 財 務 局 長 に 提 出 しておりますが その 届 出 の 効 力 は 生 じ ておりません したがって 募 集 の 発 行 価 格 及 び 売 出 しの 売 出 価 格 等 については 今 後 訂 正 が 行 われます なお その 他 の 記 載 内 容 についても 訂 正 されることがあります 2 この 届 出 目 論 見 書 は 上 記 の 有 価 証 券 届 出 書 に 記 載 されている 内 容 のうち 第 三 部 特 別 情 報 を 除 いた 内 容 と 同 一 のものでありま す

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5 1,600 1,400 1,200 1, ,045 1,402 1,

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10 5,071,672 3,000,000 4,000,000 5,000,000 6,000,000 1,000,000 2,000, ,825 1,515,455 2,283,200 2,567,063 4,567,305 1,000,000 4,000,000 5,000,000 3,000,000 2,000, , ,755 1,504,896 1,288,716 2,235, ,658 1,499,830 1,500,000 1,750,000 1,000, , , ,000 1,250, , , , , , , , , , , , , , , ,

11 ファイル 名 : _4_ doc 更 新 日 時 :2012/11/02 1:36:00 印 刷 日 時 :12/11/02 1:36 目 次 頁 表 紙 1 第 一 部 証 券 情 報 2 第 1 募 集 要 項 2 1 新 規 発 行 株 式 2 2 募 集 の 方 法 3 3 募 集 の 条 件 4 4 株 式 の 引 受 け 6 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 7 第 2 売 出 要 項 8 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 8 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 9 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 10 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 11 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 12 第 二 部 企 業 情 報 13 第 1 企 業 の 概 況 13 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 13 2 沿 革 15 3 事 業 の 内 容 16 4 関 係 会 社 の 状 況 20 5 従 業 員 の 状 況 20 第 2 事 業 の 状 況 21 1 業 績 等 の 概 要 21 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 23 3 対 処 すべき 課 題 24 4 事 業 等 のリスク 27 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 32 6 研 究 開 発 活 動 33 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 33 第 3 設 備 の 状 況 36 1 設 備 投 資 等 の 概 要 36 2 主 要 な 設 備 の 状 況 36 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 36

12 ファイル 名 : _4_ doc 更 新 日 時 :2012/11/02 1:36:00 印 刷 日 時 :12/11/02 1:36 頁 第 4 提 出 会 社 の 状 況 37 1 株 式 等 の 状 況 37 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 54 3 配 当 政 策 54 4 株 価 の 推 移 54 5 役 員 の 状 況 55 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 57 第 5 経 理 の 状 況 64 1 財 務 諸 表 等 65 (1) 財 務 諸 表 65 (2) 主 な 資 産 及 び 負 債 の 内 容 98 (3) その 他 100 第 6 提 出 会 社 の 株 式 事 務 の 概 要 122 第 7 提 出 会 社 の 参 考 情 報 提 出 会 社 の 親 会 社 等 の 情 報 その 他 の 参 考 情 報 123 第 四 部 株 式 公 開 情 報 124 第 1 特 別 利 害 関 係 者 等 の 株 式 等 の 移 動 状 況 124 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 第 三 者 割 当 等 による 株 式 等 の 発 行 の 内 容 取 得 者 の 概 況 取 得 者 の 株 式 等 の 移 動 状 況 138 第 3 株 主 の 状 況 139 [ 監 査 報 告 書 ]

13 表 紙 提 出 書 類 有 価 証 券 届 出 書 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 24 年 11 月 9 日 会 社 名 株 式 会 社 コロプラ 英 訳 名 COLOPL,Inc. 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 馬 場 功 淳 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 四 丁 目 20 番 3 号 電 話 番 号 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 管 理 部 長 土 屋 雅 彦 最 寄 りの 連 絡 場 所 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 四 丁 目 20 番 3 号 電 話 番 号 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 管 理 部 長 土 屋 雅 彦 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 有 価 証 株 式 券 の 種 類 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 金 額 募 集 金 額 ブックビルディング 方 式 による 募 集 1,922,700,000 円 売 出 金 額 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) ブックビルディング 方 式 による 売 出 し 1,566,000,000 円 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) ブックビルディング 方 式 による 売 出 し 382,800,000 円 ( 注 ) 募 集 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 ( 会 社 法 上 の 払 込 金 額 の 総 額 )であり 売 出 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 におけ る 見 込 額 であります 縦 覧 に 供 する 場 所 該 当 事 項 はありません 1

14 第 一 部 証 券 情 報 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 種 類 発 行 数 ( 株 ) 内 容 1 単 元 の 株 式 数 は 100 株 であります 完 全 議 決 権 株 式 であり 権 利 内 容 に 何 ら 限 普 通 株 式 780,000( 注 )3 定 のない 当 社 における 標 準 となる 株 式 であ ります ( 注 ) 1. 平 成 24 年 11 月 9 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 によっております 2. 当 社 は 平 成 24 年 11 月 9 日 開 催 の 取 締 役 会 において 当 社 の 発 行 する 株 式 を 下 記 振 替 機 関 ( 社 債 株 式 等 の 振 替 に 関 する 法 律 第 2 条 第 2 項 に 規 定 する 振 替 機 関 をいう 以 下 同 じ )にて 取 扱 うことについて 同 意 する ことを 決 議 しております 名 称 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 住 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 茅 場 町 二 丁 目 1 番 1 号 3. 発 行 数 については 平 成 24 年 11 月 22 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 変 更 される 可 能 性 があります 4. 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 ( 以 下 本 募 集 という ) 並 びに 第 2 売 出 要 項 の 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 及 び 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) に 記 載 の 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにあたっては その 需 要 状 況 を 勘 案 し オーバーアロットメントによる 売 出 し を 追 加 的 に 行 う 場 合 があります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 第 2 売 出 要 項 の 3 売 出 株 式 (オーバー アロットメントによる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 参 照 下 さい 5. 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされておりますが その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについて をご 参 照 下 さ い 2

15 2 募 集 の 方 法 平 成 24 年 12 月 4 日 に 決 定 される 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 1 募 集 要 項 において 引 受 人 という )は 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 発 行 価 格 )で 募 集 を 行 います 引 受 価 額 は 発 行 価 額 ( 平 成 24 年 11 月 22 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 される 払 込 金 額 と 同 額 ) 以 上 の 価 額 となり ます 引 受 人 は 払 込 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 当 社 に 払 込 み 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 当 社 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません なお 本 募 集 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 取 引 所 という )の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 第 233 条 の 規 定 に 定 めるブックビルディング 方 式 ( 株 式 の 取 得 の 申 込 みの 勧 誘 時 において 発 行 価 格 又 は 売 出 価 格 に 係 る 仮 条 件 を 投 資 家 に 提 示 し 株 式 に 係 る 投 資 家 の 需 要 状 況 を 把 握 したうえで 発 行 価 格 等 を 決 定 する 方 法 をいう )により 決 定 する 価 格 で 行 います 区 分 発 行 数 ( 株 ) 発 行 価 額 の 総 額 ( 円 ) 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) 入 札 方 式 のうち 入 札 による 募 集 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 募 集 ブックビルディング 方 式 780,000 1,922,700,000 1,131,000,000 計 ( 総 発 行 株 式 ) 780,000 1,922,700,000 1,131,000,000 ( 注 ) 1. 全 株 式 を 引 受 人 の 買 取 引 受 けにより 募 集 いたします 2. 上 場 前 の 公 募 増 資 等 を 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 さ れております 3. 発 行 価 額 の 総 額 は 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 にお ける 見 込 額 であります 4. 資 本 組 入 額 の 総 額 は 資 本 金 に 組 入 れる 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (2,900 円 )の2 分 の1 相 当 額 を 資 本 金 に 組 入 れることを 前 提 として 算 出 した 見 込 額 であります 5. 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (2,900 円 )で 算 出 した 場 合 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 ( 見 込 額 )は2,262,000,000 円 となります 3

16 3 募 集 の 条 件 (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 募 集 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 募 集 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 発 行 価 格 ( 円 ) 未 定 ( 注 )1 引 受 価 額 ( 円 ) 未 定 ( 注 )1 発 行 価 額 ( 円 ) 未 定 ( 注 )2 資 本 組 入 額 ( 円 ) 未 定 ( 注 )3 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 100 申 込 期 間 自 平 成 24 年 12 月 6 日 ( 木 ) 至 平 成 24 年 12 月 11 日 ( 火 ) 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 未 定 ( 注 )4 払 込 期 日 平 成 24 年 12 月 12 日 ( 水 ) ( 注 ) 1. 発 行 価 格 はブックビルディング 方 式 によって 決 定 いたします 発 行 価 格 の 決 定 に 当 たり 平 成 24 年 11 月 22 日 に 仮 条 件 を 提 示 する 予 定 であります 当 該 仮 条 件 による 需 要 状 況 上 場 日 までの 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 上 で 平 成 24 年 12 月 4 日 に 発 行 価 格 及 び 引 受 価 額 を 決 定 する 予 定 であります 仮 条 件 は 事 業 内 容 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 事 業 内 容 等 の 類 似 性 が 高 い 上 場 会 社 との 比 較 価 格 算 定 能 力 が 高 いと 推 定 される 機 関 投 資 家 等 の 意 見 その 他 を 総 合 的 に 勘 案 して 決 定 する 予 定 であります 需 要 の 申 告 の 受 付 けに 当 たり 引 受 人 は 当 社 株 式 が 市 場 において 適 正 な 評 価 を 受 けることを 目 的 に 機 関 投 資 家 等 を 中 心 に 需 要 の 申 告 を 促 す 予 定 であります 2. 平 成 24 年 11 月 22 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 発 行 価 額 を 決 定 する 予 定 であります また 前 記 2 募 集 の 方 法 の 冒 頭 に 記 載 のとおり 発 行 価 格 と 発 行 価 額 及 び 平 成 24 年 12 月 4 日 に 決 定 する 予 定 の 引 受 価 額 と は 各 々 異 なります 募 集 株 式 は 全 株 を 引 受 人 が 買 取 ることとしており 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 3. 平 成 24 年 11 月 9 日 開 催 の 取 締 役 会 において 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 として 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 14 条 第 1 項 に 従 い 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1の 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 が 生 じたときは その 端 数 を 切 り 上 げるものとすること 及 び 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 当 該 資 本 金 等 増 加 限 度 額 から 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とすることを 決 議 しております この 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 平 成 24 年 12 月 4 日 に 資 本 組 入 額 ( 資 本 金 に 組 入 れる 額 )を 決 定 する 予 定 であります 4. 申 込 証 拠 金 は 発 行 価 格 と 同 一 の 金 額 とし 利 息 をつけません 申 込 証 拠 金 のうち 引 受 価 額 相 当 額 は 払 込 期 日 に 新 株 式 払 込 金 に 振 替 充 当 いたします 5. 株 式 受 渡 期 日 は 平 成 24 年 12 月 13 日 ( 木 )( 以 下 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 という )の 予 定 であります 当 社 普 通 株 式 の 取 引 所 への 上 場 に 伴 い 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 が 振 替 機 関 として 当 社 普 通 株 式 を 取 扱 う 予 定 で あり 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 当 社 は 株 券 を 発 行 しておらず 株 券 の 交 付 は 行 いません 6. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 後 記 申 込 取 扱 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 7. 申 込 みに 先 立 ち 平 成 24 年 11 月 27 日 から 平 成 24 年 12 月 3 日 までの 間 で 引 受 人 に 対 して 当 該 仮 条 件 を 参 考 と して 需 要 の 申 告 を 行 うことができます 当 該 需 要 の 申 告 は 変 更 又 は 撤 回 することが 可 能 であります 販 売 に 当 たりましては 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 に 定 める 株 主 数 基 準 の 充 足 上 場 後 の 株 式 の 流 通 性 の 確 保 等 を 勘 案 し 需 要 の 申 告 を 行 わなかった 投 資 家 にも 販 売 が 行 われることがあります 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 は 各 社 の 定 める 配 分 の 基 本 方 針 及 び 社 内 規 則 等 に 従 い 販 売 を 行 う 方 針 であります 配 分 の 基 本 方 針 については 各 社 の 店 頭 における 表 示 又 はホームページにおける 表 示 等 をご 確 認 下 さい 8. 引 受 価 額 が 発 行 価 額 を 下 回 る 場 合 は 株 式 の 募 集 を 中 止 いたします 4

17 1 申 込 取 扱 場 所 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 の 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 全 国 の 本 支 店 及 び 営 業 所 で 申 込 みの 取 扱 いをいたします 2 払 込 取 扱 場 所 店 名 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 渋 谷 支 店 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 道 玄 坂 一 丁 目 2 番 2 号 ( 注 ) 上 記 の 払 込 取 扱 場 所 での 申 込 みの 取 扱 いは 行 いません 5

18 4 株 式 の 引 受 け 引 受 人 の 氏 名 又 は 名 称 住 所 引 受 株 式 数 ( 株 ) 引 受 けの 条 件 大 和 証 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 野 村 證 券 株 式 会 社 メリルリンチ 日 本 証 券 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 9 番 1 号 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 4 番 1 号 未 定 1 買 取 引 受 けによります 2 引 受 人 は 新 株 式 払 込 金 とし て 平 成 24 年 12 月 12 日 まで に 払 込 取 扱 場 所 へ 引 受 価 額 と 同 額 を 払 込 むことといた します 3 引 受 手 数 料 は 支 払 われませ ん ただし 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 計 780,000 ( 注 ) 1. 引 受 株 式 数 は 平 成 24 年 11 月 22 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 する 予 定 であります 2. 上 記 引 受 人 と 発 行 価 格 決 定 日 ( 平 成 24 年 12 月 4 日 )に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります ただし 元 引 受 契 約 の 締 結 後 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 株 式 の 募 集 を 中 止 いたします 3. 引 受 人 は 上 記 引 受 株 式 数 のうち 2,000 株 を 上 限 として 全 国 の 販 売 を 希 望 する 引 受 人 以 外 の 金 融 商 品 取 引 業 者 に 販 売 を 委 託 する 方 針 であります 6

19 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 (1) 新 規 発 行 による 手 取 金 の 額 払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 ( 円 ) 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) 2,262,000,000 16,000,000 2,246,000,000 ( 注 ) 1. 払 込 金 額 の 総 額 は 引 受 価 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (2,900 円 )を 基 礎 として 算 出 した 見 込 額 であります 平 成 24 年 11 月 22 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 で 決 定 される 会 社 法 第 199 条 第 1 項 第 2 号 所 定 の 払 込 金 額 の 総 額 とは 異 なります 2. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 及 び 地 方 消 費 税 ( 以 下 消 費 税 等 という )は 含 まれておりません 3. 引 受 手 数 料 は 支 払 わないため 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 は これ 以 外 の 費 用 を 合 計 したものであります (2) 手 取 金 の 使 途 上 記 の 手 取 概 算 額 2,246,000 千 円 については 全 額 を 運 転 資 金 として 充 当 する 予 定 であります 運 転 資 金 の 内 訳 としては 平 成 25 年 9 月 期 に 既 存 事 業 の 拡 大 に 係 る 人 件 費 として720,000 千 円 その 採 用 費 とし て300,000 千 円 当 社 サービスを 効 率 的 に 展 開 していくための 広 告 宣 伝 費 の 増 加 分 として375,000 千 円 及 びアプリ 数 増 加 に 伴 うサーバ 関 連 費 用 の 増 加 分 として170,000 千 円 を 充 当 する 予 定 です また 残 額 については 平 成 26 年 9 月 期 に 係 る 人 件 費 の 増 加 分 として 充 当 する 予 定 です なお 具 体 的 な 支 出 が 発 生 するまでは 安 全 性 の 高 い 金 融 商 品 等 で 運 用 していく 方 針 であります 7

20 第 2 売 出 要 項 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 平 成 24 年 12 月 4 日 に 決 定 される 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) (2)ブックビルディング 方 式 に 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 2 売 出 要 項 にお いて 引 受 人 という )は 下 記 売 出 人 から 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 売 出 価 格 発 行 価 格 と 同 一 の 価 格 )で 売 出 しを 行 います 引 受 人 は 株 式 受 渡 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 売 出 人 に 支 払 い 引 受 人 の 買 取 引 受 によ る 売 出 しにおける 売 出 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 売 出 人 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません 種 類 売 出 数 ( 株 ) 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) 売 出 しに 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 入 札 方 式 のうち 入 札 による 売 出 し 普 通 株 式 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 売 出 し ブックビルディング 方 式 540,000 1,566,000,000 東 京 都 渋 谷 区 馬 場 功 淳 神 奈 川 県 鎌 倉 市 千 葉 功 太 郎 400,000 株 140,000 株 計 ( 総 売 出 株 式 ) 540,000 1,566,000,000 ( 注 ) 1. 上 場 前 の 売 出 しを 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 されて おります 2. 振 替 機 関 の 名 称 及 び 住 所 は 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )2に 記 載 した 振 替 機 関 と 同 一 で あります 3. 第 1 募 集 要 項 における 株 式 の 募 集 を 中 止 した 場 合 には 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しも 中 止 いたし ます 4. 売 出 価 額 の 総 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 売 出 価 格 (2,900 円 )で 算 出 した 見 込 額 であります 5. 売 出 数 等 については 今 後 変 更 される 可 能 性 があります 6. 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにあたっては その 需 要 状 況 を 勘 案 し オーバーアロットメン トによる 売 出 しを 追 加 的 に 行 う 場 合 があります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 参 照 下 さい 7. 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされておりますが その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについて をご 参 照 下 さ い 8

21 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 売 出 し 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 売 出 し 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 売 出 価 格 ( 円 ) 未 定 ( 注 )1 ( 注 )2 引 受 価 額 ( 円 ) 未 定 ( 注 )2 申 込 期 間 自 平 成 24 年 12 月 6 日 ( 木 ) 至 平 成 24 年 12 月 11 日 ( 火 ) 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 100 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 未 定 ( 注 )2 申 込 受 付 場 所 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 本 支 店 及 び 営 業 所 引 受 人 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 大 和 証 券 株 式 会 社 元 引 受 契 約 の 内 容 未 定 ( 注 )3 ( 注 ) 1. 売 出 価 格 の 決 定 方 法 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2)ブックビルディング 方 式 の( 注 )1と 同 様 であります 2. 売 出 価 格 引 受 価 額 及 び 申 込 証 拠 金 は ブックビルディング 方 式 による 募 集 の 発 行 価 格 引 受 価 額 及 び 申 込 証 拠 金 とそれぞれ 同 一 といたします ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 3. 引 受 人 の 引 受 価 額 による 買 取 引 受 によることとし その 他 元 引 受 契 約 の 内 容 売 出 しに 必 要 な 条 件 は 売 出 価 格 決 定 日 ( 平 成 24 年 12 月 4 日 )に 決 定 いたします なお 元 引 受 契 約 においては 引 受 手 数 料 は 支 払 われま せん ただし 売 出 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 4. 上 記 引 受 人 と 平 成 24 年 12 月 4 日 に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります ただし 元 引 受 契 約 の 締 結 後 同 契 約 の 解 除 条 項 に 基 づき 同 契 約 を 解 除 した 場 合 株 式 の 売 出 しを 中 止 いたします 5. 株 式 受 渡 期 日 は 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 ( 平 成 24 年 12 月 13 日 ( 木 ))の 予 定 であります 当 社 普 通 株 式 の 取 引 所 への 上 場 に 伴 い 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 が 振 替 機 関 として 当 社 普 通 株 式 を 取 扱 う 予 定 であり 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 当 社 は 株 券 を 発 行 しておらず 株 券 の 交 付 は 行 いません 6. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 上 記 申 込 受 付 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 7. 上 記 引 受 人 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 販 売 方 針 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2) ブックビルディング 方 式 の( 注 )7に 記 載 した 販 売 方 針 と 同 様 であります 9

22 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 売 出 価 額 の 総 額 種 類 売 出 数 ( 株 ) ( 円 ) 普 通 株 式 入 札 方 式 のうち 入 札 による 売 出 し 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 売 出 し ブックビルディング 方 式 売 出 しに 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 132, ,800,000 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 大 和 証 券 株 式 会 社 計 ( 総 売 出 株 式 ) 132, ,800,000 ( 注 ) 1.オーバーアロットメントによる 売 出 しは 第 1 募 集 要 項 に 記 載 の 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 伴 い その 需 要 状 況 を 勘 案 して 行 われる 大 和 証 券 株 式 会 社 による 売 出 しであります 売 出 数 は 上 限 株 式 数 を 示 したものであり 需 要 状 況 により 減 少 し 又 は 全 く 行 わない 場 合 があります 2.オーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 連 して 大 和 証 券 株 式 会 社 は 平 成 24 年 12 月 13 日 から 平 成 25 年 1 月 10 日 までの 期 間 ( 以 下 シンジケートカバー 取 引 期 間 という ) 取 引 所 においてオーバーアロット メントによる 売 出 しに 係 る 株 式 数 を 上 限 とする 当 社 普 通 株 式 の 買 付 け( 以 下 シンジケートカバー 取 引 という )を 行 う 場 合 があります その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2.グ リーンシューオプションとシンジケートカバー 取 引 について をご 参 照 下 さい 3. 上 場 前 の 売 出 しを 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 により 規 定 されて おります 4. 第 1 募 集 要 項 における 株 式 の 募 集 を 中 止 した 場 合 には オーバーアロットメントによる 売 出 しも 中 止 いたします 5. 売 出 価 額 の 総 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 売 出 価 格 (2,900 円 )で 算 出 した 見 込 額 であります 6. 振 替 機 関 の 名 称 及 び 住 所 は 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )2に 記 載 した 振 替 機 関 と 同 一 で あります 10

23 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 売 出 し 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 売 出 し 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 売 出 価 格 ( 円 ) 未 定 ( 注 )1 申 込 申 込 期 間 株 数 単 位 ( 株 ) 自 平 成 24 年 12 月 6 日 ( 木 ) 100 至 平 成 24 年 12 月 11 日 ( 火 ) 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 未 定 ( 注 )1 申 込 受 付 場 所 大 和 証 券 株 式 会 社 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 本 支 店 及 び 営 業 所 引 受 人 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 元 引 受 契 約 の 内 容 ( 注 ) 1. 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 については 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 とそ れぞれ 同 一 といたします ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 2. 売 出 しに 必 要 な 条 件 については 売 出 価 格 決 定 日 ( 平 成 24 年 12 月 4 日 )において 決 定 する 予 定 であります 3. 株 式 受 渡 期 日 は 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 株 式 受 渡 期 日 と 同 じ 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 ( 平 成 24 年 12 月 13 日 ( 木 ))の 予 定 であります 当 社 普 通 株 式 の 取 引 所 への 上 場 に 伴 い 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 が 振 替 機 関 として 当 社 普 通 株 式 を 取 扱 う 予 定 であり 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 当 社 は 株 券 を 発 行 しておらず 株 券 の 交 付 は 行 いません 4. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 上 記 申 込 受 付 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 5. 大 和 証 券 株 式 会 社 及 びその 委 託 販 売 先 金 融 商 品 取 引 業 者 の 販 売 方 針 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2)ブックビルディング 方 式 の( 注 )7に 記 載 した 販 売 方 針 と 同 様 であります 11

24 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 1. 東 京 証 券 取 引 所 マザーズへの 上 場 について 当 社 普 通 株 式 は 第 1 募 集 要 項 における 募 集 株 式 及 び 第 2 売 出 要 項 における 売 出 株 式 を 含 め 大 和 証 券 株 式 会 社 を 主 幹 事 会 社 ( 以 下 主 幹 事 会 社 という )として 平 成 24 年 12 月 13 日 に 東 京 証 券 取 引 所 マザーズへ 上 場 される 予 定 であります 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー 取 引 について オーバーアロットメントによる 売 出 しの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 は オーバーアロットメントによる 売 出 しのため に 主 幹 事 会 社 が 当 社 株 主 より 借 受 ける 株 式 であります これに 関 連 して 主 幹 事 会 社 は オーバーアロットメント による 売 出 しに 係 る 株 式 数 を 上 限 として 当 社 普 通 株 式 を 引 受 価 額 と 同 一 の 価 格 で 当 社 株 主 より 追 加 的 に 取 得 する 権 利 ( 以 下 グリーンシューオプション という )を 平 成 25 年 1 月 10 日 を 行 使 期 限 として 当 社 株 主 から 付 与 される 予 定 であります また 主 幹 事 会 社 は 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 平 成 25 年 1 月 10 日 までの 間 オーバーアロットメントによる 売 出 し に 係 る 株 式 数 を 上 限 とするシンジケートカバー 取 引 を 行 う 場 合 があります なお 主 幹 事 会 社 は シンジケートカバー 取 引 により 取 得 した 株 式 については 当 社 株 主 から 借 受 けている 株 式 の 返 還 に 充 当 し 当 該 株 式 数 については グリーンシューオプションを 行 使 しない 予 定 であります また シンジケー トカバー 取 引 期 間 内 においても 主 幹 事 会 社 の 判 断 で シンジケートカバー 取 引 を 全 く 行 わないか もしくは 上 限 株 式 数 に 達 しなくともシンジケートカバー 取 引 を 終 了 させる 場 合 があります 3.ロックアップについて 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して 貸 株 人 かつ 売 出 人 である 馬 場 功 淳 売 出 人 である 千 葉 功 太 郎 並 びに 当 社 株 主 であるKDDI 株 式 会 社 長 谷 部 潤 土 屋 雅 彦 吉 岡 祥 平 村 松 巌 及 び 菅 井 健 太 は 主 幹 事 会 社 に 対 し 元 引 受 契 約 締 結 日 から 上 場 日 ( 当 日 を 含 む) 後 180 日 目 ( 平 成 25 年 6 月 10 日 )までの 期 間 ( 以 下 ロックアップ 期 間 という ) 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 同 意 なしには 当 社 普 通 株 式 の 売 却 等 (ただし 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し グリーンシューオプションの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 を 主 幹 事 会 社 が 取 得 すること 等 を 除 く )を 行 わない 旨 を 合 意 しております また 当 社 は 主 幹 事 会 社 に 対 し ロックアップ 期 間 中 は 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 同 意 なしに 当 社 普 通 株 式 の 発 行 当 社 普 通 株 式 に 転 換 もしくは 交 換 される 有 価 証 券 の 発 行 又 は 当 社 普 通 株 式 を 取 得 もしくは 受 領 する 権 利 を 付 与 された 有 価 証 券 の 発 行 等 (ただし 本 募 集 グリーンシューオプション 株 式 分 割 及 びストックオプションにかか わる 発 行 等 を 除 く )を 行 わない 旨 合 意 しております ロックアップ 期 間 終 了 後 には 上 記 取 引 が 可 能 となりますが 当 該 取 引 が 行 われた 場 合 には 当 社 普 通 株 式 の 市 場 価 格 に 影 響 が 及 ぶ 可 能 性 があります なお 上 記 のいずれの 場 合 においても 主 幹 事 会 社 はロックアップ 期 間 中 であっても その 裁 量 で 当 該 合 意 の 内 容 を 全 部 若 しくは 一 部 につき 解 除 できる 権 限 を 有 しております 上 記 のほか 当 社 は 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 施 行 規 則 の 規 定 に 基 づき 上 場 前 の 第 三 者 割 当 等 による 募 集 株 式 の 割 当 等 に 関 し 割 当 を 受 けた 者 との 間 で 継 続 所 有 等 の 確 約 を 行 っております その 内 容 については 第 四 部 株 式 公 開 情 報 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 をご 参 照 下 さい 12

25 第 二 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 提 出 会 社 の 状 況 回 次 第 1 期 第 2 期 第 3 期 決 算 年 月 平 成 21 年 9 月 平 成 22 年 9 月 平 成 23 年 9 月 売 上 高 ( 千 円 ) 362,825 1,515,455 2,283,200 経 常 利 益 ( 千 円 ) 198, , ,078 当 期 純 利 益 ( 千 円 ) 114, , ,260 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 ( 千 円 ) 資 本 金 ( 千 円 ) 9,600 35, ,385 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) 64,035 64,700 67,855 純 資 産 額 ( 千 円 ) 130, ,755 1,288,716 総 資 産 額 ( 千 円 ) 266,658 1,504,896 2,235,455 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 2, , , 株 当 たり 配 当 額 (うち1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) ( 円 ) - (-) - (-) - (-) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 1, , , 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー ( 千 円 ) - 427, ,808 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー ( 千 円 ) - 176, ,581 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー ( 千 円 ) - 551, ,126 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 ( 千 円 ) - 927, ,389 従 業 員 数 ( 外 平 均 臨 時 雇 用 者 数 ) ( 名 ) ( 注 )1. 当 社 は 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 しておりませんので 連 結 会 計 年 度 に 係 る 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 については 記 載 しておりません 2. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 については 関 連 会 社 を 有 しておりませんので 記 載 しておりません 4. 第 1 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 記 載 しており ません 第 2 期 及 び 第 3 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 新 株 予 約 権 の 残 高 は ありますが 当 社 株 式 は 非 上 場 であるため 期 中 平 均 株 価 が 把 握 できませんので 記 載 しておりません 5. 株 価 収 益 率 については 当 社 株 式 は 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 6. 第 1 期 はキャッシュ フロー 計 算 書 を 作 成 しておりませんので キャッシュ フローに 係 る 各 項 目 につい ては 記 載 しておりません 16 (-) 69 (2) 87 (2) 13

26 7. 第 2 期 及 び 第 3 期 の 財 務 諸 表 については 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツの 監 査 を 受 けておりますが 第 1 期 については 当 該 監 査 を 受 けておりません 8. 当 社 は 平 成 24 年 8 月 15 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 によって 平 成 24 年 9 月 13 日 付 にて1 株 を100 株 にする 株 式 分 割 を 行 っております そこで 東 京 証 券 取 引 所 自 主 規 制 法 人 の 引 受 担 当 者 宛 通 知 新 規 上 場 申 請 のため の 有 価 証 券 報 告 書 (Ⅰの 部 ) の 作 成 上 の 留 意 点 について ( 平 成 24 年 8 月 21 日 付 東 証 上 審 第 133 号 )に 基 づ き 第 1 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 した 場 合 の1 株 当 たり 指 標 の 推 移 を 参 考 までに 掲 げる と 以 下 のとおりになります なお 第 1 期 の 数 値 (1 株 当 たり 配 当 額 についてはすべての 数 値 )については 監 査 を 受 けておりません 回 次 第 1 期 第 2 期 第 3 期 決 算 年 月 平 成 21 年 9 月 平 成 22 年 9 月 平 成 23 年 9 月 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 配 当 額 ( 円 ) 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 )

27 2 沿 革 平 成 15 年 5 月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 馬 場 功 淳 が 位 置 情 報 を 利 用 したゲームアプリ コロニーな 生 活 の 提 供 を 個 人 事 業 として 開 始 しました 平 成 17 年 5 月 には コロニーな 生 活 を 改 良 し コロニーな 生 活 PLUS ( 注 1)の 提 供 を 開 始 しました その 後 コロニーな 生 活 PLUS を 組 織 的 に 展 開 するため 平 成 20 年 10 月 に 当 社 ( 株 式 会 社 コロプラ)を 設 立 しま した 年 月 事 項 平 成 20 年 10 月 東 京 都 台 東 区 北 上 野 において 資 本 金 300 万 円 で 株 式 会 社 コロプラを 設 立 代 表 取 締 役 社 長 馬 場 功 淳 よりゲームアプリ コロニーな 生 活 PLUS の 事 業 を 譲 受 け 運 営 を 移 管 平 成 21 年 2 月 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 西 に 本 社 移 転 平 成 21 年 6 月 株 式 会 社 石 田 屋 他 3 社 を 加 盟 店 とし 当 社 初 の 送 客 を 支 援 するリアル 連 携 サービスとして コロカ ( 銘 産 店 ) サービスを 開 始 平 成 21 年 11 月 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 南 に 本 社 移 転 九 州 旅 客 鉄 道 株 式 会 社 (JR 九 州 )と 協 業 し 九 州 一 周 塗 りつぶし 位 置 ゲーの 旅 キャンペーン として コロカ( 公 共 交 通 事 業 者 ) サービスを 開 始 平 成 22 年 2 月 各 種 旅 行 事 業 者 と 提 携 し コロ 旅 サービスを 開 始 平 成 22 年 7 月 コロニーな 生 活 PLUS が 一 般 社 団 法 人 モバイルコンテンツ フォーラムによる モバイ ル プロジェクト アワード2010 モバイルコンテンツ 部 門 最 優 秀 賞 を 受 賞 コロニーな 生 活 PLUS が 一 般 社 団 法 人 コンピュータエンターテインメント 協 会 による CEDEC AWARDS 2010 ゲームデザイン 部 門 優 秀 賞 を 受 賞 平 成 22 年 9 月 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 南 に 本 社 移 転 平 成 22 年 10 月 コロニーな 生 活 PLUS が 経 済 産 業 省 内 閣 府 総 務 省 財 務 省 文 部 科 学 省 国 土 交 通 省 の 6 府 省 が 推 進 する 情 報 化 月 間 推 進 会 議 議 長 表 彰 を 受 賞 平 成 22 年 11 月 位 置 情 報 ゲームオープンプラットフォーム コロプラ+(プラス) ( 注 2)を 開 始 KDDI 株 式 会 社 と 業 務 提 携 し 同 社 の 携 帯 電 話 ユーザー 向 けに au one コロプラ+ ( 注 3)の 提 供 を 開 始 平 成 23 年 3 月 人 々の 移 動 を 調 査 分 析 する コロプラおでかけ 研 究 所 プロジェクトを 発 足 平 成 23 年 4 月 KDDI 株 式 会 社 と 資 本 提 携 平 成 23 年 6 月 東 急 百 貨 店 吉 祥 寺 店 にてコロカ 加 盟 店 を 集 結 させた 日 本 全 国 すぐれモノ 市 コロプラ 物 産 展 を 開 催 平 成 23 年 9 月 スマートフォンに 特 化 したゲームブランド Kuma the Bear(クマ ザ ベア) を 立 ち 上 げ ス マートフォン 専 用 アプリサービスを 開 始 平 成 24 年 9 月 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 に 本 社 移 転 ( 注 )1.ゲームアプリ コロニーな 生 活 PLUS は 平 成 23 年 7 月 に 再 度 コロニーな 生 活 に 名 称 変 更 しておりま す 2. 位 置 情 報 ゲームオープンプラットフォーム コロプラ+ は 平 成 23 年 7 月 に コロプラ に 名 称 変 更 してお ります 3. au one コロプラ+ は 平 成 23 年 7 月 に au one コロプラ に 名 称 変 更 しております 15

28 3 事 業 の 内 容 当 社 は Entertainment in Real Life ~エンターテインメントでネットとリアルをつなぎ 世 界 中 の 日 常 をより 楽 しく より 素 晴 らしく~ を 事 業 ミッションとし 仮 想 の 世 界 (バーチャル)のみならず 現 実 の 世 界 (リアル)に も 楽 しさ を 提 供 すべく 高 機 能 携 帯 電 話 ( 以 下 スマートフォン という)を 主 軸 としたサービスを 展 開 してい ます 当 社 サービスは (1)Google 社 が 運 営 するGoogle Play StoreやApple 社 が 提 供 するAppStoreなどにアプリ を 提 供 する スマートフォンネイティブアプリサービス (2) 位 置 情 報 ゲーム( 注 1) 専 用 オープンプラットフォ ーム コロプラ を 運 営 する プラットフォーム 運 営 サービス (3) 全 国 各 地 の 銘 産 店 鉄 道 会 社 百 貨 店 やプ ロ 野 球 球 団 などリアル 事 業 者 と 連 携 したO2O(オンラインtoオフライン)( 注 2) 型 の リアル 連 携 サービス の 三 つに 大 別 できます またそれらサービスとは 別 にCSR( 企 業 の 社 会 的 責 任 )の 一 環 として おでかけ 研 究 所 を 運 営 しています 当 社 各 種 サービスを 通 じ 獲 得 した 累 計 15 億 回 を 超 える( 平 成 24 年 9 月 末 時 点 ) 位 置 登 録 情 報 を 活 用 し 自 治 体 などに 対 し 無 償 で 観 光 動 向 分 析 などを 行 っています 各 サービスの 収 益 構 造 は 以 下 のとおりです スマートフォンネイティブアプリサービスおよびプラットフォーム 運 営 サービスは 有 料 課 金 収 入 と 広 告 収 入 で 構 成 されています ユーザーは 当 サービスを 無 料 で 利 用 することができま すが 一 部 アイテムや 機 能 を 有 料 サービスとして 提 供 しています また 広 告 代 理 店 およびアドネットワーク 事 業 者 な どの 仲 介 によりインターネット 広 告 枠 の 販 売 を 行 っています リアル 連 携 サービスは 提 携 事 業 者 に 送 客 を 行 い そ れによって 生 じた 売 上 の 一 部 を 送 客 収 入 として 徴 収 するレベニューシェアモデルを 採 用 しています なお 当 社 はモ バイルサービス 事 業 の 単 一 事 業 セグメントであるため セグメント 情 報 は 記 載 せず 主 要 なサービス 毎 に 記 載 してい ます (1)スマートフォンネイティブアプリサービス 位 置 情 報 と 連 動 しない 手 軽 なスマートフォン 専 用 アプリを 数 多 く 取 り 揃 えた Kuma the Bear(クマ ザ ベア)ア プリ と 位 置 情 報 を 活 用 した 本 格 的 なゲームアプリである オンラインアプリ とに 分 かれます ともにアプリのす べてはネイティブアプリ( 注 3)であり その 展 開 先 はGoogle 社 が 運 営 するGoogle Play StoreやApple 社 が 提 供 する AppStoreなど 世 界 標 準 のプラットフォームを 主 としています 1 Kuma the Bear(クマ ザ ベア)アプリ Kuma the Bear ブランドのゲームアプリは ユーザーが 気 軽 にゲームを 楽 しめることを 目 的 としたいわゆる ライトゲーム であり 新 規 利 用 にあたり 会 員 登 録 は 不 要 です ゲームについてもユーザーからの 位 置 登 録 を 必 要 とせず ユーザー 間 のコミュニティもありません 平 成 23 年 9 月 からの 開 始 ですが ゲーム 開 発 ツール Unity ( 注 4)を 駆 使 することでスピーディな 開 発 が 可 能 となり 平 成 24 年 9 月 末 時 点 でのタイトル 数 は14 本 累 計 ダウンロード 数 は 約 1,023 万 件 となっています 多 言 語 対 応 も 進 んでおり 英 語 中 国 語 韓 国 語 につ いては 全 ゲームアプリで 対 応 を 進 めています 2 オンラインアプリ オンラインアプリは 利 用 者 が 本 格 的 にゲームを 楽 しめることを 目 的 としたいわゆる リッチゲーム となり ます ゲームアプリは より 動 的 な 表 現 を 可 能 としたHTML5 言 語 ( 注 5)で 制 作 されています また 位 置 登 録 をゲームに 活 用 しており 利 用 者 間 コミュニティも 活 発 です 利 用 者 のアクティビティもKuma the Bear ブランドより 高 く アクティブ 率 ARPU( 利 用 者 あたり 売 上 高 ) 継 続 率 も 相 対 的 に 高 い 水 準 となってい ます 平 成 24 年 9 月 末 時 点 でのタイトル 数 は3 本 累 計 ダウンロード 数 は 約 379 万 件 となっています スマートフォンネイティブアプリサービス サービス 主 要 アプリ 内 容 Kuma the Bear アプリ きらきらドロップ! TapSum! リズムコイン! わっさーゾンビ! 海 賊 射 的! むしアミ! クマ の 発 掘 隊! B.B.ク マ! バドロボ! 倒 せ 勇 者! クマの 花 火 パズル! わっさーエイリア ン! 他 位 置 情 報 を 利 用 せず 一 回 のダウンロードでそ の 後 の 通 信 も 不 要 なゲームです オンライン アプリ 秘 宝 探 偵 キャリー プロ 野 球 PRIDE 恐 竜 ドミニ オン 位 置 情 報 を 利 用 し ユーザー 間 コミュニティも あるゲームです (2)プラットフォーム 運 営 サービス 位 置 情 報 ゲームオープンプラットフォーム コロプラ の 運 営 とそこに 展 開 される 内 製 アプリの 開 発 運 営 及 び コロプラに 参 画 するLAP(Location-based Application Provider/ 位 置 情 報 ゲームサードパーティ 事 業 者 )に 対 す る 位 置 情 報 ゲームのシステム 提 供 を 行 っています 対 象 端 末 は スマートフォンに 加 え 従 来 型 携 帯 電 話 (フィーチャ ーフォン)となります 16

29 内 製 アプリは 当 社 最 初 のゲームアプリである コロニーな 生 活 をはじめ4タイトルを 運 営 しています LAP アプリは 平 成 24 年 9 月 末 時 点 で9 社 より 計 11タイトルが 提 供 されています 位 置 情 報 ゲームは 現 実 の 移 動 距 離 を ゲーム 上 の 仮 想 通 貨 として 付 与 されるなど 日 々 位 置 登 録 を 行 うことでよりゲームを 楽 しめる 設 計 となっています そ のため 当 社 の 位 置 情 報 を 利 用 しないゲームと 比 較 して 利 用 者 の 継 続 率 が 高 いことが 想 定 され ライフタイム 面 で 有 利 なゲーム 設 計 が 可 能 です 平 成 24 年 9 月 末 時 点 でのプラットフォーム 会 員 数 は 約 303 万 人 になります プラットフォーム 掲 載 アプリ サービス 主 要 アプリ 内 容 内 製 アプリ コロニーな 生 活 キャリー ストーリー きら めきマーケット コロパズ 当 社 が 開 発 運 営 している 位 置 情 報 を 利 用 し たゲームです LAPアプリ 戦 国 いろは 駅 奪 取 PLUS おでかけシルクロー ド 鷹 の 爪 のアヤマル 大 作 戦 スタプラ 他 LAPが 開 発 しコロプラに 提 供 している 位 置 情 報 を 利 用 したゲームです スマートフォンネイティブアプリダウンロード 累 計 件 数 推 移 およびプラットフォーム 会 員 数 推 移 年 月 ダウンロード 累 計 件 数 ( 万 件 ) プラットフォーム 会 員 数 ( 万 人 ) 平 成 23 年 10 月 平 成 23 年 11 月 平 成 23 年 12 月 平 成 24 年 1 月 平 成 24 年 2 月 平 成 24 年 3 月 平 成 24 年 4 月 平 成 24 年 5 月 平 成 24 年 6 月 平 成 24 年 7 月 1, 平 成 24 年 8 月 1, 平 成 24 年 9 月 1, (3)リアル 連 携 サービス 当 社 のGPS( 全 地 球 測 位 システム)を 活 用 する 位 置 情 報 ゲームアプリには 現 実 の 移 動 距 離 をゲーム 内 仮 想 通 貨 として 受 け 取 れるなど 利 用 者 がおでかけをしたくなるインセンティブが 数 多 く 盛 り 込 まれており 利 用 者 に 多 様 なお でかけのきっかけを 提 供 しています 当 社 はそのおでかけをしたくなる 仕 組 みをさらに 拡 大 し リアルなカード コ ロカ を 活 用 したリアル 事 業 者 向 け 販 売 促 進 の 支 援 を 行 っています 当 事 業 での 提 携 リアル 事 業 者 は 全 国 各 地 の 銘 産 店 鉄 道 など 交 通 事 業 会 社 宿 泊 施 設 百 貨 店 プロ 野 球 球 団 など1,400 箇 所 ( 平 成 24 年 9 月 末 時 点 )を 超 える 規 模 と なります 17

30 リアル 連 携 サービス サービス コロカ( 銘 産 店 ) コロカ( 公 共 交 通 事 業 者 ) コロカ( 百 貨 店 ) 内 容 旅 費 をかけてでも 訪 れるべき 日 本 の 良 いものを 提 供 している 店 舗 を 条 件 に 厳 選 した 全 国 の 銘 産 店 等 と 協 業 当 社 ゲームアプリ 内 で 銘 産 店 等 を 紹 介 しております 銘 産 店 (コロカ 店 )は 平 成 24 年 9 月 末 時 点 で153 店 舗 になります 実 際 に 現 地 を 訪 問 し 購 入 した 利 用 者 にはリアルなカードである コロカ が 配 布 され カード 記 載 のシリア ルナンバーを 入 力 するとアプリ 内 で 利 用 できるデジタルアイテムを 獲 得 できます 全 国 の 鉄 道 フェリー エアライン 等 公 共 交 通 事 業 者 と 提 携 し 当 社 アプリとの 連 携 サービスを 行 っております 具 体 的 には 各 事 業 会 社 と 当 社 とで 共 同 企 画 切 符 を 制 作 それを 購 入 した 利 用 者 には 乗 り 物 コロカ が 配 布 され アプリ 内 で 閲 覧 できる デジタル 乗 物 模 型 などが 獲 得 できます 提 携 交 通 事 業 者 数 は 平 成 24 年 9 月 末 時 点 で34 社 になります 東 急 百 貨 店 吉 祥 寺 店 と 協 業 で コロプラ 物 産 展 を 毎 年 開 催 しています 当 社 と 協 業 している 全 国 のコロカ 店 の 多 くが 一 堂 に 参 加 する 催 事 となります また 当 社 アプリを モチーフとしたリアル 遊 戯 コーナーを 設 けることで 広 く 当 社 アプリを 知 ってもらう 機 会 の 場 ともなっています コロ 旅 当 社 は 旅 行 会 社 やレンタカー 事 業 者 宿 泊 施 設 等 と 協 業 し 当 社 利 用 者 に 対 し 特 選 ツ アーや 宿 泊 プラン 等 を 提 供 しております 提 携 宿 泊 施 設 数 は 平 成 24 年 9 月 末 時 点 で 約 1,250 施 設 になります ( 注 )1. 位 置 情 報 ゲームとは 携 帯 電 話 およびスマートフォンの 位 置 登 録 システムを 利 用 したゲームのことを 指 し ます 当 社 が 提 供 するプラットフォームや 位 置 情 報 ゲームは 当 社 が 独 自 に 開 発 し より 正 確 な 位 置 情 報 や 移 動 距 離 等 の 把 握 を 可 能 とした 不 正 位 置 登 録 防 止 システムを 使 用 していることが 大 きな 特 徴 となっ ています 2.O2Oとは オンラインとオフラインの 購 買 活 動 が 連 携 し 合 うことで オンラインでの 活 動 が 実 店 舗 な どでの 購 買 に 影 響 を 及 ぼすことを 言 います 3.ネイティブアプリとは プログラムをGoogle Play Store やAppStore 等 のアプリマーケットを 通 じて 端 末 にダウンロードして 利 用 するアプリケーションのことを 言 います 4. Unity (ユニティ)とは Unity Technologies 社 が 提 供 しているゲーム 開 発 ツールのことを 指 します 5.HTML5 言 語 とは Webアプリケーションの 記 述 言 語 として 広 く 利 用 されているHTML(HyperText Markup Language)のバージョン5を 指 します 18

31 当 社 の 事 業 の 系 統 図 は 次 のとおりであります [ 事 業 系 統 図 ] ( 注 ) 提 携 店 は 下 記 のとおりです (1) 当 社 と 協 業 している 全 国 の 銘 産 店 (コロカ( 銘 産 店 )) (2) 当 社 と 提 携 している 全 国 の 鉄 道 フェリー エアライン 等 の 公 共 交 通 事 業 者 (コロカ( 公 共 交 通 事 業 者 )) (3) 当 社 と 協 業 している 旅 行 会 社 やレンタカー 事 業 者 宿 泊 施 設 (コロ 旅 ) 19

32 4 関 係 会 社 の 状 況 該 当 事 項 はありません 5 従 業 員 の 状 況 (1) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 従 業 員 数 ( 名 ) 平 均 年 齢 ( 歳 ) 平 均 勤 続 年 数 ( 年 ) 平 均 年 間 給 与 ( 円 ) 155(4) ,489,485 ( 注 )1. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 ( 当 社 から 社 外 への 出 向 者 を 除 き 社 外 から 当 社 への 出 向 者 を 含 む )であり 臨 時 雇 用 者 数 (パートタイマー 人 材 会 社 からの 派 遣 社 員 を 含 む )は 最 近 1 年 間 の 平 均 人 員 を( ) 外 数 で 記 載 しております 2. 平 均 年 間 給 与 は 賞 与 および 基 準 外 賃 金 を 含 んでおります 3. 従 業 員 数 が 最 近 1 年 間 において68 名 増 加 しております これは 主 として 事 業 拡 大 のため 人 員 採 用 を 積 極 的 に 行 ったためであります 4. 当 社 の 事 業 セグメントは モバイルサービス 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 別 の 従 業 員 数 の 記 載 はしておりません (2) 労 働 組 合 の 状 況 当 社 の 労 働 組 合 は 結 成 されておりませんが 労 使 関 係 は 安 定 しております 20

33 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 第 3 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 22 年 10 月 1 日 至 平 成 23 年 9 月 30 日 ) 当 事 業 年 度 における 我 が 国 経 済 は 欧 州 危 機 を 発 端 とする 円 高 と 不 安 定 な 雇 用 情 勢 のもと 平 成 23 年 3 月 11 日 に 発 生 した 東 日 本 大 震 災 およびその 後 の 電 力 供 給 の 制 限 等 により 企 業 の 生 産 活 動 および 消 費 者 の 消 費 活 動 は 停 滞 し 先 行 きが 不 透 明 な 状 況 が 続 いております 一 方 当 社 が 属 するモバイルインターネット 業 界 では スマートフォンの 出 荷 台 数 が 大 幅 に 増 加 するととも に 多 様 なサービスが 生 まれ 活 況 を 呈 しております このような 事 業 環 境 のもと 当 社 は 主 力 の 位 置 情 報 ゲーム コロニーな 生 活 に 加 えて 位 置 情 報 ゲームオー プンプラットフォーム コロプラ のサービスを 開 始 し 位 置 登 録 によりゲーム 上 のキャラクターが 成 長 する キャリー ストーリー 日 本 各 地 の 名 産 品 を 売 買 してバイヤー 生 活 を 楽 しむ きらめきマーケット 等 の 内 製 ゲームの 他 に 他 社 製 のゲームも 展 開 してまいりました また KDDI 株 式 会 社 と 業 務 提 携 し au 携 帯 電 話 向 けの 位 置 情 報 ゲームオープンプラットフォーム au one コ ロプラ のサービスを 開 始 し 同 社 の 携 帯 電 話 利 用 者 を 当 社 のプラットフォームに 送 客 する 体 制 を 構 築 いたしま した さらに コロニーな 生 活 等 の 位 置 情 報 ゲームと 連 動 し 特 殊 なデジタルアイテムを 獲 得 するためにユーザ ーが 実 際 に 移 動 する という 特 徴 をもつリアル 連 携 も 強 化 し 従 来 のお 土 産 コロカ 等 に 加 えて 都 内 百 貨 店 に おいてコロカ 提 携 店 を40 店 舗 集 めた 日 本 全 国 すぐれモノ 市 コロプラ 物 産 展 2011 やプロ 野 球 球 団 の 東 京 ヤク ルトスワローズ 及 び 東 北 楽 天 ゴールデンイーグルスと 提 携 した コロプラベースボール を 開 催 してまいりまし た また 9 月 にスマートフォン 専 用 のゲームアプリのブランド Kuma the Bear を 立 ち 上 げました 以 上 の 結 果 当 事 業 年 度 の 売 上 高 は2,283,200 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 50.7% 増 ) 営 業 利 益 は571,950 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 10.9% 減 ) 経 常 利 益 は568,078 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 18.1% 減 ) 当 期 純 利 益 は283,260 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 25.8% 減 )となりました 第 4 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 23 年 10 月 1 日 至 平 成 24 年 6 月 30 日 ) 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 における 我 が 国 の 経 済 は 東 日 本 大 震 災 後 の 需 要 等 により 緩 やかな 回 復 基 調 で 推 移 し ているものの 欧 州 の 金 融 危 機 に 端 を 発 した 経 済 状 況 の 悪 化 から 依 然 として 不 透 明 感 を 強 めております このような 経 済 状 況 の 中 で 当 社 が 属 するモバイルインターネット 業 界 では スマートフォンが 一 層 普 及 し 多 くの 企 業 がスマートフォン 向 けのアプリケーションの 開 発 に 注 力 しております 一 方 所 謂 コンプリートガチャの 違 法 性 に 関 する 消 費 者 庁 による 見 解 や リアル マネー トレード 問 題 に 関 する 懸 念 の 高 まりなど アプリの 健 全 性 についての 議 論 が 起 きており 当 社 としても 対 応 策 を 導 入 しました このような 事 業 環 境 のもと 当 社 は 平 成 23 年 9 月 にスマートフォン 専 用 のライトゲームアプリのブランド Kuma the Bear を 立 ち 上 げ 第 4 期 第 2 四 半 期 末 の 段 階 で 累 計 ダウンロード 数 400 万 件 を 超 えるなど 多 数 のユ ーザーから 好 評 を 得 ております また Kuma the Bear とは 別 に 平 成 24 年 1 月 にリリースしましたカードバトル ゲーム 秘 宝 探 偵 キャリー また4 月 にリリースしました 野 球 カードゲーム プロ 野 球 PRIDE は 高 度 な 処 理 技 術 ゲーム 内 容 が 多 くのユーザーに 評 価 され 国 内 のアンドロイド マーケットの 売 上 ランキングで 常 に 上 位 に 位 置 しております また 従 来 からのプラットフォーム 運 営 サービスにおいては 外 部 からの 提 供 アプリが 好 調 に 推 移 しました 以 上 の 結 果 当 第 3 四 半 期 累 計 期 間 の 売 上 高 は2,903,179 千 円 営 業 利 益 は870,730 千 円 経 常 利 益 は875,097 千 円 四 半 期 純 利 益 は479,208 千 円 となりました なお 当 社 は 単 一 セグメントであるため セグメント 毎 の 記 載 はしておりません (2)キャッシュ フローの 状 況 第 3 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 22 年 10 月 1 日 至 平 成 23 年 9 月 30 日 ) 当 事 業 年 度 末 における 現 金 および 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 という )は 前 事 業 年 度 末 に 比 べ197,646 千 円 減 少 し 729,389 千 円 となりました 当 事 業 年 度 における 各 キャッシュ フローの 状 況 とその 要 因 は 次 のとおり であります ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 事 業 年 度 において 営 業 活 動 により 得 られた 資 金 は 161,808 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 265,272 千 円 減 )となりまし た 主 な 収 入 要 因 は 税 引 前 当 期 純 利 益 520,867 千 円 であり 主 な 支 出 要 因 は 法 人 税 等 の 支 払 額 462,074 千 円 であり ます

34 ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 事 業 年 度 において 投 資 活 動 の 結 果 使 用 した 資 金 は 799,581 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 623,222 千 円 増 )となりまし た 主 な 支 出 要 因 は 定 期 預 金 の 預 入 による 支 出 800,000 千 円 であります ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 事 業 年 度 において 財 務 活 動 により 得 られた 資 金 は 440,126 千 円 ( 前 事 業 年 度 比 111,552 千 円 減 )となりまし た 主 な 収 入 要 因 は 株 式 の 発 行 による 収 入 440,126 千 円 であります

35 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 (1) 生 産 実 績 生 産 に 該 当 する 事 項 がありませんので 生 産 実 績 に 関 する 記 載 はしておりません (2) 受 注 状 況 受 注 生 産 を 行 っておりませんので 受 注 状 況 に 関 する 記 載 はしておりません (3) 販 売 実 績 第 3 期 事 業 年 度 の 販 売 実 績 は 次 のとおりであります 第 3 期 事 業 年 度 第 4 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 前 年 同 期 サービスの 名 称 ( 自 平 成 22 年 10 月 1 日 ( 自 平 成 23 年 10 月 1 日 比 (%) 至 平 成 23 年 9 月 30 日 ) 至 平 成 24 年 6 月 30 日 ) モバイルサービス 事 業 2,283, ,903,179 ( 千 円 ) 合 計 ( 千 円 ) 2,283, ,903,179 ( 注 )1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 当 社 の 事 業 セグメントは モバイルサービス 事 業 の 単 一 セグメントであるため セグメント 別 の 販 売 実 績 の 記 載 はしておりません 3. 主 な 相 手 先 別 の 販 売 実 績 及 び 当 該 販 売 実 績 の 総 販 売 実 績 に 対 する 割 合 は 次 のとおりであります 相 手 先 第 2 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 21 年 10 月 1 日 至 平 成 22 年 9 月 30 日 ) 第 3 期 事 業 年 度 ( 自 平 成 22 年 10 月 1 日 至 平 成 23 年 9 月 30 日 ) 第 4 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 ( 自 平 成 23 年 10 月 1 日 至 平 成 24 年 6 月 30 日 ) 金 額 ( 千 円 ) 割 合 (%) 金 額 ( 千 円 ) 割 合 (%) 金 額 ( 千 円 ) 割 合 (%) 株 式 会 社 エヌ ティ ティ ドコモ 456, , , 株 式 会 社 ウェブマネー 482, , , KDDI 株 式 会 社 91, , , Apple Inc , , Google Inc , ( 注 )4. 相 手 先 は 決 済 代 行 事 業 者 であり ユーザーからの 代 金 回 収 を 代 行 しております 5. 第 4 期 第 3 四 半 期 累 計 期 間 において Apple Inc.とGoogle Inc.への 販 売 の 実 績 が 著 しく 増 加 しておりま す これは 主 にスマートフォン 向 けサービスの 売 上 が 大 幅 に 増 加 したことが 要 因 であります

36 3 対 処 すべき 課 題 当 社 が 対 処 すべき 主 な 課 題 は 以 下 のとおりであります (1) 知 名 度 の 向 上 とユーザー 数 の 拡 大 当 社 が 持 続 的 に 成 長 するためには 当 社 及 び 当 社 サービスの 知 名 度 を 向 上 させ 新 規 ユーザーを 継 続 的 に 獲 得 し ユーザー 数 を 拡 大 していくことが 必 要 不 可 欠 であると 認 識 しております そのためには 効 果 的 な 広 告 宣 伝 活 動 等 により 当 社 の 知 名 度 を 向 上 させること また 多 種 多 様 なコンテンツを 開 発 し 当 社 のサービスをより 多 く のユーザーに 利 用 してもらえるよう 友 人 紹 介 キャンペーン 等 の 新 規 ユーザーを 獲 得 するための 施 策 を 積 極 的 に 実 施 することでユーザー 数 の 拡 大 に 努 めてまいります (2) サイトの 安 全 性 及 び 健 全 性 の 確 保 当 社 が 提 供 するコンテンツは ユーザー 同 士 がコミュニケーションをとることが 可 能 であるため ユーザーが 安 心 して 当 社 のサービスを 利 用 できるように サービスの 安 全 性 及 びサイト 内 の 健 全 性 を 確 保 する 必 要 がありま す 当 社 は 下 記 ガイドラインを 設 け サイトの 安 全 性 健 全 性 に 努 めており 今 後 もこの 確 保 を 継 続 していく 方 針 であります 当 社 の 安 全 性 健 全 性 に 関 するガイドライン 第 1 条 ( 目 的 ) このガイドラインは 株 式 会 社 コロプラ( 以 下 当 社 )が 運 営 提 供 するゲーム 等 のサービスのうち コミ ュニケーション 機 能 及 び ガチャ を 有 するサービスにおいて 当 該 サービスを 利 用 する 者 ( 以 下 利 用 者 )の 安 全 性 健 全 性 の 確 保 と 利 用 者 のゲームを 行 う 楽 しさとの 両 立 を 実 現 するために 必 要 な 施 策 を 示 すこ とを 目 的 とする 第 2 条 ( 施 策 ) 前 条 の 目 的 を 達 するために 以 下 の 施 策 を 行 う (1) 未 成 年 者 保 護 の 徹 底 入 会 時 もしくは 課 金 時 に 年 齢 認 証 を 徹 底 することで18 歳 未 満 利 用 者 の 過 度 な 課 金 利 用 や 不 適 切 な 利 用 者 間 コミュニケーションを 未 然 に 防 止 する 月 間 課 金 上 限 額 ( 税 抜 )については 16 歳 以 上 18 歳 未 満 利 用 者 の 場 合 月 額 9,000 円 とし 16 歳 未 満 の 場 合 は4,500 円 とする なお 13 歳 未 満 は 課 金 利 用 を 禁 ずる (2) 使 いすぎストッパー の 設 置 月 間 課 金 利 用 額 ( 税 抜 )が5 万 円 を 超 えたときに 警 告 を 表 示 する 使 いすぎストッパー を 利 用 者 に 提 供 する (3) NGワード 設 定 などのシステム 対 応 安 全 健 全 な 利 用 者 間 コミュニケーション 環 境 実 現 のためNGワードの 設 定 などシステムによる 対 応 を 行 う また 掲 示 板 については その 書 き 込 みの 常 時 監 視 を 委 託 し 不 適 切 な 書 き 込 みがあった 場 合 迅 速 な 対 処 を 行 う (4) RMT(リアル マネー トレード)の 禁 止 RMTは 理 由 の 如 何 を 問 わず 禁 止 とする RMT 利 用 が 判 明 した 利 用 者 には 利 用 規 約 に 基 づいた 対 処 を 行 う RMT 事 業 者 には 当 社 アイテムの 取 扱 停 止 を 継 続 的 に 求 めるとともに 出 品 状 況 の 定 時 観 測 も 行 う (5) ペナルティ 制 度 利 用 規 約 違 反 など 不 適 切 と 判 断 される 行 為 をサービス 内 で 行 った 利 用 者 に 対 しては 強 制 退 会 も 含 め た 相 応 のペナルティを 科 す (6) サービスに 関 連 する 法 令 遵 守 の 徹 底 サービスの 開 発 提 供 に 際 しては 関 連 する 法 令 を 遵 守 する いわゆるコンプガチャのように 後 から 違 法 と 判 明 したサービスは 判 明 し 次 第 即 座 に 停 止 する (7) 適 切 なアイテム 出 現 確 率 有 料 ガチャのようにランダムで 出 現 する 有 料 アイテムについては その 出 現 確 率 を 適 切 な 水 準 に 設 定 し 利 用 者 にとって 不 利 益 な 変 更 は 行 わないものとする なお ゲームの 面 白 さを 削 ぐようなガチャ 出 現 確 率 に 類 似 するような 数 値 開 示 は 原 則 行 わない (8) LAPへの 同 ガイドラインの 徹 底 当 社 位 置 ゲープラットフォームにゲームアプリケーションを 提 供 しているLAP( 当 社 プラットフォー ム 参 画 サードパーティ 事 業 者 )に 対 しても 当 社 と 変 わらぬ 当 ガイドラインの 遵 守 を 求 めていく

37 (9) 委 員 会 の 設 置 サービスの 安 全 性 健 全 性 を 維 持 するための 委 員 会 を 設 置 し 定 期 的 な 議 論 や 確 認 を 行 うことで 更 なる 安 全 性 健 全 性 の 実 現 に 努 力 をする (10) 未 成 年 向 け 啓 蒙 サイトの 提 供 未 成 年 利 用 者 の 安 全 健 全 なサービス 利 用 を 促 す 一 環 として 未 成 年 向 けサービス 利 用 ガイド 啓 蒙 サイトなどを 提 供 する 第 3 条 ( 更 新 ) 社 会 情 勢 の 変 化 利 用 者 状 況 の 変 化 サービス 内 容 の 変 化 などを 鑑 み 当 ガイドラインの 内 容 を 最 適 な 状 態 と するべく 努 力 をする (3) システムの 安 定 的 な 稼 働 当 社 のアプリ 及 びプラットフォームはウェブ 上 で 運 営 されており 快 適 な 状 態 でユーザーにサービスを 提 供 す るにはシステムを 安 定 的 に 稼 働 させ 問 題 が 発 生 した 場 合 には 適 時 に 解 決 する 必 要 があると 認 識 しております そのため システムを 安 定 的 に 稼 働 させるための 人 員 の 確 保 及 びサーバ 機 器 の 拡 充 に 努 めてまいります (4) スマートフォン 市 場 の 拡 大 現 在 モバイル 市 場 においてスマートフォンの 普 及 が 爆 発 的 に 拡 大 しております この 現 象 は スマートフォ ンが 有 している 従 来 の 携 帯 電 話 と 比 べより 高 機 能 で 顧 客 訴 求 度 の 高 いアプリを 製 作 できること また 海 外 市 場 への 進 出 が 容 易 であること 等 の 特 性 から 当 社 が 提 供 するプラットフォーム 及 びアプリ 市 場 にも 大 きな 変 革 をも たらしました このように 急 速 に 拡 大 するスマートフォン 市 場 に 対 応 していくことは 大 きな 課 題 であります 当 社 といたしましては 従 来 よりスマートフォン 市 場 への 対 応 を 進 め 自 社 プラットフォーム(コロプラ)お よび 自 社 アプリのスマートフォン 対 応 を 行 っております また スマートフォンの 環 境 を 生 かして スマートフ ォンに 特 化 した 新 ブランドKuma the Bear を 第 4 期 において 立 ち 上 げ さらに 位 置 情 報 も 活 用 した より 制 作 工 数 がかかるスマートフォンネイティブアプリも 積 極 的 に 市 場 に 投 入 しております なお 有 料 課 金 収 入 のうち スマートフォン 売 上 は87%( 平 成 24 年 9 月 単 月 )を 占 めております 当 社 は 今 後 さらに スマートフォン 市 場 が 拡 大 すると 考 えており より 顧 客 訴 求 力 の 高 いアプリの 市 場 投 入 を 行 っていく 必 要 があると 認 識 しております また 当 社 は 当 社 アプリをSNS 事 業 者 等 が 運 営 するSNSプラットフォームには 一 切 展 開 しておらず Google Play StoreやAppStoreという 世 界 標 準 のプラットフォームに 展 開 している 為 非 常 に 海 外 提 供 し 易 い 状 態 にあります これを 活 かし 海 外 市 場 での 当 社 アプリの 販 売 現 地 運 営 受 託 パートナーの 選 定 など 海 外 展 開 につ いて 積 極 的 に 展 開 中 であり 今 後 も 継 続 していく 方 針 です また 海 外 展 開 に 限 らず 今 後 の 様 々な 市 場 動 向 の 変 化 に 積 極 的 に 対 応 してまいります (5) 組 織 体 制 の 整 備 当 社 におきましては 今 後 もより 一 層 の 事 業 拡 大 を 見 込 んでおります そのため 今 後 当 社 の 事 業 拡 大 に 応 じ た 内 部 管 理 体 制 の 構 築 を 図 るとともに 金 融 商 品 取 引 法 における 内 部 統 制 報 告 制 度 の 適 用 等 も 踏 まえ より 一 層 のコーポレート ガバナンスの 充 実 に 取 り 組 んでまいります また 当 社 の 成 長 速 度 に 見 合 った 人 材 の 確 保 及 び 育 成 も 重 要 な 課 題 と 認 識 しており 継 続 的 な 採 用 活 動 と 研 修 活 動 を 行 ってまいります (6) ウェブ( 仮 想 世 界 )とリアル( 現 実 世 界 )の 連 携 強 化 当 社 が 提 供 するゲームアプリの 多 くはGPS( 全 地 球 測 位 システム)を 利 用 しており 携 帯 端 末 で 位 置 情 報 を 登 録 して 仮 想 通 貨 やデジタルアイテムを 取 得 できること 等 にゲーム 上 の 特 徴 があります また 当 社 の 事 業 理 念 の 一 つに おでかけせずにすむインターネットからおでかけしたくなるインターネッ ト という 思 想 があり お 土 産 店 公 共 交 通 機 関 宿 泊 施 設 等 と 提 携 することにより ユーザーに 対 して 様 々な サービスを 提 供 しております 今 後 当 社 が 成 長 するためには 上 記 のようなウェブ( 仮 想 世 界 )とリアル( 現 実 世 界 )との 連 携 をさらに 強 化 していくことが 重 要 であると 認 識 しております

38 (7) 位 置 登 録 情 報 の 活 用 当 社 が 提 供 する 位 置 情 報 プラットフォーム コロプラ では 月 間 で 約 4,000 万 回 の 位 置 登 録 が 行 われておりま す 当 社 ではこの 膨 大 な 位 置 登 録 情 報 を 有 効 活 用 することが 事 業 上 の 課 題 であると 認 識 しております 当 社 は 平 成 23 年 3 月 に 当 社 内 にリサーチ センターとしての 位 置 付 けで コロプラおでかけ 研 究 所 プロジェ クトを 発 足 し このビッグデータの 活 用 を 目 指 しております 人 々の 移 動 を 統 計 学 及 び 空 間 情 報 工 学 的 に 解 析 処 理 することで 自 治 体 や 公 共 性 の 高 い 事 業 会 社 向 けに 観 光 や 地 域 振 興 を 目 的 としたレポート 提 供 およびコンサ ルティングを 無 償 で 行 っております 今 後 はこのような 位 置 情 報 に 関 する 分 析 結 果 を 新 たな 収 益 獲 得 手 段 の 一 つとして 構 築 していく 方 針 でありま す (8) 新 技 術 への 対 応 当 社 が 属 する 業 界 では 技 術 革 新 が 絶 え 間 なく 行 われており 近 年 では 前 述 の 通 りスマートフォンやタブレッ ト 型 PCの 普 及 率 が 世 界 的 にも 我 が 国 においても 上 昇 し 関 連 するマーケットが 拡 大 しております このような 事 業 環 境 のもとで 当 社 が 事 業 を 継 続 的 に 拡 大 していくには スマートフォンに 限 らず 様 々な 新 技 術 に 適 時 に 対 応 していくことが 必 要 であると 認 識 し 対 応 を 行 っております

39 4 事 業 等 のリスク 本 書 に 記 載 した 事 業 の 状 況 経 理 の 状 況 等 に 関 する 事 項 のうち 投 資 家 の 判 断 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 のあ る 事 項 には 以 下 のようなものがあります また 必 ずしもそのようなリスク 要 因 に 該 当 しない 事 項 につきまして も 投 資 家 の 投 資 判 断 上 重 要 であると 考 えられる 事 項 につきましては 投 資 家 に 対 する 積 極 的 な 情 報 開 示 の 観 点 から 以 下 に 開 示 しております 当 社 は これらのリスク 発 生 の 可 能 性 を 十 分 に 認 識 した 上 で 発 生 の 回 避 及 び 発 生 した 場 合 の 対 応 に 努 める 方 針 ではありますが 当 社 株 式 に 関 する 投 資 判 断 は 本 項 及 び 本 書 中 の 本 項 以 外 の 記 載 事 項 を 慎 重 に 検 討 した 上 で 行 われる 必 要 があると 考 えております なお 文 中 の 将 来 に 関 する 事 項 は 本 書 提 出 日 現 在 において 当 社 が 判 断 したものであり 将 来 において 発 生 の 可 能 性 があるすべてのリスクを 網 羅 するものではありません (1) 事 業 環 境 に 関 するリスク 1モバイル 関 連 市 場 について 我 が 国 のモバイルインターネットの 利 用 環 境 は 高 速 データ 通 信 が 可 能 な 第 三 第 四 世 代 携 帯 電 話 契 約 者 数 が 1 億 2,000 万 件 を 超 え 全 端 末 のうち 約 99.5%が 高 速 データ 通 信 が 可 能 な 状 況 にあります( 電 気 通 信 事 業 者 協 会 発 表 ) これにより モバイル 関 連 市 場 はますます 拡 大 を 続 けるものと 見 込 まれます しかしながら 市 場 の 成 長 ペースが 大 きく 鈍 化 した 場 合 には 当 社 の 事 業 および 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 が あります また 市 場 の 拡 大 が 進 んだ 場 合 であっても 当 社 が 同 様 のペースで 順 調 に 成 長 しない 可 能 性 がありま す さらに 市 場 が 成 熟 していないため 今 後 大 手 企 業 による 新 規 参 入 により 市 場 シェアの 構 成 が 急 激 に 変 化 することで 当 社 の 事 業 および 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 2 他 社 との 競 合 について 当 社 は 位 置 情 報 登 録 を 利 用 したゲームアプリ コロニーな 生 活 をはじめとして 様 々な 位 置 情 報 を 利 用 し た 特 色 あるサービスの 提 供 やカスタマーサポートの 充 実 等 に 取 り 組 み 競 争 力 の 向 上 を 図 っております しかしながら 当 社 と 同 様 にインターネットや 携 帯 電 話 で 位 置 情 報 を 利 用 したアプリ 等 のサービスを 提 供 して いる 企 業 や 新 規 参 入 企 業 との 競 争 激 化 により 当 社 の 事 業 および 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 3 技 術 革 新 への 対 応 について 当 社 のサービスはインターネット 関 連 技 術 に 基 づいて 事 業 を 展 開 しておりますが インターネット 関 連 分 野 は 新 技 術 の 開 発 およびそれに 基 づく 新 サービスの 導 入 が 相 次 いで 行 われ 非 常 に 変 化 の 激 しい 業 界 となっておりま す また ハード 面 においては スマートフォンの 普 及 が 急 速 に 進 んでおり 新 技 術 に 対 応 した 新 しいサービス が 相 次 いで 展 開 されております このため 当 社 は エンジニアの 採 用 育 成 や 創 造 的 な 職 場 環 境 の 整 備 また 特 にスマートフォンに 関 する 技 術 知 見 ノウハウの 取 得 に 注 力 しております しかしながら 係 る 知 見 やノウハウの 獲 得 に 困 難 が 生 じた 場 合 また 技 術 革 新 に 対 する 当 社 の 対 応 が 遅 れた 場 合 には 当 社 の 競 争 力 が 低 下 する 可 能 性 があります 更 に 新 技 術 への 対 応 のために 追 加 的 なシステム 人 件 費 などの 支 出 が 拡 大 する 可 能 性 があります このような 場 合 には 当 社 の 技 術 力 低 下 それに 伴 うサービスの 質 の 低 下 そして 競 争 力 の 低 下 を 招 き 当 社 の 事 業 および 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (2) 各 サービスに 関 するリスク 1ゲームアプリの 企 画 開 発 及 び 運 営 について 当 社 は 様 々なゲームアプリの 企 画 開 発 運 営 及 びプラットフォームの 運 営 を 行 っております 当 社 ゲームア プリのダウンロード 数 当 社 プラットフォームの 会 員 数 入 会 者 数 は 着 実 に 増 加 しており ユーザーから 一 定 の 評 価 を 得 ていると 認 識 しております しかしながら 当 サービスにおいてはユーザーの 嗜 好 の 移 り 変 わりが 激 しく ユーザーニーズの 的 確 な 把 握 や ニーズに 対 応 するコンテンツの 導 入 が 何 らかの 要 因 により 困 難 となった 場 合 には ユーザーへの 訴 求 力 の 低 下 等 から 当 社 の 事 業 および 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 2リアル 連 携 サービスについて 当 社 は 位 置 情 報 ゲームオープンプラットフォーム コロプラ と 連 動 し ゲーム 達 成 のためにユーザーが 実 際 に 移 動 する という 特 徴 をもつリアルサービスを 開 発 提 供 しております しかしながら 当 社 のリアル 連 携 サービスにおいて 景 気 動 向 や 地 震 等 の 予 期 せぬ 災 害 天 候 その 他 国 内 外 の 情 勢 や 消 費 者 の 嗜 好 等 市 場 環 境 の 変 化 同 業 他 社 との 競 争 激 化 等 により 当 該 サービスの 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります

40 3 版 権 が 関 与 するサービスについて 当 社 は 第 三 者 が 権 利 を 保 有 するキャラクター 等 の 使 用 料 を 支 払 いゲームアプリに 導 入 する 場 合 があります こ のようなキャラクター 等 を 利 用 したアプリの 売 上 が 当 社 の 想 定 を 大 きく 下 回 った 場 合 や 他 社 に 比 べ 有 力 なキャラ クター 等 の 導 入 ができなかった 場 合 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 4 海 外 向 けサービスについて 当 社 はスマートフォンの 特 徴 を 生 かし 当 社 ゲームアプリを 海 外 で 積 極 的 に 展 開 することを 企 図 しています しかし 海 外 においてはユーザーの 嗜 好 や 法 令 等 が 本 邦 と 大 きく 異 なることがあり 当 社 想 定 どおりに 事 業 展 開 できない 可 能 性 があります 5スマートフォン 専 用 アプリサービスについて 当 社 は スマートフォンの 急 速 な 普 及 とそれに 伴 う 市 場 の 構 造 変 化 を 大 きな 成 長 機 会 と 認 識 し 平 成 23 年 9 月 に Kuma the Bear ゲームブランドを 立 ち 上 げ スマートフォン 専 用 ゲームアプリサービスを 開 始 しました さらに 平 成 24 年 1 月 にスマートフォンネイティブアプリで 位 置 情 報 ゲームである 秘 宝 探 偵 キャリー 4 月 には 同 プロ 野 球 PRIDE 7 月 には 同 恐 竜 ドミニオン を 投 入 しました これらのアプリが 利 用 者 の 支 持 を 集 め スマートフォン 専 用 ゲームアプリサービスは 当 社 の 主 力 サービスの 一 つに 短 期 間 の 内 に 成 長 しました 当 社 としては 今 後 も スマートフォン 市 場 は 拡 大 すると 見 込 み スマートフォン 専 用 ゲームアプリサービス に 経 営 資 源 を 投 入 していく 方 針 です しかし 当 社 の 企 図 するとおりに 同 サービスが 成 長 を 続 ける 保 証 はな く 同 サービスの 成 長 が 当 社 の 見 込 みを 大 きく 下 回 った 場 合 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があり ます 6Apple Inc. 及 び Google Inc.の 動 向 について 現 状 において 当 社 の 売 上 に 関 しスマートフォン 専 用 ゲームアプリサービスの 比 率 が 高 まっていることから Apple Inc. 及 びGoogle Inc.の2プラットフォーマーへの 収 益 依 存 が 大 きくなってきております これらプラッ トフォーマーの 事 業 戦 略 の 転 換 並 びに 動 向 によっては 手 数 料 率 等 の 変 動 等 何 らかの 要 因 により 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (3)サービスの 安 全 性 及 び 健 全 性 に 関 するリスク 当 社 の 位 置 情 報 ゲームオープンプラットフォーム コロプラ また 当 社 が 提 供 するアプリは 不 特 定 多 数 の 個 人 会 員 が 各 会 員 間 において 独 自 にコミュニケーションを 取 ることを 前 提 としております 当 社 は 健 全 なコ ミュニティを 育 成 するため ユーザーに 対 し 利 用 規 約 において 社 会 的 問 題 へと 発 展 する 可 能 性 のある 不 適 切 な 利 用 の 禁 止 を 明 示 しております また 当 社 は ユーザー 等 のモニタリングを 常 時 行 っており 規 約 に 違 反 した ユーザーに 対 しては 改 善 の 要 請 や 退 会 等 の 措 置 を 講 じるよう 努 めております さらに 適 切 なサービス 利 用 を 促 進 させるためにコンテンツを 利 用 する 上 でのマナーや 注 意 事 項 等 をより 一 層 明 確 に 表 示 し モニタリング シ ステム 等 の 強 化 やサイト パトロール 等 のための 人 員 体 制 の 増 強 など システム 面 人 員 面 双 方 において 監 視 体 制 を 大 幅 に 強 化 し 健 全 性 維 持 の 取 り 組 みを 継 続 しております しかしながら 急 速 に 会 員 数 が 拡 大 しているコンテンツにおいて 会 員 によるコンテンツ 内 の 行 為 を 完 全 に 把 握 することは 困 難 であり 会 員 の 不 適 切 な 行 為 に 起 因 するトラブルが 生 じた 場 合 には 利 用 規 約 の 内 容 にかかわ らず 当 社 が 法 的 責 任 を 問 われる 可 能 性 があります また 法 的 責 任 を 問 われない 場 合 においても レピュテー ション リスクを 伴 って 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります なお 事 業 規 模 の 拡 大 に 伴 い コンテンツの 健 全 性 の 維 持 向 上 のために 必 要 な 対 策 を 講 じていく 方 針 であり ますが これに 伴 うシステム 対 応 や 体 制 強 化 の 遅 延 等 が 生 じた 場 合 や 対 応 のために 想 定 以 上 に 費 用 が 増 加 した 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります (4) 法 的 規 制 に 関 するリスク 1インターネットに 関 連 する 法 的 規 制 について 当 社 が 運 営 するサービスのユーザーの 個 人 情 報 に 関 しては 個 人 情 報 の 保 護 に 関 する 法 律 の 適 用 を 受 けてお ります 加 えて 不 正 アクセス 行 為 の 禁 止 等 に 関 する 法 律 では 他 人 のID パスワードの 無 断 使 用 の 禁 止 等 が 定 められております さらに 特 定 商 取 引 に 関 する 法 律 及 び 特 定 電 子 メールの 送 信 の 適 正 化 等 に 関 する 法 律 により 一 定 の 広 告 宣 伝 メールの 送 信 にあたっては 法 定 事 項 の 表 示 義 務 等 を 負 う 場 合 があります そ のほか 当 社 は 電 気 通 信 事 業 法 における 電 気 通 信 事 業 者 として 同 法 の 適 用 を 受 けております

41 また 当 社 の 位 置 情 報 ゲームオープンプラットフォーム コロプラ また 当 社 が 提 供 するアプリは そのサ ービスの 一 つとしてSNS( ) 機 能 を 提 供 しておりますが ユーザー 間 の 健 全 なコミュニケーションを 前 提 とした サービスであり インターネット 異 性 紹 介 事 業 を 利 用 して 児 童 を 誘 引 する 行 為 の 規 制 等 に 関 する 法 律 に 定 義 される インターネット 異 性 紹 介 事 業 には 該 当 しないものと 認 識 しております さらには 平 成 21 年 4 月 に 施 行 された 青 少 年 が 安 全 に 安 心 してインターネットを 利 用 できる 環 境 の 整 備 等 に 関 する 法 律 では 携 帯 電 話 事 業 者 等 によるフィルタリング サービス 提 供 義 務 等 が 定 められており 当 社 は 前 項 に 記 載 のとおりサイトの 健 全 性 維 持 の 取 り 組 み 強 化 を 継 続 して 実 施 しております しかしながら 当 社 は 上 記 各 種 法 的 規 制 等 について 積 極 的 な 対 応 をしておりますが 不 測 の 事 態 により 万 が 一 当 該 規 制 等 に 抵 触 しているとして 何 らかの 行 政 処 分 等 を 受 けた 場 合 また 今 後 これらの 法 令 等 が 強 化 され もしくは 新 たな 法 令 等 が 定 められ 当 社 の 事 業 が 制 約 を 受 ける 場 合 当 社 の 事 業 および 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります ( )SNS(ソーシャル ネットワーキング サービス)とは メールや 掲 示 板 などを 利 用 し 人 と 人 とのつながり を 促 進 サポートする コミュニティ 型 の 会 員 制 のサービスです 2アプリに 関 連 する 法 的 規 制 等 について 当 社 が 属 するモバイルインターネット 業 界 に 関 しては 過 度 な 射 幸 心 の 誘 発 等 について 一 部 のメディアから 問 題 が 提 起 されております 最 近 では コンプリートガチャ ( )と 呼 ばれる 課 金 方 法 が 不 当 景 品 類 及 び 不 当 表 示 防 止 法 ( 景 品 表 示 法 )に 違 反 するとの 見 解 が 平 成 24 年 7 月 に 消 費 者 庁 より 示 されております これに 関 して 当 社 は 既 に 対 応 策 を 導 入 しており 当 社 のサービスには 大 きな 影 響 を 与 えていないと 認 識 しております 当 社 は 法 令 を 遵 守 したサービスを 提 供 することは 当 然 でありますが 今 後 も 変 化 する 可 能 性 がある 社 会 的 要 請 については サービスを 提 供 する 企 業 として 自 主 的 に 対 処 対 応 し 業 界 の 健 全 性 発 展 性 を 損 なうことのな いよう 努 めていくべきであると 考 えております しかしながら 今 後 社 会 情 勢 の 変 化 によって 既 存 の 法 令 等 の 解 釈 の 変 更 や 新 たな 法 令 等 の 制 定 等 法 的 規 制 が 行 われた 場 合 には 当 社 の 事 業 が 著 しく 制 約 を 受 け 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 大 きな 影 響 を 及 ぼす 場 合 があり ます ( )コンプリートガチャとは ランダムに 入 手 するアイテムやカードを 一 定 枚 数 揃 えることで 稀 少 なアイテムや カードを 入 手 できるシステムを 言 います (5)リアル マネー トレード(RMT)に 関 するリスク 現 在 一 部 のユーザーがゲーム 内 のアイテム 等 を オークションサイト 等 で 売 買 するというリアル マネー トレード(RMT)( )という 行 為 が 社 会 問 題 化 しております 当 社 のサービスでも よりゲームを 楽 しいものにす るためにゲーム 内 のアイテムをユーザー 同 士 で 交 換 できる 機 能 を 設 けており ごく 一 部 のユーザーがオークショ ンサイトに 出 品 しております 当 社 では 利 用 規 約 でRMTの 禁 止 を 明 確 に 表 記 しており またオークションサイ トの 適 時 監 視 も 行 い さらに 当 社 の 安 全 性 健 全 性 に 関 するガイドライン で 違 反 者 に 対 しては 強 制 退 会 を させる 等 厳 正 な 対 策 を 講 じる 方 針 であることを 明 確 にしております しかしながら 当 社 に 関 連 するRMTが 大 規 模 に 発 生 また 拡 大 した 場 合 には 当 社 のサービスの 信 頼 性 が 低 下 し 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります ( )リアル マネー トレード(RMT)とは オンライン 上 のキャラクター アイテム ゲーム 内 仮 想 通 貨 等 を 現 実 の 通 貨 で 売 買 する 行 為 をいいます (6)システムに 関 するリスク 当 社 の 事 業 は 携 帯 電 話 やPC コンピュータ システムを 結 ぶ 通 信 ネットワークに 全 面 的 に 依 存 しており 自 然 災 害 や 事 故 ( 社 内 外 の 人 的 要 因 によるものを 含 む) 等 によって 通 信 ネットワークが 切 断 された 場 合 には 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 は 深 刻 な 影 響 を 受 けます また 当 社 グループの 運 営 する 各 サイトへのアクセスの 急 激 な 増 加 データセンターへの 電 力 供 給 やクラウドサービスの 停 止 等 の 予 測 不 可 能 な 様 々な 要 因 によってコンピュ ータ システムがダウンした 場 合 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります また 当 社 グループのコンピュータ システムは 適 切 なセキュリティ 手 段 を 講 じて 外 部 からの 不 正 アクセスを 回 避 するよ う 努 めておりますが コンピュータ ウイルスやハッカーの 侵 入 等 によりシステム 障 害 が 生 じた 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります

42 (7) 事 業 体 制 に 関 するリスク 1 代 表 者 への 依 存 について 当 社 の 代 表 取 締 役 社 長 である 馬 場 功 淳 は 当 社 の 創 業 者 であり 創 業 以 来 の 最 高 経 営 責 任 者 であります 同 氏 は モバイルコンテンツをはじめとするインターネット 及 び 携 帯 電 話 におけるサービスの 開 発 技 術 及 びそれらに 関 する 豊 富 な 経 験 と 知 識 を 有 しており 技 術 的 判 断 経 営 方 針 や 事 業 戦 略 の 決 定 及 びその 遂 行 において 極 めて 重 要 な 役 割 を 果 たしております 当 社 では 最 高 技 術 責 任 者 を 馬 場 の 他 に 任 命 し 取 締 役 会 や 経 営 会 議 等 における 役 員 及 び 幹 部 社 員 の 情 報 共 有 や 経 営 組 織 の 強 化 を 図 り 同 氏 に 過 度 に 依 存 しない 経 営 体 制 の 整 備 を 進 めております しかしながら 何 らかの 理 由 により 同 氏 が 当 社 の 業 務 を 継 続 することが 困 難 になった 場 合 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 2 人 的 資 源 について 当 社 は 自 社 プラットフォームの 運 営 また 自 社 コンテンツの 開 発 提 供 を 行 い 急 速 に 事 業 領 域 を 拡 大 して まいりましたが 今 後 のさらなる 業 容 拡 大 及 び 業 務 内 容 の 多 様 化 に 対 応 するため 技 術 開 発 広 告 マーケティン グ 管 理 部 門 等 当 社 内 の 各 部 門 において 一 層 の 人 員 の 増 強 が 必 要 となると 考 えられます しかしながら 事 業 規 模 の 拡 大 に 応 じた 当 社 内 における 人 材 育 成 や 外 部 からの 人 材 登 用 等 が 計 画 どおりに 進 ま ず 適 正 な 人 材 配 置 が 困 難 となることが 競 争 力 の 低 下 や 一 層 の 業 容 拡 大 の 制 約 要 因 となる 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 3 内 部 管 理 体 制 について 当 社 は 企 業 価 値 の 持 続 的 な 増 大 を 図 るにはコーポレート ガバナンスが 有 効 に 機 能 することが 不 可 欠 である との 認 識 のもと 業 務 の 適 正 性 及 び 財 務 報 告 の 信 頼 性 の 確 保 さらに 健 全 な 倫 理 観 に 基 づく 法 令 遵 守 の 徹 底 が 必 要 と 認 識 しております 当 社 は 内 部 管 理 体 制 の 充 実 に 努 めております しかしながら 事 業 の 急 速 な 拡 大 により 十 分 な 内 部 管 理 体 制 の 構 築 が 追 いつかないという 状 況 が 生 じる 場 合 には 適 切 な 業 務 運 営 が 困 難 となり 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 4 情 報 管 理 体 制 について 当 社 は ユーザーのメールアドレスその 他 重 要 な 情 報 を 取 り 扱 っているため 情 報 セキュリティ 方 針 を 策 定 し 役 職 員 に 対 して 情 報 セキュリティに 関 する 教 育 研 修 を 実 施 またISO27001の 認 証 を 取 得 するなど 情 報 管 理 体 制 の 強 化 に 取 り 組 んでおります しかしながら 何 らかの 理 由 で 重 要 な 情 報 が 外 部 に 漏 洩 した 場 合 には 当 事 者 への 賠 償 と 当 社 に 対 する 社 会 的 信 頼 の 失 墜 さらなる 情 報 管 理 体 制 構 築 のための 支 出 等 により 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があ ります (8) 知 的 財 産 権 に 関 するリスク 当 社 は 運 営 するコンテンツ 及 びサービスに 関 する 知 的 財 産 権 の 獲 得 に 努 めております また 第 三 者 の 知 的 財 産 権 を 侵 害 しないよう 十 分 な 注 意 を 払 っております しかしながら 今 後 当 社 が 属 する 事 業 分 野 において 第 三 者 の 権 利 が 成 立 した 場 合 は 第 三 者 より 損 害 賠 償 及 び 使 用 差 止 め 等 の 訴 えを 起 こされる 可 能 性 及 び 権 利 に 関 す る 使 用 料 等 の 対 価 の 支 払 が 発 生 する 可 能 性 があり また 当 社 の 知 的 財 産 が 侵 害 された 場 合 には 当 社 の 事 業 及 び 業 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (9)その 他 1 配 当 政 策 について 当 社 は 利 益 配 分 につきましては 将 来 の 事 業 展 開 と 経 営 体 質 の 強 化 のために 必 要 な 内 部 留 保 を 確 保 しつつ 安 定 した 配 当 を 継 続 して 実 施 していくことを 基 本 方 針 としております しかしながら 現 時 点 では 配 当 を 行 っておらず また 今 後 の 配 当 実 施 の 可 能 性 及 び 実 施 時 期 については 未 定 で あります 2 新 株 予 約 権 の 行 使 による 株 式 価 値 の 希 薄 化 について 当 社 は 当 社 役 員 及 び 従 業 員 に 対 するインセンティブを 目 的 とし 新 株 予 約 権 を 付 与 しております これらの 新 株 予 約 権 が 権 利 行 使 された 場 合 当 社 株 式 が 新 たに 発 行 され 既 存 の 株 主 が 有 する 株 式 の 価 値 及 び 議 決 権 割 合 が 希 薄 化 する 可 能 性 があります 平 成 24 年 10 月 末 時 点 でこれらの 新 株 予 約 権 による 潜 在 株 式 数 は616,900 株 であ り 発 行 済 株 式 総 数 7,112,100 株 の8.7%に 相 当 しております