( 提 供 書 面 ) 事 業 報 告 平 成 26 年 4 月 1 日 から ( 平 成 27 年 3 月 31 日 まで ) 1. 会 社 の 現 況 (1) 当 事 業 年 度 の 事 業 の 状 況 1 事 業 の 経 過 及 び 成 果 当 事 業 年 度 におけるわが 国 経 済 は 政

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1 株 主 各 位 証 券 コード 7564 平 成 27 年 6 月 10 日 群 馬 県 伊 勢 崎 市 柴 町 1732 番 地 代 表 取 締 役 社 長 栗 山 清 治 第 34 回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 拝 啓 平 素 は 格 別 のご 高 配 を 賜 り 厚 く 御 礼 申 しあげます さて 当 社 第 34 回 定 時 株 主 総 会 を 下 記 のとおり 開 催 いたします ので ご 出 席 くださいますようご 通 知 申 しあげます なお 当 日 ご 出 席 願 えない 場 合 は 書 面 によって 議 決 権 を 行 使 することができ ますので お 手 数 ながら 後 記 の 株 主 総 会 参 考 書 類 をご 検 討 のうえ 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 議 案 に 対 する 賛 否 をご 表 示 いただき 平 成 27 年 6 月 25 日 ( 木 曜 日 ) 午 後 6 時 までに 到 着 するようご 返 送 くださいますようお 願 い 申 しあげます 敬 具 記 1. 日 時 平 成 27 年 6 月 26 日 ( 金 曜 日 ) 午 前 10 時 2. 場 所 群 馬 県 高 崎 市 高 関 町 380 番 地 当 社 高 崎 本 部 大 ホール ( 末 尾 の 会 場 ご 案 内 図 をご 参 照 ください ) 3. 目 的 事 項 報 告 事 項 第 34 期 ( 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) 事 業 報 告 及 び 計 算 書 類 報 告 の 件 決 議 事 項 第 1 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 第 2 号 議 案 取 締 役 5 名 選 任 の 件 第 3 号 議 案 監 査 役 2 名 選 任 の 件 第 4 号 議 案 補 欠 監 査 役 1 名 選 任 の 件 以 上 当 日 ご 出 席 の 際 は お 手 数 ながら 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 を 会 場 受 付 にご 提 出 くださいますようお 願 い 申 しあげます なお 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 及 び 計 算 書 類 に 修 正 が 生 じた 場 合 は イン ターネット 上 の 当 社 ウェブサイト(アドレス 修 正 後 の 事 項 を 掲 載 させていただきます - 1 -

2 ( 提 供 書 面 ) 事 業 報 告 平 成 26 年 4 月 1 日 から ( 平 成 27 年 3 月 31 日 まで ) 1. 会 社 の 現 況 (1) 当 事 業 年 度 の 事 業 の 状 況 1 事 業 の 経 過 及 び 成 果 当 事 業 年 度 におけるわが 国 経 済 は 政 府 の 経 済 対 策 や 日 銀 の 金 融 緩 和 を 背 景 に 企 業 収 益 や 雇 用 情 勢 が 好 転 緩 やかな 回 復 基 調 が 続 いております 個 人 消 費 につきましては 消 費 増 税 や 円 安 による 物 価 上 昇 の 影 響 が 大 きく 不 透 明 な 状 況 が 続 きました ワーキング ユニフォーム 業 界 におきましては 大 手 企 業 輸 出 企 業 の 収 益 拡 大 で 一 部 需 要 の 改 善 が 見 られましたが 天 候 不 順 の 影 響 による シーズン 商 品 の 落 ち 込 みや 円 安 による 仕 入 価 格 の 高 騰 また 業 態 を 超 えた 価 格 競 争 の 激 化 で 厳 しい 経 営 環 境 が 続 いております このような 状 況 の 中 で 当 社 は 商 品 では プロのお 客 様 が 安 心 して 利 用 いただける 品 質 と 価 格 をさらに 追 求 し デザイン 性 にもこだわった 高 付 加 価 値 のPB(プライベートブランド) 商 品 の 開 発 で 競 合 他 社 との 差 別 化 に 努 めました これによりPB 商 品 395アイテムの 展 開 で チェーン 全 店 売 上 高 構 成 比 は16.7%( 前 期 比 6.1ポイント 増 )となりました 販 売 では 従 来 の 濃 いブルーグレーの 外 観 を 白 を 基 調 としたソフトな デザインに 変 更 したニュータイプの 店 舗 の 出 店 をスタートさせました 一 般 のお 客 様 にも 親 しんでいただける 店 舗 づくりの 一 環 で 店 内 の 商 品 レイ アウトも シーズン 衣 料 を 前 面 にディスプレイするレイアウトに 変 更 お 客 様 に 分 かりやすく 季 節 にあった 売 場 づくりで 商 品 訴 求 力 を 高 め 個 店 売 上 の 向 上 に 取 り 組 みました また 単 品 管 理 プロジェクトの 浸 透 で 販 売 データの 分 析 に 基 づく 品 揃 えの 最 適 化 も 進 み 販 売 力 の 強 化 にもつながり ました 店 舗 展 開 では 北 海 道 ( 札 幌 市 )と 熊 本 県 に 初 出 店 するとともに 重 点 地 域 でのドミナント 戦 略 の 推 進 と 既 存 店 のスクラップ&ビルドでお 客 様 に 便 利 なネットワーク 構 築 を 進 めました 当 事 業 年 度 は 開 店 23 店 舗 ス クラップ&ビルド5 店 舗 賃 貸 借 契 約 満 了 による 閉 店 4 店 舗 で 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 の 営 業 店 舗 数 は フランチャイズ ストア( 加 盟 店 A 契 約 店 舗 )が 前 期 末 より23 店 舗 増 の641 店 舗 直 営 店 ( 加 盟 店 B 契 約 店 舗 及 びト レーニング ストア)は4 店 舗 減 の108 店 舗 で 42 都 道 府 県 下 に 合 計 749 店 舗 となりました この 結 果 当 事 業 年 度 のチェーン 全 店 売 上 高 は691 億 85 百 万 円 ( 前 期 比 0.6% 増 既 存 店 前 期 比 0.9% 減 )となりました また 営 業 総 収 入 は484 億 26 百 万 円 ( 前 期 比 0.6% 増 ) 営 業 利 益 83 億 39 百 万 円 ( 前 期 比 0.5% 減 ) 経 常 利 益 94 億 69 百 万 円 ( 前 期 比 0.4% 減 ) 当 期 純 利 益 58 億 76 百 万 円 ( 前 期 比 5.2% 増 )となりました - 2 -

3 ( 商 品 別 の 販 売 状 況 ) 直 営 店 ( 加 盟 店 B 契 約 店 舗 及 びトレーニング ストア) ( 単 位 : 百 万 円 ) 区 分 第 33 期 第 34 期 ( 平 成 26 年 3 月 期 ) ( 平 成 27 年 3 月 期 ) 増 ( 減 ) 3,402 3, フ ァ ミ リ ー 衣 料 2,789 3, ,636 3, カジュアルウエア 1,911 2, ,425 9, ワーキングウエア 8,651 8, ,773 1, ,793 6, 履 物 5,445 5, ,347 1, ,950 11, 作 業 用 品 9,097 9, ,853 1, そ の 他 ,141 35, 合 計 28,453 29, ,688 6, ( 注 ) 金 額 のうち 上 段 は 当 社 の 売 上 高 中 段 は 加 盟 店 向 け 商 品 供 給 売 上 高 であり 下 段 が 差 引 の 直 営 店 の 売 上 高 を 示 します フランチャイズ ストア( 加 盟 店 A 契 約 店 舗 ) ( 単 位 : 百 万 円 ) 区 分 第 33 期 第 34 期 ( 平 成 26 年 3 月 期 ) ( 平 成 27 年 3 月 期 ) 増 ( 減 ) フ ァ ミ リ ー 衣 料 6,032 6, カジュアルウエア 6,047 6, ワーキングウエア 17,776 17, 履 物 13,007 12, 作 業 用 品 17,628 18, そ の 他 1,620 1, 合 計 62,112 62,

4 2 設 備 投 資 の 状 況 当 事 業 年 度 における 設 備 投 資 の 総 額 は19 億 14 百 万 円 であり その 内 容 は 自 社 店 舗 の 建 設 などで13 億 4 百 万 円 自 社 利 用 のソフトウェアの 開 発 など で87 百 万 円 新 規 出 店 に 関 連 して 賃 貸 借 契 約 に 係 る 差 入 保 証 金 5 億 23 百 万 円 であります 3 資 金 調 達 の 状 況 該 当 事 項 はありません 4 事 業 の 譲 渡 吸 収 分 割 又 は 新 設 分 割 の 状 況 該 当 事 項 はありません 5 他 の 会 社 の 事 業 の 譲 受 けの 状 況 該 当 事 項 はありません 6 吸 収 合 併 又 は 吸 収 分 割 による 他 の 法 人 等 の 事 業 に 関 する 権 利 義 務 の 承 継 の 状 況 該 当 事 項 はありません 7 他 の 会 社 の 株 式 その 他 の 持 分 又 は 新 株 予 約 権 等 の 取 得 又 は 処 分 の 状 況 該 当 事 項 はありません - 4 -

5 (2) 直 前 3 事 業 年 度 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 区 分 第 31 期 ( 平 成 24 年 3 月 期 ) 第 32 期 ( 平 成 25 年 3 月 期 ) 第 33 期 ( 平 成 26 年 3 月 期 ) 第 34 期 ( 当 事 業 年 度 ) ( 平 成 27 年 3 月 期 ) 営 業 総 収 入 ( 百 万 円 ) 43,971 45,057 48,137 48,426 経 常 利 益 ( 百 万 円 ) 7,866 8,433 9,503 9,469 当 期 純 利 益 ( 百 万 円 ) 4,403 5,044 5,586 5,876 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 総 資 産 ( 百 万 円 ) 43,482 47,176 52,994 56,848 純 資 産 ( 百 万 円 ) 32,073 35,791 39,852 44,043 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 1, , , , ( 注 )1.1 株 当 たり 当 期 純 利 益 は 期 中 平 均 発 行 済 株 式 総 数 から 期 中 平 均 自 己 株 式 数 を 控 除 した 株 式 数 で 算 出 しております また 1 株 当 たり 純 資 産 額 は 期 末 発 行 済 株 式 総 数 から 自 己 株 式 数 を 控 除 した 株 式 数 で 算 出 しております 2. 記 載 金 額 については 表 示 単 位 未 満 の 端 数 を 切 り 捨 てて 表 示 しております ただ し 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 1 株 当 たり 純 資 産 額 については 表 示 単 位 未 満 の 端 数 を 四 捨 五 入 して 表 示 しております (3) 重 要 な 親 会 社 及 び 子 会 社 の 状 況 該 当 事 項 はありません (4) 対 処 すべき 課 題 今 後 の 見 通 しにつきましては 個 人 消 費 回 復 の 遅 れなど 懸 念 材 料 もありま すが 企 業 収 益 の 上 昇 や 所 得 雇 用 環 境 の 改 善 で 緩 やかな 回 復 傾 向 が 続 く と 思 われます このような 環 境 の 中 で 当 社 は 基 本 理 念 である より 良 いものをより 安 く 提 供 するために 差 別 化 を 明 確 にした 競 争 力 のあるPB 商 品 の 強 化 をさ らに 推 し 進 めてまいります あわせて 一 般 のお 客 様 女 性 のお 客 様 にも 親 しんでいただける 入 りやすく 分 かりやすい 売 場 づくりに 取 り 組 み 客 層 の 拡 大 を 図 ってまいります 店 舗 展 開 では 南 関 東 近 畿 地 方 を 中 心 にドミナントエリアの 強 化 を 進 め てまいります 株 主 の 皆 様 におかれましては 今 後 とも 一 層 のご 支 援 ご 鞭 撻 を 賜 ります ようお 願 い 申 しあげます - 5 -

6 (5) 主 要 な 事 業 内 容 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 当 社 はフランチャイズシステムで 作 業 服 及 び 作 業 関 連 用 品 を 販 売 する 専 門 店 をチェーン 展 開 することを 主 な 事 業 として 営 んでおり 主 要 な 取 り 扱 い 商 品 は 次 のとおりであります 区 分 商 品 名 ファミリー 衣 料 肌 着 靴 下 軍 足 帽 子 タオル エプロン カジュアルウエア ポロシャツ Tシャツ ハイネックシャツ ブルゾン ワーキングウエア 作 業 ジャンパー 作 業 ズボン つなぎ 服 鳶 衣 料 履 物 安 全 靴 安 全 スニーカー 地 下 足 袋 長 靴 布 靴 作 業 用 品 軍 手 革 手 袋 加 工 手 袋 合 羽 ヘルメット ベルト (6) 主 要 な 営 業 所 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 1 主 要 な 事 業 所 本 社 群 馬 県 伊 勢 崎 市 柴 町 1732 番 地 高 崎 本 部 群 馬 県 高 崎 市 東 京 本 部 東 京 都 台 東 区 関 東 信 越 本 部 群 馬 県 伊 勢 崎 市 北 東 北 地 区 本 部 岩 手 県 盛 岡 市 南 東 北 地 区 本 部 宮 城 県 仙 台 市 太 白 区 茨 城 地 区 本 部 茨 城 県 水 戸 市 栃 木 地 区 本 部 栃 木 県 矢 板 市 千 葉 地 区 本 部 千 葉 県 千 葉 市 緑 区 神 奈 川 地 区 本 部 神 奈 川 県 藤 沢 市 新 潟 地 区 本 部 新 潟 県 新 潟 市 中 央 区 長 野 地 区 本 部 長 野 県 長 野 市 静 岡 地 区 本 部 静 岡 県 静 岡 市 駿 河 区 愛 知 地 区 本 部 愛 知 県 岡 崎 市 岐 阜 地 区 本 部 岐 阜 県 羽 島 市 竜 王 地 区 本 部 滋 賀 県 蒲 生 郡 竜 王 町 大 阪 地 区 本 部 大 阪 府 岸 和 田 市 広 島 地 区 本 部 広 島 県 安 芸 郡 海 田 町 福 岡 地 区 本 部 福 岡 県 大 野 城 市 伊 勢 崎 流 通 センター 群 馬 県 伊 勢 崎 市 竜 王 流 通 センター 滋 賀 県 蒲 生 郡 竜 王 町 - 6 -

7 県 別 2 地 域 別 店 舗 数 ( 単 位 : 店 ) 区 分 チェーン 全 店 店 舗 数 区 分 チェーン 全 店 店 舗 数 フ ラ ン チャイズ ストア ( 加 盟 店 A 契 約 店 舗 ) 直 営 店 舗 加 盟 店 B 契 約 店 舗 ト レ ー ニング ス ト ア 県 別 フ ラ ン チャイズ ストア ( 加 盟 店 A 契 約 店 舗 ) 直 営 店 舗 加 盟 店 B 契 約 店 舗 ト レ ー ニング ス ト ア 北 海 道 愛 知 県 青 森 県 岐 阜 県 岩 手 県 三 重 県 秋 田 県 滋 賀 県 宮 城 県 奈 良 県 山 形 県 京 都 府 福 島 県 和 歌 山 県 茨 城 県 大 阪 府 栃 木 県 兵 庫 県 群 馬 県 鳥 取 県 埼 玉 県 島 根 県 千 葉 県 岡 山 県 東 京 都 広 島 県 神 奈 川 県 山 口 県 新 潟 県 香 川 県 長 野 県 徳 島 県 山 梨 県 愛 媛 県 富 山 県 高 知 県 石 川 県 福 岡 県 福 井 県 佐 賀 県 静 岡 県 熊 本 県 合 計

8 3 当 事 業 年 度 中 の 開 店 閉 店 数 ( 単 位 : 店 ) 区 分 区 分 開 店 閉 店 県 別 県 別 開 店 閉 店 北 海 道 2 0 奈 良 県 1 0 秋 田 県 1 0 大 阪 府 2 0 群 馬 県 0 1 兵 庫 県 1 0 埼 玉 県 1 1 鳥 取 県 2 0 神 奈 川 県 1 0 岡 山 県 1 0 長 野 県 0 1 徳 島 県 2 0 静 岡 県 1 0 高 知 県 1 0 愛 知 県 0 1 福 岡 県 4 0 岐 阜 県 1 0 熊 本 県 1 0 三 重 県 1 0 合 計 23 4 (7) 従 業 員 の 状 況 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 従 業 員 数 前 事 業 年 度 末 比 増 減 平 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数 230 名 1 名 増 36.5 歳 12.1 年 ( 注 ) 従 業 員 数 には 店 長 候 補 社 員 及 びパートタイマー アルバイトは 含 まれておりませ ん (8) 主 要 な 借 入 先 の 状 況 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 借 入 先 借 入 額 百 万 円 株 式 会 社 群 馬 銀 行 500 株 式 会 社 足 利 銀 行 300 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 300 農 林 中 央 金 庫 150 株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

9 2. 株 式 の 状 況 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) (1) 発 行 可 能 株 式 総 数 48,000,000 株 (2) 発 行 済 株 式 の 総 数 20,461,704 株 ( 自 己 株 式 58,864 株 を 含 む ) (3) 株 主 数 723 名 (4) 大 株 主 ( 上 位 10 名 ) 株 主 名 持 株 数 持 株 比 率 株 % 株 式 会 社 ベ イ シ ア 興 業 5,760, 土 屋 裕 雅 3,000, 株 式 会 社 カ イ ン ズ 1,973, 吉 田 佳 世 1,482, 大 嶽 惠 1,482, ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ストツク フアンド 1,403, 土 屋 嘉 雄 1,137, 株 式 会 社 カ イ ン ズ 興 産 744, 株 式 会 社 群 馬 銀 行 328, ワ ー ク マ ン 取 引 先 持 株 会 264, ( 注 ) 持 株 比 率 は 自 己 株 式 (58,864 株 )を 控 除 して 計 算 しております 3. 新 株 予 約 権 等 の 状 況 該 当 事 項 はありません - 9 -

10 4. 会 社 役 員 の 状 況 (1) 取 締 役 及 び 監 査 役 の 状 況 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) 会 社 における 地 位 氏 名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 取 締 役 会 長 土 屋 嘉 雄 カインズ ベイシア 各 代 表 取 締 役 会 長 及 び いせやコーポレーション 代 表 取 締 役 社 長 代 表 取 締 役 社 長 栗 山 清 治 常 務 取 締 役 児 島 芳 夫 財 務 部 経 営 企 画 部 担 当 常 務 取 締 役 土 屋 哲 雄 情 報 システム 部 ロジスティクス 部 担 当 取 締 役 大 森 伸 洋 人 事 部 長 取 締 役 服 部 政 二 スーパーバイズ 部 長 常 勤 監 査 役 新 井 聖 一 監 査 役 野 村 重 信 監 査 役 土 屋 隆 カインズ ベイシア 各 社 外 監 査 役 ( 注 )1. 監 査 役 野 村 重 信 氏 及 び 監 査 役 土 屋 隆 氏 は 社 外 監 査 役 であります なお 当 社 は 野 村 重 信 氏 を 東 京 証 券 取 引 所 に 対 して 独 立 役 員 として 届 け 出 ております 2. 監 査 役 土 屋 隆 氏 は 税 理 士 となる 資 格 を 有 しており 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 しております (2) 事 業 年 度 中 の 取 締 役 の 担 当 の 異 動 氏 名 新 役 職 及 び 担 当 旧 役 職 及 び 担 当 異 動 日 服 部 政 二 取 締 役 スーパーバイズ 部 長 取 締 役 商 品 部 長 平 成 27 年 1 月 1 日

11 (3) 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 の 総 額 区 分 支 給 人 員 支 給 額 名 百 万 円 取 締 役 監 査 役 (う ち 社 外 監 査 役 ) 3 (2) 19 ( 9) 合 計 ( 注 )1. 取 締 役 の 支 給 額 には 使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 分 給 与 は 含 まれておりません 2. 支 給 額 には 当 事 業 年 度 における 役 員 賞 与 引 当 金 の 繰 入 額 43 百 万 円 が 含 まれて おります 3. 取 締 役 の 報 酬 限 度 額 は 平 成 18 年 6 月 29 日 開 催 の 第 25 回 定 時 株 主 総 会 において 年 額 300 百 万 円 以 内 (ただし 使 用 人 分 給 与 は 含 まない )と 決 議 いただいて おります 4. 監 査 役 の 報 酬 限 度 額 は 平 成 8 年 6 月 27 日 開 催 の 第 15 回 定 時 株 主 総 会 において 年 額 40 百 万 円 以 内 と 決 議 いただいております

12 (4) 社 外 役 員 に 関 する 事 項 1 他 の 法 人 等 の 重 要 な 兼 職 の 状 況 及 び 当 社 と 当 該 他 の 法 人 等 との 関 係 区 分 氏 名 重 要 な 兼 職 の 状 況 カインズ 社 外 監 査 役 監 査 役 土 屋 隆 ベイシア 社 外 監 査 役 ( 注 ) ベイシアとの 間 には 電 算 処 理 業 務 委 託 の 取 引 があります その 他 当 社 と 上 記 兼 職 先 との 間 には 特 別 な 関 係 はありません 2 会 社 又 は 会 社 の 特 定 関 係 事 業 者 の 業 務 執 行 者 との 親 族 関 係 監 査 役 土 屋 隆 氏 は 当 社 の 業 務 執 行 者 の 三 親 等 以 内 の 親 族 であります 3 当 事 業 年 度 における 主 な 活 動 状 況 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 への 出 席 状 況 取 締 役 会 (9 回 開 催 ) 監 査 役 会 (8 回 開 催 ) 出 席 回 数 出 席 率 出 席 回 数 出 席 率 監 査 役 野 村 重 信 7 回 77.8% 8 回 100.0% 監 査 役 土 屋 隆 8 回 88.9% 8 回 100.0% ( 注 ) 上 記 の 取 締 役 会 の 開 催 回 数 のほか 会 社 法 第 370 条 及 び 当 社 定 款 第 25 条 第 2 項 の 規 定 に 基 づき 取 締 役 会 決 議 があったものとみなす 書 面 決 議 が8 回 ありました 取 締 役 会 及 び 監 査 役 会 における 発 言 状 況 野 村 重 信 氏 は 主 に 弁 護 士 としての 専 門 的 見 地 からの 発 言 を 行 ってお ります 土 屋 隆 氏 は 主 に 税 理 士 となる 資 格 を 有 した 専 門 的 見 地 から の 発 言 を 行 っております 4 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 当 社 と 各 社 外 監 査 役 は 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 同 法 第 423 条 第 1 項 の 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 しております 当 該 契 約 に 基 づく 賠 償 限 度 額 は 同 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 最 低 責 任 限 度 額 と しております

13 5 社 外 取 締 役 を 置 くことが 相 当 でない 理 由 当 社 は 当 事 業 年 度 の 末 日 において 社 外 取 締 役 を 置 いておりません その 理 由 は 当 社 は 迅 速 な 意 思 決 定 機 能 を 維 持 し 機 動 的 な 経 営 判 断 に よる 持 続 的 な 企 業 価 値 向 上 と 市 場 環 境 の 変 化 にいち 早 く 対 応 できる 体 制 を 確 保 するうえで 社 外 取 締 役 を 選 任 していない 現 在 の 体 制 がもっとも 有 効 であると 判 断 しているからです すなわち 当 社 は 単 一 事 業 経 営 と 単 体 の みのシンプルな 経 営 体 制 で 業 界 でも 最 先 端 のロジスティクスや 情 報 シス テムなどの 経 営 インフラを 整 備 して 変 化 の 速 い 市 場 に 即 応 した 商 品 を 提 供 する 業 務 を 営 んでおります それゆえ 事 業 の 現 場 に 精 通 した 社 内 出 身 者 である 取 締 役 を 中 心 にした 社 外 取 締 役 を 置 かない 従 来 の 体 制 下 で 迅 速 かつ 機 動 的 な 意 思 決 定 を 行 い 経 営 戦 略 の 進 化 と 事 業 の 強 化 で 収 益 力 を 高 め 資 本 効 率 の 追 求 を 図 り 企 業 価 値 すなわち 株 主 価 値 の 向 上 を 果 たし 順 調 に 発 展 してまいりました また 社 外 取 締 役 がいない 現 時 点 において も 監 査 役 会 など 他 の 機 関 制 度 によって 社 外 取 締 役 に 対 し 一 般 に 期 待 される 企 業 価 値 向 上 のための 助 言 機 能 や 経 営 全 般 の 監 督 機 能 及 び 利 益 相 反 の 監 督 機 能 は 十 分 に 確 保 された 体 制 が 整 っていると 考 えております 次 に コーポレートガバナンスの 強 化 につきましては 当 社 の 監 査 役 会 は 取 締 役 6 名 に 対 し3 名 で 構 成 されており 社 外 監 査 役 を 含 めた 各 監 査 役 は 取 締 役 会 における 議 決 権 は 有 しないものの 社 外 取 締 役 に 求 められる 機 能 同 様 に 取 締 役 会 や 重 要 な 会 議 等 に 出 席 し 意 思 決 定 の 過 程 妥 当 性 適 正 性 適 法 性 を 確 保 するための 助 言 提 言 を 独 立 性 客 観 的 見 地 から 適 宜 実 施 するほか 状 況 に 応 じて 取 締 役 よりその 職 務 の 執 行 状 況 を 聴 取 する 等 の 方 法 により 職 務 を 監 督 並 びに 監 査 しております また 定 期 的 に 監 査 役 会 を 開 催 することにより 監 査 役 間 の 情 報 共 有 及 び 意 思 疎 通 を 図 るほか 会 計 監 査 人 より 監 査 実 施 結 果 等 に 関 し 適 宜 説 明 を 受 けております このような 体 制 の 下 で 当 社 のコーポレート ガバナンス( 企 業 統 治 )の 実 効 性 は 十 分 に 確 保 されていると 判 断 しております

14 5. 会 計 監 査 人 の 状 況 (1) 会 計 監 査 人 の 名 称 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツ (2) 報 酬 等 の 額 支 払 額 当 事 業 年 度 に 係 る 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 の 額 当 社 が 会 計 監 査 人 に 支 払 うべき 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 の 合 計 額 34 百 万 円 34 百 万 円 ( 注 ) 当 社 と 会 計 監 査 人 との 間 の 監 査 契 約 において 会 社 法 に 基 づく 監 査 と 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 監 査 の 監 査 報 酬 等 の 額 を 明 確 に 区 分 しておらず 実 質 的 にも 区 分 できま せんので 当 事 業 年 度 に 係 る 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 の 額 にはこれらの 合 計 額 を 記 載 し ております (3) 会 計 監 査 人 の 解 任 又 は 不 再 任 の 決 定 の 方 針 取 締 役 会 は 会 計 監 査 人 の 職 務 の 執 行 に 支 障 がある 場 合 等 その 必 要 があ ると 判 断 した 場 合 は 監 査 役 会 の 同 意 を 得 たうえで 又 は 監 査 役 会 の 請 求 に 基 づいて 会 計 監 査 人 の 解 任 又 は 不 再 任 を 株 主 総 会 の 会 議 の 目 的 とするこ とといたします 監 査 役 会 は 会 計 監 査 人 が 会 社 法 第 340 条 第 1 項 各 号 に 定 める 項 目 に 該 当 すると 認 められる 場 合 は 監 査 役 全 員 の 同 意 に 基 づき 監 査 役 会 が 会 計 監 査 人 を 解 任 いたします この 場 合 監 査 役 会 が 選 定 した 監 査 役 は 解 任 後 最 初 に 招 集 される 株 主 総 会 におきまして 会 計 監 査 人 を 解 任 した 旨 と 解 任 の 理 由 を 報 告 いたします なお 会 社 法 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 26 年 法 律 第 90 号 )が 平 成 27 年 5 月 1 日 に 施 行 されたことに 伴 い 会 計 監 査 人 の 解 任 又 は 不 再 任 に 関 する 議 案 の 決 定 機 関 を 取 締 役 会 から 監 査 役 会 に 変 更 しております

15 6. 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 その 他 会 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 についての 決 定 内 容 の 概 要 は 以 下 のとおりであります (1) 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 する ための 体 制 1 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 し かつ 社 会 的 責 任 を 果 たすため 行 動 憲 章 を 定 め 定 期 的 かつ 継 続 的 な 研 修 を 実 施 し 取 締 役 及 び 使 用 人 に 周 知 徹 底 させる 2 社 内 通 報 制 度 (コンプライアンスホットライン)を 設 け 法 令 等 の 遵 守 及 び 倫 理 に 基 づく 行 動 に 関 して 社 員 が 相 互 の 監 視 意 識 を 高 める 3 内 部 監 査 部 による 定 期 的 な 業 務 監 査 を 行 う (2) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 取 締 役 は その 職 務 の 執 行 に 係 る 文 書 その 他 の 重 要 な 情 報 については 文 書 管 理 規 程 に 従 いこれを 適 切 に 保 存 し 管 理 する 文 書 管 理 規 程 に 則 り 文 書 の 保 存 及 び 管 理 は 所 轄 部 門 で 行 うものとする 取 締 役 及 び 監 査 役 は 常 時 その 文 書 を 閲 覧 出 来 るものとする (3) 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 組 織 横 断 的 リスクの 監 視 及 び 全 社 的 対 応 は 総 務 部 が 行 い 各 部 門 の 所 管 業 務 に 付 随 するリスク 管 理 は 当 該 部 門 が 行 う 重 要 性 の 高 いリスクについては 代 表 取 締 役 社 長 を 中 心 に 対 策 本 部 を 設 置 し 迅 速 な 対 応 を 行 い 損 害 の 拡 大 を 防 止 する (4) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 1 経 営 計 画 を 定 め 会 社 として 達 成 すべき 目 標 を 明 確 にするとともに 取 締 役 ごとに 業 績 目 標 を 明 確 にし 目 標 達 成 に 向 けた 具 体 策 を 立 案 実 行 確 認 する 2 意 思 決 定 プロセスの 効 率 化 を 図 るとともに 重 要 な 事 項 については 随 時 取 締 役 会 を 開 催 し 迅 速 な 意 思 決 定 を 行 うとともに 機 動 的 な 運 営 を 図 る (5) 財 務 報 告 の 適 正 性 と 信 頼 性 を 確 保 するための 体 制 財 務 報 告 の 適 正 性 と 信 頼 性 を 確 保 するため 必 要 な 体 制 を 内 部 監 査 部 に 設 置 する 内 部 監 査 部 は 財 務 報 告 に 係 るプロセスの 統 制 が 有 効 に 機 能 してい るかを 定 期 的 に 評 価 し その 評 価 結 果 を 代 表 取 締 役 に 報 告 する (6) 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 及 びその 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 監 査 役 が 必 要 と 求 めた 場 合 は その 業 務 補 助 のため 監 査 役 スタッフを 置 く こととし その 人 事 に 関 しては 監 査 役 の 意 見 を 尊 重 する

16 (7) 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 するための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 1 取 締 役 又 は 使 用 人 は 法 令 違 反 及 び 会 社 に 重 大 な 損 失 を 及 ぼす 事 項 が 発 生 した 場 合 またその 可 能 性 がある 事 実 を 把 握 した 際 には 直 ちに 監 査 役 会 又 は 監 査 役 に 報 告 する 2 監 査 役 会 又 は 監 査 役 は 職 務 遂 行 上 必 要 と 判 断 した 際 には 取 締 役 及 び 使 用 人 に 報 告 を 求 める (8) その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 1 取 締 役 は 監 査 役 監 査 に 対 する 理 解 を 深 め 監 査 役 監 査 の 業 務 環 境 の 整 備 に 努 める 2 監 査 役 は 社 内 の 重 要 会 議 に 出 席 し 取 締 役 との 意 見 交 換 を 定 期 的 に 行 い また 内 部 監 査 部 との 連 携 を 図 り 効 果 的 な 監 査 業 務 を 遂 行 する 3 監 査 役 は 監 査 法 人 による 監 査 結 果 の 報 告 を 受 け 意 見 を 交 換 する (9) 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 体 制 1 行 動 憲 章 において 社 会 の 秩 序 や 市 民 生 活 の 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 組 織 又 は 団 体 とは 関 わりを 持 たず これらの 圧 力 に 対 し ては 断 固 として 対 決 する 旨 を 明 文 化 する 2 反 社 会 的 勢 力 に 関 する 対 応 部 署 を 総 務 部 とし 平 素 より 警 視 庁 管 内 特 殊 暴 力 防 止 対 策 連 合 会 群 馬 県 企 業 防 衛 対 策 協 議 会 に 加 入 するとともに 警 察 顧 問 弁 護 士 等 外 部 の 専 門 機 関 と 連 携 し 情 報 の 収 集 及 び 共 有 化 を 図 る 3 反 社 会 的 勢 力 による 不 当 要 求 等 の 発 生 時 は 上 記 機 関 に 相 談 し 組 織 的 に 対 応 する (10) そ の 他 フランチャイズシステムに 基 づくフランチャイジー 全 体 としての 内 部 統 制 の 構 築 を 目 指 し 内 部 監 査 部 による 定 期 的 な 業 務 監 査 を 実 施 する 7. 会 社 の 支 配 に 関 する 基 本 方 針 別 段 定 めておりません ( 注 ) 本 事 業 報 告 の 記 載 金 額 は 表 示 単 位 未 満 の 端 数 を 切 り 捨 てにより 比 率 については 表 示 単 位 未 満 の 端 数 を 四 捨 五 入 して 表 示 しております

17 貸 借 対 照 表 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) ( 単 位 : 千 円 ) 科 目 金 額 科 目 金 額 ( 資 産 の 部 ) ( 負 債 の 部 ) 流 動 資 産 40,208,219 流 動 負 債 9,452,483 現 金 及 び 預 金 28,028,719 買 掛 金 2,862,230 売 掛 金 40,840 加 盟 店 買 掛 金 946,964 加 盟 店 貸 勘 定 5,584,459 加 盟 店 借 勘 定 122,088 短 期 借 入 金 1,350,000 商 品 5,500,107 リ ー ス 債 務 91,017 貯 蔵 品 28,906 未 払 金 1,327,606 繰 延 税 金 資 産 216,416 未 払 法 人 税 等 1,761,518 未 払 消 費 税 等 465,833 未 収 入 金 151,904 未 払 費 用 289,426 1 年 内 回 収 予 定 の 差 入 保 証 金 568,402 役 員 賞 与 引 当 金 43,420 そ の 他 88,836 リース 資 産 減 損 勘 定 16,306 貸 倒 引 当 金 374 そ の 他 176,070 固 定 負 債 3,352,335 固 定 資 産 16,640,480 リ ー ス 債 務 1,312,093 有 形 固 定 資 産 9,595,693 長 期 預 り 保 証 金 1,145,018 建 物 4,018,330 長 期 リース 資 産 減 損 勘 定 49,815 構 築 物 805,230 資 産 除 去 債 務 845,409 車 両 運 搬 具 7,102 負 債 合 計 12,804,818 工 具 器 具 備 品 607,677 ( 純 資 産 の 部 ) 株 主 資 本 44,029,730 土 地 2,966,297 資 本 金 1,622,718 リ ー ス 資 産 1,190,863 資 本 剰 余 金 1,342,600 建 設 仮 勘 定 192 資 本 準 備 金 1,342,600 利 益 剰 余 金 41,129,489 無 形 固 定 資 産 350,754 利 益 準 備 金 178,620 投 資 その 他 の 資 産 6,694,032 その 他 利 益 剰 余 金 40,950,869 投 資 有 価 証 券 3,475 別 途 積 立 金 23,150,000 長 期 前 払 費 用 706,571 繰 越 利 益 剰 余 金 17,800,869 自 己 株 式 65,078 繰 延 税 金 資 産 600,030 評 価 換 算 差 額 等 14,149 差 入 保 証 金 5,379,481 その 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 950 そ の 他 32,970 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 13,199 貸 倒 引 当 金 28,497 純 資 産 合 計 44,043,880 資 産 合 計 56,848,699 負 債 純 資 産 合 計 56,848,

18 損 益 計 算 書 平 成 26 年 4 月 1 日 から ( 平 成 27 年 3 月 31 日 ) まで ( 単 位 : 千 円 ) 科 目 金 額 営 業 収 入 加 盟 店 か ら の 収 入 9,605,414 そ の 他 の 営 業 収 入 3,349,597 12,955,011 売 上 高 (35,471,235) 35,471,235 営 業 総 収 入 48,426,247 売 上 原 価 (31,784,272) 31,784,272 売 上 総 利 益 (3,686,963) 営 業 総 利 益 16,641,974 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 8,302,281 営 業 利 益 8,339,693 営 業 外 収 益 受 取 利 息 355,407 仕 入 割 引 190,214 そ の 他 655,304 1,200,927 営 業 外 費 用 支 払 利 息 66,128 そ の 他 4,737 70,866 経 常 利 益 9,469,754 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 損 5,319 減 損 損 失 13,978 19,297 税 引 前 当 期 純 利 益 9,450,456 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 3,492,443 法 人 税 等 調 整 額 81,073 3,573,516 当 期 純 利 益 5,876,

19 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 平 成 26 年 4 月 1 日 から ( 平 成 27 年 3 月 31 日 ) まで 株 主 資 本 ( 単 位 : 千 円 ) 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 資 本 準 備 金 資 本 剰 余 金 利 益 準 備 金 合 計 その 他 利 益 剰 余 金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 利 益 剰 余 金 合 計 自 己 株 式 株 主 資 本 合 計 当 期 首 残 高 1,622,718 1,342,600 1,342, ,620 23,150,000 13,617,370 36,945,990 64,754 39,846,555 当 期 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 1,693,441 1,693,441 1,693,441 当 期 純 利 益 5,876,940 5,876,940 5,876,940 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 ( 純 額 ) - 当 期 変 動 額 合 計 ,183,498 4,183, ,183,175 当 期 末 残 高 1,622,718 1,342,600 1,342, ,620 23,150,000 17,800,869 41,129,489 65,078 44,029,730 評 価 換 算 差 額 等 そ の 他 繰 延 ヘッジ 評 価 換 算 有 価 証 券 損 益 差 額 等 合 計 評 価 差 額 金 純 資 産 合 計 当 期 首 残 高 856 5,324 6,181 39,852,736 当 期 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 1,693,441 当 期 純 利 益 5,876,940 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 ( 純 額 ) ,875 7,968 7,968 当 期 変 動 額 合 計 93 7,875 7,968 4,191,144 当 期 末 残 高 ,199 14,149 44,043,

20 個 別 注 記 表 [ 重 要 な 会 計 方 針 に 係 る 事 項 に 関 する 注 記 ] 1. 有 価 証 券 の 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 その 他 有 価 証 券 (1) 時 価 のあるもの 決 算 日 の 市 場 価 格 等 に 基 づく 時 価 法 ( 評 価 差 額 は 全 部 純 資 産 直 入 法 により 処 理 し 売 却 原 価 は 移 動 平 均 法 により 算 定 ) (2) 時 価 のないもの 移 動 平 均 法 による 原 価 法 2.デリバティブの 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 デ リ バ テ ィ ブ 時 価 法 を 採 用 しております 3. 棚 卸 資 産 の 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 (1) 商 品 店 舗 在 庫 : 売 価 還 元 法 による 原 価 法 ( 貸 借 対 照 表 価 額 については 収 益 性 の 低 下 に 基 づく 簿 価 切 下 げの 方 法 ) 流 通 センター 在 庫 : 移 動 平 均 法 による 原 価 法 ( 貸 借 対 照 表 価 額 については 収 益 性 の 低 下 に 基 づく 簿 価 切 下 げの 方 法 ) (2) 貯 蔵 品 最 終 仕 入 原 価 法 ( 貸 借 対 照 表 価 額 については 収 益 性 の 低 下 に 基 づく 簿 価 切 下 げの 方 法 ) 4. 固 定 資 産 の 減 価 償 却 の 方 法 (1) 有 形 固 定 資 産 定 額 法 を 採 用 しております (リース 資 産 を 除 く) なお 主 な 耐 用 年 数 は 次 のとおりであります 建 物 12 年 ~34 年 構 築 物 10 年 ~20 年 車 両 運 搬 具 4 年 ~6 年 工 具 器 具 備 品 3 年 ~12 年 ただし 取 得 価 格 が10 万 円 以 上 20 万 円 未 満 の 減 価 償 却 資 産 については 3 年 間 で 均 等 償 却 をしておりま す (2) 無 形 固 定 資 産 定 額 法 を 採 用 しております (リース 資 産 を 除 く) なお 自 社 利 用 のソフトウェアについては 社 内 に おける 利 用 可 能 期 間 (5 年 )に 基 づく 定 額 法 を 採 用 しております

21 (3) リ ー ス 資 産 リース 期 間 を 耐 用 年 数 とし 残 存 価 額 を 零 とする 定 ( 所 有 権 移 転 外 ファイ ナンス リース 取 引 に 係 る 資 産 ) 額 法 を 採 用 しております なお 所 有 権 移 転 外 ファイナンス リース 取 引 のう ち リース 取 引 開 始 日 が 平 成 20 年 3 月 31 日 以 前 の リース 取 引 については 通 常 の 賃 貸 借 取 引 に 係 る 方 法 に 準 じた 会 計 処 理 によっております (4) 長 期 前 払 費 用 定 額 法 を 採 用 しております 5. 引 当 金 の 計 上 基 準 (1) 貸 倒 引 当 金 売 上 債 権 加 盟 店 貸 勘 定 等 の 貸 倒 損 失 に 備 えるため 一 般 債 権 については 貸 倒 実 績 率 により 貸 倒 懸 念 債 権 等 特 定 の 債 権 については 個 別 に 回 収 可 能 性 を 勘 案 し 回 収 不 能 見 込 額 を 計 上 しております (2) 役 員 賞 与 引 当 金 役 員 賞 与 の 支 出 に 備 えて 当 事 業 年 度 における 支 給 見 込 額 を 計 上 しております 6.ヘッジ 会 計 の 方 法 (1) ヘ ッ ジ 会 計 の 方 法 繰 延 ヘッジ 処 理 によっております なお 振 当 処 理 の 要 件 を 満 たしている 為 替 予 約 については 振 当 処 理 を 採 用 しております (2) ヘッジ 手 段 とヘッジ 対 象 ヘッジ 手 段 : 為 替 予 約 ヘッジ 対 象 : 外 貨 建 輸 入 取 引 (3) ヘ ッ ジ 方 針 外 貨 建 取 引 の 為 替 相 場 変 動 リスクを 回 避 する 目 的 で 為 替 予 約 取 引 を 行 い 投 機 的 な 取 引 は 行 わないこと としております (4) ヘッジ 有 効 性 評 価 の 方 法 決 算 期 末 ( 四 半 期 末 を 含 む)にヘッジ 対 象 とヘッジ 手 段 の 相 場 変 動 を 比 較 し 両 者 の 変 動 額 を 基 礎 にし て 判 断 しております 7.その 他 計 算 書 類 の 作 成 のための 基 本 となる 重 要 な 事 項 (1) 消 費 税 等 の 会 計 処 理 消 費 税 及 び 地 方 消 費 税 の 会 計 処 理 は 税 抜 方 式 によっております (2) 外 貨 建 の 資 産 及 び 負 債 の 本 邦 通 貨 への 換 算 基 準 外 貨 建 金 銭 債 権 債 務 は 期 末 日 の 直 物 為 替 相 場 により 円 貨 に 換 算 し 換 算 差 額 は 損 益 として 処 理 しております

22 [ 貸 借 対 照 表 に 関 する 注 記 ] 1. 有 形 固 定 資 産 の 減 価 償 却 累 計 額 8,002,560 千 円 2. 加 盟 店 貸 勘 定 又 は 加 盟 店 借 勘 定 は 加 盟 店 との 間 に 発 生 した 債 権 債 務 であります [ 損 益 計 算 書 に 関 する 注 記 ] 1. 売 上 高 には 加 盟 店 向 け 商 品 供 給 売 上 高 29,208,584 千 円 が 含 まれております 2. 営 業 外 収 益 のその 他 のうちの 主 なものは 次 のとおりであります 取 引 先 からの 機 器 使 用 保 守 などのサービス 料 収 入 及 び 販 促 媒 体 の 売 却 収 入 325,498 千 円 3. 減 損 損 失 当 事 業 年 度 において 当 社 は 以 下 の 資 産 について 減 損 損 失 を 計 上 しております 用 途 場 所 種 類 減 損 損 失 店 舗 群 馬 県 みどり 市 他 4 件 建 物 等 4,834 千 円 遊 休 資 産 石 川 県 加 賀 市 他 3 件 建 物 等 9,143 千 円 合 計 ,978 千 円 資 産 のグルーピングは 店 舗 を 基 本 単 位 とし 賃 貸 資 産 及 び 遊 休 資 産 については 当 該 資 産 単 独 でグルーピングを 行 っております 主 に 収 益 性 が 著 しく 低 下 した 資 産 グループについて 帳 簿 価 額 を 回 収 可 能 価 額 まで 減 額 し 当 該 減 少 額 を 減 損 損 失 13,978 千 円 として 特 別 損 失 に 計 上 いたしました その 内 訳 は 店 舗 4,834 千 円 ( 建 物 4,380 千 円 構 築 物 354 千 円 その 他 100 千 円 ) 遊 休 資 産 9,143 千 円 ( 建 物 8,572 千 円 構 築 物 556 千 円 その 他 15 千 円 )であります 回 収 可 能 価 額 は 使 用 価 値 もしくは 正 味 売 却 価 額 を 適 用 しております なお 使 用 価 値 は 将 来 キャッシュ フローが 当 事 業 年 度 はマイナスで 算 定 されるため 零 とし て 評 価 し 正 味 売 却 価 額 は 売 却 見 込 額 により 算 定 しております

23 [ 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 に 関 する 注 記 ] 1. 発 行 済 株 式 の 種 類 及 び 総 数 に 関 する 事 項 株 式 の 種 類 当 事 業 年 度 期 首 株 式 数 当 事 業 年 度 増 加 株 式 数 当 事 業 年 度 減 少 株 式 数 当 事 業 年 度 末 株 式 数 普 通 株 式 20,461, ,461, 自 己 株 式 の 種 類 及 び 株 式 数 に 関 する 事 項 株 式 の 種 類 当 事 業 年 度 期 首 株 式 数 当 事 業 年 度 増 加 株 式 数 当 事 業 年 度 減 少 株 式 数 当 事 業 年 度 末 株 式 数 普 通 株 式 58, ,864 ( 注 ) 普 通 株 式 の 自 己 株 式 の 増 加 70 株 は 単 元 未 満 株 式 の 買 取 りであります 3. 剰 余 金 の 配 当 に 関 する 事 項 (1) 配 当 金 支 払 額 等 決 議 株 式 の 種 類 配 当 金 の 総 額 ( 千 円 ) 1 株 当 たり 配 当 額 ( 円 ) 基 準 日 効 力 発 生 日 平 成 26 年 6 月 27 日 定 時 株 主 総 会 普 通 株 式 1,693, 平 成 26 年 3 月 31 日 平 成 26 年 6 月 30 日 (2) 基 準 日 が 当 事 業 年 度 に 属 する 配 当 のうち 配 当 の 効 力 発 生 日 が 翌 事 業 年 度 になる もの 次 のとおり 決 議 を 予 定 しております 決 議 株 式 の 種 類 配 当 の 原 資 配 当 金 の 総 額 ( 千 円 ) 1 株 当 たり 配 当 額 ( 円 ) 基 準 日 効 力 発 生 日 平 成 27 年 6 月 26 日 定 時 株 主 総 会 普 通 株 式 利 益 剰 余 金 1,775, 平 成 27 年 3 月 31 日 平 成 27 年 6 月 29 日

24 [ 税 効 果 会 計 に 関 する 注 記 ] 1. 繰 延 税 金 資 産 及 び 繰 延 税 金 負 債 の 発 生 の 主 な 原 因 別 の 内 訳 流 動 資 産 繰 延 税 金 資 産 未 払 事 業 税 121,137 千 円 未 払 費 用 73,833 千 円 商 品 評 価 損 13,090 千 円 そ の 他 14,826 千 円 繰 延 税 金 資 産 小 計 222,888 千 円 繰 延 税 金 負 債 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 6,472 千 円 繰 延 税 金 負 債 小 計 繰 延 税 金 資 産 の 純 額 6,472 千 円 216,416 千 円 固 定 資 産 繰 延 税 金 資 産 減 価 償 却 費 限 度 超 過 額 299,282 千 円 資 産 除 去 債 務 280,526 千 円 長 期 前 払 費 用 49,854 千 円 減 損 損 失 42,117 千 円 リ ー ス 資 産 減 損 勘 定 16,389 千 円 そ の 他 12,714 千 円 繰 延 税 金 資 産 小 計 700,884 千 円 繰 延 税 金 負 債 資 産 除 去 債 務 100,327 千 円 その 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 465 千 円 そ の 他 61 千 円 繰 延 税 金 負 債 小 計 繰 延 税 金 資 産 の 純 額 2. 法 人 税 等 の 税 率 の 変 更 による 繰 延 税 金 資 産 及 び 繰 延 税 金 負 債 の 金 額 の 修 正 100,854 千 円 600,030 千 円 所 得 税 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 27 年 法 律 第 9 号 ) 及 び 地 方 税 法 等 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 27 年 法 律 第 2 号 )が 平 成 27 年 3 月 31 日 に 公 布 され 平 成 27 年 4 月 1 日 以 後 に 開 始 する 事 業 年 度 から 法 人 税 率 等 の 引 下 げ 等 が 行 われることとな りました これに 伴 い 繰 延 税 金 資 産 及 び 繰 延 税 金 負 債 の 計 算 に 使 用 する 法 定 実 効 税 率 は 従 来 の35.4%から 平 成 27 年 4 月 1 日 に 開 始 する 事 業 年 度 に 解 消 が 見 込 まれる 一 時 差 異 については32.9%に 平 成 28 年 4 月 1 日 に 開 始 する 事 業 年 度 以 降 に 解 消 が 見 込 ま れる 一 時 差 異 については 32.1%となります この 税 率 変 更 により 繰 延 税 金 資 産 の 金 額 ( 繰 延 税 金 負 債 の 金 額 を 控 除 した 金 額 ) は62,040 千 円 減 少 し 法 人 税 等 調 整 額 が62,567 千 円 その 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 が35 千 円 繰 延 ヘッジ 損 益 が491 千 円 それぞれ 増 加 しております

25 [リースにより 使 用 する 固 定 資 産 に 関 する 注 記 ] 貸 借 対 照 表 に 計 上 した 固 定 資 産 のほか 店 舗 及 び 店 舗 付 帯 設 備 の 一 部 については 所 有 権 移 転 外 ファイナンス リース 契 約 により 使 用 しております [ 金 融 商 品 に 関 す る 注 記 ] 1. 金 融 商 品 の 状 況 に 関 する 事 項 (1) 金 融 商 品 に 対 する 取 組 方 針 当 社 は 資 金 運 用 につきましては 短 期 的 な 預 金 等 に 限 定 し また 資 金 調 達 につ きましては 必 要 な 資 金 を 銀 行 借 入 により 調 達 しております デリバティブは 後 述 するリスクを 回 避 するために 利 用 しており 投 機 的 な 取 引 は 行 わない 方 針 でありま す (2) 金 融 商 品 の 内 容 及 びそのリスク 加 盟 店 貸 勘 定 は 加 盟 店 に 対 する 貸 付 であり 信 用 リスクに 晒 されております 店 舗 等 の 賃 貸 借 契 約 に 基 づく 差 入 保 証 金 は 預 託 先 の 信 用 リスクに 晒 されており ます 営 業 債 務 である 買 掛 金 及 び 加 盟 店 買 掛 金 並 びに 未 払 金 は そのほぼすべてが2ヶ 月 以 内 の 支 払 期 日 のものであります 短 期 借 入 金 は 営 業 取 引 に 係 る 資 金 調 達 であり 償 還 日 は 決 算 日 後 最 長 で1ヶ 月 後 であります なお 営 業 債 務 や 借 入 金 は 流 動 性 リスクに 晒 されております 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 の 未 払 額 である 未 払 法 人 税 等 は そのほぼすべてが 3ヶ 月 以 内 に 納 付 期 日 が 到 来 するものであります ファイナンス リース 取 引 に 係 るリース 債 務 は 設 備 投 資 に 必 要 な 資 金 の 調 達 を 目 的 としたものであり 償 還 日 は 決 算 日 後 最 長 で15 年 後 であります 長 期 預 り 保 証 金 は 主 に 加 盟 店 契 約 に 基 づく 保 証 金 であり 償 還 日 は 決 算 日 後 最 長 で10 年 後 であります デリバティブ 取 引 は 外 貨 建 て 営 業 債 務 に 係 る 為 替 の 変 動 リスクに 対 するヘッジ を 目 的 とした 為 替 予 約 取 引 であります なお ヘッジ 会 計 に 関 するヘッジ 手 段 と ヘッジ 対 象 ヘッジ 方 針 ヘッジ 有 効 性 評 価 の 方 法 等 については 前 述 の 重 要 な 会 計 方 針 に 係 る 事 項 に 関 する 注 記 6.ヘッジ 会 計 の 方 法 をご 参 照 ください (3) 金 融 商 品 に 係 るリスク 管 理 体 制 1 信 用 リスク( 取 引 先 の 契 約 不 履 行 に 係 るリスク)の 管 理 加 盟 店 貸 勘 定 は 加 盟 店 ごとに 残 高 表 を 作 成 し 継 続 的 にモニタリングするこ とにより 早 期 に 過 剰 残 高 等 の 状 況 を 把 握 できる 体 制 となっております 店 舗 等 の 賃 貸 借 契 約 に 基 づく 差 入 保 証 金 は 担 保 価 値 を 勘 案 して 抵 当 権 等 を 設 定 し 残 高 管 理 をすることにより リスクの 低 減 を 図 っております 2 市 場 リスク( 為 替 の 変 動 リスク)の 管 理 デリバティブ 取 引 の 執 行 管 理 については その 目 的 範 囲 管 理 体 制 及 びリ スク 管 理 方 法 等 を 定 めた 社 内 規 程 に 従 っております

26 3 資 金 調 達 に 係 る 流 動 性 リスク( 支 払 期 日 に 支 払 を 実 行 できなくなるリスク)の 管 理 営 業 債 務 や 借 入 金 は 適 時 に 資 金 繰 り 計 画 を 作 成 更 新 するなどの 方 法 により 管 理 しております (4) 金 融 商 品 の 時 価 等 に 関 する 事 項 についての 補 足 説 明 金 融 商 品 の 時 価 には 市 場 価 格 に 基 づく 価 額 のほか 市 場 価 格 がない 場 合 には 合 理 的 に 算 定 された 価 額 が 含 まれております 当 該 価 額 の 算 定 においては 変 動 要 因 を 織 り 込 んでいるため 異 なる 前 提 条 件 等 を 採 用 することにより 当 該 価 額 が 変 動 す ることがあります 2. 金 融 商 品 の 時 価 等 に 関 する 事 項 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 における 貸 借 対 照 表 計 上 額 時 価 及 びこれらの 差 額 について は 次 のとおりであります ( 単 位 : 千 円 ) 貸 借 対 照 表 計 上 額 時 価 差 額 資 産 の 部 (1) 現 金 及 び 預 金 28,028,719 28,028,719 - (2) 加 盟 店 貸 勘 定 5,584,459 5,584,459 貸 倒 引 当 金 ,584,090 5,584,090 - (3) 差 入 保 証 金 ( 1) 5,947,883 6,048, ,150 資 産 計 39,560,694 39,660, ,150 負 債 の 部 (1) 買 掛 金 2,862,230 2,862,230 - (2) 加 盟 店 買 掛 金 946, ,964 - (3) 短 期 借 入 金 1,350,000 1,350,000 - (4) 未 払 金 1,327,606 1,327,606 - (5) 未 払 法 人 税 等 1,761,518 1,761,518 - (6)リース 債 務 ( 2) 1,403,111 1,855, ,121 (7) 長 期 預 り 保 証 金 1,145,018 1,140,059 4,958 負 債 計 10,796,449 11,243, ,162 デリバティブ 取 引 ( 3) 19,671 19,671 - ( 1) 流 動 資 産 の1 年 内 回 収 予 定 の 差 入 保 証 金 と 固 定 資 産 の 差 入 保 証 金 を 合 算 して 表 示 しております ( 2) 流 動 負 債 のリース 債 務 と 固 定 負 債 のリース 債 務 を 合 算 して 表 示 しております ( 3)デリバティブ 取 引 によって 生 じた 正 味 の 債 権 債 務 は 純 額 で 表 示 しております

27 ( 注 ) 金 融 商 品 の 時 価 の 算 定 方 法 及 びデリバティブ 取 引 に 関 する 事 項 資 産 の 部 (1) 現 金 及 び 預 金 (2) 加 盟 店 貸 勘 定 これらは 短 期 間 で 決 済 されるため 時 価 は 帳 簿 価 額 にほぼ 等 しいことから 当 該 帳 簿 価 額 によっております (3) 差 入 保 証 金 差 入 保 証 金 の 時 価 につきましては 将 来 キャッシュ フローを 国 債 利 回 り 等 で 割 り 引 いて 算 定 する 方 法 によっております 負 債 の 部 (1) 買 掛 金 (2) 加 盟 店 買 掛 金 (3) 短 期 借 入 金 (4) 未 払 金 (5) 未 払 法 人 税 等 これらは 短 期 間 で 決 済 されるため 時 価 は 帳 簿 価 額 にほぼ 等 しいことから 当 該 帳 簿 価 額 によっております (6) リース 債 務 (7) 長 期 預 り 保 証 金 これらの 時 価 につきましては 将 来 キャッシュ フローを 同 様 の 新 規 契 約 を 行 っ た 場 合 に 想 定 される 利 率 で 割 り 引 いて 算 定 する 方 法 によっております デリバティブ 取 引 デリバティブ 取 引 については 取 引 先 金 融 機 関 から 提 示 された 価 格 等 によっておりま す

28 [ 関 連 当 事 者 との 取 引 に 関 する 注 記 ] 役 員 及 び 個 人 主 要 株 主 等 ( 単 位 : 千 円 ) 議 決 権 等 の 関 連 当 事 者 取 引 金 額 期 末 残 高 種 類 会 社 等 の 名 称 所 在 地 所 有 ( 被 所 有 ) 取 引 の 内 容 科 目 との 関 係 ( 注 )1 ( 注 )1 割 合 役 員 及 びその 近 親 者 が 議 決 権 の 過 半 数 を 所 有 し ている 会 社 等 役 員 及 びその 近 親 者 が 議 決 権 の 過 半 数 を 所 有 し ている 会 社 等 役 員 及 びその 近 親 者 が 議 決 権 の 過 半 数 を 所 有 し ている 会 社 等 役 員 及 びその 近 親 者 が 議 決 権 の 過 半 数 を 所 有 し ている 会 社 等 役 員 及 びその 近 親 者 が 議 決 権 の 過 半 数 を 所 有 し ている 会 社 等 役 員 及 びその 近 親 者 が 議 決 権 の 過 半 数 を 所 有 し ている 会 社 等 株 式 会 社 ベイシア( 注 )2 株 式 会 社 ベストケア( 注 )3 株 式 会 社 い せ や コーポレーション( 注 )4 株 式 会 社 カインズ ベストケア( 注 )5 株 式 会 社 カインズ ビジネスサービス( 注 )5 家 迎 知 ( 上 海 ) 商 貿 有 限 公 司 ( 注 )5 群 馬 県 前 橋 市 群 馬 県 前 橋 市 ( 被 所 有 ) 間 接 0.5% なし ( 被 所 有 ) 群 馬 県 間 接 伊 勢 崎 市 1.3% 埼 玉 県 本 庄 市 埼 玉 県 本 庄 市 中 国 上 海 市 なし なし なし 電 算 処 理 業 務 委 託 役 員 の 兼 任 電 算 処 理 料 の 支 払 ( 注 )6 109,159 未 払 金 9,058 商 品 の 販 売 商 品 の 販 売 ( 注 )6 30,834 売 掛 金 2,629 及 び 購 入 商 品 の 購 入 等 役 員 の 兼 任 代 金 支 払 ( 注 )6 25,633 未 払 金 649 不 動 産 の 賃 借 役 員 の 兼 任 事 務 所 賃 借 料 の 支 払 ( 注 )6 商 品 の 販 売 ( 注 )6 12,628 商 品 の 販 売 及 び 購 入 商 品 の 購 入 等 5,318 代 金 支 払 ( 注 )6 34, 商 品 の 販 売 ( 注 )6 26,162 売 掛 金 3,713 商 品 の 販 売 及 び 購 入 商 品 の 購 入 等 代 金 支 払 ( 注 )6 13,631 未 払 金 7,915 商 品 の 購 入 什 器 備 品 の 購 入 等 代 金 支 払 ( 注 ) , ( 注 )1. 取 引 金 額 には 消 費 税 等 を 含 めておりません 期 末 残 高 には 消 費 税 等 を 含 めてお ります 2. 当 社 の 取 締 役 土 屋 嘉 雄 が 議 決 権 の2.3%を 直 接 所 有 13.4%を 間 接 所 有 その 近 親 者 が 議 決 権 の15.9%を 直 接 所 有 66.6%を 間 接 所 有 しております 3. 当 社 の 取 締 役 土 屋 嘉 雄 が 議 決 権 の15.4%を 間 接 所 有 その 近 親 者 が 議 決 権 の 82.8%を 間 接 所 有 しております 4. 当 社 の 取 締 役 土 屋 嘉 雄 が 議 決 権 の21.3%を 直 接 所 有 0.5%を 間 接 所 有 その 近 親 者 が 議 決 権 の26.7%を 直 接 所 有 48.4%を 間 接 所 有 しております 5. 当 社 の 取 締 役 土 屋 嘉 雄 が 議 決 権 の10.3%を 間 接 所 有 その 近 親 者 が 議 決 権 の 89.1%を 間 接 所 有 しております 6. 取 引 条 件 及 び 取 引 条 件 の 決 定 方 針 等 (1) 電 算 処 理 料 は 役 務 提 供 に 対 する 費 用 等 を 総 合 的 に 判 断 して 決 定 しておりま す (2) 商 品 の 販 売 に 関 する 取 引 条 件 は 当 社 と 関 連 を 有 しない 他 の 当 事 者 と 同 様 の 条 件 によっております (3) 商 品 の 購 入 等 に 関 する 取 引 条 件 は 当 社 と 関 連 を 有 しない 他 の 当 事 者 と 同 様 の 条 件 によっております (4) 事 務 所 賃 借 料 は 不 動 産 の 鑑 定 評 価 に 基 づく 価 格 によっております (5) 什 器 備 品 の 購 入 等 に 関 する 取 引 条 件 は 当 社 と 関 連 を 有 しない 他 の 当 事 者 と 同 様 の 条 件 によっております

29 [1 株 当 たり 情 報 に 関 する 注 記 ] 1.1 株 当 たり 純 資 産 額 2,158 円 71 銭 2.1 株 当 たり 当 期 純 利 益 288 円 05 銭 [ 重 要 な 後 発 事 象 に 関 する 注 記 ] 該 当 事 項 はありません

30 計 算 書 類 に 係 る 会 計 監 査 報 告 独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書 平 成 27 年 5 月 11 日 株 式 会 社 ワ ー ク マ ン 取 締 役 会 御 中 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツ 指 定 有 限 責 任 社 員 公 認 会 計 士 業 務 執 行 社 員 安 藤 武 指 定 有 限 責 任 社 員 公 認 会 計 士 業 務 執 行 社 員 大 枝 和 之 当 監 査 法 人 は 会 社 法 第 436 条 第 2 項 第 1 号 の 規 定 に 基 づき 株 式 会 社 ワークマン の 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 までの 第 34 期 事 業 年 度 の 計 算 書 類 すなわ ち 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 個 別 注 記 表 並 びにその 附 属 明 細 書 について 監 査 を 行 った 計 算 書 類 等 に 対 する 経 営 者 の 責 任 経 営 者 の 責 任 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 を 作 成 し 適 正 に 表 示 することにある これには 不 正 又 は 誤 謬 による 重 要 な 虚 偽 表 示 のない 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 を 作 成 し 適 正 に 表 示 するために 経 営 者 が 必 要 と 判 断 した 内 部 統 制 を 整 備 及 び 運 用 することが 含 まれ る 監 査 人 の 責 任 当 監 査 法 人 の 責 任 は 当 監 査 法 人 が 実 施 した 監 査 に 基 づいて 独 立 の 立 場 から 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 に 対 する 意 見 を 表 明 することにある 当 監 査 法 人 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 監 査 の 基 準 に 準 拠 して 監 査 を 行 った 監 査 の 基 準 は 当 監 査 法 人 に 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 に 重 要 な 虚 偽 表 示 がないかどうかに ついて 合 理 的 な 保 証 を 得 るために 監 査 計 画 を 策 定 し これに 基 づき 監 査 を 実 施 する ことを 求 めている 監 査 においては 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 金 額 及 び 開 示 について 監 査 証 拠 を 入 手 するための 手 続 が 実 施 される 監 査 手 続 は 当 監 査 法 人 の 判 断 により 不 正 又 は 誤 謬 による 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 重 要 な 虚 偽 表 示 のリスクの 評 価 に 基 づいて 選 択 及 び 適 用 される 監 査 の 目 的 は 内 部 統 制 の 有 効 性 について 意 見 表 明 するための ものではないが 当 監 査 法 人 は リスク 評 価 の 実 施 に 際 して 状 況 に 応 じた 適 切 な 監 査 手 続 を 立 案 するために 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 作 成 と 適 正 な 表 示 に 関 連 す る 内 部 統 制 を 検 討 する また 監 査 には 経 営 者 が 採 用 した 会 計 方 針 及 びその 適 用 方 法 並 びに 経 営 者 によって 行 われた 見 積 りの 評 価 も 含 め 全 体 としての 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 表 示 を 検 討 することが 含 まれる 当 監 査 法 人 は 意 見 表 明 の 基 礎 となる 十 分 かつ 適 切 な 監 査 証 拠 を 入 手 したと 判 断 し ている 監 査 意 見 当 監 査 法 人 は 上 記 の 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 が 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 当 該 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 に 係 る 期 間 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 をすべての 重 要 な 点 において 適 正 に 表 示 しているものと 認 める 利 害 関 係 会 社 と 当 監 査 法 人 又 は 業 務 執 行 社 員 との 間 には 公 認 会 計 士 法 の 規 定 により 記 載 す べき 利 害 関 係 はない 以 上

31 監 査 役 会 の 監 査 報 告 監 査 報 告 書 当 監 査 役 会 は 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 までの 第 34 期 事 業 年 度 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 して 各 監 査 役 が 作 成 した 監 査 報 告 書 に 基 づき 審 議 の 上 本 監 査 報 告 書 を 作 成 し 以 下 のとおり 報 告 いたします 1. 監 査 役 及 び 監 査 役 会 の 監 査 の 方 法 及 びその 内 容 監 査 役 会 は 監 査 の 方 針 職 務 の 分 担 等 を 定 め 各 監 査 役 から 監 査 の 実 施 状 況 及 び 結 果 について 報 告 を 受 けるほか 取 締 役 等 及 び 会 計 監 査 人 からその 職 務 の 執 行 状 況 に ついて 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました 各 監 査 役 は 監 査 役 会 が 定 めた 監 査 役 監 査 の 基 準 に 準 拠 し 監 査 の 方 針 職 務 の 分 担 等 に 従 い 取 締 役 内 部 監 査 部 門 その 他 の 使 用 人 等 と 意 思 疎 通 を 図 り 情 報 の 収 集 及 び 監 査 の 環 境 の 整 備 に 努 めるとともに 取 締 役 会 その 他 重 要 な 会 議 に 出 席 し 取 締 役 及 び 使 用 人 等 からその 職 務 の 執 行 状 況 について 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 め 重 要 な 決 裁 書 類 等 を 閲 覧 し 本 社 及 び 主 要 な 事 業 所 において 業 務 及 び 財 産 の 状 況 を 調 査 いたしました また 事 業 報 告 に 記 載 されている 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 その 他 株 式 会 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 する ために 必 要 なものとして 会 社 法 施 行 規 則 第 100 条 第 1 項 及 び 第 3 項 に 定 める 体 制 の 整 備 に 関 する 取 締 役 会 決 議 の 内 容 及 び 当 該 決 議 に 基 づき 整 備 されている 体 制 ( 内 部 統 制 システム)について 取 締 役 及 び 使 用 人 等 からその 構 築 及 び 運 用 の 状 況 について 定 期 的 に 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 め 意 見 を 表 明 いたしました 以 上 の 方 法 に 基 づき 当 該 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 及 びその 附 属 明 細 書 について 検 討 いたしまし た さらに 会 計 監 査 人 が 独 立 の 立 場 を 保 持 し かつ 適 正 な 監 査 を 実 施 しているかを 監 視 及 び 検 証 するとともに 会 計 監 査 人 からその 職 務 の 執 行 状 況 について 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました また 会 計 監 査 人 から 職 務 の 遂 行 が 適 正 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 ( 会 社 計 算 規 則 第 131 条 各 号 に 掲 げる 事 項 )を 監 査 に 関 する 品 質 管 理 基 準 ( 平 成 17 年 10 月 28 日 企 業 会 計 審 議 会 ) 等 に 従 って 整 備 している 旨 の 通 知 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました 以 上 の 方 法 に 基 づき 当 該 事 業 年 度 に 係 る 計 算 書 類 ( 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 個 別 注 記 表 ) 及 びその 附 属 明 細 書 について 検 討 いたしました 2. 監 査 の 結 果 (1) 事 業 報 告 等 の 監 査 結 果 一 事 業 報 告 及 びその 附 属 明 細 書 は 法 令 及 び 定 款 に 従 い 会 社 の 状 況 を 正 しく 示 しているものと 認 めます 二 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 する 不 正 の 行 為 又 は 法 令 もしくは 定 款 に 違 反 する 重 大 な 事 実 は 認 められません 三 内 部 統 制 システムに 関 する 取 締 役 会 決 議 の 内 容 は 相 当 であると 認 めます ま た 当 該 内 部 統 制 システムに 関 する 事 業 報 告 の 記 載 内 容 及 び 取 締 役 の 職 務 の 執 行 についても 指 摘 すべき 事 項 は 認 められません (2) 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 監 査 結 果 会 計 監 査 人 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツの 監 査 の 方 法 及 び 結 果 は 相 当 であると 認 め ます 平 成 27 年 5 月 12 日 株 式 会 社 ワークマン 監 査 役 会 常 勤 監 査 役 新 井 聖 一 社 外 監 査 役 野 村 重 信 社 外 監 査 役 土 屋 隆 以 上

32 株 主 総 会 参 考 書 類 第 1 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件 剰 余 金 の 処 分 につきましては 以 下 のとおりといたしたいと 存 じます 期 末 配 当 に 関 する 事 項 当 社 は 株 主 の 皆 様 に 対 して 適 正 な 利 益 配 分 を 継 続 して 実 施 することを 経 営 の 重 要 課 題 と 位 置 づけ 永 続 的 な 成 長 を 実 現 するために 必 要 な 内 部 留 保 の 充 実 を 図 りながら 業 績 に 基 づいた 利 益 の 配 分 を 行 うことを 基 本 方 針 としております 当 期 の 期 末 配 当 につきましては 業 績 並 びに 配 当 性 向 等 を 総 合 的 に 勘 案 し 前 期 より4 円 増 配 の 1 株 につき87 円 とさせていただきたいと 存 じます 1 配 当 財 産 の 種 類 金 銭 といたします 2 配 当 財 産 の 割 当 てに 関 する 事 項 及 びその 総 額 当 社 普 通 株 式 1 株 につき 金 87 円 といたしたいと 存 じます なお この 場 合 の 配 当 総 額 は1,775,047,080 円 となります 3 剰 余 金 の 配 当 が 効 力 を 生 じる 日 平 成 27 年 6 月 29 日 といたしたいと 存 じます

33 第 2 号 議 案 取 締 役 5 名 選 任 の 件 取 締 役 全 員 (6 名 )は 本 総 会 終 結 の 時 をもって 任 期 満 了 となりますので 経 営 体 制 の 効 率 化 のため 取 締 役 を1 名 減 員 し 取 締 役 5 名 の 選 任 をお 願 いするも のであります 取 締 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 候 補 者 番 号 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 略 歴 当 社 における 地 位 担 当 ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 所 有 す る 当 社 の 株 式 数 1 つち 土 や 屋 よし 嘉 お 雄 ( 昭 和 7 年 9 月 20 日 生 ) 昭 和 57 年 8 月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 昭 和 59 年 4 月 当 社 取 締 役 会 長 平 成 3 年 7 月 当 社 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 平 成 4 年 4 月 当 社 代 表 取 締 役 会 長 平 成 6 年 10 月 当 社 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 平 成 8 年 5 月 当 社 代 表 取 締 役 会 長 平 成 21 年 6 月 当 社 取 締 役 会 長 ( 現 任 ) ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) カインズ 代 表 取 締 役 会 長 ベイシア 代 表 取 締 役 会 長 いせやコーポレーション 代 表 取 締 役 社 長 1,137,200 株 2 くり 栗 やま 山 きよ 清 はる 治 ( 昭 和 29 年 11 月 16 日 生 ) 昭 和 60 年 5 月 当 社 入 社 平 成 3 年 3 月 当 社 関 東 地 区 営 業 部 長 代 理 平 成 3 年 8 月 当 社 商 品 第 二 部 長 代 理 平 成 5 年 1 月 当 社 経 営 計 画 部 長 平 成 5 年 12 月 当 社 開 発 第 二 部 長 平 成 6 年 9 月 当 社 商 品 部 長 平 成 7 年 3 月 当 社 役 員 待 遇 商 品 部 長 平 成 9 年 6 月 当 社 取 締 役 商 品 部 長 平 成 14 年 5 月 当 社 取 締 役 開 発 部 長 平 成 16 年 6 月 当 社 常 務 取 締 役 開 発 本 部 店 舗 建 設 部 担 当 平 成 21 年 12 月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) 22,440 株

34 候 補 者 番 号 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 略 歴 当 社 における 地 位 担 当 ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 所 有 す る 当 社 の 株 式 数 3 こ 児 じま 島 よし 芳 お 夫 ( 昭 和 27 年 8 月 1 日 生 ) 昭 和 51 年 4 月 いせや 入 社 昭 和 57 年 9 月 同 社 より 当 社 出 向 ( 財 務 部 ) 平 成 3 年 3 月 当 社 財 務 部 長 平 成 3 年 9 月 当 社 役 員 待 遇 財 務 部 長 平 成 6 年 9 月 当 社 役 員 待 遇 財 務 部 長 兼 経 営 企 画 部 長 平 成 7 年 6 月 当 社 入 社 ( 役 員 待 遇 財 務 部 長 兼 経 営 企 画 部 長 ) 平 成 8 年 6 月 当 社 取 締 役 財 務 部 長 兼 経 営 企 画 部 長 平 成 16 年 6 月 当 社 常 務 取 締 役 財 務 部 情 報 システム 部 経 営 企 画 部 担 当 平 成 24 年 6 月 当 社 常 務 取 締 役 財 務 部 経 営 企 画 部 担 当 ( 現 任 ) 17,440 株 4 つち 土 や 屋 てつ 哲 お 雄 ( 昭 和 27 年 10 月 6 日 生 ) 昭 和 50 年 4 月 三 井 物 産 入 社 昭 和 63 年 10 月 三 井 物 産 デジタル 代 表 取 締 役 社 長 平 成 15 年 6 月 上 海 広 電 三 井 物 貿 有 限 公 司 董 事 兼 総 経 理 平 成 18 年 6 月 三 井 情 報 開 発 ( 現 三 井 情 報 ) 取 締 役 執 行 役 員 平 成 20 年 6 月 三 井 情 報 役 員 待 遇 フェ ロー 平 成 24 年 4 月 当 社 常 勤 顧 問 平 成 24 年 6 月 当 社 常 務 取 締 役 情 報 システ ム 部 ロジスティクス 部 担 当 ( 現 任 ) 2,880 株

35 候 補 者 番 号 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 略 歴 当 社 における 地 位 担 当 ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 所 有 す る 当 社 の 株 式 数 5 はっ 服 とり 部 まさ 政 じ 二 ( 昭 和 35 年 4 月 15 日 生 ) 平 成 4 年 7 月 当 社 入 社 平 成 14 年 5 月 当 社 商 品 部 長 平 成 15 年 6 月 当 社 役 員 待 遇 商 品 部 長 兼 第 二 部 担 当 平 成 18 年 6 月 当 社 執 行 役 員 商 品 部 長 兼 第 二 部 担 当 平 成 22 年 1 月 当 社 執 行 役 員 商 品 部 長 平 成 22 年 6 月 当 社 取 締 役 商 品 部 長 平 成 27 年 1 月 当 社 取 締 役 スーパーバイズ 部 長 ( 現 任 ) 12,200 株 ( 注 )1. 取 締 役 候 補 者 土 屋 嘉 雄 氏 は ベイシアの 代 表 取 締 役 会 長 を 兼 務 しており 当 社 は 同 社 に 電 算 処 理 業 務 を 委 託 しております また いせやコーポレーショ ンの 代 表 取 締 役 社 長 を 兼 務 しており 当 社 は 同 社 から 不 動 産 の 賃 借 をしており ます 2.その 他 の 取 締 役 候 補 者 と 当 社 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 はありません 3. いせやは 平 成 9 年 6 月 1 日 付 で いせやコーポレーションに 商 号 変 更 いた しました 4. 社 外 取 締 役 を 置 くことが 相 当 でない 理 由 当 社 は 単 一 事 業 経 営 と 単 体 のみのシンプルな 経 営 体 制 で 業 界 でも 最 先 端 の ロジスティクスや 情 報 システムなどの 経 営 インフラを 整 備 して 変 化 の 速 い 市 場 に 即 応 した 商 品 を 提 供 する 業 務 を 営 んでおります 当 社 は 事 業 の 現 場 に 精 通 した 社 内 出 身 者 である 取 締 役 を 中 心 に 迅 速 かつ 当 社 事 業 の 特 性 をふまえた 意 思 決 定 を 取 締 役 会 で 行 うことを 重 視 しており 社 外 取 締 役 の 選 任 は 行 ってまい りませんでした 当 社 は 社 外 取 締 役 に 一 定 の 役 割 が 期 待 できることは 十 分 理 解 しておりますが そのメリットと 社 外 取 締 役 を 置 くことにより 迅 速 な 意 思 決 定 に 支 障 がでるデメ リットを 比 較 すると 後 者 のデメリットの 方 がより 大 きいと 判 断 して 社 外 取 締 役 を 置 かないことにいたしました 当 社 は 資 本 効 率 と 社 員 一 人 当 たりの 純 利 益 や 時 価 総 額 を 重 視 しております 現 状 社 員 は230 人 ですが 今 後 も 社 員 数 の 増 加 は 売 上 げ 伸 び 率 を 確 実 に 下 回 る 水 準 に 抑 制 していく 予 定 です 徹 底 して 経 営 効 率 を 追 求 する 中 新 たに 社 外 取 締 役 を 置 くことは 役 員 報 酬 の 支 払 いのほか 取 締 役 会 の 日 程 の 事 前 調 整 取 締 役 会 議 題 の 事 前 説 明 のための 社 外 取 締 役 用 詳 細 資 料 の 作 成 と 担 当 者 が 出 向 いての 説 明 など 種 々の 業 務 上 の 負 担 やコストのみ 増 大 することとなり 結 果 と して 当 社 ひいては 株 主 様 を 始 めとした 他 のステークホルダーのために 相 当 でな いと 判 断 したため 本 総 会 においては 社 外 取 締 役 の 選 任 議 案 を 上 程 しておりま せん なお 今 般 の 会 社 法 改 正 の 趣 旨 についても 留 意 し 役 員 構 成 については 必 要 に 応 じて 今 後 も 検 討 していく 所 存 でございます

36 第 3 号 議 案 監 査 役 2 名 選 任 の 件 監 査 役 新 井 聖 一 土 屋 隆 の 両 氏 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって 辞 任 されますの で 監 査 役 2 名 の 選 任 をお 願 いするものであります なお 長 谷 川 浩 新 井 俊 夫 の 両 氏 は 退 任 する 監 査 役 の 補 欠 ではなく その 任 期 は 選 任 後 4 年 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 までとなります また 本 議 案 に 関 しましては 監 査 役 会 の 同 意 を 得 ております 監 査 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 候 補 者 番 号 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 略 歴 当 社 に お け る 地 位 ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 所 有 す る 当 社 の 株 式 数 1 は 長 せ 谷 がわ 川 ひろし 浩 ( 昭 和 36 年 5 月 3 日 生 ) 昭 和 63 年 8 月 当 社 入 社 平 成 2 年 10 月 当 社 財 務 部 経 理 グループ チーフ 平 成 6 年 5 月 当 社 財 務 部 資 金 グループマ ネジャー 平 成 15 年 11 月 当 社 経 営 企 画 部 IR 室 マネ ジャー 平 成 23 年 3 月 当 社 内 部 監 査 部 長 代 理 ( 現 任 ) 100 株 2 あら 新 い 井 とし 俊 お 夫 ( 昭 和 23 年 2 月 26 日 生 ) 昭 和 45 年 4 月 大 正 海 上 火 災 保 険 ( 現 三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 ) 入 社 平 成 5 年 6 月 同 社 名 古 屋 公 務 開 発 部 長 平 成 7 年 7 月 同 社 群 馬 支 店 長 平 成 11 年 4 月 同 社 東 京 営 業 第 1 部 長 平 成 13 年 4 月 同 社 横 浜 支 店 長 平 成 15 年 4 月 同 社 理 事 横 浜 支 店 長 平 成 17 年 4 月 MSK 商 事 常 務 取 締 役 平 成 17 年 11 月 富 士 商 会 取 締 役 上 席 執 行 役 員 ( 現 任 ) 平 成 24 年 4 月 公 益 財 団 法 人 ベイシア21 世 紀 財 団 監 事 ( 現 任 ) 1,700 株 ( 注 )1. 監 査 役 候 補 者 と 当 社 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 はありません 2. 新 井 俊 夫 氏 は 社 外 監 査 役 候 補 者 であります

37 3. 新 井 俊 夫 氏 を 社 外 監 査 役 候 補 者 とした 理 由 は 長 年 にわたる 他 社 での 豊 富 な 業 務 経 験 知 識 等 を 当 社 の 経 営 全 般 の 監 視 に 活 かしていただくためであり 幅 広 い 見 識 を 有 しておられることから 当 社 の 社 外 監 査 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 していただけると 判 断 したものであります 4. 当 社 は 新 井 俊 夫 氏 が 監 査 役 に 就 任 された 場 合 同 氏 との 間 で 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 同 法 第 423 条 第 1 項 の 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 する 予 定 であります なお 当 該 契 約 に 基 づく 賠 償 限 度 額 は 同 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 最 低 責 任 限 度 額 としております

38 第 4 号 議 案 補 欠 監 査 役 1 名 選 任 の 件 法 令 に 定 める 監 査 役 の 員 数 を 欠 くことになる 場 合 に 備 え あらかじめ 補 欠 監 査 役 1 名 の 選 任 をお 願 いいたしたいと 存 じます なお 本 議 案 に 関 しましては 監 査 役 会 の 同 意 を 得 ております 補 欠 監 査 役 候 補 者 は 次 のとおりであります せき 関 氏 名 ( 生 年 月 日 ) ね 根 たか 隆 ふみ 文 ( 昭 和 35 年 4 月 6 日 生 ) 略 歴 ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 昭 和 59 年 3 月 いせや 入 社 平 成 5 年 9 月 カインズ 財 務 部 資 金 グループ マネジャー 平 成 7 年 5 月 同 社 財 務 部 会 計 グループマネ ジャー 平 成 25 年 4 月 ベイシア 常 勤 監 査 役 平 成 26 年 3 月 同 社 財 務 部 長 平 成 26 年 4 月 同 社 執 行 役 員 管 理 本 部 長 平 成 26 年 11 月 同 社 取 締 役 常 務 執 行 役 員 管 理 本 部 担 当 ( 現 任 ) 所 有 す る 当 社 の 株 式 数 - 株 ( 注 )1. 関 根 隆 文 氏 と 当 社 との 間 に 特 別 の 利 害 関 係 はありません 2. 同 氏 は 補 欠 の 社 外 監 査 役 候 補 者 であります 3. 同 氏 を 補 欠 の 社 外 監 査 役 候 補 者 とした 理 由 は 他 社 での 豊 富 な 財 務 の 実 務 経 験 知 識 等 を 当 社 の 経 営 全 般 の 監 視 に 活 かしていただくためであり 幅 広 い 見 識 を 有 しておられることから 当 社 の 社 外 監 査 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 してい ただけると 判 断 したものであります 4. 当 社 は 同 氏 が 監 査 役 に 就 任 された 場 合 同 氏 との 間 で 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 同 法 第 423 条 第 1 項 の 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 する 予 定 であります なお 当 該 契 約 に 基 づく 賠 償 限 度 額 は 同 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 最 低 責 任 限 度 額 としております 5. いせやは 平 成 9 年 6 月 1 日 付 で いせやコーポレーションに 商 号 変 更 いた しました 以 上

39 - メモ 欄 -

40 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 会 場 群 馬 県 高 崎 市 高 関 町 380 番 地 当 社 高 崎 本 部 大 ホール 電 話 027(330)3322( 代 表 ) 交 通 JR 高 崎 駅 東 口 より タクシー 約 15 分 バ ス 高 崎 市 市 内 循 環 バスぐるりん: 南 大 類 町 西 停 留 所 より 徒 歩 約 5 分 最 寄 インターより 関 越 自 動 車 道 : 高 崎 IC より 約 15 分 高 崎 玉 村 スマートIC より 約 20 分