4. その 他 株 主 総 会 招 集 に 関 する 事 項 議 決 権 の 不 統 一 行 使 を 行 う 株 主 様 は 株 主 総 会 の 日 の3 日 前 までに 書 面 を もってその 旨 及 び 理 由 をご 通 知 ください 以 上 (お 願 い) 当 日 ご 出 席 の 際 は お

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1 株 主 各 位 証 券 コード 8871 平 成 27 年 6 月 3 日 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 二 丁 目 1 番 1 号 代 表 取 締 役 社 長 安 川 秀 俊 第 24 期 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 拝 啓 平 素 は 格 別 のご 高 配 を 賜 り 厚 くお 礼 申 しあげます さて 当 社 第 24 期 定 時 株 主 総 会 を 下 記 のとおり 開 催 いたしますので ご 出 席 く ださいますようご 通 知 申 しあげます なお 当 日 ご 出 席 願 えない 場 合 は 書 面 により 議 決 権 を 行 使 することができま すので お 手 数 ながら 後 記 株 主 総 会 参 考 書 類 をご 検 討 いただき 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 賛 否 をご 表 示 のうえ 平 成 27 年 6 月 18 日 ( 木 曜 日 ) 午 後 5 時 までに 到 着 するよう 折 り 返 しご 送 付 ください 敬 具 記 1. 日 時 平 成 27 年 6 月 19 日 ( 金 曜 日 ) 午 前 10 時 2. 場 所 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 二 丁 目 1 番 1 号 大 手 町 野 村 ビル12 階 株 式 会 社 ゴールドクレスト 本 社 大 会 議 室 ( 末 尾 記 載 の 会 場 ご 案 内 図 をご 参 照 ください ) 3. 目 的 事 項 報 告 事 項 1. 第 24 期 ( 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) 事 業 報 告 の 内 容 連 結 計 算 書 類 の 内 容 並 びに 会 計 監 査 人 及 び 監 査 役 会 の 連 結 計 算 書 類 監 査 結 果 報 告 の 件 2. 第 24 期 ( 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) 計 算 書 類 の 内 容 報 告 の 件 決 議 事 項 第 1 号 議 案 取 締 役 3 名 選 任 の 件 第 2 号 議 案 補 欠 監 査 役 1 名 選 任 の 件 1

2 4. その 他 株 主 総 会 招 集 に 関 する 事 項 議 決 権 の 不 統 一 行 使 を 行 う 株 主 様 は 株 主 総 会 の 日 の3 日 前 までに 書 面 を もってその 旨 及 び 理 由 をご 通 知 ください 以 上 (お 願 い) 当 日 ご 出 席 の 際 は お 手 数 ながら 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 を 会 場 受 付 へご 提 出 くださいますようお 願 い 申 しあげます (お 知 らせ) 株 主 総 会 参 考 書 類 及 び 添 付 書 類 に 修 正 すべき 事 項 が 生 じた 場 合 には 当 社 ホー ムページにて 修 正 後 の 内 容 を 開 示 いたします 当 社 ホームページ:( 2

3 ( 添 付 書 類 ) 事 業 報 告 平 成 26 年 4 月 1 日 から ( 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) 1. 企 業 集 団 の 現 況 に 関 する 事 項 (1) 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 当 連 結 会 計 年 度 におけるわが 国 の 経 済 は 消 費 税 率 引 き 上 げに 伴 う 駆 け 込 み 需 要 の 反 動 がみられましたが 緩 やかな 回 復 基 調 が 続 いています 当 社 が 事 業 展 開 する 新 築 分 譲 マンション 市 場 におきましては 建 築 資 材 人 件 費 の 高 騰 による 建 築 価 格 の 上 昇 が 懸 念 されるものの 都 心 近 郊 のマンシ ョン 需 要 には 一 定 の 需 要 があり 政 府 による 各 種 政 策 の 効 果 が 発 現 する 中 で 企 業 収 益 雇 用 情 勢 は 改 善 の 動 きがみられ 不 動 産 価 格 が 上 昇 傾 向 にあるこ とから 緩 やかに 回 復 していくことが 期 待 されます このような 環 境 のなか 当 社 は 利 益 の 見 込 める 用 地 を 選 別 して 取 得 するこ とに 努 め 都 心 部 を 中 心 に 高 品 質 で 競 争 力 の 高 い 新 築 分 譲 マンションを 供 給 してまいりました クレストフォルム 東 大 島 ブライトコート ( 江 東 区 総 戸 数 106 戸 )などを 含 む 自 社 分 譲 物 件 の 売 上 計 上 等 により 当 連 結 会 計 年 度 における 連 結 売 上 高 は19,691 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 34.9% 減 ) 連 結 営 業 利 益 は3,388 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 40.5% 減 ) 連 結 経 常 利 益 は2,718 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 45.8% 減 ) 連 結 当 期 純 利 益 は2,008 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 34.4% 減 ) となりました 当 連 結 会 計 年 度 の 期 末 配 当 金 につきましては 上 記 の 業 績 並 びに 財 務 体 質 の 強 化 と 事 業 拡 大 に 必 要 な 内 部 留 保 の 充 実 等 を 勘 案 した 上 で 1 株 当 たり20 円 とさせていただく 予 定 です この 場 合 平 成 26 年 12 月 8 日 に1 株 当 たり20 円 の 中 間 配 当 を 実 施 しておりますので 年 間 配 当 は1 株 当 たり40 円 となりま す 事 業 セグメント 別 売 上 高 区 分 不 動 産 分 譲 事 業 売 上 高 前 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 増 減 ( ) 金 額 構 成 比 金 額 構 成 比 金 額 増 減 ( ) 率 百 万 円 % 百 万 円 % 百 万 円 % 25, , , その 他 売 上 高 4, , , 合 計 30, , ,

4 (2) 設 備 投 資 の 状 況 該 当 事 項 はありません (3) 資 金 調 達 の 状 況 1 平 成 26 年 6 月 に 第 43 回 及 び 第 44 回 無 担 保 社 債 総 額 120 億 円 を 発 行 いたしました 2 平 成 26 年 10 月 に 第 45 回 及 び 第 46 回 無 担 保 社 債 総 額 75 億 円 を 発 行 いたしました (4) 他 の 会 社 の 株 式 その 他 の 持 分 又 は 新 株 予 約 権 等 の 取 得 又 は 処 分 の 状 況 当 社 は 平 成 26 年 6 月 30 日 に 共 同 ホールディング 株 式 会 社 の 全 株 式 を 取 得 しております (5) 対 処 すべき 課 題 新 築 分 譲 マンション 業 界 におきましては 建 築 資 材 人 件 費 の 高 騰 による 建 築 価 格 の 上 昇 が 懸 念 されるものの 都 心 近 郊 のマンション 需 要 には 一 定 の 需 要 があり 政 府 による 各 種 政 策 の 効 果 が 発 現 する 中 で 企 業 収 益 雇 用 情 勢 は 改 善 の 動 きがみられ 不 動 産 価 格 が 上 昇 傾 向 にあることから 緩 やかに 回 復 していくことが 期 待 されます また 新 築 分 譲 マンションの 購 入 は 消 費 者 のライフサイクルによるものが 大 きいため 需 要 量 は 今 後 も 一 定 の 水 準 を 維 持 するものと 思 われます 特 に 当 社 が 注 力 している 都 心 近 郊 部 におきましては 一 定 の 需 要 があります このような 環 境 のなか 当 社 は 引 き 続 き 新 築 マンション 等 分 譲 事 業 を 経 営 の 柱 に 据 え 仕 入 競 争 力 営 業 力 を 一 層 高 めるとともに 細 やかなマーケテ ィングにより 顧 客 ニーズをいち 早 く 取 り 入 れ お 客 様 の 求 める 素 敵 なマン ション を 具 現 化 する 商 品 開 発 力 を 充 実 させることが 重 要 であると 考 えてお ります また 今 後 も 当 社 の 財 務 面 の 優 位 性 を 生 かして 積 極 的 な 用 地 仕 入 れ を 行 い 事 業 拡 大 を 目 指 してまいる 所 存 であります 4

5 (6) 財 産 及 び 損 益 の 状 況 第 21 期 第 22 期 第 23 期 第 24 期 区 分 平 成 から 平 成 から 平 成 から ( 当 連 結 会 計 年 度 ) ( 平 成 まで) ( 平 成 まで) ( 平 成 まで) 平 成 から ( 平 成 まで) 売 上 高 ( 百 万 円 ) 47,484 37,921 30,247 19,691 経 常 利 益 ( 百 万 円 ) 6,611 5,845 5,011 2,718 当 期 純 利 益 ( 百 万 円 ) 3,772 3,605 3,060 2,008 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 総 資 産 ( 百 万 円 ) 173, , , ,284 ( 注 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 は 期 中 平 均 発 行 済 株 式 数 に 基 づき 算 出 しております ( 第 21 期 ) 第 21 期 につきましては クレストシティアクアグランデ ( 横 浜 市 総 戸 数 493 戸 ) などを 含 む 自 社 分 譲 物 件 の 売 上 計 上 等 により 連 結 売 上 高 は47,484 百 万 円 連 結 経 常 利 益 は6,611 百 万 円 連 結 当 期 純 利 益 は3,772 百 万 円 となりま した ( 第 22 期 ) 第 22 期 につきましては クレストガーデンレジデンス ( 北 区 総 戸 数 238 戸 )などを 含 む 自 社 分 譲 物 件 の 売 上 計 上 等 により 連 結 売 上 高 は37,921 百 万 円 連 結 経 常 利 益 は5,845 百 万 円 連 結 当 期 純 利 益 は3,605 百 万 円 となりました ( 第 23 期 ) 第 23 期 につきましては クレストフォルム 武 蔵 小 杉 ブライトコート ( 川 崎 市 総 戸 数 91 戸 )などを 含 む 自 社 分 譲 物 件 の 売 上 計 上 等 により 連 結 売 上 高 は30,247 百 万 円 連 結 経 常 利 益 は5,011 百 万 円 連 結 当 期 純 利 益 は3,060 百 万 円 となりました ( 第 24 期 ) 第 24 期 ( 当 連 結 会 計 年 度 )につきましては 前 記 (1) 事 業 の 経 過 及 びその 成 果 に 記 載 の 通 りであります 5

6 (7) 主 要 な 事 業 内 容 当 社 グループは 新 築 マンション 等 分 譲 事 業 及 びそれに 付 帯 する 不 動 産 管 理 事 業 を 主 要 な 事 業 としております (8) 主 要 な 営 業 所 当 社 本 店 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 二 丁 目 1 番 1 号 当 社 神 奈 川 支 店 神 奈 川 県 川 崎 市 中 原 区 小 杉 町 一 丁 目 403 番 地 当 社 銀 座 支 店 東 京 都 中 央 区 銀 座 一 丁 目 2 番 4 号 株 式 会 社 ゴールドクレストコミュニティ 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 茅 場 町 一 丁 目 12 番 2 号 株 式 会 社 ゴールドクレスト 住 宅 販 売 東 京 都 千 代 田 区 内 神 田 二 丁 目 5 番 6 号 (9) 従 業 員 の 状 況 従 業 員 数 前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減 175 名 54 名 増 ( 注 ) 1. 従 業 員 数 には 臨 時 雇 用 者 は 含 まれておりません 2. 連 結 子 会 社 の 増 加 に 伴 い 従 業 員 数 が 増 加 しております (10) 重 要 な 親 会 社 及 び 子 会 社 の 状 況 1 親 会 社 との 関 係 会 社 名 親 会 社 の 議 決 権 所 有 割 合 主 要 な 事 業 内 容 株 式 会 社 ミ ュ ー ア セ ッ ト 直 接 49.05% 有 価 証 券 の 保 有 株 式 会 社 サ ク セ ス プ ロ 間 接 49.05% 不 動 産 賃 貸 業 株 式 会 社 M M Y 間 接 49.05% 有 価 証 券 の 保 有 ( 注 ) 当 社 代 表 取 締 役 社 長 安 川 秀 俊 が100% 出 資 する 株 式 会 社 MMY 及 びその 子 会 社 である 株 式 会 社 サクセス プロが 平 成 27 年 1 月 1 日 付 で 吸 収 分 割 に 伴 い 保 有 する 当 社 株 式 の 全 部 を 承 継 会 社 である 株 式 会 社 ミューアセットに 承 継 させたことにより 上 記 3 社 が 当 社 の 親 会 社 に 該 当 することとなりました 6

7 2 重 要 な 子 会 社 の 状 況 会 社 名 資 本 金 議 決 権 比 率 主 要 な 事 業 内 容 株 式 会 社 ゴ ー ル ド ク レ ス ト コ ミ ュ ニ テ ィ 百 万 円 % 不 動 産 管 理 事 業 株 式 会 社 フ ァ ミ リ ー フ ァ イ ナ ン ス % 小 口 資 金 貸 付 事 業 株 式 会 社 ゴ ー ル ド ク レ ス ト 住 宅 販 売 % 不 動 産 仲 介 及 び 販 売 代 理 事 業 株 式 会 社 住 販 サ ー ビ ス % ホ テ ル 運 営 共 同 ホ ー ル デ ィ ン グ 株 式 会 社 5 100% 株 式 の 保 有 ( 注 ) 当 社 の 連 結 子 会 社 は 上 記 の 重 要 な 子 会 社 5 社 を 含 む7 社 であります (11) 主 要 な 借 入 先 借 入 先 借 入 額 株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行 5,500 百 万 円 株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行 500 株 式 会 社 り そ な 銀 行 500 株 式 会 社 東 京 都 民 銀 行 300 (12) 剰 余 金 の 配 当 等 の 権 限 の 行 使 に 関 する 方 針 当 社 は 株 主 の 皆 様 に 対 して 継 続 的 に 安 定 した 利 益 配 当 を 実 現 することを 基 本 方 針 としております 内 部 留 保 につきましては 一 層 の 経 営 基 盤 の 強 化 を 図 るとともに 今 後 の 事 業 拡 大 に 活 用 し 安 定 した 利 益 還 元 を 実 現 することが 株 主 の 皆 様 に 報 いるこ とであると 考 えております 7

8 2. 会 社 の 株 式 に 関 する 事 項 (1) 発 行 可 能 株 式 総 数 94,000,000 株 (2) 発 行 済 株 式 の 総 数 35,784,000 株 (3) 株 主 数 5,329 名 (4) 大 株 主 株 主 名 持 株 数 持 株 比 率 株 % 株 式 会 社 ミ ュ ー ア セ ッ ト 17,459, MSCO CUSTOMER SECURITIES 1,658, ステート ストリート バンク アンド トラストカンパニー 1,385, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 1,099, 安 川 秀 俊 1,037, 株 式 会 社 エ ス デ ィ サ ポ ー ト 1,000, 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 500, N O R T H E R N T R U S T C O. ( A V F C ) R E - H C R , PICTET AND CIE (EUROPE) S.A. 422, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 402, ( 注 ) 持 株 比 率 については 自 己 株 式 (120,858 株 )を 控 除 して 算 出 しております 3. 会 社 の 新 株 予 約 権 等 に 関 する 事 項 該 当 事 項 はありません 8

9 4. 会 社 役 員 に 関 する 事 項 (1) 取 締 役 及 び 監 査 役 の 状 況 地 位 氏 名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 代 表 取 締 役 社 長 安 川 秀 俊 株 式 会 社 ゴールドクレストコミュニティ 代 表 取 締 役 社 長 株 式 会 社 ファミリーファイナンス 代 表 取 締 役 社 長 株 式 会 社 ゴールドクレスト 住 宅 販 売 代 表 取 締 役 社 長 取 締 役 津 村 政 男 ツムラ 法 律 事 務 所 所 長 取 締 役 伊 藤 正 樹 株 式 会 社 ファミリーファイナンス 取 締 役 株 式 会 社 ゴールドクレスト 住 宅 販 売 取 締 役 株 式 会 社 住 販 サービス 代 表 取 締 役 株 式 会 社 ゴールドクレストコミュニティ 監 査 役 株 式 会 社 ファミリーファイナンス 監 査 役 常 勤 監 査 役 小 野 寺 哲 株 式 会 社 ゴールドクレスト 住 宅 販 売 監 査 役 株 式 会 社 アドネクスト 監 査 役 株 式 会 社 住 販 サービス 監 査 役 大 西 税 務 会 計 事 務 所 所 長 監 査 役 大 西 健 一 株 式 会 社 インプレスホールディングス 監 査 役 株 式 会 社 合 同 資 源 監 査 役 監 査 役 佐 藤 太 郎 聖 路 加 国 際 病 院 院 長 付 参 与 東 和 警 備 保 障 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 ( 注 ) 1. 取 締 役 の 津 村 政 男 氏 は 社 外 取 締 役 であります また 東 京 証 券 取 引 所 の 定 め る 独 立 役 員 として 同 取 引 所 に 届 出 書 を 提 出 しております 2. 監 査 役 の 小 野 寺 哲 氏 大 西 健 一 氏 及 び 佐 藤 太 郎 氏 は 社 外 監 査 役 であります また 同 3 氏 については 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 独 立 役 員 として 同 取 引 所 に 届 出 書 を 提 出 しております 3. 監 査 役 の 大 西 健 一 氏 は 税 理 士 の 資 格 を 有 しており 財 務 及 び 会 計 に 関 する 相 当 程 度 の 知 見 を 有 するものであります 9

10 (2) 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 の 額 当 事 業 年 度 に 係 る 役 員 の 報 酬 等 の 額 取 締 役 3 名 233 百 万 円 監 査 役 3 名 18 百 万 円 (うち 社 外 役 員 4 名 23 百 万 円 ) ( 注 ) 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 の 額 には 当 事 業 年 度 に 計 上 した 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 繰 入 額 が 含 まれております (3) 社 外 役 員 に 関 する 事 項 1. 重 要 な 兼 職 先 と 当 社 との 関 係 社 外 監 査 役 の 小 野 寺 哲 氏 の 兼 職 先 である 株 式 会 社 ゴールドクレストコ ミュニティ 株 式 会 社 ファミリーファイナンス 株 式 会 社 ゴールドクレス ト 住 宅 販 売 株 式 会 社 アドネクストは 当 社 の 完 全 子 会 社 であり 株 式 会 社 住 販 サービスは 株 式 会 社 ゴールドクレスト 住 宅 販 売 の 完 全 子 会 社 でありま す 2. 主 要 取 引 先 等 特 定 関 係 事 業 者 との 関 係 該 当 事 項 はありません 3. 主 な 活 動 状 況 取 締 役 会 等 への 出 席 状 況 及 び 発 言 状 況 区 分 氏 名 出 席 状 況 及 び 発 言 状 況 取 締 役 津 村 政 男 当 期 開 催 の 取 締 役 会 15 回 の 全 てに 出 席 し 主 に 弁 護 士 と しての 専 門 的 見 地 からの 発 言 を 行 っております 常 勤 監 査 役 小 野 寺 哲 当 期 開 催 の 取 締 役 会 15 回 の 全 てに また 当 期 開 催 の 監 査 役 会 12 回 の 全 てに 出 席 し 主 に 出 身 分 野 である 建 設 業 の 経 験 見 地 からの 発 言 を 行 っております 監 査 役 監 査 役 大 西 健 一 佐 藤 太 郎 当 期 開 催 の 取 締 役 会 15 回 の 全 てに また 当 期 開 催 の 監 査 役 会 12 回 の 全 てに 出 席 し 主 に 税 理 士 としての 専 門 的 見 地 からの 発 言 を 行 っております 当 期 開 催 の 取 締 役 会 15 回 のうち14 回 に また 当 期 開 催 の 監 査 役 会 12 回 のうち11 回 に 出 席 し 主 にコンプライア ンスに 関 する 発 言 を 行 っております 4. 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 当 社 は 社 外 役 員 全 員 と 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 しており 当 該 契 約 に 基 づく 賠 償 の 限 度 額 は 会 社 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 最 低 責 任 限 度 額 であります 10

11 5. 会 計 監 査 人 に 関 する 事 項 (1) 会 計 監 査 人 の 名 称 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツ (2) 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 の 額 1 当 事 業 年 度 に 係 る 報 酬 等 の 額 32 百 万 円 2 当 社 及 び 子 会 社 が 支 払 うべき 金 銭 その 他 の 財 産 上 の 利 益 の 32 百 万 円 合 計 額 ( 注 ) 当 社 と 会 計 監 査 人 との 間 の 監 査 契 約 において 会 社 法 に 基 づく 監 査 と 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 監 査 の 監 査 報 酬 の 額 を 区 分 しておりませんので 1の 金 額 には 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 監 査 の 報 酬 等 の 額 を 含 めて 記 載 しております (3) 非 監 査 業 務 の 内 容 当 社 は 会 計 監 査 人 に 対 して 公 認 会 計 士 法 第 2 条 第 1 項 の 業 務 以 外 の 業 務 ( 非 監 査 業 務 )を 委 託 しておりません (4) 会 計 監 査 人 の 解 任 または 不 再 任 の 決 定 の 方 針 当 社 では 会 計 監 査 人 が 会 社 法 第 340 条 第 1 項 各 号 に 定 める 事 由 に 該 当 する と 判 断 したときは 会 計 監 査 人 を 解 任 する 方 針 です また 会 計 監 査 人 の 職 務 の 遂 行 に 関 する 事 項 の 整 備 状 況 などを 勘 案 し 再 任 不 再 任 の 決 定 を 行 う 方 針 です 6. 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 等 の 整 備 についての 決 議 の 内 容 の 概 要 (1) 取 締 役 及 び 使 用 人 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 する ための 体 制 1. 当 社 グループは お 客 様 株 主 様 から 高 く 評 価 され 広 く 社 会 から 信 頼 される 企 業 を 目 指 す という 基 本 理 念 に 立 脚 し 当 社 グループの 取 締 役 及 び 使 用 人 が 法 令 遵 守 はもとより 倫 理 観 道 徳 観 に 基 づいて 誠 実 に 行 動 す るために コンプライアンスの 基 本 方 針 を 制 定 する 2. コンプライアンスの 基 本 方 針 の 周 知 徹 底 及 び 実 施 のために 当 社 グルー プのコンプライアンスの 取 り 組 みを 横 断 的 に 統 括 するコンプライアンス 統 括 責 任 者 を 定 め コンプライアンス 統 括 責 任 者 は 取 締 役 及 び 使 用 人 を 対 象 とした 定 期 的 なコンプライアンス 研 修 等 を 実 施 する 11

12 (2) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 及 び 管 理 に 関 する 体 制 当 社 は 取 締 役 会 をはじめとする 重 要 な 会 議 の 意 思 決 定 に 係 る 記 録 や 各 取 締 役 が 職 務 権 限 規 程 に 基 づいて 決 裁 した 文 書 等 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 係 る 情 報 の 保 存 管 理 等 について 定 めた 文 書 管 理 規 程 を 制 定 する (3) 損 失 の 危 険 の 管 理 に 関 する 規 程 その 他 の 体 制 当 社 の 業 務 及 び 財 産 の 実 態 並 びに 想 定 されるリスク 及 びその 管 理 状 況 を 把 握 し 経 営 の 合 理 化 及 び 効 率 性 の 増 進 を 図 るために 内 部 監 査 規 程 を 制 定 し 同 規 程 に 基 づく 内 部 監 査 を 実 施 する (4) 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 効 率 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 1. 経 営 環 境 の 変 化 に 的 確 に 対 処 し 迅 速 な 意 思 決 定 と 業 務 執 行 を 可 能 とす るために 取 締 役 の 員 数 を10 名 以 内 と 定 める 2. 経 営 戦 略 の 浸 透 及 び 各 部 署 のタイムリーな 現 状 報 告 を 目 的 とし 全 取 締 役 と 各 部 署 の 責 任 者 を 構 成 メンバーとする 経 営 会 議 を 定 期 的 に 行 う 3. 取 締 役 の 職 務 権 限 と 担 当 業 務 を 明 確 にするために 組 織 規 程 職 務 分 掌 規 程 職 務 権 限 規 程 稟 議 規 程 を 制 定 する (5) 当 該 株 式 会 社 並 びにその 親 会 社 及 び 子 会 社 から 成 る 企 業 集 団 における 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 1. 当 社 の 取 締 役 及 び 使 用 人 が 子 会 社 の 取 締 役 を 兼 務 することで 子 会 社 の 業 務 の 決 定 及 び 執 行 についての 適 正 性 を 管 理 する 2. 子 会 社 の 経 理 状 況 を 把 握 するため 経 常 的 なモニタリングを 行 う (6) 監 査 役 がその 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 を 置 くことを 求 めた 場 合 における 当 該 使 用 人 に 関 する 事 項 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 の 設 置 について 監 査 役 の 要 請 があった 場 合 には 適 切 な 人 員 配 置 を 速 やかに 行 う (7) 前 号 の 使 用 人 の 取 締 役 からの 独 立 性 に 関 する 事 項 1. 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 は 他 部 署 の 使 用 人 を 兼 務 せず 監 査 役 以 外 の 者 からの 指 揮 命 令 を 受 けない 2. 監 査 役 の 職 務 を 補 助 すべき 使 用 人 の 人 事 異 動 人 事 評 価 等 については あらかじめ 監 査 役 の 意 見 を 聴 取 し これを 尊 重 する 12

13 (8) 取 締 役 及 び 使 用 人 が 監 査 役 に 報 告 をするための 体 制 その 他 の 監 査 役 への 報 告 に 関 する 体 制 1. 取 締 役 及 び 業 務 執 行 を 担 当 する 取 締 役 は 監 査 役 の 出 席 する 取 締 役 会 経 営 会 議 等 の 重 要 な 会 議 において 随 時 その 担 当 する 業 務 の 執 行 状 況 の 報 告 を 行 う 2. 取 締 役 及 び 使 用 人 は 法 令 等 の 違 反 行 為 等 当 社 に 著 しい 損 害 を 及 ぼす 恐 れのある 事 実 については 発 見 次 第 直 ちに 監 査 役 に 対 して 報 告 を 行 うこ ととする (9) その 他 監 査 役 の 監 査 が 実 効 的 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 監 査 役 の 監 査 の 実 効 性 確 保 を 図 るために 取 締 役 及 び 使 用 人 は 監 査 役 が 当 社 事 業 の 報 告 を 求 めた 場 合 又 は 監 査 役 が 当 社 の 業 務 及 び 財 産 の 状 況 を 調 査 する 場 合 は これに 協 力 する ( 注 ) 本 事 業 報 告 に 記 載 しております 数 字 は 金 額 については 表 示 単 位 未 満 の 端 数 を 切 り 捨 て その 他 は 四 捨 五 入 により 表 示 しております 13

14 連 結 貸 借 対 照 表 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) ( 単 位 : 百 万 円 ) 資 産 の 部 負 債 の 部 科 目 金 額 科 目 金 額 流 動 資 産 147,682 流 動 負 債 26,647 現 金 及 び 預 金 36,053 支 払 手 形 及 び 買 掛 金 7,403 売 掛 金 372 一 年 以 内 に 償 還 予 定 の 社 債 16,550 販 売 用 不 動 産 29,975 未 払 法 人 税 等 983 仕 掛 販 売 用 不 動 産 80,026 前 受 金 438 繰 延 税 金 資 産 93 賞 与 引 当 金 45 そ の 他 1,160 そ の 他 1,226 貸 倒 引 当 金 0 固 定 負 債 55,497 社 債 41,400 固 定 資 産 37,601 長 期 借 入 金 6,800 有 形 固 定 資 産 34,143 繰 延 税 金 負 債 4,599 建 物 及 び 構 築 物 機 械 装 置 及 び 運 搬 具 16, 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 退 職 給 付 に 係 る 負 債 工 具 器 具 及 び 備 品 45 そ の 他 2,002 土 地 17,461 負 債 合 計 82,144 無 形 固 定 資 産 2,022 純 資 産 の 部 ソ フ ト ウ エ ア 14 株 主 資 本 102,529 の れ ん 2,001 資 本 金 12,499 そ の 他 6 資 本 剰 余 金 12,190 投 資 その 他 の 資 産 1,436 利 益 剰 余 金 78,059 投 資 有 価 証 券 72 自 己 株 式 219 その 他 の 包 括 利 益 累 計 額 1 繰 延 税 金 資 産 384 その 他 有 価 証 券 評 価 そ の 他 978 差 額 金 1 少 数 株 主 持 分 609 純 資 産 合 計 103,139 資 産 合 計 185,284 負 債 及 び 純 資 産 合 計 185,284 ( 注 ) 記 載 金 額 は 百 万 円 未 満 の 端 数 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 14

15 連 結 損 益 計 算 書 平 成 26 年 4 月 1 日 から ( 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) ( 単 位 : 百 万 円 ) 科 目 金 額 売 上 高 19,691 売 上 原 価 11,184 売 上 総 利 益 8,506 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 5,118 営 業 利 益 3,388 営 業 外 収 益 受 取 利 息 9 そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息 27 社 債 利 息 486 社 債 発 行 費 205 支 払 手 数 料 7 そ の 他 経 常 利 益 2,718 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 2,718 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 1,005 法 人 税 等 調 整 額 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益 2,066 少 数 株 主 利 益 当 期 純 利 益 2,008 ( 注 ) 記 載 金 額 は 百 万 円 未 満 の 端 数 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 15

16 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 平 成 26 年 4 月 1 日 から ( 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) ( 単 位 : 百 万 円 ) 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株 主 資 本 合 計 当 期 首 残 高 12,499 12,190 77, ,950 当 期 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 1,426 1,426 当 期 純 利 益 2,008 2,008 連 結 範 囲 の 変 動 2 2 自 己 株 式 の 取 得 1 1 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 ( 純 額 ) 当 期 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 12,499 12,190 78, ,529 その 他 の 包 括 利 益 累 計 額 その 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 その 他 の 包 括 利 益 累 計 額 合 計 少 数 株 主 持 分 純 資 産 合 計 当 期 首 残 高 101,950 当 期 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 1,426 当 期 純 利 益 2,008 連 結 範 囲 の 変 動 2 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 ( 純 額 ) 当 期 変 動 額 合 計 ,189 当 期 末 残 高 ,139 1 ( 注 ) 記 載 金 額 は 百 万 円 未 満 の 端 数 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 16

17 連 結 注 記 表 ( 連 結 計 算 書 類 の 作 成 のための 基 本 となる 重 要 な 事 項 に 関 する 注 記 等 ) 1. 連 結 の 範 囲 に 関 する 事 項 (1) 連 結 子 会 社 の 数 及 び 主 要 な 連 結 子 会 社 の 名 称 連 結 子 会 社 の 数 7 社 主 要 な 連 結 子 会 社 の 名 称 ゴールドクレストコミュニティ ファミリーファイナンス ゴールドクレスト 住 宅 販 売 住 販 サービス 共 同 ホールディング その 他 2 社 なお 平 成 26 年 6 月 30 日 付 で 共 同 ホールディング の 全 株 式 を 取 得 したため 同 社 及 びその 子 会 社 1 社 を 連 結 子 会 社 としております また 重 要 性 が 増 した 住 販 サービス 及 びその 子 会 社 1 社 を 連 結 の 範 囲 に 含 め ております (2) 主 要 な 非 連 結 子 会 社 の 名 称 等 主 要 な 非 連 結 子 会 社 の 名 称 アドネクスト 連 結 の 範 囲 から 除 いた 理 由 非 連 結 子 会 社 は 小 規 模 であり 総 資 産 売 上 高 当 期 純 損 益 及 び 利 益 剰 余 金 等 は いずれも 連 結 計 算 書 類 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼしていないためであります 2. 持 分 法 の 適 用 に 関 する 事 項 持 分 法 を 適 用 しない 非 連 結 子 会 社 の 名 称 アドネクスト 持 分 法 を 適 用 しない 理 由 持 分 法 を 適 用 しない 非 連 結 子 会 社 は 当 期 純 損 益 及 び 利 益 剰 余 金 等 に 及 ぼす 影 響 が 軽 微 であり かつ 全 体 としても 重 要 性 がないため 持 分 法 の 適 用 から 除 外 して おります 3. 会 計 処 理 基 準 に 関 する 事 項 (1) 重 要 な 資 産 の 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 1 有 価 証 券 の 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 1. その 他 有 価 証 券 時 価 のあるもの 決 算 期 末 日 の 市 場 価 格 等 に 基 づく 時 価 法 ( 評 価 差 額 は 全 部 純 資 産 直 入 法 により 処 理 し 売 却 原 価 は 移 動 平 均 法 により 算 定 ) 時 価 のないもの 主 として 移 動 平 均 法 による 原 価 法 2たな 卸 資 産 の 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 1. 販 売 用 不 動 産 及 び 仕 掛 販 売 用 不 動 産 個 別 法 に 基 づく 原 価 法 ( 収 益 性 の 低 下 による 簿 価 切 下 げの 方 法 ) 2. 貯 蔵 品 最 終 仕 入 原 価 法 ( 収 益 性 の 低 下 による 簿 価 切 下 げの 方 法 ) 17

18 (2) 重 要 な 減 価 償 却 資 産 の 減 価 償 却 の 方 法 1 有 形 固 定 資 産 定 率 法 平 成 10 年 4 月 1 日 以 降 に 取 得 した 建 物 ( 建 物 附 属 設 備 は 除 く) については 定 額 法 主 な 耐 用 年 数 建 物 及 び 構 築 物 4 年 ~ 56 年 機 械 装 置 及 び 運 搬 具 2 年 ~ 10 年 工 具 器 具 及 び 備 品 2 年 ~ 15 年 2 無 形 固 定 資 産 定 額 法 ソフトウエア( 自 社 利 用 分 )については 社 内 における 利 用 可 能 期 間 (5 年 )に 基 づく 定 額 法 3 長 期 前 払 費 用 均 等 償 却 (3) 重 要 な 引 当 金 の 計 上 基 準 1 貸 倒 引 当 金 債 権 の 貸 倒 れによる 損 失 に 備 えるため 一 般 債 権 については 貸 倒 実 績 率 により 貸 倒 懸 念 債 権 等 の 特 定 の 債 権 については 個 別 に 回 収 可 能 性 を 検 討 し 回 収 不 能 見 込 額 を 計 上 しております 2 賞 与 引 当 金 従 業 員 に 対 して 支 給 する 賞 与 の 支 出 に 充 てるため 支 給 見 込 額 に 基 づき 計 上 してお ります 3 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 役 員 の 退 職 慰 労 金 の 支 出 に 備 えるため 内 規 に 基 づく 当 連 結 会 計 年 度 末 要 支 給 額 を 計 上 しております (4) その 他 連 結 計 算 書 類 の 作 成 のための 重 要 な 事 項 1 退 職 給 付 に 係 る 会 計 処 理 の 方 法 当 社 及 び 連 結 子 会 社 は 退 職 給 付 に 係 る 負 債 及 び 退 職 給 付 費 用 の 計 算 に 退 職 給 付 に 係 る 期 末 自 己 都 合 要 支 給 額 を 退 職 給 付 債 務 とする 方 法 を 用 いた 簡 便 法 を 適 用 して おります 2 消 費 税 等 の 会 計 処 理 税 抜 方 式 によっており 控 除 対 象 外 消 費 税 等 については 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 に 計 上 しております 3のれんの 償 却 方 法 及 び 償 却 期 間 10 年 間 の 定 額 法 により 償 却 しております ( 連 結 貸 借 対 照 表 に 関 する 注 記 ) 1. 担 保 に 供 している 資 産 仕 掛 販 売 用 不 動 産 52,577 百 万 円 建 物 及 び 構 築 物 13,426 百 万 円 土 地 11,964 百 万 円 投 資 その 他 の 資 産 (その 他 ) 302 百 万 円 計 78,270 百 万 円 上 記 に 対 応 する 債 務 社 債 に 対 する 銀 行 保 証 57,950 百 万 円 長 期 借 入 金 6,000 百 万 円 前 受 金 47 百 万 円 計 63,997 百 万 円 2. 有 形 固 定 資 産 の 減 価 償 却 累 計 額 3,818 百 万 円 3. 保 証 債 務 当 社 顧 客 の 住 宅 ローンに 関 して 抵 当 権 設 定 登 記 完 了 までの 間 金 融 機 関 に 対 して 連 帯 債 務 保 証 を 行 っております 一 般 顧 客 2,974 百 万 円 18

19 ( 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 に 関 する 注 記 ) 1. 当 連 結 会 計 年 度 末 日 における 発 行 済 株 式 の 種 類 及 び 総 数 普 通 株 式 35,784,000 株 2. 剰 余 金 の 配 当 に 関 する 事 項 (1) 当 連 結 会 計 年 度 中 に 行 った 剰 余 金 の 配 当 に 関 する 事 項 決 議 株 式 の 種 類 配 当 金 の 総 額 平 成 26 年 5 月 15 日 取 締 役 会 平 成 26 年 10 月 30 日 取 締 役 会 普 通 株 式 普 通 株 式 百 万 円 713 百 万 円 株 当 たり 配 当 額 円 円 基 準 日 平 成 26 年 3 月 31 日 平 成 26 年 9 月 30 日 効 力 発 生 日 平 成 26 年 6 月 23 日 平 成 26 年 12 月 8 日 (2) 当 連 結 会 計 年 度 の 末 日 後 に 行 う 剰 余 金 の 配 当 に 関 する 事 項 次 のとおり 決 議 を 予 定 しております 1 株 当 たり 決 議 株 式 の 種 類 配 当 の 原 資 配 当 金 の 総 額 配 当 額 平 成 27 年 5 月 14 日 取 締 役 会 普 通 株 式 利 益 剰 余 金 百 万 円 円 基 準 日 平 成 27 年 3 月 31 日 効 力 発 生 日 平 成 27 年 6 月 22 日 3. 当 連 結 会 計 年 度 の 末 日 における 当 社 が 発 行 している 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 及 び 数 該 当 事 項 はありません ( 金 融 商 品 に 関 する 注 記 ) 1. 金 融 商 品 の 状 況 に 関 する 事 項 当 社 グループは 資 金 運 用 につきましては 流 動 性 を 重 視 し 短 期 的 な 預 金 を 中 心 とし ております 売 掛 金 に 係 る 取 引 先 の 信 用 リスクにつきましては 管 理 部 が 取 引 先 の 状 況 を 定 期 的 にモニタリングするとともに 取 引 先 ごとに 期 日 及 び 残 高 を 管 理 すること で リスクの 低 減 を 図 っております 資 金 調 達 につきましては 事 業 用 地 等 の 取 得 に 必 要 な 資 金 を 社 債 発 行 や 銀 行 借 入 にて 調 達 しております 社 債 及 び 長 期 借 入 金 は 固 定 金 利 型 が 中 心 となっており 支 払 利 息 を 固 定 化 しております なお デリバティブ 取 引 は 金 利 変 動 リスクのヘッジに 限 定 し 投 機 的 な 取 引 は 行 わない 方 針 であります 2. 金 融 商 品 の 時 価 等 に 関 する 事 項 平 成 27 年 3 月 31 日 における 連 結 貸 借 対 照 表 計 上 額 時 価 及 びこれらの 差 額 については 次 のとおりであります 19

20 ( 単 位 : 百 万 円 ) 連 結 貸 借 対 照 表 計 上 額 (*) 時 価 (*) 差 額 (1) 現 金 及 び 預 金 36,053 36,053 (2) 売 掛 金 (3) 有 価 証 券 及 び 投 資 有 価 証 券 その 他 有 価 証 券 (4) 支 払 手 形 及 び 買 掛 金 (7,403) (7,403) (5) 未 払 法 人 税 等 (983) (983) (6) 一 年 以 内 に 償 還 予 定 の 社 債 (16,550) (16,581) 31 (7) 社 債 (41,400) (41,549) 149 (8) 長 期 借 入 金 (6,800) (6,825) 25 (*) 負 債 に 計 上 されているものについては ( )で 示 しております ( 注 1) 金 融 商 品 の 時 価 の 算 定 方 法 に 関 する 事 項 (1) 現 金 及 び 預 金 並 びに (2) 売 掛 金 これらは 短 期 間 で 決 済 されるため 時 価 は 帳 簿 価 額 にほぼ 等 しいことから 当 該 帳 簿 価 額 によっております (3) 有 価 証 券 及 び 投 資 有 価 証 券 これらの 時 価 について 株 式 は 取 引 所 の 価 格 によっており 債 券 は 取 引 所 の 価 格 又 は 取 引 金 融 機 関 から 提 示 された 価 格 によっております (4) 支 払 手 形 及 び 買 掛 金 並 びに (5) 未 払 法 人 税 等 これらは 短 期 間 で 決 済 されるため 時 価 は 帳 簿 価 額 にほぼ 等 しいことから 当 該 帳 簿 価 額 によっております (6) 一 年 以 内 に 償 還 予 定 の 社 債 並 びに (7) 社 債 これらは 元 利 金 の 合 計 額 を 同 様 の 新 規 社 債 調 達 を 行 った 場 合 に 想 定 される 利 率 で 割 り 引 いて 算 定 する 方 法 によっております (8) 長 期 借 入 金 これらは 元 利 金 の 合 計 額 を 同 様 の 新 規 借 入 を 行 った 場 合 に 想 定 される 利 率 で 割 り 引 いて 算 定 する 方 法 によっております 20

21 ( 賃 貸 等 不 動 産 に 関 する 注 記 ) 当 社 では 東 京 都 等 において 賃 貸 用 のオフィスビル 等 を 有 しております 当 連 結 会 計 年 度 における 当 該 賃 貸 等 不 動 産 に 関 する 賃 貸 損 益 は2,078 百 万 円 ( 賃 貸 収 益 は 売 上 高 に 主 な 賃 貸 費 用 は 売 上 原 価 に 計 上 )であります 賃 貸 等 不 動 産 の 連 結 貸 借 対 照 表 計 上 額 及 び 当 連 結 会 計 年 度 における 主 な 変 動 並 びに 連 結 決 算 日 における 時 価 及 び 当 該 時 価 の 算 定 方 法 は 以 下 のとおりであります 連 結 貸 借 対 照 表 計 上 額 当 期 首 残 高 当 期 増 減 額 当 期 末 残 高 ( 単 位 : 百 万 円 ) 連 結 決 算 日 における 時 価 30,309 7,110 23,198 23,124 ( 注 ) 1. 連 結 貸 借 対 照 表 計 上 額 は 取 得 原 価 から 減 価 償 却 累 計 額 を 控 除 した 金 額 でありま す 2. 主 な 変 動 増 加 は 賃 貸 使 用 への 用 途 変 更 203 百 万 円 であります 減 少 は 連 結 範 囲 の 変 更 に 伴 うもの6,993 百 万 円 賃 貸 用 のオフィスビル 等 の 減 価 償 却 額 394 百 万 円 であります 3. 時 価 の 算 定 方 法 主 として 不 動 産 鑑 定 評 価 基 準 に 基 づいて 自 社 で 算 定 した 金 額 ( 指 標 等 を 用 い て 調 整 を 行 ったものを 含 む )であります (1 株 当 たり 情 報 に 関 する 注 記 ) 1. 1 株 当 たり 純 資 産 額 2,874 円 97 銭 2. 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 56 円 33 銭 21

22 連 結 計 算 書 類 に 係 る 会 計 監 査 人 の 監 査 報 告 書 謄 本 独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書 株 式 会 社 ゴールドクレスト 取 締 役 会 御 中 平 成 27 年 5 月 11 日 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツ 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 公 認 会 計 士 猪 瀬 忠 彦 印 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 公 認 会 計 士 下 条 修 司 印 当 監 査 法 人 は 会 社 法 第 444 条 第 4 項 の 規 定 に 基 づき 株 式 会 社 ゴールドクレストの 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 までの 連 結 会 計 年 度 の 連 結 計 算 書 類 すなわ ち 連 結 貸 借 対 照 表 連 結 損 益 計 算 書 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 連 結 注 記 表 に ついて 監 査 を 行 った 連 結 計 算 書 類 に 対 する 経 営 者 の 責 任 経 営 者 の 責 任 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 連 結 計 算 書 類 を 作 成 し 適 正 に 表 示 することにある これには 不 正 又 は 誤 謬 に よる 重 要 な 虚 偽 表 示 のない 連 結 計 算 書 類 を 作 成 し 適 正 に 表 示 するために 経 営 者 が 必 要 と 判 断 した 内 部 統 制 を 整 備 及 び 運 用 することが 含 まれる 監 査 人 の 責 任 当 監 査 法 人 の 責 任 は 当 監 査 法 人 が 実 施 した 監 査 に 基 づいて 独 立 の 立 場 から 連 結 計 算 書 類 に 対 する 意 見 を 表 明 することにある 当 監 査 法 人 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 監 査 の 基 準 に 準 拠 して 監 査 を 行 った 監 査 の 基 準 は 当 監 査 法 人 に 連 結 計 算 書 類 に 重 要 な 虚 偽 表 示 がないかどうかについて 合 理 的 な 保 証 を 得 るため に 監 査 計 画 を 策 定 し これに 基 づき 監 査 を 実 施 することを 求 めている 監 査 においては 連 結 計 算 書 類 の 金 額 及 び 開 示 について 監 査 証 拠 を 入 手 するための 手 続 が 実 施 される 監 査 手 続 は 当 監 査 法 人 の 判 断 により 不 正 又 は 誤 謬 による 連 結 計 算 書 類 の 重 要 な 虚 偽 表 示 のリスクの 評 価 に 基 づいて 選 択 及 び 適 用 される 監 査 の 目 的 は 内 部 統 制 の 有 効 性 について 意 見 表 明 するためのものではないが 当 監 査 法 人 は リスク 評 価 の 実 施 に 際 して 状 況 に 応 じた 適 切 な 監 査 手 続 を 立 案 するために 連 結 計 算 書 類 の 作 成 と 適 正 な 表 示 に 関 連 する 内 部 統 制 を 検 討 する また 監 査 には 経 営 者 が 採 用 した 会 計 方 針 及 びその 適 用 方 法 並 びに 経 営 者 によって 行 われた 見 積 りの 評 価 も 含 め 全 体 としての 連 結 計 算 書 類 の 表 示 を 検 討 することが 含 まれる 当 監 査 法 人 は 意 見 表 明 の 基 礎 となる 十 分 かつ 適 切 な 監 査 証 拠 を 入 手 したと 判 断 し ている 監 査 意 見 当 監 査 法 人 は 上 記 の 連 結 計 算 書 類 が 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められ る 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 株 式 会 社 ゴールドクレスト 及 び 連 結 子 会 社 からなる 企 業 集 団 の 当 該 連 結 計 算 書 類 に 係 る 期 間 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 をすべての 重 要 な 点 にお いて 適 正 に 表 示 しているものと 認 める 利 害 関 係 会 社 と 当 監 査 法 人 又 は 業 務 執 行 社 員 との 間 には 公 認 会 計 士 法 の 規 定 により 記 載 す べき 利 害 関 係 はない 以 上 22

23 連 結 計 算 書 類 に 係 る 監 査 役 会 の 監 査 報 告 書 謄 本 連 結 計 算 書 類 に 係 る 監 査 報 告 書 当 監 査 役 会 は 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 までの 第 24 期 事 業 年 度 の 連 結 計 算 書 類 ( 連 結 貸 借 対 照 表 連 結 損 益 計 算 書 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 連 結 注 記 表 )に 関 して 各 監 査 役 が 作 成 した 監 査 報 告 書 に 基 づき 審 議 の 上 本 監 査 報 告 書 を 作 成 し 以 下 のとおり 報 告 いたします 1. 監 査 役 及 び 監 査 役 会 の 監 査 の 方 法 及 びその 内 容 監 査 役 会 は 監 査 の 方 針 職 務 の 分 担 等 を 定 め 各 監 査 役 から 監 査 の 実 施 状 況 及 び 結 果 について 報 告 を 受 けるほか 取 締 役 等 及 び 会 計 監 査 人 からその 職 務 の 執 行 状 況 について 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました 各 監 査 役 は 監 査 役 会 が 定 めた 監 査 の 方 針 職 務 の 分 担 等 に 従 い 連 結 計 算 書 類 について 取 締 役 及 び 使 用 人 等 から 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました さらに 会 計 監 査 人 が 独 立 の 立 場 を 保 持 し かつ 適 正 な 監 査 を 実 施 しているか を 監 視 及 び 検 証 するとともに 会 計 監 査 人 からその 職 務 の 執 行 状 況 について 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました また 会 計 監 査 人 から 職 務 の 遂 行 が 適 正 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 ( 会 社 計 算 規 則 第 131 条 各 号 に 掲 げる 事 項 ) を 監 査 に 関 する 品 質 管 理 基 準 ( 平 成 17 年 10 月 28 日 企 業 会 計 審 議 会 ) 等 に 従 って 整 備 している 旨 の 通 知 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました 以 上 の 方 法 に 基 づき 当 該 事 業 年 度 に 係 る 連 結 計 算 書 類 について 検 討 いたしまし た 2. 監 査 の 結 果 会 計 監 査 人 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツの 監 査 の 方 法 及 び 結 果 は 相 当 であると 認 め ます 平 成 27 年 5 月 14 日 株 式 会 社 ゴールドクレスト 監 査 役 会 監 査 役 ( 常 勤 ) 小 野 寺 哲 印 監 査 役 大 西 健 一 印 監 査 役 佐 藤 太 郎 印 ( 注 ) 監 査 役 小 野 寺 哲 大 西 健 一 及 び 佐 藤 太 郎 は 社 外 監 査 役 であります 23

24 貸 借 対 照 表 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 現 在 ) ( 単 位 : 百 万 円 ) 資 産 の 部 負 債 の 部 科 目 金 額 科 目 金 額 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 売 掛 金 販 売 用 不 動 産 仕 掛 販 売 用 不 動 産 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 車 両 運 搬 具 工 具 器 具 及 び 備 品 土 地 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ エ ア 電 話 加 入 権 投 資 その 他 の 資 産 関 係 会 社 株 式 長 期 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 敷 金 及 び 保 証 金 そ の 他 128,774 32, ,975 65, ,504 47,827 34,067 16, , ,754 12, 流 動 負 債 支 払 手 形 買 掛 金 一 年 以 内 に 償 還 予 定 の 社 債 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 前 受 金 預 り 金 賞 与 引 当 金 そ の 他 固 定 負 債 社 債 長 期 借 入 金 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 退 職 給 付 引 当 金 そ の 他 負 債 合 計 純 資 産 の 部 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 その 他 利 益 剰 余 金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 純 資 産 合 計 25,756 6, , ,534 41,400 6, ,668 76, ,312 12,499 12,190 12,190 75, ,773 40,000 35, ,312 資 産 合 計 176,602 負 債 及 び 純 資 産 合 計 176,602 ( 注 ) 記 載 金 額 は 百 万 円 未 満 の 端 数 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 24

25 損 益 計 算 書 平 成 26 年 4 月 1 日 から ( 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) ( 単 位 : 百 万 円 ) 科 目 金 額 売 上 高 15,229 売 上 原 価 8,957 売 上 総 利 益 6,272 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 3,368 営 業 利 益 2,903 営 業 外 収 益 受 取 利 息 11 そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息 27 社 債 利 息 486 社 債 発 行 費 205 支 払 手 数 料 7 そ の 他 経 常 利 益 2,222 税 引 前 当 期 純 利 益 2,222 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 844 法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 利 益 1,373 ( 注 ) 記 載 金 額 は 百 万 円 未 満 の 端 数 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 25

26 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 平 成 26 年 4 月 1 日 から ( 平 成 27 年 3 月 31 日 まで) 株 主 資 本 ( 単 位 : 百 万 円 ) 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 その 他 利 益 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 準 備 金 繰 越 利 益 別 途 積 立 金 剰 余 金 純 資 産 合 計 自 己 株 式 株 主 資 本 合 計 当 期 首 残 高 12,499 12, ,000 35, , ,367 当 期 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 1,426 1,426 1,426 当 期 純 利 益 1,373 1,373 1,373 自 己 株 式 の 取 得 当 期 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 12,499 12, ,000 35, , ,312 ( 注 ) 記 載 金 額 は 百 万 円 未 満 の 端 数 を 切 り 捨 てて 表 示 しております 26

27 個 別 注 記 表 ( 重 要 な 会 計 方 針 に 係 る 事 項 に 関 する 注 記 ) 1. 資 産 の 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 (1) 有 価 証 券 の 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 子 会 社 株 式 移 動 平 均 法 による 原 価 法 (2) たな 卸 資 産 の 評 価 基 準 及 び 評 価 方 法 1 販 売 用 不 動 産 及 び 仕 掛 販 売 用 不 動 産 個 別 法 に 基 づく 原 価 法 ( 収 益 性 の 低 下 による 2 貯 蔵 品 簿 価 切 下 げの 方 法 ) 最 終 仕 入 原 価 法 ( 収 益 性 の 低 下 による 簿 価 切 下 げの 方 法 ) 2. 固 定 資 産 の 減 価 償 却 の 方 法 (1) 有 形 固 定 資 産 定 率 法 平 成 10 年 4 月 1 日 以 降 に 取 得 した 建 物 ( 建 物 附 属 設 備 は 除 く) については 定 額 法 主 な 耐 用 年 数 建 物 4 年 ~ 56 年 構 築 物 10 年 ~ 20 年 機 械 及 び 装 置 10 年 車 両 運 搬 具 4 年 ~ 6 年 工 具 器 具 及 び 備 品 2 年 ~ 15 年 (2) 無 形 固 定 資 産 定 額 法 ソフトウエア( 自 社 利 用 分 )については 社 内 における 利 用 可 能 期 間 (5 年 )に 基 づく 定 額 法 (3) 長 期 前 払 費 用 均 等 償 却 3. 引 当 金 の 計 上 基 準 (1) 貸 倒 引 当 金 債 権 の 貸 倒 れによる 損 失 に 備 えるため 一 般 債 権 については 貸 倒 実 績 率 により 貸 倒 懸 念 債 権 等 の 特 定 の 債 権 については 個 別 に 回 収 可 能 性 を 検 討 し 回 収 不 能 見 込 額 を 計 上 しております (2) 賞 与 引 当 金 従 業 員 に 対 して 支 給 する 賞 与 の 支 出 に 充 てるため 支 給 見 込 額 に 基 づき 計 上 してお ります (3) 退 職 給 付 引 当 金 従 業 員 の 退 職 給 付 に 備 えるため 当 事 業 年 度 末 における 退 職 給 付 債 務 に 基 づき 当 事 業 年 度 末 において 発 生 していると 認 められる 見 込 額 を 計 上 しております (4) 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 役 員 の 退 職 慰 労 金 の 支 出 に 備 えるため 内 規 に 基 づく 当 事 業 年 度 末 要 支 給 額 を 計 上 しております 4. その 他 計 算 書 類 の 作 成 のための 基 本 となる 重 要 な 事 項 消 費 税 等 の 会 計 処 理 税 抜 方 式 によっており 控 除 対 象 外 消 費 税 等 については 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 に 計 上 しております 27

28 ( 貸 借 対 照 表 に 関 する 注 記 ) 1. 担 保 に 供 している 資 産 仕 掛 販 売 用 不 動 産 37,577 百 万 円 建 物 13,426 百 万 円 土 地 11,964 百 万 円 敷 金 及 び 保 証 金 302 百 万 円 計 63,270 百 万 円 上 記 に 対 応 する 債 務 社 債 に 対 する 銀 行 保 証 57,950 百 万 円 長 期 借 入 金 6,000 百 万 円 前 受 金 47 百 万 円 計 63,997 百 万 円 ( 注 ) 上 記 のほか 子 会 社 の 有 形 固 定 資 産 762 百 万 円 を 担 保 に 供 しております 2. 有 形 固 定 資 産 の 減 価 償 却 累 計 額 3,775 百 万 円 3. 保 証 債 務 当 社 顧 客 の 住 宅 ローンに 関 して 抵 当 権 設 定 登 記 完 了 までの 間 金 融 機 関 に 対 して 連 帯 債 務 保 証 を 行 っております 一 般 顧 客 2,974 百 万 円 4. 関 係 会 社 に 対 する 金 銭 債 権 及 び 金 銭 債 務 短 期 金 銭 債 権 474 百 万 円 長 期 金 銭 債 権 200 百 万 円 短 期 金 銭 債 務 70 百 万 円 ( 損 益 計 算 書 に 関 する 注 記 ) 関 係 会 社 との 取 引 高 営 業 取 引 ( 収 入 分 ) 営 業 取 引 ( 支 出 分 ) 営 業 取 引 以 外 の 取 引 ( 収 入 分 ) ( 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 に 関 する 注 記 ) 当 事 業 年 度 末 日 における 自 己 株 式 の 種 類 及 び 数 普 通 株 式 92 百 万 円 95 百 万 円 3 百 万 円 120,858 株 ( 税 効 果 会 計 に 関 する 注 記 ) 繰 延 税 金 資 産 の 発 生 の 主 な 原 因 別 の 内 訳 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 損 金 算 入 限 度 超 過 額 185 百 万 円 固 定 資 産 評 価 損 否 認 額 66 百 万 円 未 払 事 業 税 否 認 額 64 百 万 円 仕 掛 販 売 用 不 動 産 取 得 原 価 加 算 47 百 万 円 退 職 給 付 引 当 金 損 金 算 入 限 度 超 過 額 29 百 万 円 賞 与 引 当 金 損 金 算 入 限 度 超 過 額 8 百 万 円 会 員 権 評 価 損 否 認 額 5 百 万 円 消 費 税 等 繰 延 額 0 百 万 円 そ の 他 36 百 万 円 繰 延 税 金 資 産 合 計 444 百 万 円 28

29 ( 関 連 当 事 者 との 取 引 に 関 する 注 記 ) 属 性 役 員 が 議 決 権 の 過 半 数 を 所 有 してい る 会 社 等 ( 当 該 会 社 等 の 子 会 社 を 含 む) 会 社 等 の 名 称 又 は 氏 名 サクセ ス プロ 佐 藤 秀 住 所 東 京 都 千 代 田 区 東 京 都 新 宿 区 資 本 金 又 は 出 資 金 ( 百 万 円 ) 90 事 業 の 内 容 又 は 職 業 不 動 産 賃 貸 業 議 決 権 等 の 所 有 ( 被 所 有 ) 割 合 (%) 被 所 有 間 接 関 係 内 容 役 員 の 兼 任 等 事 業 上 の 関 係 500 建 設 業 取 引 の 内 容 不 動 産 の 賃 借 出 向 契 約 による 労 務 費 建 築 工 事 の 発 注 出 向 契 約 による 労 務 費 取 引 金 額 ( 百 万 円 ) 科 目 期 末 残 高 ( 百 万 円 ) 前 払 15 費 用 敷 金 及 び 132 保 証 金 未 払 金 0 その 他 流 動 14 資 産 支 払 手 形 買 掛 金 その 他 流 動 資 産 ( 注 ) 1. 上 記 取 引 金 額 には 消 費 税 等 が 含 まれておらず 期 末 残 高 には 消 費 税 等 が 含 まれて おります 2. 取 引 条 件 及 び 取 引 条 件 の 決 定 方 針 は 以 下 のとおりであります (1) 不 動 産 の 賃 貸 及 び 建 築 工 事 の 発 注 につきましては 市 場 価 格 等 を 勘 案 して 決 定 しております (2) 出 向 者 の 労 務 費 につきましては 当 社 の 労 務 費 を 勘 案 して 決 定 しております 5 (1 株 当 たり 情 報 に 関 する 注 記 ) 1. 1 株 当 たり 純 資 産 額 2,812 円 77 銭 2. 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 38 円 50 銭 29

30 会 計 監 査 人 の 監 査 報 告 書 謄 本 独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書 株 式 会 社 ゴールドクレスト 取 締 役 会 御 中 平 成 27 年 5 月 11 日 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツ 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 公 認 会 計 士 猪 瀬 忠 彦 印 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 公 認 会 計 士 下 条 修 司 印 当 監 査 法 人 は 会 社 法 第 436 条 第 2 項 第 1 号 の 規 定 に 基 づき 株 式 会 社 ゴールドク レストの 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 までの 第 24 期 事 業 年 度 の 計 算 書 類 すなわち 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 個 別 注 記 表 並 びにそ の 附 属 明 細 書 について 監 査 を 行 った 計 算 書 類 等 に 対 する 経 営 者 の 責 任 経 営 者 の 責 任 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 を 作 成 し 適 正 に 表 示 することにある これには 不 正 又 は 誤 謬 による 重 要 な 虚 偽 表 示 のない 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 を 作 成 し 適 正 に 表 示 するために 経 営 者 が 必 要 と 判 断 した 内 部 統 制 を 整 備 及 び 運 用 することが 含 まれ る 監 査 人 の 責 任 当 監 査 法 人 の 責 任 は 当 監 査 法 人 が 実 施 した 監 査 に 基 づいて 独 立 の 立 場 から 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 に 対 する 意 見 を 表 明 することにある 当 監 査 法 人 は 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 監 査 の 基 準 に 準 拠 して 監 査 を 行 った 監 査 の 基 準 は 当 監 査 法 人 に 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 に 重 要 な 虚 偽 表 示 がないかどうかに ついて 合 理 的 な 保 証 を 得 るために 監 査 計 画 を 策 定 し これに 基 づき 監 査 を 実 施 する ことを 求 めている 監 査 においては 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 金 額 及 び 開 示 について 監 査 証 拠 を 入 手 するための 手 続 が 実 施 される 監 査 手 続 は 当 監 査 法 人 の 判 断 により 不 正 又 は 誤 謬 による 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 重 要 な 虚 偽 表 示 のリスクの 評 価 に 基 づいて 選 択 及 び 適 用 される 監 査 の 目 的 は 内 部 統 制 の 有 効 性 について 意 見 表 明 するための ものではないが 当 監 査 法 人 は リスク 評 価 の 実 施 に 際 して 状 況 に 応 じた 適 切 な 監 査 手 続 を 立 案 するために 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 作 成 と 適 正 な 表 示 に 関 連 す る 内 部 統 制 を 検 討 する また 監 査 には 経 営 者 が 採 用 した 会 計 方 針 及 びその 適 用 方 法 並 びに 経 営 者 によって 行 われた 見 積 りの 評 価 も 含 め 全 体 としての 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 表 示 を 検 討 することが 含 まれる 当 監 査 法 人 は 意 見 表 明 の 基 礎 となる 十 分 かつ 適 切 な 監 査 証 拠 を 入 手 したと 判 断 し ている 監 査 意 見 当 監 査 法 人 は 上 記 の 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 が 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 当 該 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 に 係 る 期 間 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 をすべての 重 要 な 点 において 適 正 に 表 示 しているものと 認 める 利 害 関 係 会 社 と 当 監 査 法 人 又 は 業 務 執 行 社 員 との 間 には 公 認 会 計 士 法 の 規 定 により 記 載 す べき 利 害 関 係 はない 以 上 30

31 監 査 役 会 の 監 査 報 告 書 謄 本 監 査 報 告 書 当 監 査 役 会 は 平 成 26 年 4 月 1 日 から 平 成 27 年 3 月 31 日 までの 第 24 期 事 業 年 度 の 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 して 各 監 査 役 が 作 成 した 監 査 報 告 書 に 基 づき 審 議 の 上 本 監 査 報 告 書 を 作 成 し 以 下 のとおり 報 告 いたします 1. 監 査 役 及 び 監 査 役 会 の 監 査 の 方 法 及 びその 内 容 監 査 役 会 は 監 査 の 方 針 職 務 の 分 担 等 を 定 め 各 監 査 役 から 監 査 の 実 施 状 況 及 び 結 果 について 報 告 を 受 けるほか 取 締 役 等 及 び 会 計 監 査 人 からその 職 務 の 執 行 状 況 について 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました 各 監 査 役 は 監 査 役 会 が 定 めた 監 査 の 方 針 職 務 の 分 担 等 に 従 い 取 締 役 会 その 他 重 要 な 会 議 に 出 席 するほか 取 締 役 等 からその 職 務 の 執 行 状 況 を 聴 取 し 重 要 な 決 裁 書 類 等 を 閲 覧 し 本 社 及 び 主 要 な 事 業 所 において 業 務 及 び 財 産 の 状 況 を 調 査 し 必 要 に 応 じて 子 会 社 に 対 し 事 業 の 報 告 を 求 めました また 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 することを 確 保 するための 体 制 その 他 株 式 会 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 するために 必 要 なものとして 会 社 法 施 行 規 則 第 100 条 第 1 項 及 び 第 3 項 に 定 める 体 制 の 整 備 に 関 する 取 締 役 会 決 議 の 内 容 及 び 当 該 決 議 に 基 づき 整 備 されている 体 制 ( 内 部 統 制 システム)の 状 況 を 監 視 及 び 検 証 いた しました 以 上 の 方 法 に 基 づき 当 該 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 及 びその 附 属 明 細 書 について 検 討 いたしました さらに 会 計 監 査 人 が 独 立 の 立 場 を 保 持 し かつ 適 正 な 監 査 を 実 施 しているか を 監 視 及 び 検 証 するとともに 会 計 監 査 人 からその 職 務 の 執 行 状 況 について 報 告 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました また 会 計 監 査 人 から 職 務 の 遂 行 が 適 正 に 行 われることを 確 保 するための 体 制 ( 会 社 計 算 規 則 第 131 条 各 号 に 掲 げる 事 項 ) を 監 査 に 関 する 品 質 管 理 基 準 ( 平 成 17 年 10 月 28 日 企 業 会 計 審 議 会 ) 等 に 従 って 整 備 している 旨 の 通 知 を 受 け 必 要 に 応 じて 説 明 を 求 めました 以 上 の 方 法 に 基 づ き 当 該 事 業 年 度 に 係 る 計 算 書 類 ( 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 個 別 注 記 表 ) 及 びその 附 属 明 細 書 について 検 討 いたしました 2. 監 査 の 結 果 (1) 事 業 報 告 等 の 監 査 結 果 一 事 業 報 告 及 びその 附 属 明 細 書 は 法 令 及 び 定 款 に 従 い 会 社 の 状 況 を 正 し く 示 しているものと 認 めます 二 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 する 不 正 の 行 為 又 は 法 令 もしくは 定 款 に 違 反 する 重 大 な 事 実 は 認 められませんでした 三 内 部 統 制 システムに 関 する 取 締 役 会 決 議 の 内 容 は 相 当 であると 認 めます また 当 該 内 部 統 制 システムに 関 する 取 締 役 の 職 務 の 執 行 についても 指 摘 すべき 事 項 は 認 められませんでした (2) 計 算 書 類 及 びその 附 属 明 細 書 の 監 査 結 果 会 計 監 査 人 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツの 監 査 の 方 法 及 び 結 果 は 相 当 であると 認 めます 平 成 27 年 5 月 14 日 株 式 会 社 ゴールドクレスト 監 査 役 会 監 査 役 ( 常 勤 ) 小 野 寺 哲 印 監 査 役 大 西 健 一 印 監 査 役 佐 藤 太 郎 印 ( 注 ) 監 査 役 小 野 寺 哲 大 西 健 一 及 び 佐 藤 太 郎 は 社 外 監 査 役 であります 以 上 31

32 候 補 者 番 号 議 案 及 び 参 考 事 項 株 主 総 会 参 考 書 類 第 1 号 議 案 取 締 役 3 名 選 任 の 件 本 総 会 終 結 の 時 をもって 取 締 役 3 名 全 員 は 任 期 満 了 となりますので 取 締 役 3 名 の 選 任 をお 願 いするものであります 取 締 役 候 補 者 は 次 のとおりであります 氏 名 ( 生 年 月 日 ) 安 川 秀 俊 ( 昭 和 36 年 6 月 5 日 生 ) 津 村 政 男 ( 昭 和 29 年 5 月 17 日 生 ) 伊 藤 正 樹 ( 昭 和 46 年 6 月 8 日 生 ) 略 歴 地 位 及 び 担 当 並 びに 重 要 な 兼 職 の 状 況 平 成 4 年 1 月 当 社 設 立 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 株 式 会 社 ゴールドクレストコミュニティ 代 表 取 締 役 社 長 株 式 会 社 ファミリーファイナンス 代 表 取 締 役 社 長 株 式 会 社 ゴールドクレスト 住 宅 販 売 代 表 取 締 役 社 長 昭 和 60 年 4 月 弁 護 士 登 録 東 京 弁 護 士 会 入 会 日 野 久 三 郎 法 律 事 務 所 入 所 平 成 6 年 9 月 ツムラ 法 律 事 務 所 開 設 ( 現 任 ) 平 成 24 年 6 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) ツムラ 法 律 事 務 所 所 長 平 成 6 年 4 月 当 社 入 社 平 成 15 年 11 月 当 社 企 画 開 発 部 次 長 平 成 25 年 1 月 当 社 管 理 部 長 平 成 25 年 6 月 当 社 取 締 役 ( 現 任 ) ( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ) 株 式 会 社 ファミリーファイナンス 取 締 役 株 式 会 社 ゴールドクレスト 住 宅 販 売 取 締 役 株 式 会 社 住 販 サービス 代 表 取 締 役 所 有 する 当 社 株 式 の 数 1,037,740 株 0 株 63,500 株 ( 注 ) 1. 上 記 の 各 候 補 者 と 当 社 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 2. 安 川 秀 俊 氏 は 平 成 15 年 3 月 より 有 限 会 社 ミューアセットの 取 締 役 を また 組 織 変 更 に より 平 成 26 年 11 月 より 株 式 会 社 ミューアセットの 代 表 取 締 役 を 兼 職 しております 3. 津 村 政 男 氏 は 社 外 取 締 役 候 補 者 であります 4. 津 村 政 男 氏 を 社 外 取 締 役 とした 理 由 は 長 期 にわたる 弁 護 士 活 動 を 通 じて 企 業 法 務 と 経 営 実 務 に 関 する 高 い 見 識 を 有 していることから 津 村 政 男 氏 が 社 外 取 締 役 として の 職 務 を 適 切 に 遂 行 できると 判 断 したためであります なお 津 村 政 男 氏 の 当 社 社 外 取 締 役 就 任 期 間 は 本 総 会 終 結 の 時 をもって3 年 とな ります 5. 当 社 は 津 村 政 男 氏 との 間 に 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 について その 職 務 を 行 うにつき 善 意 かつ 重 大 な 過 失 がないときは 会 社 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 最 低 責 任 限 度 額 まで その 責 任 を 免 除 するものとする 責 任 限 定 契 約 を 締 結 しており 同 氏 が 再 任 された 場 合 同 契 約 を 継 続 する 予 定 です 6. 当 社 は 津 村 政 男 氏 について 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 独 立 役 員 として 同 取 引 所 に 届 出 書 を 提 出 しております 32

33 第 2 号 議 案 補 欠 監 査 役 1 名 選 任 の 件 法 令 に 定 める 監 査 役 の 員 数 を 欠 くことになる 場 合 に 備 え 予 め 補 欠 監 査 役 1 名 の 選 任 をお 願 いするものであります 補 欠 監 査 役 候 補 者 は 次 のとおりであります なお 本 議 案 の 提 出 につきましては 予 め 監 査 役 会 の 同 意 を 得 ておりま す 氏 名 略 歴 地 位 及 び 所 有 する 当 ( 生 年 月 日 ) 重 要 な 兼 職 の 状 況 社 株 式 の 数 川 口 昌 雄 ( 昭 和 16 年 3 月 24 日 生 ) 昭 和 34 年 5 月 警 視 庁 入 庁 平 成 7 年 9 月 田 園 調 布 警 察 署 長 平 成 11 年 2 月 板 橋 警 察 署 長 平 成 12 年 3 月 警 視 長 同 庁 退 庁 平 成 18 年 6 月 当 社 監 査 役 平 成 21 年 6 月 株 式 会 社 サクセス プロ 監 査 役 ( 非 常 勤 現 任 ) 平 成 22 年 8 月 株 式 会 社 エル シー エーホール ディングス 監 査 役 平 成 27 年 3 月 株 式 会 社 MMY 監 査 役 ( 非 常 勤 現 任 ) ( 注 ) 1. 上 記 の 候 補 者 と 当 社 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 2. 上 記 候 補 者 は 補 欠 の 社 外 監 査 役 候 補 者 であります 3. 川 口 昌 雄 氏 を 補 欠 の 社 外 監 査 役 候 補 者 とした 理 由 は 警 視 庁 時 代 に 培 われたコ ンプライアンスに 係 る 知 識 経 験 等 に 基 づき 客 観 的 な 立 場 から 当 社 の 監 査 を 行 っていただくためであります また かかる 理 由 により 川 口 昌 雄 氏 が 社 外 監 査 役 としての 職 務 を 適 切 に 遂 行 することができるものと 判 断 しております 4. 当 社 は 川 口 昌 雄 氏 が 社 外 監 査 役 に 就 任 した 場 合 同 氏 との 間 に 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 について その 職 務 を 行 うにつき 善 意 かつ 重 大 な 過 失 がないと きは 会 社 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 最 低 責 任 限 度 額 まで その 責 任 を 免 除 する ものとする 責 任 限 定 契 約 を 締 結 する 予 定 であります 5. 川 口 昌 雄 氏 は 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 独 立 役 員 の 資 格 を 満 たしております 0 株 以 上 33

34 メ モ 欄 34

35 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 二 丁 目 1 番 1 号 大 手 町 野 村 ビル12 階 株 式 会 社 ゴールドクレスト 本 社 大 会 議 室 交 通 : 地 下 鉄 でお 越 しの 方 は 東 西 線 大 手 町 駅 B2a 出 口 または 丸 ノ 内 線 大 手 町 駅 A5 出 口 をご 利 用 ください JR 線 東 京 駅 よりお 越 しの 方 は 丸 ノ 内 北 口 をご 利 用 ください ( 注 ) お 車 でのご 来 場 はご 遠 慮 願 います