適時開示

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1 各 位 2011 年 12 月 13 日 会 社 名 ミ サ ワ ホ ー ム 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 竹 中 宣 雄 (コード 番 号 1722 東 証 大 証 名 証 第 1 部 ) 問 合 せ 先 経 営 企 画 部 広 報 IR 担 当 部 長 中 村 孝 (TEL ) 第 三 者 割 当 増 資 による 優 先 株 式 発 行 資 本 金 等 の 減 少 ( その 他 資 本 剰 余 金 の 増 加 ) 定 款 の 一 部 変 更 並 びに 既 存 優 先 株 式 の 取 得 及 び 消 却 臨 時 株 主 総 会 の 開 催 について 当 社 は 2011 年 11 月 11 日 に 発 表 した 新 中 期 経 営 計 画 Home Step Jump 計 画 に 掲 げた 重 点 戦 略 である 財 務 基 盤 の 強 化 に 基 づき 本 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 ( 以 下 本 取 締 役 会 という )において 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 を 割 当 先 として 第 三 者 割 当 の 方 法 により 新 たに 145 億 円 の 優 先 株 式 を 発 行 すること 同 時 に 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 を 減 少 して その 他 資 本 剰 余 金 へ 振 り 替 えること さらに これらによって 得 ら れる 剰 余 金 をもって 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 が 保 有 する 第 三 回 B 種 優 先 株 式 第 四 回 B 種 優 先 株 式 及 び 第 一 回 C 種 優 先 株 式 ( 以 下 既 存 優 先 株 式 という 払 込 金 額 の 総 額 約 470 億 円 )を 自 己 株 式 として 145 億 円 で 取 得 し 消 却 することについて 決 議 しましたので お 知 らせいたします また 上 記 一 連 の 取 引 を 行 うため 本 取 締 役 会 において 2012 年 2 月 21 日 に 臨 時 株 主 総 会 を 開 催 し 新 規 優 先 株 式 の 発 行 並 びに 既 存 優 先 株 式 の 取 得 及 び 消 却 に 伴 う 定 款 一 部 変 更 の 件 及 び 第 三 者 割 当 による 優 先 株 式 発 行 の 件 を 既 存 優 先 株 式 の 取 得 のための 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 及 び 既 存 優 先 株 式 取 得 の 件 を 付 議 することを 決 議 いたしましたので 併 せてお 知 らせいたします 今 回 優 先 株 式 の 新 規 発 行 と 既 存 優 先 株 式 の 取 得 を 同 時 に 行 う 意 図 は 新 中 期 経 営 計 画 に 掲 げた 財 務 基 盤 強 化 の 方 針 に 沿 い 優 先 株 式 の 残 高 の 減 少 を 図 り 将 来 の 株 式 希 薄 化 リスクを 低 減 させるとともに 将 来 利 益 に 対 する 財 務 戦 略 上 の 選 択 肢 ( 資 本 の 蓄 積 配 当 等 )を 確 保 することを 狙 いとしております また 新 規 に 発 行 す る 優 先 株 式 は 割 当 先 との 合 意 により 普 通 株 式 への 転 換 事 由 が 限 定 されており 将 来 的 には 早 期 買 入 消 却 を 検 討 していく 所 存 です 記 Ⅰ. 第 三 者 割 当 増 資 による 優 先 株 式 発 行 新 規 の 優 先 株 式 は 第 一 回 D 種 優 先 株 式 ( 以 下 本 優 先 株 式 という )とし 既 存 優 先 株 式 の 全 てを 一 括 で 取 得 するために 発 行 いたします 本 優 先 株 式 の 発 行 総 額 は 145 億 円 であり 手 取 金 の 全 額 を 既 存 優 先 株 式 の 取 得 に 充 当 する 予 定 です 本 優 先 株 式 の 発 行 日 は 2012 年 3 月 27 日 であり 2012 年 2 月 21 日 開 催 予 定 の 臨 時 株 主 総 会 ( 以 下 本 臨 時 株 主 総 会 という )における 議 案 ( 定 款 一 部 変 更 の 件 第 三 者 割 当 による 優 先 株 式 発 行 の 件 資 本 金 の - 1 -

2 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 及 び 既 存 優 先 株 式 取 得 の 件 )の 承 認 を 条 件 としています 割 当 先 は 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 となります 1. 本 優 先 株 式 発 行 の 概 要 (1) 払 込 期 日 ( 発 行 日 ) 2012 年 3 月 27 日 (2) 発 行 新 株 式 数 第 一 回 D 種 優 先 株 式 145 株 (3) 発 行 価 額 ( 払 込 金 額 ) 1 株 につき 100,000,000 円 (4) 調 達 資 金 の 額 14,050,000,000 円 ( 差 引 手 取 概 算 額 ) (5) 当 初 転 換 価 額 641 円 (6) 優 先 配 当 募 集 又 は 割 当 方 法 (7) ( 割 当 先 ) 優 先 配 当 率 年 率 6.5% 優 先 配 当 金 1 株 につき 6,500,000 円 ( 1) 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 に 対 する 第 三 者 割 当 方 式 (8) 募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 (2011 年 12 月 13 日 現 在 ) 普 通 株 式 第 三 回 B 種 優 先 株 式 第 四 回 B 種 優 先 株 式 第 一 回 C 種 優 先 株 式 38,738,914 株 333,328 株 4,166,600 株 3,333,333 株 (9) 募 集 ( 発 行 ) 後 における 発 行 済 株 式 総 数 普 通 株 式 38,738,914 株 第 三 回 B 種 優 先 株 式 0 株 ( 2) 第 四 回 B 種 優 先 株 式 0 株 ( 2) 第 一 回 C 種 優 先 株 式 0 株 ( 2) 第 一 回 D 種 優 先 株 式 145 株 ( 1) 但 し 2012 年 3 月 31 日 に 終 了 する 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 とする 本 優 先 株 式 配 当 金 の 額 は 1 株 につき 1,500,000 円 となります ( 2) 当 社 は 既 存 優 先 株 式 を 本 優 先 株 式 の 払 込 期 日 (2012 年 3 月 27 日 )に 自 己 株 式 として 取 得 し 速 やかに 消 却 する 予 定 です 上 記 は 当 社 による 取 得 及 び 消 却 が 行 われた 後 の 株 数 を 示 しています 2. 第 三 者 割 当 増 資 による 本 優 先 株 式 発 行 の 目 的 及 び 理 由 (1) 資 金 調 達 の 主 な 目 的 当 社 は 新 中 期 経 営 計 画 Home Step Jump 計 画 の 中 で 財 務 基 盤 の 強 化 並 びに 株 主 還 元 につい て 取 り 組 むことを 発 表 しておりますが 本 日 決 議 いたしました 本 優 先 株 式 の 発 行 は 既 存 優 先 株 式 の 取 得 を 目 的 としており 新 中 期 経 営 計 画 に 掲 げた 早 期 の 財 務 基 盤 強 化 の 方 針 に 沿 い 優 先 株 式 の 残 高 を 減 少 させることで 将 来 の 株 式 希 薄 化 リスクを 低 減 させるとともに 当 社 の 基 本 方 針 とする 期 間 利 益 による 買 入 消 却 の 負 担 を 大 幅 に 減 少 させることができます また 将 来 利 益 に 対 する 財 務 戦 略 上 の 選 択 肢 ( 資 本 の 蓄 積 配 当 等 )を 確 保 でき 株 主 価 値 の 還 元 にも 寄 与 いたします - 2 -

3 本 優 先 株 式 の 払 込 資 金 を 2011 年 3 月 末 時 点 原 資 とする 既 存 優 先 株 式 の 取 得 消 却 後 本 件 実 施 前 本 件 実 施 後 優 先 株 式 の 残 高 は 減 少 既 存 優 先 株 式 (470) 将 来 利 益 に 対 する 財 務 戦 略 上 の 選 択 肢 ( 単 位 : 億 円 ) 株 主 価 値 の 還 元 将 来 利 益 純 資 産 (255) 潜 在 株 式 数 6,203 万 株 純 資 産 (255) 本 優 先 株 式 (145) 潜 在 株 式 数 2,262 万 株 純 資 産 本 優 先 株 式 の 買 入 消 却 本 優 先 株 式 ( 注 1) 本 件 実 施 前 の 純 資 産 255 億 円 の 内 訳 は 既 存 優 先 株 式 が470 億 円 普 通 株 主 の 持 分 相 当 額 が 215 億 円 となっております ( 注 2) 既 存 優 先 株 式 の 潜 在 株 式 数 は それぞれ 現 時 点 の 転 換 価 額 における 潜 在 株 式 数 となります なお 第 一 回 C 種 優 先 株 式 に ついては 2011 年 12 月 13 日 に 転 換 請 求 期 間 が 開 始 したと 仮 定 して 算 出 した 転 換 価 額 での 潜 在 株 式 数 となります ( 注 3) 本 優 先 株 式 の 潜 在 株 式 数 は 当 初 転 換 価 額 で 算 出 しております (2) 本 優 先 株 式 による 資 金 調 達 を 実 施 する 理 由 昨 今 の 金 融 市 場 環 境 や 当 社 の 事 業 環 境 を 踏 まえ 様 々な 資 金 調 達 手 段 を 検 討 しました 結 果 以 下 の 理 由 を 総 合 的 に 勘 案 し 機 動 的 且 つ 財 務 安 定 性 の 維 持 を 可 能 とする 本 優 先 株 式 の 発 行 を 選 択 い たしました 1 既 存 優 先 株 式 の 取 得 による 株 主 資 本 の 減 少 と 同 時 に 実 施 することによって 財 務 安 定 性 の 維 持 に 有 効 であること 2 本 優 先 株 式 の 発 行 によって 既 存 優 先 株 式 を 取 得 するための 確 実 な 資 金 調 達 が 実 現 されること 3 昨 今 の 市 場 動 向 等 を 踏 まえ 配 当 率 が 普 通 株 式 への 転 換 を 抑 制 した 優 先 株 式 として 妥 当 な 条 件 であると 考 えられること ( 単 位 : 億 円 ) 2011 年 3 月 末 時 点 新 規 優 先 株 式 発 行 後 資 本 金 資 本 準 備 金 の 一 部 減 少 (その 他 資 本 剰 余 金 の 増 加 ) 後 既 存 優 先 株 式 取 得 消 却 後 分 配 可 能 額 35 利 益 剰 余 金 等 ( 34) 資 本 準 備 金 (55) 資 本 金 (234) 分 配 可 能 額 35 利 益 剰 余 金 等 ( 34) 資 本 準 備 金 増 加 (72.5) 資 本 金 増 加 (72.5) 資 本 準 備 金 (55) 資 本 金 (234) 新 規 優 先 株 式 発 行 に よ る 増 加 分 配 可 能 額 299 利 益 剰 余 金 等 ( 34) その 他 資 本 剰 余 金 (334) 資 本 金 (100) 既 存 優 先 株 式 取 得 原 資 配 当 新 規 普 優 通 先 株 株 の の 配 買 当 取 原 資 分 配 可 能 額 154 利 益 剰 余 金 等 ( 34) その 他 資 本 剰 余 金 (189) 資 本 金 (100) 1 資 本 金 のその 他 資 本 剰 余 金 への 振 替 2 資 本 準 備 金 のその 他 資 本 剰 余 金 への 振 替 単 体 純 資 産 合 計 255 単 体 純 資 産 合 計 400 単 体 純 資 産 合 計 400 単 体 純 資 産 合 計

4 (3) 本 優 先 株 式 発 行 による 普 通 株 式 の 希 薄 化 について 本 優 先 株 式 の 内 容 として 本 優 先 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 本 優 先 株 主 という )は 当 社 に 対 し 当 社 普 通 株 式 を 対 価 として 本 優 先 株 式 の 取 得 を 請 求 することができる 旨 の 規 定 が 設 けられてお り 当 該 請 求 に 基 づき 当 社 普 通 株 式 の 交 付 がなされた 場 合 には 当 社 普 通 株 式 について 一 定 の 希 薄 化 が 生 じることがあります しかしながら 本 優 先 株 式 については 将 来 の 取 得 請 求 権 行 使 による 当 社 普 通 株 式 の 増 加 ( 希 薄 化 )を 極 力 抑 制 するため 以 下 に 掲 げる 措 置 を 講 じております 1 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 本 優 先 株 式 の 取 得 請 求 の 制 約 割 当 先 と 本 日 付 で 締 結 した 投 資 契 約 において 割 当 先 による 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 の 行 使 に 関 しては 下 記 のいずれかの 事 由 が 発 生 した 場 合 に 限 定 されています (ⅰ) 当 社 がその 義 務 ( 下 記 (5) 記 載 の 投 資 契 約 における 当 社 の 義 務 本 (3)において 同 じ )に 違 反 した 場 合 ( 但 し 軽 微 な 義 務 違 反 の 場 合 には 一 定 期 間 に 治 癒 されない 場 合 に 限 る ) (ⅱ) 当 社 が 投 資 契 約 に 定 める 表 明 及 び 保 証 ( 有 価 証 券 報 告 書 等 が 適 法 に 作 成 されていること 偶 発 債 務 の 不 存 在 後 発 事 象 の 不 存 在 重 要 な 契 約 違 反 の 不 存 在 重 要 な 訴 訟 等 の 不 存 在 その 他 第 三 者 割 当 による 株 式 の 割 当 において 一 般 的 に 行 われる 表 明 及 び 保 証 )に 違 反 した 場 合 ( 但 し 軽 微 なものを 除 く ) (ⅲ) 割 当 先 に 対 する 剰 余 金 の 配 当 が 2 事 業 年 度 連 続 して 行 われなかった 場 合 (ⅳ) 下 記 (4)1 4 乃 至 6 記 載 の 事 由 が 発 生 した 日 から 6 か 月 間 が 経 過 した 場 合 上 記 のとおり 割 当 先 との 投 資 契 約 上 当 社 が 優 先 配 当 を 継 続 し 且 つ 当 該 契 約 上 の 義 務 を 履 行 している 限 り 割 当 先 は 原 則 として 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 本 優 先 株 式 の 取 得 請 求 権 に 先 立 って 現 金 償 還 の 選 択 権 が 行 使 可 能 となることから 取 得 請 求 権 の 行 使 により 当 社 普 通 株 式 が 交 付 されるのは 実 質 的 に 割 当 先 による 現 金 償 還 の 請 求 に 対 して 当 社 が 応 じられない 場 合 等 に 限 定 されます 2 当 初 転 換 価 額 の 下 限 の 設 定 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 に 基 づき 当 社 が 本 優 先 株 主 に 交 付 する 当 社 普 通 株 式 の 当 初 転 換 価 額 は 641 円 であり 当 初 転 換 価 額 で 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 22,620,904 株 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の 58.39%( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 ))の 普 通 株 式 が 交 付 されます 当 初 転 換 価 額 は 2012 年 3 月 27 日 以 降 毎 年 3 月 27 日 と 9 月 27 日 にお いて 時 価 ( 転 換 価 額 修 正 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 東 京 証 券 取 引 所 における 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く )とし その 計 算 は 円 位 未 満 小 数 第 2 位 までを 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )に 修 正 されますが 修 正 の 下 限 は 当 初 転 換 価 額 の 60%( 下 限 転 換 価 額 )となっております 下 限 転 換 価 額 で 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 37,701,508 株 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の 97.32%( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 ))の 普 通 株 式 が 交 付 されます 3 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 当 社 は 2013 年 3 月 27 日 以 降 の 日 で 当 社 の 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 が 到 来 したときは 当 該 日 において 本 優 先 株 主 の 意 思 にかかわらず 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 と 引 換 えに 本 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができるものとされ 当 社 はその 選 択 により 金 銭 を 対 価 として 本 優 先 株 式 を 取 得 することが 可 能 となっております 本 優 先 株 式 の 取 得 価 額 は 1 株 当 たりの 払 込 金 額 に 取 得 日 までの 累 積 未 払 優 先 配 当 金 の 額 ( 但 し 本 優 先 株 式 の 発 行 要 項 に 従 っ て 計 算 されます )を 加 えた 金 額 となります - 4 -

5 4 議 決 権 本 優 先 株 主 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 株 主 総 会 における 議 決 権 を 有 さず 当 社 普 通 株 式 の 議 決 権 の 希 薄 化 に 配 慮 した 設 計 としております (4) 本 優 先 株 主 による 現 金 償 還 請 求 について 本 優 先 株 式 に 係 る 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 は 割 当 先 との 投 資 契 約 において 下 記 のいず れかの 事 由 に 該 当 する 場 合 に 限 り その 行 使 が 可 能 とされています 1 本 優 先 株 式 の 発 行 日 から 5 年 が 経 過 した 場 合 2 当 社 がその 義 務 ( 下 記 (5) 記 載 の 投 資 契 約 における 当 社 の 義 務 本 (4)において 同 じ )に 違 反 した 場 合 ( 但 し 軽 微 な 義 務 違 反 の 場 合 には 一 定 期 間 に 治 癒 されない 場 合 に 限 る ) 3 当 社 が 投 資 契 約 に 定 める 表 明 及 び 保 証 ( 有 価 証 券 報 告 書 等 が 適 法 に 作 成 されていること 偶 発 債 務 の 不 存 在 後 発 事 象 の 不 存 在 重 要 な 契 約 違 反 の 不 存 在 重 要 な 訴 訟 等 の 不 存 在 その 他 第 三 者 割 当 による 株 式 の 割 当 において 一 般 的 に 行 われる 表 明 及 び 保 証 )に 違 反 した 場 合 ( 但 し 軽 微 なものを 除 く ) 4 当 社 の 各 事 業 年 度 末 日 及 び 第 2 四 半 期 会 計 期 間 の 末 日 における 連 結 貸 借 対 照 表 に 記 載 される 純 資 産 の 部 の 金 額 が 2 半 期 連 続 して 直 前 の 事 業 年 度 末 日 若 しくは 第 2 四 半 期 会 計 期 間 の 末 日 (いずれか 遅 い 方 )における 当 該 金 額 又 は 2011 年 3 月 期 の 末 日 における 純 資 産 の 部 の 金 額 である 約 255 億 円 のいずれか 大 きい 方 の 75%を 下 回 った 場 合 5 当 社 の 各 事 業 年 度 末 日 及 び 第 2 四 半 期 会 計 期 間 の 末 日 における 連 結 貸 借 対 照 表 に 記 載 される 繰 延 税 金 資 産 控 除 後 の 純 資 産 の 部 の 金 額 が 直 前 の 事 業 年 度 末 日 若 しくは 第 2 四 半 期 会 計 期 間 の 末 日 (いずれか 遅 い 方 )における 当 該 金 額 又 は 2011 年 3 月 期 の 末 日 における 繰 延 税 金 資 産 控 除 後 の 純 資 産 の 部 の 金 額 である 約 172 億 円 のいずれか 大 きい 方 の 75%を 下 回 った 場 合 6 当 社 の 各 事 業 年 度 における 損 益 計 算 書 に 記 載 される 単 体 又 は 連 結 の 営 業 損 益 が 2 期 連 続 して 損 失 となった 場 合 (5) 割 当 先 との 投 資 契 約 における 合 意 について 当 社 は 割 当 先 との 投 資 契 約 において 割 当 先 による 取 得 請 求 に 制 約 を 設 ける 一 方 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 に 対 応 する 分 配 可 能 額 及 び 資 金 を 確 保 して 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 が 行 使 されることを 避 けること また 当 社 の 財 務 的 健 全 性 を 確 保 すること 等 を 目 的 として 当 社 は 割 当 先 に 対 し 主 に 次 に 掲 げる 遵 守 事 項 を 負 っております 1 当 社 グループの 主 たる 事 業 を 営 むにあたり 必 要 な 許 可 等 を 維 持 すること 並 びに 主 たる 事 業 内 容 を 変 更 しないこと 2 当 社 のグループ 構 成 を 維 持 し 割 当 先 の 事 前 承 諾 なしにグループ 内 以 外 の 組 織 再 編 を 行 わな いこと 並 びに 減 資 合 併 事 業 譲 渡 及 び 重 要 な 資 産 の 譲 渡 等 の 重 大 な 変 更 を 行 わないこと 3 当 社 は 資 本 構 成 の 重 大 な 変 更 を 避 止 すること 4 当 社 の 各 事 業 年 度 末 日 において 普 通 株 式 への 配 当 後 の 分 配 可 能 額 が 本 優 先 株 式 の 払 込 金 額 の 総 額 に 累 積 未 払 優 先 配 当 金 の 総 額 ( 本 優 先 株 式 の 発 行 要 項 に 従 って 計 算 される )を 加 算 した 金 額 を 下 回 らないこと 5 法 令 及 び 投 資 契 約 に 定 める 場 合 のほか 割 当 先 の 承 諾 なく 自 己 株 式 の 取 得 を 行 わないこと なお 割 当 先 は 保 有 する 本 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 第 三 者 に 譲 渡 する 場 合 には 当 該 譲 渡 の 14 日 前 までに 当 社 に 対 して 本 優 先 株 式 の 譲 渡 予 定 の 概 要 ( 譲 渡 予 定 先 の 氏 名 又 は 名 称 譲 渡 予 定 株 式 数 及 び 譲 渡 予 定 日 )を 当 社 に 書 面 により 通 知 し 当 該 譲 渡 に 先 立 ち 当 社 と 協 議 するこ とを 約 しています - 5 -

6 3. 調 達 する 資 金 の 額 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (1) 調 達 する 資 金 の 額 ( 差 引 手 取 概 算 額 ) 払 込 金 額 の 総 額 14,500,000,000 円 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 450,000,000 円 差 引 手 取 概 算 額 14,050,000,000 円 (2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 本 優 先 株 式 の 発 行 により 調 達 する 資 金 は 既 存 優 先 株 式 の 取 得 に 充 当 します (3) 調 達 する 資 金 の 支 出 予 定 時 期 本 優 先 株 式 の 発 行 により 調 達 する 資 金 は 2012 年 3 月 27 日 に 支 出 する 予 定 です 4. 資 金 使 途 の 合 理 性 に 関 する 考 え 方 本 優 先 株 式 の 発 行 により 調 達 する 資 金 を 基 にした 既 存 優 先 株 式 の 一 括 取 得 により 当 社 における 事 業 の 安 定 的 且 つ 長 期 的 な 成 長 並 びに 普 通 株 主 に 帰 属 する 株 主 価 値 の 向 上 を 実 現 していきます 5. 発 行 条 件 等 の 合 理 性 (1) 払 込 金 額 の 算 定 根 拠 及 びその 具 体 的 内 容 当 社 は 本 優 先 株 式 の 優 先 配 当 率 (6.5% ) 本 優 先 株 主 が 負 担 することとなるクレジット コスト 等 の 諸 条 件 を 考 慮 し 当 社 の 置 かれた 事 業 環 境 及 び 財 務 状 況 並 びに 本 優 先 株 式 の 流 動 性 等 を 総 合 的 に 勘 案 の 上 本 優 先 株 式 の 発 行 条 件 ( 割 当 先 との 投 資 契 約 における 条 件 を 含 む )は 概 ね 合 理 的 とされるレベルにあり 資 金 調 達 の 方 法 として 現 時 点 において 最 良 の 選 択 肢 と 判 断 しておりま す また 当 社 は 独 立 した 第 三 者 機 関 であるプライスウォーターハウスクーパース 株 式 会 社 ( 東 京 都 中 央 区 )に 本 優 先 株 式 の 価 格 算 定 を 依 頼 し 一 般 的 な 価 格 算 定 モデルであるモンテカルロ シ ミュレーションで 作 成 した 本 優 先 株 式 に 関 する 評 価 報 告 書 を 受 領 しております なお 本 優 先 株 式 のペイオフ 金 額 が 各 年 度 の 利 益 の 蓄 積 である 株 主 資 本 により 決 定 され また 累 積 未 払 優 先 配 当 金 に も 影 響 を 受 けることから 価 格 算 定 においてはこれらのペイオフやスケジュールの 不 確 実 性 を 考 慮 できるモンテカルロ シミュレーションを 用 いました 当 社 としては 本 優 先 株 式 の 払 込 金 額 は 上 記 の 評 価 報 告 書 に 記 載 の 算 定 結 果 に 対 して 10% 以 下 のディスカウント 率 であることを 踏 まえて 本 優 先 株 式 の 払 込 金 額 は 会 社 法 にいう 特 に 有 利 な 金 額 に 該 当 しないと 考 えておりますが 客 観 的 な 市 場 価 格 のない 種 類 株 式 の 公 正 な 価 値 については その 計 算 が 非 常 に 高 度 かつ 複 雑 であり その 価 値 評 価 については 様 々な 考 え 方 があり 得 ること 等 から 念 のため 本 優 先 株 式 発 行 については 2012 年 2 月 21 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 において 特 別 決 議 によるご 承 認 を 頂 く 予 定 です なお 本 優 先 株 式 の 当 初 転 換 価 額 は 641 円 ( 本 日 の 東 京 証 券 取 引 所 における 終 値 の 105%)とな ります 本 優 先 株 式 の 転 換 価 額 は 2012 年 3 月 27 日 以 降 毎 年 3 月 27 日 と 9 月 27 日 において 時 価 ( 転 換 価 額 修 正 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 東 京 証 券 取 引 所 における 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く )とし その 計 算 は 円 位 未 満 小 数 第 2 位 ま でを 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )に 修 正 されますが 修 正 の 下 限 は 当 初 転 換 価 額 の 60%( 下 限 転 換 価 額 )となっております 優 先 配 当 率 を 含 む 本 優 先 株 式 の 詳 細 につきましては 別 添 の 発 行 要 項 をご 参 照 下 さい (2) 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 が 合 理 的 であると 判 断 した 根 拠 本 優 先 株 式 には 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 が 付 与 されており 当 初 転 換 価 額 で 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 22,620,904 株 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の 58.39%( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 )) 議 決 権 数 では 226,209 個 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 総 議 決 権 数 の 61.53%( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 ))の 普 通 株 式 が 交 付 され 下 限 転 換 価 額 ( 当 初 転 換 価 額 の - 6 -

7 60%)で 取 得 請 求 権 が 行 使 された 場 合 37,701,508 株 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 発 行 済 普 通 株 式 数 の 97.32%( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 )) 議 決 権 数 では 377,015 個 ( 本 優 先 株 式 発 行 前 の 総 議 決 権 数 の %( 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 ))の 普 通 株 式 が 交 付 されます 上 記 のとおり 本 優 先 株 式 の 取 得 請 求 により 当 社 普 通 株 式 が 交 付 された 場 合 には 株 式 の 希 薄 化 が 生 じることになりますが 1 当 社 が 将 来 成 長 を 加 速 する 上 で 必 要 となる 財 務 基 盤 を 構 築 するためには 本 優 先 株 式 の 発 行 を 基 にした 既 存 優 先 株 式 の 取 得 が 必 要 不 可 欠 であり また 本 優 先 株 式 の 発 行 並 びに 既 存 優 先 株 式 の 取 得 により 当 社 における 事 業 の 安 定 的 且 つ 長 期 的 な 成 長 の 実 現 普 通 株 主 に 帰 属 する 株 主 価 値 の 向 上 が 可 能 となると 判 断 できること 及 び 2 上 記 2.(3)に 記 載 のとおり 本 優 先 株 式 は 将 来 の 取 得 請 求 権 行 使 による 当 社 普 通 株 式 の 増 加 ( 希 薄 化 )を 極 力 抑 制 するため 一 部 の 例 外 を 除 いて 割 当 先 が 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 本 優 先 株 式 の 取 得 請 求 権 を 行 使 できるのは 当 社 が 優 先 配 当 を 継 続 し 且 つ 投 資 契 約 上 の 義 務 を 履 行 している 限 り 現 金 償 還 の 選 択 権 が 行 使 可 能 となってから 6 か 月 間 が 経 過 した 場 合 等 に 限 定 されること 転 換 価 額 の 修 正 について 6 か 月 に 1 回 の 頻 度 とし 適 切 な 修 正 の 下 限 を 設 定 すること 当 社 はその 分 配 可 能 額 に 応 じて 本 優 先 株 式 を 当 社 の 選 択 により 取 得 することが 可 能 となっており この 場 合 には 取 得 した 本 優 先 株 式 を 消 却 するこ とにより 当 該 本 優 先 株 式 に 関 して 交 付 されうる 普 通 株 式 が 交 付 されないこと 法 令 に 定 め がある 場 合 を 除 き 本 優 先 株 式 に 議 決 権 が 付 されていないことの 措 置 が 講 じられており 当 社 普 通 株 式 の 希 薄 化 を 一 定 程 度 防 止 することが 可 能 な 設 計 となっていること により 本 優 先 株 式 の 発 行 は 当 社 の 普 通 株 主 の 皆 様 にとっても 合 理 的 であると 判 断 しております 6. 割 当 先 の 選 定 理 由 等 (1) 割 当 先 の 概 要 1 名 称 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 2 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 一 丁 目 9 番 1 号 3 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 橋 本 徹 4 事 業 内 容 金 融 保 険 業 5 資 本 金 1 兆 1,873 億 6,400 万 円 ( 全 額 政 府 出 資 ) 6 設 立 年 月 日 2008 年 ( 平 成 20 年 )10 月 1 日 7 発 行 済 株 式 数 43,623,880 株 (2011 年 3 月 末 ) 8 決 算 期 3 月 9 従 業 員 数 1,203 名 (2011 年 3 月 末 )( 連 結 ) 10 主 要 取 引 先 - 11 主 要 取 引 銀 行 - 12 大 株 主 及 び 持 株 比 率 財 務 大 臣 100% 13 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 はありません 人 的 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 人 的 関 係 はありません 取 引 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 取 引 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 取 引 関 係 はありません - 7 -

8 14 当 該 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません また 当 該 会 関 連 当 事 者 へ の 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しませ 該 当 状 況 ん 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 決 算 期 2009 年 3 月 期 2010 年 3 月 期 2011 年 3 月 期 連 結 純 資 産 2,086,456 2,327,538 2,409,995 連 結 総 資 産 14,028,056 15,595,740 14,845,213 1 株 当 たり 連 結 純 資 産 ( 円 ) 51, , , 連 結 経 常 収 益 151, , ,189 連 結 経 常 利 益 又 は 連 結 経 常 損 失 ( ) 121,693 51,905 95,015 連 結 当 期 純 利 益 又 は 連 結 当 期 純 損 失 ( ) 128,342 39, ,583 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 又 は 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 損 失 ( )( 円 ) 3, , 株 当 たり 配 当 金 ( 円 ) ,147 ( 単 位 : 百 万 円 特 記 しているものを 除 く ) なお 割 当 先 当 該 割 当 先 の 役 員 又 は 主 要 株 主 ( 主 な 出 資 者 )が 暴 力 団 等 とは 一 切 関 係 がないこ とを 確 認 しており その 旨 の 確 認 書 を 東 京 証 券 取 引 所 大 阪 証 券 取 引 所 及 び 名 古 屋 証 券 取 引 所 に 提 出 しています (2) 割 当 先 を 選 定 した 理 由 金 融 市 場 の 現 状 を 鑑 み 今 般 の 調 達 予 定 額 を 確 実 に 調 達 するとの 観 点 から 当 社 グループの 経 営 状 況 等 についてご 理 解 いただいており 当 社 グループの 事 業 内 容 及 び 将 来 性 を 高 くご 評 価 いただ いている 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 を 割 当 先 として 選 定 いたしました なお 当 社 は 本 優 先 株 式 発 行 に 係 る 私 募 取 扱 いを 行 った 野 村 證 券 株 式 会 社 より 当 該 割 当 先 で ある 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 の 斡 旋 を 受 け 払 込 金 額 を 初 めとする 諸 条 件 の 検 討 を 行 ってまいり ました 当 該 割 当 先 による 当 社 に 対 するデュー ディリジェンスの 結 果 や 諸 条 件 の 検 討 の 中 で 当 該 割 当 先 が 単 独 で 本 優 先 株 式 の 発 行 総 額 145 億 円 全 額 の 割 当 を 受 けることが 可 能 であると 確 認 でき たことに 加 え 割 当 先 の 中 立 性 高 い 信 用 力 及 び 投 融 資 に 係 る 実 績 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 結 果 当 該 割 当 先 のみを 本 優 先 株 式 の 割 当 先 として 選 定 いたしました (3) 割 当 先 の 保 有 方 針 当 社 は 割 当 先 が 本 優 先 株 式 の 取 得 を 原 則 として 中 期 投 資 として 取 り 組 む 意 向 であり 本 優 先 株 式 取 得 後 は 本 優 先 株 式 の 発 行 要 項 等 の 定 めに 従 い 本 優 先 株 式 の 保 有 現 金 又 は 当 社 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 普 通 株 式 が 交 付 された 場 合 の 交 付 された 普 通 株 式 の 売 却 等 については 実 務 上 対 応 可 能 な 限 り 市 場 及 び 当 社 の 財 務 状 況 等 に 配 慮 して 実 施 されるものと 認 識 しております また 割 当 先 からは 発 行 日 から 2 年 以 内 に 本 優 先 株 式 又 は 本 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 えに 交 付 される 当 社 普 通 株 式 の 譲 渡 を 行 った 場 合 には その 内 容 を 当 社 に 報 告 すること 当 社 が 当 該 報 告 内 容 を 東 京 証 券 取 引 所 大 阪 証 券 取 引 所 及 び 名 古 屋 証 券 取 引 所 に 報 告 すること 並 びに 当 該 報 告 内 容 が 公 衆 縦 覧 に 供 されることに 同 意 する 旨 の 確 約 を 得 る 予 定 です (4) 割 当 先 の 払 込 みに 要 する 財 産 の 存 在 について 確 認 した 内 容 当 社 は 割 当 先 が2011 年 6 月 24 日 付 で 関 東 財 務 局 長 宛 に 提 出 している 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 の 貸 借 対 照 表 に 現 金 預 け 金 220,743 百 万 円 (2011 年 3 月 31 日 )と 記 載 されており 割 当 先 が 本 優 先 株 式 の 払 込 みに 要 する 資 金 を 保 有 していることを 確 認 しております - 8 -

9 7. 最 近 3 年 間 の 業 績 及 びエクイティ ファイナンスの 状 況 (1) 最 近 3 年 間 の 業 績 ( 連 結 ) 決 算 期 2009 年 3 月 期 2010 年 3 月 期 2011 年 3 月 期 連 結 売 上 高 401,204 百 万 円 353,620 百 万 円 341,387 百 万 円 連 結 営 業 利 益 8,680 百 万 円 8,725 百 万 円 8,723 百 万 円 連 結 経 常 利 益 7,001 百 万 円 7,712 百 万 円 7,875 百 万 円 連 結 当 期 純 利 益 又 は 連 結 当 期 純 損 失 ( ) 2,983 百 万 円 3,044 百 万 円 3,133 百 万 円 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 又 は 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 損 失 ( ) 円 円 円 1 株 当 た り 配 当 金 株 当 たり 連 結 純 資 産 円 円 円 (2) 現 時 点 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 (2011 年 12 月 13 日 現 在 ) 種 類 株 式 数 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 普 通 株 式 38,738,914 株 100% 第 三 回 B 種 優 先 株 式 333,328 株 3.97% 第 四 回 B 種 優 先 株 式 4,166,600 株 49.63% 第 一 回 C 種 優 先 株 式 3,333,333 株 % 第 一 回 D 種 優 先 株 式 - 株 -% 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 は 普 通 株 式 に 係 る 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 につき 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 し 記 載 しております また 優 先 株 式 に 係 る 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 は 現 時 点 の 転 換 価 額 におけるそれぞれの 潜 在 株 式 数 の 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 を 記 載 しております ( 注 1) 既 存 優 先 株 式 については 本 臨 時 株 主 総 会 等 における 議 案 ( 定 款 一 部 変 更 の 件 第 三 者 割 当 による 優 先 株 式 発 行 の 件 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 及 び 既 存 優 先 株 式 取 得 の 件 )の 承 認 が 得 られることを 条 件 として 取 得 及 び 消 却 することを 想 定 しており ます ( 注 2) 第 一 回 C 種 優 先 株 式 については 当 初 転 換 価 額 が 未 だ 決 定 されておりません 上 記 表 中 の 潜 在 株 式 数 の 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 は 2011 年 12 月 13 日 に 転 換 請 求 期 間 が 開 始 したと 仮 定 して 算 出 した 転 換 価 額 を 基 準 に 計 算 しております (3) 募 集 ( 発 行 ) 後 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 種 類 株 式 数 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 普 通 株 式 38,738,914 株 100% 第 三 回 B 種 優 先 株 式 - 株 -% 第 四 回 B 種 優 先 株 式 - 株 -% 第 一 回 C 種 優 先 株 式 - 株 -% 第 一 回 D 種 優 先 株 式 145 株 58.39% 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 は 普 通 株 式 に 係 る 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 につき 小 数 点 以 下 第 3 位 を 四 捨 五 入 し 記 載 しております また 優 先 株 式 に 係 る 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 は 潜 在 株 式 数 の 発 行 済 株 式 数 に 対 する 比 率 を 記 載 しております ( 注 1) 当 社 は 既 存 優 先 株 式 を 本 優 先 株 式 の 払 込 期 日 (2012 年 3 月 27 日 )に 自 己 株 式 として 取 得 し 速 やかに 消 却 する 予 定 です 上 記 は 当 社 による 取 得 及 び 消 却 が 行 われた 後 の 株 数 を 示 しています ( 注 2) 第 一 回 D 種 優 先 株 式 の 転 換 価 額 を 当 初 転 換 価 額 641 円 として 算 出 しております - 9 -

10 (4) 最 近 の 株 価 の 状 況 1 最 近 3 年 間 の 状 況 2009 年 3 月 期 2010 年 3 月 期 2011 年 3 月 期 始 値 515 円 231 円 325 円 高 値 767 円 465 円 546 円 安 値 183 円 226 円 295 円 終 値 230 円 325 円 517 円 2 最 近 6 か 月 間 の 状 況 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 始 値 499 円 569 円 501 円 503 円 467 円 530 円 高 値 633 円 588 円 528 円 509 円 534 円 547 円 安 値 495 円 458 円 471 円 459 円 456 円 516 円 終 値 579 円 505 円 518 円 470 円 525 円 529 円 ( 注 )2011 年 12 月 については 2011 年 12 月 12 日 現 在 で 表 示 しております 3 発 行 決 議 日 前 営 業 日 における 株 価 2011 年 12 月 12 日 現 在 始 値 542 円 高 値 542 円 安 値 529 円 終 値 529 円 (5) 最 近 3 年 間 のエクイティ ファイナンスの 状 況 該 当 事 項 はありません 8. 今 後 の 見 通 し 本 優 先 株 式 の 発 行 を 基 にした 既 存 優 先 株 式 の 一 括 取 得 により 当 社 における 事 業 の 安 定 的 且 つ 長 期 的 な 成 長 並 びに 普 通 株 主 に 帰 属 する 株 主 価 値 の 向 上 を 実 現 していきます なお 業 績 に 与 える 影 響 は 軽 微 であり 今 期 の 業 績 予 想 に 変 更 はありません ( 企 業 行 動 規 範 上 の 手 続 き) 企 業 行 動 規 範 上 の 手 続 きに 関 する 事 項 本 件 第 三 者 割 当 は 希 薄 化 率 が 25% 以 上 となる 可 能 性 があることから 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 第 432 条 大 阪 証 券 取 引 所 の 定 める 企 業 行 動 規 範 に 関 する 規 則 第 2 条 及 び 名 古 屋 証 券 取 引 所 の 定 める 上 場 有 価 証 券 の 発 行 者 の 会 社 情 報 の 適 時 開 示 等 に 関 する 規 則 第 34 条 の 定 めに 従 い 株 主 の 意 思 確 認 手 続 きとして 本 臨 時 株 主 総 会 において 承 認 が 得 られることを 条 件 としております

11 9. 募 集 ( 発 行 ) 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 (1) 普 通 株 式 募 集 前 (2011 年 9 月 30 日 現 在 ) 募 集 ( 発 行 ) 後 トヨタホーム 株 式 会 社 27.83% あいおいニッセイ 同 和 損 害 保 険 株 式 会 社 5.31% ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ( 常 任 代 理 人 香 港 上 海 銀 行 東 京 支 店 ) 3.58% 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 3.44% 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 2.50% ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ( 常 任 代 理 人 香 港 上 海 銀 行 東 京 支 店 ) 2.32% 株 式 会 社 アイ エル エス 2.13% 同 左 ミサワキャピタル 株 式 会 社 1.89% ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント 1.66% ( 常 任 代 理 人 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 決 済 営 業 部 ) 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 1.57% (2) 第 三 回 B 種 優 先 株 式 募 集 前 募 集 ( 発 行 ) 後 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 100% 該 当 なし 当 優 先 株 式 は 本 優 先 株 式 の 払 込 期 日 (2012 年 3 月 27 日 )に 自 己 株 式 として 取 得 し 速 やかに 消 却 する 予 定 です 上 記 は 当 社 による 取 得 及 び 消 却 が 行 われた 後 の 状 況 を 示 しています (3) 第 四 回 B 種 優 先 株 式 募 集 前 募 集 ( 発 行 ) 後 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 100% 該 当 なし 当 優 先 株 式 は 本 優 先 株 式 の 払 込 期 日 (2012 年 3 月 27 日 )に 自 己 株 式 として 取 得 し 速 やかに 消 却 する 予 定 です 上 記 は 当 社 による 取 得 及 び 消 却 が 行 われた 後 の 状 況 を 示 しています (4) 第 一 回 C 種 優 先 株 式 募 集 前 募 集 ( 発 行 ) 後 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 100% 該 当 なし 当 優 先 株 式 は 本 優 先 株 式 の 払 込 期 日 (2012 年 3 月 27 日 )に 自 己 株 式 として 取 得 し 速 やかに 消 却 する 予 定 です 上 記 は 当 社 による 取 得 及 び 消 却 が 行 われた 後 の 状 況 を 示 しています

12 (5) 第 一 回 D 種 優 先 株 式 募 集 前 募 集 ( 発 行 ) 後 該 当 なし 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 100% Ⅱ. 資 本 金 等 の 減 少 ( その 他 資 本 剰 余 金 の 増 加 ) 1. 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 一 部 減 少 の 目 的 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 を 減 少 して その 他 資 本 剰 余 金 へ 振 り 替 えることで 既 存 優 先 株 式 の 一 括 取 得 にあたって 会 社 法 上 必 要 となる 原 資 ( 分 配 可 能 額 )を 確 保 し 一 連 の 取 引 を 通 じて 当 社 における 事 業 の 安 定 的 且 つ 長 期 的 な 成 長 並 びに 普 通 株 主 に 帰 属 する 株 主 価 値 の 向 上 を 実 現 するためであります 2. 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 一 部 減 少 の 要 領 (1) 減 少 すべき 資 本 金 の 額 20,662,999,000 円 ( 内 訳 ) 本 優 先 株 式 の 発 行 による 増 加 する 資 本 金 の 額 に 相 当 する 額 7,250,000,000 円 上 記 以 外 の 減 少 額 13,412,999,000 円 (なお 本 優 先 株 式 の 払 込 金 の 払 込 により 資 本 金 の 額 が 7,250,000,000 円 増 額 いたしますので 効 力 発 生 日 後 の 資 本 金 の 額 は 効 力 発 生 前 の 資 本 金 の 額 より 13,412,999,000 円 減 少 いたしま す ) (2) 減 少 すべき 資 本 準 備 金 の 額 12,729,543,022 円 ( 内 訳 ) 本 優 先 株 式 の 発 行 による 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 に 相 当 する 額 7,250,000,000 円 上 記 以 外 の 減 少 額 5,479,543,022 円 (なお 本 優 先 株 式 の 払 込 金 の 払 込 により 資 本 準 備 金 の 額 が 7,250,000,000 円 増 額 いたしますの で 効 力 発 生 日 後 の 資 本 準 備 金 の 額 は 効 力 発 生 前 の 資 本 準 備 金 の 額 より 5,479,543,022 円 減 少 いたします ) (3) 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 方 法 会 社 法 第 447 条 第 1 項 及 び 第 448 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 を 上 記 のとおり 行 った 上 で それぞれの 全 額 を その 他 資 本 剰 余 金 に 振 り 替 えます 3. 今 後 の 見 通 し 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 は 純 資 産 の 部 における 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 をその 他 資 本 剰 余 金 の 勘 定 とする 振 替 処 理 であり 当 社 の 純 資 産 額 に 変 動 はなく また 業 績 に 与 える 影 響 もありません Ⅲ. 定 款 の 一 部 変 更 1. 定 款 変 更 の 目 的 (1) 新 規 優 先 株 式 について 上 記 Ⅰ.に 記 載 のとおり 本 優 先 株 式 の 発 行 を 可 能 とするために 本 優 先 株 式 に 関 する 定 款 規 定 を 新 設 するものであります

13 (2) 既 存 優 先 株 式 について 下 記 Ⅳ.に 記 載 のとおり 本 優 先 株 式 の 発 行 後 速 やかに 既 存 優 先 株 式 の 取 得 及 び 消 却 がなされますが かかる 消 却 の 後 に 不 要 となる 規 定 を 削 除 するため 既 存 優 先 株 式 の 取 得 及 び 消 却 を 条 件 としてB 種 優 先 株 式 及 びC 種 優 先 株 式 に 関 する 定 款 規 定 を 削 除 するものであります 上 記 の 2 点 に 対 応 するため 定 款 一 部 変 更 の 件 を 本 臨 時 株 主 総 会 等 に 付 議 することを 本 取 締 役 会 にお いて 決 定 いたしました 2. 定 款 変 更 の 内 容 定 款 変 更 の 内 容 は 別 添 2 のとおりです Ⅳ. 既 存 優 先 株 式 の 取 得 及 び 消 却 1. 取 得 の 理 由 当 社 は 現 在 3 種 類 ( 払 込 金 額 の 総 額 約 470 億 円 )の 優 先 株 式 を 発 行 しておりますが 将 来 の 普 通 株 式 の 希 薄 化 の 抑 制 当 社 資 本 構 造 の 更 なる 改 善 普 通 株 主 に 帰 属 する 株 主 価 値 の 改 善 を 図 ることを 目 的 に 全 ての 既 存 優 先 株 式 を 自 己 株 式 として 取 得 するものであり 本 日 当 該 既 存 優 先 株 式 の 保 有 株 主 との 間 で 買 取 契 約 ( 取 得 価 額 145 億 円 )を 締 結 いたしました また 既 存 優 先 株 式 の 取 得 資 金 は 上 記 Ⅰ.に 記 載 のとおり 本 優 先 株 式 の 発 行 による 調 達 資 金 を 充 当 いたします なお 既 存 優 先 株 式 の 取 得 は 2012 年 2 月 21 日 開 催 予 定 の 本 臨 時 株 主 総 会 等 による 議 案 ( 第 三 者 割 当 による 優 先 株 式 発 行 の 件 定 款 一 部 変 更 の 件 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件 及 び 既 存 優 先 株 式 取 得 の 件 )の 承 認 を 条 件 としており 取 得 した 既 存 優 先 株 式 については 取 得 後 の 2012 年 3 月 27 日 に 消 却 する 予 定 であります 2. 取 得 に 係 る 事 項 の 内 容 (1) 取 得 する 株 式 の 種 類 発 行 価 額 の 総 額 取 得 の 相 手 方 取 得 株 式 数 取 得 価 額 の 総 額 株 式 の 種 類 発 行 価 額 の 総 額 取 得 の 相 手 方 取 得 株 式 数 取 得 価 額 の 総 額 第 三 回 B 種 優 先 株 式 1,999,968,000 円 333,328 株 747,654,704 円 株 式 会 社 第 四 回 B 種 優 先 株 式 24,999,600,000 円 4,166,600 株 8,912,357,400 円 三 菱 東 京 UFJ 第 一 回 C 種 優 先 株 式 19,999,998,000 円 3,333,333 株 4,839,999,516 円 銀 行 合 計 46,999,566,000 円 7,833,261 株 14,500,011,620 円 (2) 取 得 する 既 存 優 先 株 式 の 概 要 名 称 第 三 回 B 種 優 先 株 式 第 四 回 B 種 優 先 株 式 第 一 回 C 種 優 先 株 式 発 行 株 式 総 数 333,328 株 4,166,600 株 3,333,333 株 発 行 日 2004 年 2 月 25 日 2004 年 2 月 25 日 2005 年 6 月 10 日 発 行 価 額 6,000 円 6,000 円 6,000 円 発 行 価 額 の 総 額 1,999,968,000 円 24,999,600,000 円 19,999,998,000 円 当 初 転 換 価 額 1,300 円 40 銭 1,300 円 40 銭 転 換 請 求 期 間 2020 年 7 月 1 日 ~2035 年 6 月 30 日 2023 年 7 月 1 日 ~2038 年 6 月 30 日 転 換 請 求 開 始 日 の 時 価 ( ) 2027 年 7 月 1 日 ~2042 年 6 月 30 日 株 主 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 ( ) 時 価 とは 該 当 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 東 京 証 券 取 引 所 における 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 をいう

14 (3) 既 存 優 先 株 式 の 取 得 価 額 の 算 定 根 拠 当 社 は 独 立 した 第 三 者 機 関 であるプライスウォーターハウスクーパース 株 式 会 社 ( 東 京 都 中 央 区 ) に 既 存 優 先 株 式 の 価 格 算 定 を 依 頼 し 既 存 優 先 株 式 に 関 する 評 価 報 告 書 を 受 領 しております 既 存 優 先 株 式 の 取 得 価 額 は 上 記 の 評 価 報 告 書 に 記 載 の 算 定 結 果 を 踏 まえて 当 社 と 既 存 優 先 株 主 との 間 の 交 渉 により 決 定 しております Ⅴ. 本 臨 時 株 主 総 会 の 開 催 及 び 今 後 の 日 程 本 臨 時 株 主 総 会 等 において 議 決 権 を 行 使 することのできる 株 主 を 確 定 するため 2011 年 12 月 28 日 を 基 準 日 と 定 め 同 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 録 された 株 主 をもって 議 決 権 を 行 使 することのできる 株 主 といたしま す 詳 細 につきましては 本 日 付 で 公 表 しております 臨 時 株 主 総 会 及 び 種 類 株 主 総 会 招 集 のための 基 準 日 設 定 に 関 するお 知 らせ をご 参 照 下 さい 本 優 先 株 式 の 新 規 発 行 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 並 びに 既 存 優 先 株 式 の 取 得 及 び 消 却 につき ましては 本 臨 時 株 主 総 会 等 において 議 案 の 承 認 が 得 られることを 条 件 としております 2011 年 12 月 28 日 ( 水 ) 株 主 を 確 定 するための 基 準 日 2012 年 2 月 21 日 ( 火 ) 臨 時 株 主 総 会 普 通 株 主 による 種 類 株 主 総 会 B 種 優 先 株 主 による 種 類 株 主 総 会 C 種 優 先 株 主 による 種 類 株 主 総 会 定 款 変 更 ( 新 規 優 先 株 式 に 関 する 定 めの 新 設 )の 効 力 発 生 日 ( 予 定 ) 2012 年 3 月 22 日 ( 木 ) 債 権 者 異 議 申 述 最 終 期 日 ( 予 定 ) 2012 年 3 月 27 日 ( 火 ) 本 優 先 株 式 払 込 金 の 払 込 期 日 ( 予 定 ) 資 本 金 の 額 及 び 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 効 力 発 生 日 ( 予 定 ) 既 存 優 先 株 式 取 得 日 ( 予 定 ) 自 己 株 式 消 却 日 ( 予 定 ) 定 款 変 更 ( 既 存 優 先 株 式 に 関 する 定 めの 削 除 )の 効 力 発 生 日 ( 予 定 ) 以 上

15 ( 別 添 1) 第 一 回 D 種 優 先 株 式 発 行 要 項 1. 種 類 株 式 の 名 称 ミサワホーム 株 式 会 社 第 一 回 D 種 優 先 株 式 ( 以 下 第 一 回 D 種 優 先 株 式 という ) 2. 発 行 新 株 式 数 145 株 3. 払 込 金 額 1 株 につき 100,000,000 円 4. 払 込 金 額 の 総 額 14,500,000,000 円 5. 増 加 する 資 本 金 に 関 する 事 項 増 加 する 資 本 金 の 額 は 7,250,000,000 円 (1 株 につき 50,000,000 円 )とする 6. 増 加 する 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 7,250,000,000 円 (1 株 につき 50,000,000 円 )とする 7. 払 込 期 日 平 成 24 年 3 月 27 日 8. 発 行 方 法 第 三 者 割 当 の 方 法 により 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 に 全 株 を 割 り 当 てる 9. 優 先 配 当 金 (1) 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 当 会 社 は 剰 余 金 の 配 当 ( 第 一 回 D 種 優 先 中 間 配 当 金 ( 本 項 第 (5) 号 に 定 義 する 以 下 同 じ )を 除 く )を 行 うときは 当 該 配 当 にかかる 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された 第 一 回 D 種 優 先 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 第 一 回 D 種 優 先 株 主 という ) 又 は 第 一 回 D 種 優 先 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 第 一 回 D 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 という )に 対 し 普 通 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 普 通 株 主 という ) 又 は 普 通 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 普 通 登 録 株 式 質 権 者 という ) に 先 立 ち 第 一 回 D 種 優 先 株 式 1 株 につき 本 項 第 (2) 号 に 定 める 額 の 剰 余 金 ( 以 下 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 という )を 配 当 する ただし 当 該 配 当 にかかる 基 準 日 を 含 む 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 の 全 部 又 は 一 部 の 配 当 ( 本 項 第 (3) 号 に 定 める 累 積 未 払 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 の 配 当 を 除 き 第 一 回 D 種 優 先 中 間 配 当 金 を 含 む )がすでに 行 われているときは かかる 配 当 の 累 積 額 を 控 除 した 額 とする (2) 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 の 額 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 の 額 は 1 株 につき 6,500,000 円 (ただし 平 成 24 年 3 月 31 日 に 終 了 する 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 とする 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 の 額 は 1 株 につき 1,500,000 円 )とす る (3) 累 積 条 項 ある 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として 第 一 回 D 種 優 先 株 主 又 は 第 一 回 D 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 う 1 株 あたり 剰 余 金 の 配 当 ( 以 下 に 定 める 累 積 未 払 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 の 配 当 を 除 き 第 一 回 D 種 優 先 中 間 配 当 金 を 含 む )の 額 の 合 計 額 が 当 該 事 業 年 度 にかかる 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 の 額 に 達 しないときは その 不 足 額 は 当 該 事 業 年 度 の 翌 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 実 際 に 支 払 われた 日 ( 同 日 を 含 む )まで 年 率 6.5%( 以 下 D 種 優 先 配 当 率 という )で 1 年 毎 の 複 利 計 算 により 累 積 する なお 当 該 計 算 は 1 年 を 365 日 とした 日 割 計 算 により 行 うものとし 除 算 は 最 後 に 行 い 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 計 算 し その 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 する 累 積 した 不 足 額 ( 以 下 累 積 未 払 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 という )については 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 第 一 回 D 種 優 先 中 間 配 当 金 及 び 普 通 株 主 若 しくは 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 対 する 配 当 金 に 先 立 って こ れを 第 一 回 D 種 優 先 株 主 又 は 第 一 回 D 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 う

16 (4) 非 参 加 条 項 第 一 回 D 種 優 先 株 主 又 は 第 一 回 D 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 を 超 えて 剰 余 金 を 配 当 しない ただし 当 会 社 が 行 う 吸 収 分 割 手 続 の 中 で 行 われる 会 社 法 第 758 条 第 8 号 ロ 若 しくは 同 法 第 760 条 第 7 号 ロに 規 定 される 剰 余 金 の 配 当 又 は 当 会 社 が 行 う 新 設 分 割 手 続 の 中 で 行 われる 同 法 第 763 条 第 12 号 ロ 若 しくは 同 法 第 765 条 第 1 項 第 8 号 ロに 規 定 される 剰 余 金 の 配 当 についてはこの 限 りではない (5) 第 一 回 D 種 優 先 中 間 配 当 金 当 会 社 は 毎 年 9 月 30 日 を 基 準 日 として 剰 余 金 の 配 当 を 行 うときは 毎 年 9 月 30 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された 第 一 回 D 種 優 先 株 主 又 は 第 一 回 D 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち 第 一 回 D 種 優 先 株 式 1 株 につき 当 該 基 準 日 の 属 する 事 業 年 度 における 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 の 額 の 2 分 の 1 に 相 当 する 額 (1 円 に 満 たない 金 額 は 切 り 上 げる ) ( 以 下 第 一 回 D 種 優 先 中 間 配 当 金 という )を 配 当 する 10. 残 余 財 産 の 分 配 当 会 社 は 残 余 財 産 を 分 配 するときは 第 一 回 D 種 優 先 株 主 又 は 第 一 回 D 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち 第 一 回 D 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 残 余 財 産 分 配 価 額 として 以 下 の 算 式 に 基 づいて 算 出 される 額 ( 以 下 基 準 価 額 という )を 支 払 う ( 基 準 価 額 算 式 ) 1 株 あたりの 残 余 財 産 分 配 価 額 = 100,000,000 円 + 累 積 未 払 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 + 前 事 業 年 度 未 払 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 + 当 事 業 年 度 未 払 優 先 配 当 金 額 上 記 算 式 における 累 積 未 払 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 は 残 余 財 産 分 配 がなされる 日 ( 以 下 残 余 財 産 分 配 日 という )を 実 際 に 支 払 われた 日 として 第 9 項 第 (3) 号 に 従 い 計 算 される 額 とし 前 事 業 年 度 未 払 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 は 基 準 日 の 如 何 にかかわらず 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 前 事 業 年 度 ( 以 下 本 項 において 前 事 業 年 度 という )にかかる 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 のうち 残 余 財 産 分 配 日 までに 実 際 に 支 払 われていない 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 がある 場 合 における 当 該 前 事 業 年 度 にかかる 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 の 不 足 額 (ただし 累 積 未 払 第 一 回 D 種 優 先 配 当 金 に 含 まれる 場 合 を 除 く )とし また 当 事 業 年 度 未 払 優 先 配 当 金 額 は 100,000,000 円 に D 種 優 先 配 当 率 を 乗 じて 算 出 した 金 額 について 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 残 余 財 産 分 配 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 に 実 日 数 につき 日 割 計 算 により 算 出 される 金 額 (ただし 残 余 財 産 分 配 日 が 平 成 24 年 3 月 31 日 に 終 了 する 事 業 年 度 に 属 する 場 合 は 0 円 )から 残 余 財 産 分 配 日 の 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 に 支 払 われた 第 一 回 D 種 優 先 中 間 配 当 金 がある 場 合 における 第 一 回 D 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 を 控 除 した 金 額 とする なお 当 該 計 算 は 1 年 を 365 日 とした 日 割 計 算 によ り 行 うものとし 除 算 は 最 後 に 行 い 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 計 算 し その 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 す る 第 一 回 D 種 優 先 株 主 又 は 第 一 回 D 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては 上 記 のほか 残 余 財 産 の 分 配 を 行 わない 11. 議 決 権 第 一 回 D 種 優 先 株 主 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 株 主 総 会 において 議 決 権 を 有 しない 12. 株 式 の 併 合 又 は 分 割 募 集 株 式 の 割 当 て 等 当 会 社 は 法 令 に 定 める 場 合 を 除 き 第 一 回 D 種 優 先 株 式 について 株 式 の 分 割 又 は 併 合 を 行 わない 当 会 社 は 第 一 回 D 種 優 先 株 主 には 募 集 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 又 は 募 集 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えず また 株 式 無 償 割 当 て 又 は 新 株 予 約 権 無 償 割 当 てを 行 わない 13. 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 第 一 回 D 種 優 先 株 主 は 当 会 社 に 対 し 平 成 24 年 3 月 28 日 以 降 いつでも 金 銭 を 対 価 として 第 一 回

17 D 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することを 請 求 することができる( 当 該 請 求 をした 日 を 以 下 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 という ) 当 会 社 は この 請 求 がなされた 場 合 には 第 一 回 D 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 するのと 引 換 えに 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 における 会 社 法 第 461 条 第 2 項 所 定 の 分 配 可 能 額 を 限 度 として 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 に 第 一 回 D 種 優 先 株 主 に 対 して 次 に 定 める 取 得 価 額 の 金 銭 の 交 付 を 行 うものとする ただし 分 配 可 能 額 を 超 えて 第 一 回 D 種 優 先 株 主 から 取 得 請 求 があった 場 合 取 得 すべき 第 一 回 D 種 優 先 株 式 は 取 得 請 求 される 株 数 に 応 じた 比 例 按 分 の 方 法 により 決 定 する 第 一 回 D 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 は 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 算 式 に 従 って 計 算 される な お 本 項 の 取 得 価 額 を 算 出 する 場 合 は 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 する 14. 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 当 会 社 は 平 成 25 年 3 月 27 日 以 降 の 日 で 当 会 社 の 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 が 到 来 したときは 当 該 日 において 第 一 回 D 種 優 先 株 主 又 は 第 一 回 D 種 登 録 株 式 質 権 者 の 意 思 にかかわらず 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 次 に 定 める 取 得 価 額 の 金 銭 の 交 付 と 引 換 えに 第 一 回 D 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 す ることができる( 以 下 当 該 取 得 を 行 う 日 を 金 銭 対 価 取 得 条 項 取 得 日 という ) なお 一 部 取 得 す るときは 比 例 按 分 又 はその 他 当 会 社 の 取 締 役 会 が 定 める 合 理 的 な 方 法 による 第 一 回 D 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 は 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 算 式 に 従 って 計 算 される な お 本 項 の 取 得 価 額 を 算 出 する 場 合 は 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 金 銭 対 価 取 得 条 項 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 する 15. 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 第 一 回 D 種 優 先 株 主 は 当 会 社 に 対 し 本 項 第 (1) 号 に 定 める 取 得 を 請 求 することができる 期 間 中 本 項 第 (2) 号 に 定 める 条 件 で 普 通 株 式 を 対 価 として 第 一 回 D 種 優 先 株 式 を 取 得 することを 請 求 すること ができる (1) 取 得 を 請 求 することができる 期 間 平 成 24 年 3 月 28 日 以 降 (2) 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 財 産 1 当 会 社 は 第 一 回 D 種 優 先 株 主 が 取 得 請 求 権 を 行 使 した 場 合 当 該 第 一 回 D 種 優 先 株 主 の 有 する 第 一 回 D 種 優 先 株 式 を 取 得 するのと 引 換 えに 当 該 第 一 回 D 種 優 先 株 主 に 対 して 次 に 定 める 条 件 により 当 会 社 の 普 通 株 式 を 交 付 する( 以 下 当 該 取 得 を 行 う 日 を 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 という ) なお 第 一 回 D 種 優 先 株 主 に 交 付 される 普 通 株 式 数 の 算 出 に 際 し 1 株 未 満 の 端 数 が 生 じたときはこれを 切 り 捨 てるものとし 会 社 法 第 167 条 第 3 項 に 定 める 金 銭 による 調 整 は 行 わない 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 普 通 株 式 数 = ( 第 一 回 D 種 優 先 株 主 が 取 得 を 請 求 した 第 一 回 D 種 優 先 株 式 の 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 の 総 額 ) 転 換 価 額 なお 上 記 の 基 準 価 額 の 算 出 においては 第 10 項 に 定 める 基 準 価 額 の 計 算 における 残 余 財 産 分 配 日 を 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 と 読 み 替 えて 基 準 価 額 を 計 算 する 2 転 換 価 額 イ 当 初 転 換 価 額 当 初 転 換 価 額 は 641 円 とする ロ 転 換 価 額 の 修 正 転 換 価 額 は 平 成 24 年 3 月 27 日 以 降 の 毎 年 3 月 27 日 及 び 9 月 27 日 ( 以 下 それぞれ 転 換 価 額 修 正 日 という )に 転 換 価 額 修 正 日 における 時 価 に 相 当 する 金 額 ( 以 下 修 正 後 転 換 価 額 という )に 修 正 されものとする ただし 修 正 後 転 換 価 額 が 当 初 転 換 価 額 の 60%( 以 下 下 限 転 換 価 額 という )を 下 回 るときは 修 正 後 転 換 価 額 は 下 限 転 換 価 額 とする なお 転 換 価 額 が 下 記 ハにより 調 整 された 場 合 には 下 限 転 換 価 額 についても 同 様 の 調 整 を 行 うも のとする

18 上 記 時 価 とは 当 該 転 換 価 額 修 正 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )とす る ハ 転 換 価 額 の 調 整 (a) 当 会 社 は 第 一 回 D 種 優 先 株 式 の 発 行 後 下 記 (b)に 掲 げる 各 事 由 により 普 通 株 式 数 に 変 更 を 生 じる 場 合 又 は 変 更 を 生 じる 可 能 性 がある 場 合 は 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 転 換 価 額 調 整 式 という )をもって 転 換 価 額 ( 上 記 ロに 基 づく 修 正 後 の 転 換 価 額 を 含 む )を 調 整 する 調 整 後 転 換 価 額 = 調 整 前 転 換 価 額 交 付 普 通 株 式 数 1 株 あたりの 払 込 金 額 既 発 行 普 通 株 式 数 + 時 価 既 発 行 普 通 株 式 数 + 交 付 普 通 株 式 数 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 既 発 行 普 通 株 式 数 は 普 通 株 主 に 下 記 (b)(i)ないし(iv)の 各 取 引 に 係 る 基 準 日 が 定 められている 場 合 はその 日 また 当 該 基 準 日 が 定 められていない 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 を 適 用 する 日 の 1 ヶ 月 前 の 日 における 当 会 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 から 当 該 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 数 を 控 除 し 当 該 転 換 価 額 の 調 整 前 に 下 記 (b) 又 は(d)に 基 づき 交 付 普 通 株 式 数 とみなされた 普 通 株 式 のうち 未 だ 交 付 されていない 普 通 株 式 の 数 を 加 えた 数 とする 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 交 付 普 通 株 式 数 は 普 通 株 式 の 株 式 分 割 が 行 われる 場 合 には 株 式 分 割 により 増 加 する 普 通 株 式 数 ( 基 準 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 に 関 して 増 加 した 普 通 株 式 数 を 含 まない )とし 普 通 株 式 の 併 合 が 行 われる 場 合 には 株 式 の 併 合 によ り 減 少 する 普 通 株 式 数 ( 効 力 発 生 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 に 関 して 減 少 した 普 通 株 式 数 を 含 まない )を 負 の 値 で 表 示 して 使 用 するものとする 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 1 株 あたりの 払 込 金 額 は 下 記 (b)(i)の 場 合 は 当 該 払 込 金 額 ( 金 銭 以 外 の 財 産 を 出 資 の 目 的 とする 場 合 には 適 正 な 評 価 額 無 償 割 当 ての 場 合 は 0 円 とす る ) 下 記 (b)(ii) 及 び(iv)の 場 合 は 0 円 とし 下 記 (b)(iii)の 場 合 は 取 得 請 求 権 付 株 式 等 ( 下 記 (b)(iii)に 定 義 する )の 交 付 に 際 して 払 込 みその 他 の 対 価 関 係 にある 支 払 がなされた 額 ( 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 の 場 合 には その 行 使 に 際 し て 出 資 される 財 産 の 価 額 を 加 えた 額 とする )から その 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 し て 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 所 持 人 に 交 付 される 普 通 株 式 以 外 の 財 産 の 価 額 を 控 除 した 金 額 を その 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 して 交 付 される 普 通 株 式 の 数 で 除 した 金 額 ( 下 記 (b)(iii) において 対 価 という )とする (b) 転 換 価 額 調 整 式 により 第 一 回 D 種 優 先 株 式 の 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う 場 合 及 びその 調 整 後 の 転 換 価 額 の 適 用 時 期 については 次 に 定 めるところによる (i) 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む )(ただし 当 会 社 の 交 付 した 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む 以 下 本 ハにおいて 同 じ )の 取 得 と 引 換 えに 交 付 する 場 合 又 は 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 でき る 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む 以 下 本 ハにおいて 同 じ ) その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 の 転 換 交 換 又 は 行 使 により 交 付 する 場 合 を 除 く ) 調 整 後 の 転 換 価 額 は 払 込 期 日 ( 募 集 に 際 して 払 込 期 間 が 設 けられたときは 当 該 払 込 期 間 の 最 終 日 とする 以 下 同 じ ) 又 は 無 償 割 当 ての 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただし 当 会 社 の 普 通 株 主 に 募 集 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるた め 又 は 無 償 割 当 てのための 基 準 日 がある 場 合 は その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する

19 (ii) 普 通 株 式 の 株 式 分 割 をする 場 合 調 整 後 の 転 換 価 額 は 普 通 株 式 の 株 式 分 割 のための 基 準 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 す る (iii) 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 であって その 取 得 と 引 換 えに 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 を 交 付 する 定 めがあるものを 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 又 は 下 記 (c)(ii)に 定 める 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 を 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 調 整 後 の 転 換 価 額 は 交 付 される 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 若 しくは 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 又 は 新 株 予 約 権 その 他 の 証 券 若 しくは 権 利 ( 以 下 取 得 請 求 権 付 株 式 等 という )の 全 てが 当 初 の 条 件 で 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 され 普 通 株 式 が 交 付 されたものとみなして 転 換 価 額 調 整 式 を 準 用 して 算 出 するものとし 交 付 さ れる 日 又 は 無 償 割 当 ての 効 力 発 生 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する ただし 普 通 株 主 に 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えるため 又 は 無 償 割 当 てのための 基 準 日 がある 場 合 は その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 上 記 にかかわらず 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 に 際 して 交 付 される 普 通 株 式 の 対 価 が 上 記 の 時 点 で 確 定 していない 場 合 は 調 整 後 の 転 換 価 額 は 当 該 対 価 の 確 定 時 点 で 交 付 されている 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 全 てが 当 該 対 価 の 確 定 時 点 の 条 件 で 取 得 転 換 交 換 又 は 行 使 され 普 通 株 式 が 交 付 されたものとみなして 転 換 価 額 調 整 式 を 準 用 して 算 出 するものとし 当 該 対 価 が 確 定 した 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する (iv) 普 通 株 式 の 併 合 をする 場 合 調 整 後 の 転 換 価 額 は 株 式 の 併 合 の 効 力 発 生 日 以 降 これを 適 用 する (c) (i) 転 換 価 額 調 整 式 の 計 算 については 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 切 り 捨 てる (ii) 転 換 価 額 調 整 式 で 使 用 する 時 価 は 調 整 後 の 転 換 価 額 を 適 用 する 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 まる 30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )とする (d) 上 記 (b)に 定 める 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 以 外 にも 次 に 掲 げる 場 合 に 該 当 する と 当 会 社 取 締 役 会 が 合 理 的 に 判 断 するときには 当 会 社 は 必 要 な 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う (i) 当 会 社 を 存 続 会 社 とする 合 併 他 の 会 社 が 行 う 吸 収 分 割 による 当 該 会 社 の 権 利 義 務 の 全 部 又 は 一 部 の 承 継 又 は 他 の 株 式 会 社 が 行 う 株 式 交 換 による 当 該 株 式 会 社 の 発 行 済 株 式 の 全 部 の 取 得 のために 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき (ii) 転 換 価 額 を 調 整 すべき 事 由 が 2 つ 以 上 相 接 して 発 生 し 一 方 の 事 由 に 基 づく 調 整 後 の 転 換 価 額 の 算 出 にあたり 使 用 すべき 時 価 につき 他 方 の 事 由 による 影 響 を 考 慮 す る 必 要 があるとき (iii) その 他 当 会 社 の 発 行 済 普 通 株 式 の 株 式 数 の 変 更 又 は 変 更 の 可 能 性 の 生 じる 事 由 の 発 生 により 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき (e) 転 換 価 額 調 整 式 により 算 出 された 調 整 後 転 換 価 額 と 調 整 前 転 換 価 額 との 差 額 が 1 円 未 満 の 場 合 は 転 換 価 額 の 調 整 は 行 わないものとする ただし 本 (e)により 不 要 とされた 調 整 は 繰 り 越 されて その 後 の 調 整 の 計 算 において 斟 酌 される (f) 上 記 (a)ないし(e)により 転 換 価 額 の 調 整 を 行 うときは 当 会 社 は あらかじめ 書 面 により その 旨 並 びにその 事 由 調 整 前 の 転 換 価 額 調 整 後 の 転 換 価 額 及 びその 適 用 の 日 その 他 必 要 な 事 項 を 株 主 名 簿 に 記 載 された 各 第 一 回 D 種 優 先 株 主 に 通 知 する ただし その 適 用 の 日 の 前 日 までに 前 記 の 通 知 を 行 うことができないときは 適 用 の 日 以 降 速 やかにこれを 行 う

20 3 取 得 請 求 受 付 場 所 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 二 丁 目 4 番 1 号 ミサワホーム 株 式 会 社 4 取 得 の 効 力 発 生 取 得 請 求 書 が 上 記 3に 記 載 する 取 得 請 求 受 付 場 所 に 到 着 したときに 当 会 社 は 第 一 回 D 種 優 先 株 式 を 取 得 し 当 該 取 得 請 求 をした 株 主 は 当 会 社 がその 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 普 通 株 式 の 株 主 となる 以 上

21 ( 別 添 2) 定 款 一 部 変 更 の 件 ( 第 1 回 D 種 優 先 株 式 に 関 する 規 定 の 新 設 ) 変 更 の 内 容 は 下 記 のとおりです ( 下 線 は 変 更 部 分 を 示 しております) 現 行 定 款 変 更 案 第 2 章 株 式 第 2 章 株 式 第 6 条 ( 発 行 可 能 株 式 総 数 ) 第 6 条 ( 発 行 可 能 株 式 総 数 ) 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 1 億 5,000 万 株 と し このうち1 億 4,216 万 株 は 普 通 株 式 450 万 株 はB 種 優 先 株 式 334 万 株 はC 種 優 先 株 式 とする 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 1 億 5,000 万 株 と し このうち1 億 4,215 万 9,855 株 は 普 通 株 式 450 万 株 はB 種 優 先 株 式 334 万 株 はC 種 優 先 株 式 145 株 はD 種 優 先 株 式 とする 第 9 条 ( 単 元 株 式 数 ) 当 会 社 の 単 元 株 式 数 は 普 通 株 式 B 種 優 先 株 式 及 びC 種 優 先 株 式 のそれぞれにつき100 株 とする 第 9 条 ( 単 元 株 式 数 ) 当 会 社 の 単 元 株 式 数 は 普 通 株 式 B 種 優 先 株 式 及 びC 種 優 先 株 式 のそれぞれにつき100 株 とし D 種 優 先 株 式 については 定 めないものとする 第 2 章 の2 優 先 株 式 第 12 条 の2~ 第 12 条 の27( 条 文 省 略 ) 第 12 条 の28( 準 用 規 定 )( 条 文 省 略 ) ( 新 設 ) 第 2 章 の2 D 種 優 先 株 式 第 1 節 総 則 第 12 条 の2( 定 義 ) この 章 において 次 の 各 号 に 掲 げる 用 語 の 意 義 は そ れぞれその 各 号 に 定 めるとおりとする 1 D 種 優 先 株 主 :D 種 優 先 株 式 を 有 する 株 主 2 D 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 :D 種 優 先 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 3 普 通 株 主 : 普 通 株 式 を 有 する 株 主 4 普 通 登 録 株 式 質 権 者 : 普 通 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 5 D 種 優 先 配 当 : 第 12 条 の3に 定 めるD 種 優 先 株 主 又 は D 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 する 剰 余 金 の 配 当 6 D 種 優 先 配 当 金 :D 種 優 先 配 当 にかかる 配 当 金 7 D 種 優 先 中 間 配 当 : 第 12 条 の4に 定 めるD 種 優 先 株 主 又 はD 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 する 剰 余 金 の 配 当 8 D 種 優 先 中 間 配 当 金 :D 種 優 先 中 間 配 当 にかかる 配 当 金 9 累 積 未 払 D 種 優 先 配 当 金 : 第 12 条 の6 第 1 項 及 び 第 2 項 の 計 算 により 算 出 される 累 積 の 不 足 額 第 2 節 優 先 配 当 第 12 条 の3(D 種 優 先 配 当 ) 1 当 会 社 は 剰 余 金 の 配 当 (D 種 優 先 中 間 配 当 金 を 除 く )をする 場 合 は 当 該 配 当 にかかる 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 されたD 種 優 先 株 主 又 はD 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち D 種 優 先 配 当 金 を 配 当 する 2 前 項 の 配 当 にかかる 基 準 日 を 含 む 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として D 種 優 先 配 当 金 の 全 部 又 は 一 部 の 配 当 ( 累 積 未 払 D 種 優 先 配 当 金 を 除 き D 種 優 先 中 間 配 当 金 を 含 む )がすでに 行 われているときは 前 項 の 定 めに

22 より 配 当 をするD 種 優 先 配 当 金 の 金 額 は 第 12 条 の5 に 定 めるD 種 優 先 配 当 金 の 金 額 からかかる 配 当 の 累 計 額 を 控 除 した 金 額 とする 第 12 条 の4(D 種 優 先 中 間 配 当 金 ) 当 会 社 は 毎 年 9 月 30 日 を 基 準 日 として 剰 余 金 の 配 当 をする 場 合 は 毎 年 9 月 30 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 されたD 種 優 先 株 主 又 はD 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち D 種 優 先 株 式 1 株 につき 当 該 基 準 日 の 属 する 事 業 年 度 に おけるD 種 優 先 配 当 金 の 額 の2 分 の1に 相 当 する 額 (1 円 に 満 たない 金 額 は 切 り 上 げる )の 剰 余 金 の 配 当 をす る 第 12 条 の5(D 種 優 先 配 当 金 の 額 ) D 種 優 先 配 当 は 金 銭 によるものとし D 種 優 先 配 当 金 の 金 額 は D 種 優 先 株 式 1 株 につき650 万 円 とす る 第 12 条 の6( 累 積 条 項 ) 1 ある 事 業 年 度 に 属 する 日 を 基 準 日 として D 種 優 先 株 主 又 はD 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 うD 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 剰 余 金 の 配 当 ( 累 積 未 払 D 種 優 先 配 当 金 を 除 き D 種 優 先 中 間 配 当 金 を 含 む )の 額 の 合 計 額 が 前 条 に 定 める 金 額 に 達 しない 場 合 その 不 足 額 は 当 該 事 業 年 度 の 翌 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 実 際 に 支 払 われた 日 ( 同 日 を 含 む )まで 年 率 6.5%( 以 下 D 種 優 先 配 当 率 という )で1 年 毎 の 複 利 計 算 によ り 累 積 する 2 前 項 に 定 める 計 算 は 1 年 を365 日 とした 日 割 計 算 に より 行 うものとし 除 算 は 最 後 に 行 い 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 算 出 し その 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 する 3 累 積 未 払 D 種 優 先 配 当 金 については D 種 優 先 配 当 金 D 種 優 先 中 間 配 当 金 及 び 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 対 する 配 当 金 に 先 立 って これをD 種 優 先 株 主 又 は D 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 支 払 う 第 12 条 の7( 非 参 加 条 項 ) 当 会 社 は D 種 優 先 株 主 又 はD 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては D 種 優 先 配 当 金 を 超 えて 剰 余 金 を 配 当 しな い ただし 累 積 未 払 D 種 優 先 配 当 金 の 配 当 又 は 当 会 社 が 行 う 吸 収 分 割 手 続 の 中 で 行 われる 会 社 法 第 758 条 第 8 号 ロ 若 しくは 同 法 第 760 条 第 7 号 ロに 定 める 剰 余 金 の 配 当 又 は 当 会 社 が 行 う 新 設 分 割 手 続 の 中 で 行 われ る 同 法 第 763 条 第 12 号 ロ 若 しくは 同 法 第 765 条 第 1 項 第 8 号 ロに 定 める 剰 余 金 の 配 当 についてはこの 限 り ではない 第 3 節 議 決 権 第 12 条 の8( 議 決 権 ) D 種 優 先 株 主 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 株 主 総 会 において 議 決 権 を 有 しない 第 4 節 株 式 の 分 割 等

23 第 12 条 の9( 株 式 の 分 割 又 は 併 合 募 集 株 式 の 割 当 て 等 ) 1 当 会 社 は 法 令 に 定 める 場 合 を 除 き D 種 優 先 株 式 に ついて 株 式 の 分 割 又 は 併 合 を 行 わない 2 当 会 社 は D 種 優 先 株 主 には 募 集 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 又 は 募 集 新 株 予 約 権 の 割 当 てを 受 ける 権 利 を 与 えず また 株 式 無 償 割 当 て 又 は 新 株 予 約 権 無 償 割 当 て を 行 わない 第 5 節 D 種 優 先 株 主 の 当 会 社 に 対 する 金 銭 を 対 価 とするD 種 優 先 株 式 の 取 得 請 求 権 第 12 条 の10( 金 銭 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ) 1 D 種 優 先 株 主 は 当 会 社 に 対 し 平 成 24 年 3 月 28 日 以 降 いつでも 金 銭 を 対 価 としてD 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することを 請 求 することができる 2 当 会 社 は D 種 優 先 株 主 から 前 項 の 定 めによる 請 求 (この 項 において 取 得 請 求 という )がなされた 場 合 には D 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 するのと 引 換 えに D 種 優 先 株 主 がその 取 得 請 求 をした 日 ( 以 下 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 という )における 会 社 法 第 4 61 条 第 2 項 所 定 の 分 配 可 能 額 を 限 度 として 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 に D 種 優 先 株 主 に 対 して 次 条 に 定 める 取 得 価 額 の 金 銭 の 交 付 を 行 う ただし 分 配 可 能 額 を 超 えてD 種 優 先 株 主 から 取 得 請 求 があった 場 合 取 得 すべきD 種 優 先 株 式 は 取 得 請 求 される 株 数 に 応 じた 比 例 按 分 の 方 法 により これを 決 定 する 第 12 条 の11( 取 得 価 額 の 計 算 方 法 ) 1 前 条 第 2 項 に 定 めるD 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 は 次 の 算 式 により 算 出 される 金 額 とする ( 算 式 ) D 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 =1 億 円 + 累 積 未 払 D 種 優 先 配 当 金 + 前 事 業 年 度 未 払 D 種 優 先 配 当 金 + 当 事 業 年 度 未 払 D 種 優 先 配 当 金 額 2 前 項 に 定 める 算 式 中 累 積 未 払 D 種 優 先 配 当 金 は 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 を 実 際 に 支 払 われた 日 とみな して 第 12 条 の6 第 1 項 及 び 第 2 項 の 定 めに 従 って 計 算 される 額 とする 3 第 1 項 に 定 める 算 式 中 前 事 業 年 度 未 払 D 種 優 先 配 当 金 とあるのは 基 準 日 の 如 何 にかかわらず 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 の 属 する 事 業 年 度 の 前 事 業 年 度 (この 項 において 前 事 業 年 度 という )にかかるD 種 優 先 配 当 金 のうち 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 までに 実 際 に 支 払 われていないD 種 優 先 配 当 金 がある 場 合 におけるそ の 前 事 業 年 度 にかかるD 種 優 先 配 当 金 の 不 足 額 (ただ し 累 積 未 払 D 種 優 先 配 当 金 に 含 まれる 場 合 を 除 く ) とする 4 第 1 項 に 定 める 算 式 中 当 事 業 年 度 未 払 D 種 優 先 配 当 金 額 とあるのは 1 億 円 にD 種 優 先 配 当 率 を 乗 じて 算

24 出 した 金 額 について 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 の 属 す る 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 の 実 日 数 につ き 日 割 計 算 により 算 出 される 金 額 から 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 の 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む ) 以 降 に 支 払 われたD 種 優 先 中 間 配 当 金 がある 場 合 における D 種 優 先 中 間 配 当 金 の 額 を 控 除 した 金 額 とする なお その 計 算 は 1 年 を365 日 とした 日 割 計 算 により 行 う ものとし 除 算 は 最 後 に 行 い 円 位 未 満 小 数 第 3 位 まで 計 算 し その 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 する 第 6 節 当 会 社 による 金 銭 を 対 価 とするD 種 優 先 株 式 の 取 得 条 項 第 12 条 の12( 金 銭 を 対 価 とする 取 得 条 項 ) 当 会 社 は 平 成 25 年 3 月 27 日 以 降 の 日 で 当 会 社 の 取 締 役 会 が 別 に 定 める 日 が 到 来 したときは 当 該 日 に おいて D 種 優 先 株 主 又 はD 種 登 録 株 式 質 権 者 の 意 思 に かかわらず 法 令 上 可 能 な 範 囲 で 次 条 に 定 める 取 得 価 額 の 金 銭 の 交 付 と 引 換 えにD 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 することができる なお 一 部 取 得 するときは 比 例 按 分 又 は 当 会 社 の 取 締 役 会 が 定 める 合 理 的 な 方 法 に よる 第 12 条 の13 第 12 条 の11の 定 めは 前 条 の 定 めによるD 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 取 得 価 額 の 算 出 に 準 用 する なお こ の 場 合 においては 第 12 条 の11 第 2 項 中 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 とあるのは 第 12 条 の12の 定 め により 取 得 する 日 ( 以 下 金 銭 対 価 取 得 条 項 取 得 日 と いう ) と 同 条 第 3 項 及 び 第 4 項 中 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 とあるのは 金 銭 対 価 取 得 条 項 取 得 日 と 読 み 替 える 第 7 節 D 種 優 先 株 主 の 当 会 社 に 対 する 普 通 株 式 を 対 価 とする D 種 優 先 株 式 の 取 得 請 求 第 1 款 取 得 請 求 第 12 条 の14( 普 通 株 式 を 対 価 とする 取 得 請 求 権 ) D 種 優 先 株 主 は 平 成 24 年 3 月 28 日 以 降 いつで も 当 会 社 に 対 して 当 会 社 の 普 通 株 式 を 対 価 としてD 種 優 先 株 式 を 取 得 することを 請 求 することができる 第 12 条 の15( 取 得 請 求 受 付 場 所 ) 前 条 の 取 得 請 求 先 は 以 下 のとおりとする 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 二 丁 目 4 番 1 号 ミサワホーム 株 式 会 社 第 12 条 の16( 取 得 の 効 力 発 生 ) 第 12 条 の14に 定 めによる 請 求 の 日 に 当 会 社 は D 種 優 先 株 式 を 取 得 し その 取 得 請 求 をした 株 主 は 当 会 社 がその 取 得 と 引 換 えに 交 付 すべき 普 通 株 式 の 株 主 と なる 第 2 款 交 付 する 普 通 株 式 の 数 第 12 条 の17( 交 付 する 普 通 株 式 の 数 )

25 1 当 会 社 は D 種 優 先 株 主 から 第 12 条 の14に 定 める 取 得 請 求 を 受 けた 場 合 そのD 種 優 先 株 主 の 有 するD 種 優 先 株 式 を 取 得 するのと 引 換 えに そのD 種 優 先 株 主 に 対 して 次 の 算 式 により 算 定 した 数 の 当 会 社 の 普 通 株 式 を 交 付 する ( 算 式 ) 当 会 社 の 交 付 する 普 通 株 式 数 =D 種 優 先 株 主 が 取 得 を 請 求 したD 種 優 先 株 式 の 基 準 価 額 の 総 額 転 換 価 額 2 前 項 の 定 めによるD 種 優 先 株 主 に 交 付 される 普 通 株 式 数 の 算 出 に 際 し 1 株 未 満 の 端 数 が 生 じたときは これ を 切 り 捨 てるものとし 会 社 法 第 167 条 第 3 項 に 定 め る 金 銭 による 調 整 は 行 わない 第 12 条 の18( 基 準 価 額 の 算 出 ) 第 12 条 の11の 定 めは 前 条 第 1 項 に 定 める 算 式 中 の D 種 優 先 株 主 が 取 得 を 請 求 したD 種 優 先 株 式 の 基 準 価 額 の 算 出 に 準 用 する なお この 場 合 においては 第 12 条 の11 第 2 項 中 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 とあるのは 第 12 条 の17の 定 めにより 取 得 する 日 ( 以 下 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 という ) と 同 条 第 3 項 及 び 第 4 項 中 金 銭 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 とあるのは 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権 取 得 日 と 読 み 替 える 第 12 条 の19( 転 換 価 額 ) 第 12 条 の17に 定 める 算 式 中 の 転 換 価 額 は 641 円 とする ただし 次 条 の 定 めにより 修 正 された 場 合 は 修 正 後 の 転 換 価 額 とする 第 12 条 の20( 転 換 価 額 の 修 正 ) 1 前 条 本 文 に 定 める 転 換 価 額 ( 次 条 において 当 初 転 換 価 額 という )は 平 成 24 年 3 月 27 日 以 降 の 毎 年 3 月 27 日 及 び9 月 27 日 ( 以 下 それぞれ 転 換 価 額 修 正 日 という )に 転 換 価 額 修 正 日 における 時 価 に 相 当 す る 金 額 に 修 正 する 2 前 項 に 定 める 転 換 価 額 修 正 日 における 時 価 とは その 転 換 価 額 修 正 日 に 先 立 つ45 取 引 日 目 に 始 まる30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し そ の 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )とする 第 12 条 の21( 下 限 転 換 価 額 ) 前 条 の 定 めにより 修 正 しようとする 転 換 価 額 が 当 初 転 換 価 額 の60% 相 当 額 ( 以 下 下 限 転 換 価 額 とい う )を 下 回 る 場 合 は 前 条 の 定 めにかかわらず 修 正 後 の 転 換 価 額 は 下 限 転 換 価 額 とする なお 転 換 価 額 が 次 款 の 定 めにより 調 整 された 場 合 には 下 限 転 換 価 額 に ついても 同 様 の 調 整 を 行 う 第 3 款 転 換 価 額 の 調 整 第 12 条 の22( 転 換 価 額 の 調 整 を 行 う 場 合 )

26 当 会 社 は D 種 優 先 株 式 の 発 行 後 次 の 各 号 に 掲 げる 事 由 のいずれかの 事 由 により 普 通 株 式 数 に 変 更 を 生 じる 場 合 又 は 変 更 を 生 じる 可 能 性 がある 場 合 に 転 換 価 額 ( 現 に 効 力 を 有 する 転 換 価 額 をいう )を 調 整 する 1 時 価 ( 第 12 条 の20 第 2 項 の 定 めにより 算 出 する 時 価 をいう この 条 及 び 第 12 条 の27において 同 じ )を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 普 通 株 式 を 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 み 次 号 及 び 第 3 号 に 掲 げる 場 合 にお いて 普 通 株 式 を 交 付 するときを 除 く ) 2 取 得 請 求 権 付 株 式 取 得 条 項 付 株 式 又 は 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )で あって その 取 得 と 引 換 えに 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 を 交 付 する 定 めがあるもの( 以 下 本 件 取 得 請 求 権 付 株 式 等 という )を 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 3 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む )その 他 の 証 券 又 は 権 利 であって 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できるもの( 以 下 本 件 新 株 予 約 権 等 という )を 交 付 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 4 普 通 株 式 の 株 式 分 割 をする 場 合 5 普 通 株 式 の 株 式 併 合 をする 場 合 第 12 条 の23( 転 換 価 額 の 調 整 式 ) 転 換 価 額 の 調 整 は 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 転 換 価 額 調 整 式 という )をもって 行 う ( 算 式 ) 調 整 後 転 換 価 額 = 調 整 前 転 換 価 額 既 発 行 普 通 株 式 数 + 交 付 普 通 株 式 数 +1 株 あたりの 払 込 金 額 時 価 既 発 行 普 通 株 式 数 + 交 付 普 通 株 式 数 第 12 条 の24( 既 発 行 普 通 株 式 数 ) 転 換 価 額 調 整 式 中 既 発 行 普 通 株 式 数 は 次 の 各 号 に 掲 げる 場 合 に 応 じ それぞれその 各 号 に 定 める 日 にお ける 当 会 社 の 発 行 済 普 通 株 式 数 からその 日 において 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 数 を 控 除 し その 転 換 価 額 の 調 整 前 に 次 条 又 は 第 12 条 の28の 定 めにより 交 付 普 通 株 式 数 とみなされた 普 通 株 式 のうち 未 だ 交 付 されていない 普 通 株 式 の 数 を 加 えた 数 とする 1 普 通 株 主 に 次 条 各 号 に 定 める 各 取 引 にかかる 基 準 日 が 定 められている 場 合 :その 基 準 日 2 前 号 に 掲 げる 基 準 日 が 定 められていない 場 合 : 調 整 後 の 転 換 価 額 を 適 用 する 日 の1か 月 前 の 日 第 12 条 の25( 交 付 普 通 株 式 数 1) 転 換 価 額 調 整 式 中 交 付 普 通 株 式 数 は 次 の 各 号 に 掲 げる 場 合 においては それぞれその 各 号 に 定 める 数 と

27 する 1 第 12 条 の22 第 1 号 に 掲 げる 場 合 : 交 付 する 普 通 株 式 数 2 同 条 第 4 号 に 掲 げる 場 合 : 株 式 分 割 により 増 加 する 普 通 株 式 数 ( 基 準 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 に 関 して 増 加 した 普 通 株 式 数 を 含 まない ) 3 同 条 第 5 号 に 掲 げる 場 合 : 株 式 の 併 合 により 減 少 する 普 通 株 式 数 ( 効 力 発 生 日 における 当 会 社 の 有 する 普 通 株 式 に 関 して 減 少 した 普 通 株 式 数 を 含 まない )を 負 の 値 で 表 示 したもの 第 12 条 の26( 交 付 普 通 株 式 数 2) 1 第 12 条 の22 第 2 号 及 び 第 3 号 に 掲 げる 場 合 におい ては 転 換 価 額 調 整 式 中 交 付 普 通 株 式 数 は 本 件 取 得 請 求 権 付 株 式 等 又 は 本 件 新 株 予 約 権 等 の 全 てが 当 初 の 条 件 で 取 得 の 請 求 がされ 又 は 行 使 されたことにより 普 通 株 式 が 交 付 されたものとみなして 算 出 される 数 とす る 2 前 項 の 定 めにより 取 得 の 請 求 又 は 行 使 に 際 して 交 付 さ れる 普 通 株 式 の 対 価 ( 次 条 第 2 号 又 は 第 3 号 に 掲 げる 金 額 をいう この 条 において 同 じ )が 調 整 後 の 転 換 価 額 の 適 用 時 期 ( 第 12 条 の32に 定 める )に 確 定 していない 場 合 は 前 項 の 定 めにかかわらず 調 整 後 の 転 換 価 額 は その 対 価 の 確 定 時 点 で 交 付 されている 本 件 取 得 請 求 権 付 株 式 等 又 は 本 件 新 株 予 約 権 等 の 全 てがその 対 価 の 確 定 時 点 の 条 件 で 取 得 され 又 は 行 使 されたことにより 普 通 株 式 が 交 付 されたものとみなして 算 出 される 数 とす る 第 12 条 の27(1 株 あたりの 払 込 金 額 ) 転 換 価 額 調 整 式 中 1 株 あたりの 払 込 金 額 は 次 の 各 号 に 掲 げる 場 合 に 応 じ それぞれその 各 号 に 定 める 金 額 とする 1 第 12 条 の22 第 1 号 に 掲 げる 場 合 : 同 条 に 定 める 払 込 金 額 ( 金 銭 以 外 の 財 産 を 出 資 の 目 的 とする 場 合 には 適 正 な 評 価 額 無 償 割 当 ての 場 合 は0 円 ) 2 同 条 第 2 号 に 掲 げる 場 合 : 本 件 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 交 付 に 際 して 払 込 みその 他 の 対 価 関 係 にある 支 払 がなさ れた 額 ( 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 取 得 請 求 権 付 新 株 予 約 権 の 場 合 には その 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 を 加 えた 額 とする )か ら その 取 得 の 請 求 に 際 して 本 件 取 得 請 求 権 付 株 式 等 の 権 利 者 に 交 付 される 普 通 株 式 以 外 の 財 産 がある 場 合 は その 財 産 の 価 額 を 控 除 した 金 額 を その 取 得 の 請 求 に 際 して 交 付 される 普 通 株 式 の 数 で 除 して 得 た 金 額 3 同 条 第 3 号 に 掲 げる 場 合 : 本 件 新 株 予 約 権 等 の 交 付 に 際 して 払 込 みその 他 の 対 価 関 係 にある 支 払 がなされた 額 ( 時 価 を 下 回 る 対 価 をもって 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 でき る 新 株 予 約 権 の 場 合 には その 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 を 加 えた 額 とする )から その 行 使 に 際 して