第 一 部 ファンド 情 報 第 1 ファンドの 状 況 1 投 資 法 人 の 概 況 (1) 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 a. 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 期 別 決 算 年 月 単 位 第 19 期 第 20 期 第 21 期 第 22 期 第 23 期 平 成

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1 表 紙 提 出 書 類 有 価 証 券 報 告 書 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 28 年 2 月 29 日 計 算 期 間 第 28 期 ( 自 平 成 27 年 6 月 1 日 至 平 成 27 年 11 月 30 日 ) 発 行 者 名 平 和 不 動 産 リート 投 資 法 人 代 表 者 の 役 職 氏 名 執 行 役 員 東 原 正 明 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 9 番 1 号 事 務 連 絡 者 氏 名 平 和 不 動 産 アセットマネジメント 株 式 会 社 取 締 役 業 務 企 画 本 部 長 兼 業 務 管 理 部 長 平 野 正 則 連 絡 場 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 9 番 1 号 電 話 番 号 縦 覧 に 供 する 場 所 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 2 番 1 号 )

2 第 一 部 ファンド 情 報 第 1 ファンドの 状 況 1 投 資 法 人 の 概 況 (1) 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 a. 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 期 別 決 算 年 月 単 位 第 19 期 第 20 期 第 21 期 第 22 期 第 23 期 平 成 23 年 5 月 平 成 23 年 11 月 平 成 24 年 5 月 平 成 24 年 11 月 平 成 25 年 5 月 営 業 成 績 営 業 収 益 百 万 円 4,337 4,110 4,223 4,295 4,610 営 業 費 用 百 万 円 9,127 2,289 2,412 2,501 2,731 営 業 利 益 又 は 営 業 損 失 百 万 円 4,789 1,820 1,810 1,794 1,878 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 百 万 円 5,523 1,096 1,073 1,049 1,211 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( 注 4) 百 万 円 5,626 1,095 1,073 1,049 1,210 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( 注 4,5) 円 8,085 1,574 1,541 1,507 1,535 事 業 収 支 不 動 産 賃 貸 事 業 収 益 百 万 円 4,337 4,110 4,223 4,295 4,610 不 動 産 賃 貸 事 業 費 用 百 万 円 1,906 1,734 1,840 1,938 2,148 減 価 償 却 費 百 万 円 賃 貸 NOI( 注 6) 百 万 円 3,164 3,077 3,101 3,099 3,236 資 本 的 支 出 百 万 円 F FO( 注 7) 百 万 円 1,760 1,798 1,792 1,790 1,984 1 口 当 たりFFO( 注 8) 円 2,529 2,584 2,575 2,573 2,495 財 産 等 の 状 況 総 資 産 額 百 万 円 138, , , , ,857 有 利 子 負 債 額 百 万 円 62,189 62,038 63,948 63,858 64,938 期 末 総 資 産 有 利 子 負 債 比 率 ( 注 9) % 純 資 産 額 百 万 円 71,103 71,120 71,077 71,035 76,479 1 口 当 たり 純 資 産 額 円 102, , , ,077 96,146 期 末 自 己 資 本 比 率 ( 注 10) % 出 資 総 額 百 万 円 59,412 59,412 59,412 59,412 64,652 分 配 金 の 状 況 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 口 695, , , , ,447 分 配 総 額 百 万 円 1,078 1,095 1,078 1,085 1,304 配 当 性 向 ( 注 11) % 口 当 たり 分 配 金 額 ( 注 4) 円 1,550 1,574 1,550 1,560 1,640 うち1 口 当 たり 利 益 分 配 金 額 ( 注 4) 円 1,550 1,574 1,550 1,560 1,640 うち1 口 当 たり 利 益 超 過 分 配 金 額 円

3 期 別 決 算 年 月 単 位 第 19 期 第 20 期 第 21 期 第 22 期 第 23 期 平 成 23 年 5 月 平 成 23 年 11 月 平 成 24 年 5 月 平 成 24 年 11 月 平 成 25 年 5 月 経 営 指 標 総 資 産 経 常 利 益 率 ( 注 12) % 年 換 算 ( 注 12) % 自 己 資 本 利 益 率 ( 注 12) % 年 換 算 ( 注 12) % DS CR( 注 13) 倍 ポ ートフォリオ 当 期 運 用 日 数 日 不 動 産 等 の 帳 簿 価 額 ( 注 14) 百 万 円 128, , , , ,608 期 末 投 資 物 件 数 ( 注 14) 件 期 末 総 賃 貸 可 能 面 積 ( 注 14) m2 180, , , , , 期 末 テナント 数 ( 注 14,15) 件 3,384 3,567 3,591 3,614 3,665 期 末 稼 働 率 ( 注 14) %

4 期 別 決 算 年 月 単 位 第 24 期 第 25 期 第 26 期 第 27 期 第 28 期 平 成 25 年 11 月 平 成 26 年 5 月 平 成 26 年 11 月 平 成 27 年 5 月 平 成 27 年 11 月 営 業 成 績 営 業 収 益 百 万 円 4,615 5,059 5,052 5,415 5,923 営 業 費 用 百 万 円 2,611 2,891 2,903 3,654 3,136 営 業 利 益 又 は 営 業 損 失 百 万 円 2,003 2,168 2,148 1,760 2,787 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 百 万 円 1,335 1,445 1,502 1,112 2,110 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( 注 4) 百 万 円 1,335 1,444 1,501 1,111 2,109 1 口 当 たり 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( 注 4,5) 円 1,678 1,653 1,703 1,169 2,218 事 業 収 支 不 動 産 賃 貸 事 業 収 益 百 万 円 4,595 5,051 5,046 5,414 5,371 不 動 産 賃 貸 事 業 費 用 百 万 円 2,019 2,267 2,269 2,421 2,421 減 価 償 却 費 百 万 円 賃 貸 NOI( 注 6) 百 万 円 3,353 3,620 3,614 3,891 3,857 資 本 的 支 出 百 万 円 F FO( 注 7) 百 万 円 2,093 2,281 2,340 2,569 2,465 1 口 当 たりFFO( 注 8) 円 2,632 2,587 2,655 2,701 2,592 財 産 等 の 状 況 総 資 産 額 ( 注 16) 百 万 円 146, , , , ,037 有 利 子 負 債 額 百 万 円 65,211 69,011 69,011 71,311 72,361 期 末 総 資 産 有 利 子 負 債 比 率 ( 注 9,16) % 純 資 産 額 百 万 円 76,192 82,115 82,033 87,508 87,877 1 口 当 たり 純 資 産 額 円 95,785 93,160 93,067 92,002 92,391 期 末 自 己 資 本 比 率 ( 注 10,16) % 出 資 総 額 百 万 円 64,652 70,527 70,527 76,372 76,372 分 配 金 の 状 況 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 口 795, , , , ,147 分 配 総 額 百 万 円 1,315 1,472 1,501 1,656 1,635 配 当 性 向 ( 注 11) % 口 当 たり 分 配 金 額 ( 注 4) 円 1,654 1,670 1,703 1,742 1,719 うち1 口 当 たり 利 益 分 配 金 額 ( 注 4) 円 1,654 1,670 1,703 1,742 1,719 うち1 口 当 たり 利 益 超 過 分 配 金 額 円

5 期 別 決 算 年 月 単 位 第 24 期 第 25 期 第 26 期 第 27 期 第 28 期 平 成 25 年 11 月 平 成 26 年 5 月 平 成 26 年 11 月 平 成 27 年 5 月 平 成 27 年 11 月 経 営 指 標 総 資 産 経 常 利 益 率 ( 注 12) % 年 換 算 ( 注 12) % 自 己 資 本 利 益 率 ( 注 12) % 年 換 算 ( 注 12) % DS CR( 注 13) 倍 ポ ートフォリオ 当 期 運 用 日 数 日 不 動 産 等 の 帳 簿 価 額 ( 注 14) 百 万 円 135, , , , ,014 期 末 投 資 物 件 数 ( 注 14) 件 期 末 総 賃 貸 可 能 面 積 ( 注 14) m2 196, , , , , 期 末 テナント 数 ( 注 14,15) 件 3,602 3,678 3,722 3,809 3,935 期 末 稼 働 率 ( 注 14) % ( 注 1) 平 和 不 動 産 リート 投 資 法 人 ( 以 下 本 投 資 法 人 といいます )の 計 算 期 間 は 毎 年 6 月 1 日 から11 月 30 日 まで 及 び12 月 1 日 から 翌 年 5 月 31 日 までの 各 6ヵ 月 間 です ( 注 2) 記 載 した 金 額 は 特 に 記 載 のない 限 りいずれも 記 載 した 単 位 未 満 の 桁 数 を 切 り 捨 て 百 分 比 については 小 数 点 第 2 位 を 四 捨 五 入 してい ます ( 注 3) 消 費 税 及 び 地 方 消 費 税 の 会 計 処 理 については 税 抜 方 式 によっています ( 注 4) 安 定 的 な 分 配 の 維 持 向 上 を 目 的 として 第 19 期 に6,705 百 万 円 第 21 期 に5 百 万 円 第 22 期 に36 百 万 円 第 23 期 に93 百 万 円 第 25 期 に 27 百 万 円 第 27 期 に545 百 万 円 の 内 部 留 保 を 分 配 金 に 充 当 しています なお 第 24 期 に19 百 万 円 第 28 期 に474 百 万 円 の 不 動 産 等 売 却 益 相 当 額 を 内 部 留 保 しています ( 注 5)1 口 当 たり 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 は 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 を 期 間 の 日 数 による 加 重 平 均 投 資 口 数 で 除 することにより 算 出 し ています ( 注 6) 賃 貸 NOI= 不 動 産 賃 貸 事 業 収 益 - 不 動 産 賃 貸 事 業 費 用 + 減 価 償 却 費 ( 注 7)FFO= 当 期 純 利 益 - 不 動 産 等 売 却 損 益 + 減 価 償 却 費 ( 注 8)1 口 当 たりFFO=FFO 期 末 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 ( 注 9) 期 末 総 資 産 有 利 子 負 債 比 率 = 期 末 有 利 子 負 債 額 期 末 総 資 産 額 100 ( 注 10) 期 末 自 己 資 本 比 率 = 期 末 純 資 産 額 期 末 総 資 産 額 100 ( 注 11) 配 当 性 向 については 記 載 した 単 位 未 満 の 桁 数 を 切 り 捨 てて 表 示 していましたが 第 22 期 から 小 数 点 第 2 位 を 四 捨 五 入 しています 配 当 性 向 = 分 配 総 額 ( 利 益 超 過 分 配 総 額 は 含 まない) 当 期 純 利 益 100 ( 注 12)それぞれ 以 下 の 算 式 により 算 出 しています 総 資 産 経 常 利 益 率 = 経 常 利 益 {( 期 首 総 資 産 額 + 期 末 総 資 産 額 ) 2} 100 ( 年 換 算 ) 総 資 産 経 常 利 益 率 = 経 常 利 益 {( 期 首 総 資 産 額 + 期 末 総 資 産 額 ) 2} 運 用 日 数 自 己 資 本 利 益 率 = 当 期 純 利 益 {( 期 首 純 資 産 額 + 期 末 純 資 産 額 ) 2} 100 ( 年 換 算 ) 自 己 資 本 利 益 率 = 当 期 純 利 益 {( 期 首 純 資 産 額 + 期 末 純 資 産 額 ) 2} 運 用 日 数 ( 注 13)DSCR=( 金 利 償 却 前 当 期 純 利 益 - 不 動 産 等 売 却 損 益 ) 支 払 利 息 ( 投 資 法 人 債 利 息 を 含 みます ) ( 注 14)ポートフォリオの 詳 細 については 後 記 5 運 用 状 況 (2) 投 資 資 産 3 その 他 投 資 資 産 の 主 要 なもの をご 参 照 下 さい ( 注 15) 期 末 テナント 数 については 本 投 資 法 人 受 託 者 及 びマスターリース 会 社 を 賃 貸 人 としたエンドテナントの 総 数 を 記 載 していま す 但 し 固 定 賃 料 型 の 物 件 については 1 としています ( 注 16) 第 25 期 より デリバティブ 取 引 に 係 る 科 目 の 表 示 方 法 の 変 更 を 行 っているため 第 24 期 については 当 該 表 示 方 法 の 変 更 を 反 映 した 遡 及 修 正 後 の 数 値 を 記 載 しています - 4 -

6 b. 当 期 の 資 産 運 用 の 経 過 本 投 資 法 人 は 基 本 理 念 である 運 用 資 産 の 着 実 な 成 長 及 び 中 長 期 的 な 安 定 収 益 の 確 保 並 びに 平 和 不 動 産 グループ( 平 和 不 動 産 株 式 会 社 ( 以 下 平 和 不 動 産 といいます ) 及 び 平 和 不 動 産 の 子 会 社 を 総 称 していいます 以 下 同 じです )の 活 用 により 投 資 主 価 値 の 極 大 化 を 目 指 すことを 目 的 として 資 産 運 用 を 行 っています (イ) 投 資 法 人 の 主 な 推 移 本 投 資 法 人 は 平 成 17 年 3 月 8 日 に その 発 行 する 投 資 口 を 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 京 証 券 取 引 所 といいます )の 不 動 産 投 資 証 券 市 場 (J-REIT 市 場 )に 上 場 しました( 銘 柄 コード 8966) その 後 前 期 までに 複 数 回 に 亘 る 公 募 増 資 若 しくは 第 三 者 割 当 増 資 による 新 投 資 口 の 発 行 を また 平 成 22 年 10 月 1 日 には ジャパン シングルレジデンス 投 資 法 人 ( 以 下 JSR といいます )との 合 併 ( 以 下 本 合 併 といいます )に 伴 う 投 資 口 分 割 及 び 投 資 口 の 割 当 交 付 を 行 っています この 結 果 当 期 末 現 在 の 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 は951,147 口 出 資 総 額 は76,372 百 万 円 となっています (ロ) 運 用 環 境 当 期 における 国 内 経 済 は 前 半 に 中 国 を 始 めとするアジア 新 興 国 経 済 減 速 の 影 響 を 受 け 輸 出 生 産 面 で 低 迷 した 後 一 進 一 退 の 動 きとなり 米 国 の 金 融 政 策 正 常 化 予 測 による 新 興 国 の 金 融 資 本 市 場 の 変 動 懸 念 等 から 投 資 家 のリスク 回 避 姿 勢 が 強 まり 株 式 市 場 等 が 不 安 定 な 状 況 となりましたが 総 じて 穏 やかな 景 気 回 復 基 調 となりました 特 に 大 企 業 を 中 心 とした 企 業 収 益 及 び 雇 用 環 境 が 依 然 として 好 調 なこと や 訪 日 外 国 人 数 の 急 増 等 により 堅 調 な 個 人 消 費 や 設 備 投 資 の 持 ち 直 しが 見 られる 点 や 日 銀 への 追 加 の 金 融 緩 和 への 期 待 等 も 下 支 え 材 料 となり 後 半 は 持 ち 直 しの 動 きが 強 まりました このような 環 境 下 東 証 REIT 指 数 については 前 期 末 の1,866.06ポイントから 一 時 1,500ポイントを 下 回 りましたが 当 期 末 には1,752.65ポイントまで 持 ち 直 す 動 きになりました 1 オフィスビル 賃 貸 マーケット 三 鬼 商 事 株 式 会 社 の 最 新 オフィスビル 市 況 によれば 都 心 5 区 ( 千 代 田 区 中 央 区 港 区 新 宿 区 渋 谷 区 )のオフィスビルの 平 均 空 室 率 は 前 期 末 ( 平 成 27 年 5 月 末 )の5.17%から 当 期 末 ( 平 成 27 年 11 月 末 )には 新 築 ビルの 空 室 率 が 大 幅 に 低 下 し 更 に 既 存 ビルの 空 室 解 消 が 着 実 に 進 み 平 均 では4.19% まで 低 下 してきています オフィスビルの 賃 貸 マーケットは 景 況 感 の 改 善 による 企 業 のオフィス 需 要 の 増 加 により 着 実 に 改 善 傾 向 が 見 られているといえます 平 均 賃 料 についても 前 期 末 の17,320 円 / 坪 から 当 期 末 は17,637 円 / 坪 とこちらも 着 実 に 上 昇 しており 賃 料 相 場 の 回 復 傾 向 が 顕 著 になってきてい ます 2 レジデンス 賃 貸 マーケット IPD/リクルート 日 本 住 宅 指 数 によれば 平 成 27 年 11 月 の 首 都 圏 のマンション 賃 料 指 数 は 前 年 同 月 比 0.7% 上 昇 する 等 首 都 圏 への 継 続 的 な 人 口 流 入 超 過 や 小 世 帯 層 の 増 加 傾 向 により 賃 貸 住 宅 への 需 要 は 堅 調 であり 一 方 で 新 設 住 宅 着 工 戸 数 ( 貸 家 )は 対 前 年 比 でほほ 横 ばい 水 準 で 推 移 しており 供 給 は 限 定 的 な 水 準 にとどまっていることから レジデンスの 賃 貸 マーケットの 需 給 動 向 は 底 堅 く 推 移 しまし た 本 投 資 法 人 の 運 用 資 産 においても 稼 働 率 は 期 中 を 通 じて 高 稼 働 で 推 移 し 賃 料 水 準 も 上 昇 の 傾 向 を 示 す 物 件 数 が 増 加 する 等 収 益 性 は 改 善 しつつあります その 先 行 きについては 景 気 回 復 による 雇 用 や 消 費 の 改 善 が 更 に 進 展 することが 期 待 され レジデンスの 特 性 ともいえる 安 定 的 な 推 移 を 示 すものと 予 想 されます 3 不 動 産 市 況 平 成 27 年 9 月 に 発 表 された 平 成 27 年 7 月 1 日 時 点 の 都 道 府 県 地 価 調 査 においては 三 大 都 市 圏 平 均 では 住 宅 地 商 業 地 ともに 昨 年 に 引 き 続 き 上 昇 しました その 内 訳 を 見 ると 東 京 圏 と 名 古 屋 圏 において 景 況 感 の 改 善 による 住 宅 需 要 の 拡 大 を 背 景 に 住 宅 地 が 小 幅 な 上 昇 を 継 続 しており 商 業 地 は 東 京 圏 大 阪 圏 名 古 屋 圏 ともに3 年 連 続 の 上 昇 となり 今 年 度 は 上 昇 基 調 を 強 めました 住 宅 地 については 低 金 利 や 住 宅 ローン 減 税 の 実 施 により 住 宅 需 要 が 堅 調 であり 商 業 地 は 低 金 利 等 により 資 金 調 達 環 境 が 良 好 なことや 主 要 都 市 の 中 心 部 ではオフィスの 空 室 率 低 下 傾 向 や 賃 料 の 改 善 が 見 られたことで 投 資 用 不 動 産 等 への 需 要 が 強 まったこと 等 が 主 な 変 動 要 因 と 考 えられます 一 方 で 地 方 圏 については 住 宅 地 商 業 地 ともに 依 然 として 下 落 となっていますが 本 投 資 法 人 が 投 資 対 象 と 考 えている 地 方 における 政 令 指 定 都 市 については 住 宅 地 商 業 地 ともに 上 昇 が 見 られます (ハ) 運 用 実 績 1 外 部 成 長 本 投 資 法 人 は ポートフォリオの 収 益 性 の 改 善 及 び 質 の 向 上 を 目 的 として 平 成 27 年 10 月 29 日 付 で 主 た る 投 資 対 象 であるオフィス1 物 件 (Of-36 HF 神 田 小 川 町 ビルディング( 受 益 権 取 得 価 格 : 3,150 百 万 円 )) 及 びレジデンス2 物 件 (Re-76 HF 西 公 園 レジデンス( 受 益 権 取 得 価 格 :1,310 百 万 円 ) Re-77 HF 晩 翠 通 レジデンス( 受 益 権 取 得 価 格 :790 百 万 円 ))を 取 得 し 平 成 27 年 - 5 -

7 10 月 30 日 付 で 例 外 的 資 産 であるホテル4 物 件 (Ho-01 スーパーホテル 大 阪 天 王 寺 ( 受 益 権 取 得 価 格 :1,080 百 万 円 ) Ho-02 スーパーホテル 京 都 烏 丸 五 条 ( 受 益 権 取 得 価 格 :900 百 万 円 ) Ho-03 スーパーホテルさいたま 大 宮 ( 受 益 権 取 得 価 格 :1,050 百 万 円 ) Ho-04 スーパーホテ ル 仙 台 広 瀬 通 り( 受 益 権 取 得 価 格 :1,150 百 万 円 ))を 売 却 しました この 結 果 当 期 末 時 点 での 運 用 資 産 は オフィス31 物 件 ( 取 得 価 格 の 総 額 :71,156 百 万 円 ) レジデンス63 物 件 ( 取 得 価 格 の 総 額 :84,953 百 万 円 )の 合 計 94 物 件 ( 取 得 価 格 の 総 額 :156,109 百 万 円 )となっています オフィス 及 びレジデンスの 区 分 の 詳 細 については 後 記 2 投 資 方 針 (1) 投 資 方 針 a. 基 本 方 針 (ロ) 東 京 都 区 部 を 中 心 とするオフィス 及 びレジデンスへの 集 中 投 資 をご 参 照 下 さい ( 注 ) 取 得 価 格 は 不 動 産 売 買 契 約 書 又 は 受 益 権 売 買 契 約 書 に 記 載 された 売 買 代 金 ( 消 費 税 等 相 当 額 及 び 取 得 に 要 した 諸 費 用 は 含 みません )を 記 載 しています 2 内 部 成 長 本 投 資 法 人 は 従 来 から 稼 働 率 の 維 持 向 上 に 注 力 することにより 収 益 の 向 上 に 努 めてきました 前 期 末 の 高 稼 働 を 維 持 すべく 当 期 においても 空 室 期 間 の 短 縮 化 に 努 めたテナントリーシング 活 動 及 びテ ナントニーズや 物 件 毎 の 特 性 を 踏 まえた 計 画 的 なバリューアップ 投 資 に 取 り 組 みました こうした 取 組 みによって 物 件 の 競 争 力 の 維 持 向 上 に 努 めた 成 果 もあり 全 運 用 資 産 合 計 の 稼 働 率 は 当 期 末 時 点 で 96.6%となりました 前 期 末 時 点 の96.8%から 若 干 低 下 しているものの 期 中 を 通 じて 高 稼 働 で 安 定 的 に 推 移 させることができ 期 中 月 末 平 均 稼 働 率 は96.9%と 高 水 準 となりました また 従 来 から 継 続 して 取 り 組 んでいる 運 用 資 産 の 名 称 変 更 についても 当 期 末 以 降 に 下 記 3 物 件 にお いて 実 施 し その 目 的 である 既 存 テナントへの 安 心 感 の 提 供 テナント 候 補 者 への 訴 求 力 の 向 上 より 効 率 的 なリーシングを 目 指 しています 本 書 においては これら 名 称 を 変 更 した 物 件 については 変 更 後 の 名 称 を 記 載 しています 平 成 28 年 2 月 1 日 付 名 称 変 更 物 件 物 件 番 号 旧 物 件 名 称 新 物 件 名 称 Of-36 神 田 小 川 町 トーセイビルⅡ HF 神 田 小 川 町 ビルディング Re-76 ルラシオン 西 公 園 HF 西 公 園 レジデンス Re-77 ルラシオン 晩 翠 通 HF 晩 翠 通 レジデンス (ニ) 資 金 調 達 の 概 要 本 投 資 法 人 は 物 件 取 得 資 金 等 に 充 当 することを 目 的 として 平 成 27 年 10 月 29 日 付 でタームローン27 (トランシェA( 借 入 金 額 :850 百 万 円 ) トランシェB( 借 入 金 額 :4,700 百 万 円 ))の 借 入 れを 行 い ました 更 に 平 成 27 年 10 月 30 日 に 元 本 返 済 期 日 を 迎 えたタームローン9( 借 入 残 高 :2,820 百 万 円 ) 及 びタームローン12( 借 入 残 高 :3,000 百 万 円 )の 返 済 資 金 に 充 当 するため 同 日 付 でタームローン28 (トランシェA( 借 入 金 額 :940 百 万 円 ) トランシェB( 借 入 金 額 :4,880 百 万 円 ))の 借 入 れを 行 い ました かかる 借 入 れの 概 要 は 以 下 の 通 りです その 一 方 で ホテル4 物 件 の 売 却 に 伴 い 平 成 27 年 10 月 30 日 に 借 入 金 の 一 部 期 限 前 弁 済 を 合 計 で4,500 百 万 円 行 っています これらにより 借 入 期 間 の 長 期 化 償 還 期 限 の 分 散 化 (11 月 末 時 点 の 平 均 借 入 期 間 :6.2 年 平 均 残 存 期 間 :4.1 年 )を 図 る 一 方 で 借 入 コストの 低 減 (11 月 末 時 点 の 平 均 借 入 金 利 :1.18%)をも 図 ることができました 平 成 27 年 7 月 23 日 平 成 27 年 10 月 22 日 平 成 27 年 10 月 27 日 には 既 に 借 入 れを 行 っている3つのタームローン( 借 入 残 高 合 計 :13,200 百 万 円 )のうち13,180 百 万 円 を 対 象 として 金 利 スワップ 契 約 を 締 結 することにより 利 率 を 固 定 化 し 将 来 の 金 利 上 昇 による 支 払 利 息 の 増 加 リスクをヘッジしました(11 月 末 時 点 の 金 利 固 定 化 比 率 :92.3%( 金 利 キャップ 購 入 分 も 含 みます )) - 6 -

8 [タームローン27 トランシェA] 借 入 先 借 入 金 額 元 本 返 済 期 日 元 本 返 済 方 法 使 途 摘 要 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 りそな 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 みずほ 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 850 百 万 円 平 成 30 年 10 月 31 日 ( 注 ) 期 限 一 括 返 済 物 件 の 取 得 資 金 等 無 担 保 無 保 証 株 式 会 社 みずほ 銀 行 [タームローン27 トランシェB] 借 入 先 借 入 金 額 元 本 返 済 期 日 元 本 返 済 方 法 使 途 摘 要 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 あおぞら 銀 行 株 式 会 社 りそな 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 みずほ 銀 行 株 式 会 社 4,700 百 万 円 平 成 35 年 10 月 31 日 ( 注 ) 期 限 一 括 返 済 物 件 の 取 得 資 金 等 無 担 保 無 保 証 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 株 式 会 社 みずほ 銀 行 [タームローン28 トランシェA] 借 入 先 借 入 金 額 元 本 返 済 期 日 元 本 返 済 方 法 使 途 摘 要 株 式 会 社 あおぞら 銀 行 940 百 万 円 平 成 33 年 10 月 31 日 ( 注 ) 期 限 一 括 返 済 既 存 借 入 金 の 返 済 資 金 無 担 保 無 保 証 [タームローン28 トランシェB] 借 入 先 借 入 金 額 元 本 返 済 期 日 元 本 返 済 方 法 使 途 摘 要 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 りそな 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 4,880 百 万 円 平 成 36 年 5 月 31 日 ( 注 ) 期 限 一 括 返 済 既 存 借 入 金 の 返 済 資 金 無 担 保 無 保 証 ( 注 ) 同 日 が 営 業 日 でない 場 合 には 直 前 の 営 業 日 とします これらの 結 果 当 期 末 時 点 での 借 入 総 額 は 72,361 百 万 円 ( 期 末 総 資 産 有 利 子 負 債 比 率 :43.32%)と なりました なお 本 書 の 日 付 現 在 における 本 投 資 法 人 の 格 付 の 状 況 は 以 下 の 通 りです 信 用 格 付 業 者 株 式 会 社 格 付 投 資 情 報 センター(R&I) 株 式 会 社 日 本 格 付 研 究 所 (JCR) 格 付 内 容 発 行 体 格 付 :A- 格 付 の 方 向 性 : 安 定 的 発 行 体 格 付 :A 格 付 の 方 向 性 : 安 定 的 - 7 -

9 (ホ) 業 績 及 び 分 配 の 概 要 上 記 のような 運 用 の 結 果 当 期 の 実 績 として 営 業 収 益 は5,923 百 万 円 営 業 利 益 は2,787 百 万 円 とな り 借 入 金 に 係 る 支 払 利 息 等 を 控 除 した 後 の 経 常 利 益 は2,110 百 万 円 当 期 純 利 益 は2,109 百 万 円 を 計 上 しました 投 資 及 び 投 資 法 人 に 関 する 法 律 ( 昭 和 26 年 法 律 第 198 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )( 以 下 投 信 法 といいます ) 第 137 条 に 定 める 金 銭 の 分 配 ( 以 下 分 配 金 といいます )については 投 資 法 人 規 約 ( 以 下 規 約 といいます ) 第 32 条 第 1 項 に 定 める 方 針 に 基 づき 当 期 未 処 分 利 益 の 金 額 を 限 度 とし かつ 租 税 特 別 措 置 法 ( 昭 和 32 年 法 律 第 26 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )( 以 下 租 税 特 別 措 置 法 といいます ) 第 67 条 の15に 規 定 されている 配 当 可 能 利 益 の 額 の90%に 相 当 する 金 額 を 超 えるものとしています 但 し 当 期 は 欠 損 金 の 繰 越 控 除 により 租 税 特 別 措 置 法 第 67 条 の15の 規 定 の 適 用 を 受 けなくとも 税 務 上 の 所 得 は 発 生 していません このような 場 合 規 約 第 32 条 第 1 項 では 本 投 資 法 人 が 合 理 的 に 決 定 した 額 としています かかる 方 針 により 当 期 純 利 益 2,109,742,987 円 から 474,721,294 円 を 内 部 留 保 し その 残 額 である1,635,021,693 円 を 利 益 分 配 金 として 分 配 することとしま した この 結 果 投 資 口 1 口 当 たりの 分 配 金 は1,719 円 となりました c. 今 後 の 運 用 方 針 及 び 対 処 すべき 課 題 本 投 資 法 人 は 基 本 理 念 である 運 用 資 産 の 着 実 な 成 長 及 び 中 長 期 的 な 安 定 収 益 の 確 保 並 びに 平 和 不 動 産 グループとの 連 携 活 用 により 投 資 主 価 値 の 極 大 化 を 目 指 すことを 目 的 とし 東 京 23 区 に 所 在 する オフィス 及 びレジデンスを 中 心 に 質 の 高 いポートフォリオを 構 築 運 営 してきました 次 期 以 降 も 上 記 方 針 に 従 い ポートフォリオの 安 定 的 な 運 用 を 行 いつつ 着 実 な 成 長 戦 略 の 推 進 によって 更 なる 投 資 主 価 値 の 極 大 化 を 目 指 します 1 外 部 成 長 本 投 資 法 人 は 特 にポートフォリオの 質 の 向 上 及 び 財 務 基 盤 の 強 化 に 努 めてきました 後 述 の 通 り 平 成 27 年 11 月 27 日 及 び 平 成 27 年 12 月 8 日 に 決 議 した 新 投 資 口 の 発 行 により 調 達 した 資 金 及 び 平 成 27 年 12 月 18 日 に 新 たに 借 り 入 れたタームローン29(トランシェA( 借 入 金 額 :2,500 百 万 円 ) トランシェB ( 借 入 金 額 :1,400 百 万 円 ))を 原 資 として 平 成 27 年 12 月 18 日 付 でレジデンス3 物 件 (Re-78 HF 関 内 レジデンス( 受 益 権 取 得 価 格 :1,800 百 万 円 ) Re-79 HF 名 駅 北 レジデンス( 受 益 権 取 得 価 格 :2,160 百 万 円 ) Re-80 HF 東 札 幌 レジデンス( 受 益 権 取 得 価 格 :1,560 百 万 円 )) 及 び 平 成 27 年 12 月 21 日 付 でオフィス1 物 件 (Of-37 日 総 第 5ビル( 受 益 権 取 得 価 格 :3,100 百 万 円 )を 新 たに 平 和 不 動 産 のサポートにより 取 得 しました 今 後 も 継 続 的 な 資 産 規 模 の 拡 大 を 図 る 一 方 で 資 産 の 入 替 えの 検 討 等 も 行 い 中 長 期 的 なポートフォリオの 質 の 向 上 を 図 り 投 資 主 価 値 の 極 大 化 を 目 指 していきます 良 好 な 資 金 調 達 環 境 や 景 気 の 回 復 に 伴 う 物 件 価 格 の 上 昇 から 各 社 とも 物 件 の 取 得 意 欲 が 旺 盛 であり 物 件 の 取 得 環 境 は 引 き 続 き 厳 しい 環 境 が 続 くものと 考 えられます そのために 平 和 不 動 産 のパイプラインの 活 用 及 び 資 産 運 用 会 社 独 自 の 情 報 ルートの 強 化 により 優 良 物 件 情 報 の 早 期 入 手 に 努 めます 基 本 戦 略 として 平 和 不 動 産 が 保 有 開 発 する 物 件 取 得 や 他 のデベロッパーが 保 有 開 発 する 物 件 取 得 等 取 得 機 会 の 増 加 に 努 め 中 長 期 的 な 安 定 収 益 の 確 保 に 貢 献 するポートフォリ オの 拡 大 を 目 指 します 2 内 部 成 長 本 投 資 法 人 は 平 和 不 動 産 グループ 及 びプロパティ マネジメント 会 社 ( 以 下 PM 会 社 といいま す )が 培 ったデータベースや 情 報 ネットワークを 活 用 することにより 賃 貸 マーケットの 動 向 を 迅 速 に 把 握 し きめ 細 やかなプロパティ マネジメントを 行 うことで 運 用 資 産 の 稼 働 率 及 び 賃 料 水 準 の 維 持 向 上 を 図 ることが 可 能 になると 考 えています 賃 料 水 準 の 維 持 向 上 のために 賃 貸 市 場 の 改 善 を 背 景 として 引 き 続 き 適 正 な 賃 料 への 改 定 に 積 極 的 に 努 めていきます また 稼 働 率 維 持 向 上 のため に 退 去 者 数 の 低 減 に 重 点 を 置 いたテナント 対 応 や 退 去 者 発 生 から 新 規 入 居 者 獲 得 までの 期 間 短 縮 のた め 原 状 回 復 工 事 期 間 の 短 縮 等 のリーシング 管 理 を 行 っていきます 更 に 物 件 競 争 力 強 化 のために 運 用 資 産 の 修 繕 改 修 工 事 については 物 件 毎 の 築 年 数 や 設 備 水 準 等 を 勘 案 し 中 長 期 的 な 資 産 価 値 の 維 持 向 上 を 図 るためのバリューアップ 投 資 を 引 き 続 き 積 極 的 に 行 っていきます これらの 施 策 を 行 う ことで 高 位 安 定 している 稼 働 率 の 維 持 及 び 更 なる 向 上 を 目 指 します 3 財 務 戦 略 本 投 資 法 人 は 財 務 基 盤 の 安 定 化 を 図 り 持 続 的 な 成 長 を 可 能 とすることを 目 的 とした 施 策 に 鋭 意 取 り 組 んでいます 借 入 金 については 適 切 なLTVをコントロールしながら 引 き 続 き 借 入 期 間 の 長 期 化 償 還 期 限 の 分 散 化 を 図 る 一 方 で 今 後 の 金 利 上 昇 リスクの 低 減 や 金 融 コストの 低 減 を 推 進 していきま す また 金 融 機 関 とのリレーション 強 化 を 行 いながら 更 なるバンクフォーメーションの 強 化 を 進 め ていきます これら 施 策 取 組 みを 継 続 して 行 うことで 資 金 調 達 環 境 に 左 右 されない 健 全 な 財 務 体 質 の 構 築 に 努 めていきます - 8 -

10 4 一 層 の 適 時 開 示 の 推 進 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 その 他 の 適 時 開 示 に 関 する 諸 規 則 及 び 関 連 諸 法 令 等 を 遵 守 し 正 確 公 平 かつ 適 時 に 情 報 開 示 を 行 います 新 規 物 件 の 取 得 等 の 決 定 事 項 については 原 則 とし て 役 員 会 等 の 機 関 決 定 をした 時 点 で 運 用 資 産 等 に 生 じた 偶 発 的 事 象 に 起 因 する 損 害 発 生 等 の 発 生 事 項 については 発 生 を 認 識 した 時 点 で 開 示 を 行 います 情 報 開 示 の 方 法 については 原 則 として 東 京 証 券 取 引 所 のTDnetによる 開 示 東 京 証 券 取 引 所 内 記 者 クラブ( 兜 倶 楽 部 ) 及 び 国 土 交 通 記 者 会 等 へのプ レスリリース 並 びに 本 投 資 法 人 のホームページによる 開 示 を 行 います d. 決 算 日 後 に 生 じた 重 要 な 事 実 (イ) 新 投 資 口 の 発 行 平 成 27 年 11 月 27 日 及 び 平 成 27 年 12 月 8 日 に 開 催 の 役 員 会 において 以 下 の 通 り 新 投 資 口 の 発 行 を 決 議 し 公 募 による 新 投 資 口 については 平 成 27 年 12 月 15 日 第 三 者 割 当 による 新 投 資 口 については 平 成 27 年 12 月 28 日 に それぞれ 払 込 みが 完 了 しました この 結 果 本 書 の 日 付 現 在 の 出 資 総 額 は81,370 百 万 円 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 は1,014,847 口 となっています 1 一 般 募 集 ( 公 募 )による 新 投 資 口 の 発 行 ⅰ. 発 行 新 投 資 口 数 58,000 口 ⅱ. 発 行 価 格 81,217 円 ⅲ. 発 行 価 格 の 総 額 4,710,586,000 円 ⅳ. 発 行 価 額 78,468 円 ⅴ. 発 行 価 額 の 総 額 4,551,144,000 円 ⅵ. 払 込 期 日 平 成 27 年 12 月 15 日 ⅶ. 分 配 金 起 算 日 平 成 27 年 12 月 1 日 2 第 三 者 割 当 による 新 投 資 口 の 発 行 ⅰ. 発 行 新 投 資 口 数 5,700 口 ⅱ. 発 行 価 額 78,468 円 ⅲ. 発 行 価 額 の 総 額 447,267,600 円 ⅳ. 割 当 先 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 ⅴ. 払 込 期 日 平 成 27 年 12 月 28 日 ⅵ. 分 配 金 起 算 日 平 成 27 年 12 月 1 日 - 9 -

11 (ロ) 資 金 の 借 入 れ 平 成 27 年 12 月 18 日 付 で 取 得 したレジデンス3 物 件 ( 後 記 (ハ) 資 産 の 取 得 をご 参 照 下 さい )の 取 得 資 金 等 に 充 当 するため 平 成 27 年 12 月 18 日 付 で 以 下 の 通 り 資 金 の 借 入 れ( 借 入 金 額 合 計 :3,900 百 万 円 )を 行 いました [タームローン29 トランシェA] 借 入 先 借 入 金 額 元 本 返 済 期 日 元 本 返 済 方 法 使 途 摘 要 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 みずほ 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 2,500 百 万 円 平 成 31 年 10 月 31 日 ( 注 ) 期 限 一 括 返 済 物 件 の 取 得 資 金 等 無 担 保 無 保 証 野 村 銀 行 株 式 会 社 [タームローン29 トランシェB] 借 入 先 借 入 金 額 元 本 返 済 期 日 元 本 返 済 方 法 使 途 摘 要 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 あおぞら 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 株 式 会 社 みずほ 銀 行 1,400 百 万 円 平 成 33 年 10 月 31 日 ( 注 ) 期 限 一 括 返 済 物 件 の 取 得 資 金 等 無 担 保 無 保 証 野 村 銀 行 株 式 会 社 株 式 会 社 新 生 銀 行 ( 注 ) 同 日 が 営 業 日 でない 場 合 には 直 前 の 営 業 日 とします (ハ) 資 産 の 取 得 規 約 に 定 める 資 産 運 用 の 基 本 方 針 等 に 基 づき 新 投 資 口 の 発 行 による 手 取 金 ( 前 記 (イ) 新 投 資 口 の 発 行 をご 参 照 下 さい ) 及 び 借 入 れ( 前 記 (ロ) 資 金 の 借 入 れ をご 参 照 下 さい )により 平 成 27 年 12 月 18 日 付 及 び 平 成 27 年 12 月 21 日 付 で 以 下 の 不 動 産 受 益 権 4 物 件 ( 取 得 価 格 合 計 :8,620 百 万 円 )を 取 得 しました 物 件 番 号 :Of-37 物 件 名 称 : 日 総 第 5ビル 取 得 日 取 得 価 格 所 在 地 ( 住 居 表 示 ) 用 途 建 築 時 期 構 造 延 床 面 積 総 賃 貸 可 能 面 積 平 成 27 年 12 月 21 日 3,100 百 万 円 神 奈 川 県 横 浜 市 西 区 北 幸 二 丁 目 10 番 39 号 事 務 所 昭 和 62 年 7 月 6 日 鉄 骨 鉄 筋 コンクリート 造 陸 屋 根 地 下 1 階 付 10 階 建 5,893.08m2 4,607.34m2-10 -

12 物 件 番 号 :Re-78 物 件 名 称 :HF 関 内 レジデンス( 注 1) 取 得 日 取 得 価 格 平 成 27 年 12 月 18 日 1,800 百 万 円 所 在 地 ( 地 番 ) 神 奈 川 県 横 浜 市 中 区 吉 田 町 74 番 地 ( 注 2) 用 途 建 築 時 期 構 造 延 床 面 積 総 賃 貸 可 能 面 積 共 同 住 宅 平 成 18 年 11 月 28 日 鉄 骨 鉄 筋 コンクリート 造 陸 屋 根 地 下 1 階 付 14 階 建 2,963.30m2 2,499.64m2 ( 注 1) 本 書 の 日 付 現 在 の 名 称 は ケンジントンマンション 関 内 ですが 平 成 28 年 4 月 1 日 付 で HF 関 内 レジデンス に 変 更 予 定 であるた め 本 書 では 変 更 後 の 名 称 を 記 載 しています ( 注 2) 住 居 表 示 が 実 施 されていないため 登 記 簿 上 の 建 物 所 在 地 を 記 載 しています 物 件 番 号 :Re-79 物 件 名 称 :HF 名 駅 北 レジデンス( 注 1) 取 得 日 取 得 価 格 所 在 地 ( 住 居 表 示 ) ( 注 2) 用 途 ( 注 2) 建 築 時 期 ( 注 2) 構 造 ( 注 2) 平 成 27 年 12 月 18 日 2,160 百 万 円 ( 西 棟 ) 愛 知 県 名 古 屋 市 西 区 菊 井 二 丁 目 19 番 22 号 ( 東 棟 ) 愛 知 県 名 古 屋 市 西 区 菊 井 二 丁 目 19 番 27 号 共 同 住 宅 ( 西 棟 ) 平 成 19 年 9 月 10 日 ( 東 棟 ) 平 成 19 年 8 月 23 日 鉄 骨 鉄 筋 コンクリート 造 陸 屋 根 15 階 建 延 床 面 積 ( 注 2) 4,692.26m2( 注 3) 総 賃 貸 可 能 面 積 4,076.11m2 ( 注 2) ( 注 1) 本 書 の 日 付 現 在 の 名 称 は フロンティアタワー 名 駅 ですが 平 成 28 年 4 月 1 日 付 で HF 名 駅 北 レジデンス に 変 更 予 定 であるた め 本 書 では 変 更 後 の 名 称 を 記 載 しています ( 注 2) 建 物 は 西 棟 と 東 棟 からなり 登 記 簿 上 は2 棟 の 建 物 として 取 り 扱 われます ( 注 3) 延 床 面 積 の 内 訳 は 西 棟 が2,346.93m2 東 棟 が2,345.33m2です 物 件 番 号 :Re-80 物 件 名 称 :HF 東 札 幌 レジデンス( 注 ) 取 得 日 取 得 価 格 所 在 地 ( 住 居 表 示 ) 用 途 建 築 時 期 構 造 延 床 面 積 総 賃 貸 可 能 面 積 平 成 27 年 12 月 18 日 1,560 百 万 円 北 海 道 札 幌 市 白 石 区 東 札 幌 五 条 三 丁 目 2 番 35 号 共 同 住 宅 平 成 20 年 3 月 7 日 鉄 筋 コンクリート 造 陸 屋 根 15 階 建 7,161.70m2 5,522.62m2 ( 注 ) 本 書 の 日 付 現 在 の 名 称 は ローズシティ 東 札 幌 ですが 平 成 28 年 4 月 1 日 付 で HF 東 札 幌 レジデンス に 変 更 予 定 であるため 本 書 では 変 更 後 の 名 称 を 記 載 しています

13 (2) 投 資 法 人 の 目 的 及 び 基 本 的 性 格 a. 投 資 法 人 の 目 的 及 び 基 本 的 性 格 本 投 資 法 人 は 投 信 法 に 基 づき 投 資 法 人 の 資 産 を 主 として 不 動 産 等 資 産 ( 投 資 及 び 投 資 法 人 に 関 す る 法 律 施 行 規 則 ( 平 成 12 年 総 理 府 令 第 129 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 投 信 法 施 行 規 則 といいま す )に 定 めるものをいいます 以 下 同 じです )のうち 不 動 産 不 動 産 の 賃 借 権 地 上 権 及 びこれらの 資 産 のみを する の 受 益 権 に 対 する 投 資 として 運 用 することを 目 的 とします( 規 約 第 2 条 ) b. 投 資 法 人 の 特 色 本 投 資 法 人 は 主 として 不 動 産 等 資 産 のうち 不 動 産 不 動 産 の 賃 借 権 地 上 権 及 びこれらの 資 産 のみを 信 託 する の 受 益 権 に 投 資 し また 不 動 産 等 資 産 以 外 の 不 動 産 等 ( 規 約 第 26 条 第 2 項 各 号 に 定 める 資 産 を いいます 以 下 同 じです ) 及 び 不 動 産 対 応 証 券 ( 規 約 第 26 条 第 3 項 各 号 に 定 める 資 産 をいいます 以 下 同 じです ) 等 の 特 定 資 産 ( 投 信 法 第 2 条 第 1 項 に 定 める 特 定 資 産 をいいます 以 下 同 じです )( 以 下 不 動 産 等 及 び 不 動 産 対 応 証 券 等 の 特 定 資 産 を 併 せて 投 資 対 象 不 動 産 等 といいます 以 下 同 じです )に 投 資 し 運 用 資 産 の 着 実 な 成 長 及 び 中 長 期 的 な 安 定 収 益 の 確 保 を 実 現 すべく 運 用 を 行 うことを 資 産 運 用 の 基 本 方 針 としています( 規 約 第 24 条 ) また 本 投 資 法 人 の 投 資 する 不 動 産 及 び 財 産 である 不 動 産 の 用 途 は 主 にオフィスビル 及 び 居 住 用 マンションとし 投 資 対 象 地 域 は 我 が 国 の 都 心 部 を 中 心 として 政 令 指 定 都 市 をはじめとする 全 国 の 主 要 都 市 とします( 規 約 第 25 条 第 3 項 ) 本 投 資 法 人 は 投 資 主 の 請 求 による 投 資 口 の 払 戻 しが 認 められないクローズド エンド 型 です( 規 約 第 6 条 ) 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 は 全 て 投 信 法 上 の 資 産 運 用 会 社 に 委 託 してこれを 行 います ( 注 1) 投 資 法 人 に 関 する 法 的 枠 組 みは 大 要 以 下 の 通 りです 投 資 法 人 は 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )( 以 下 金 商 法 といいます ) 上 の 金 融 商 品 取 引 業 者 等 の 一 定 の 資 格 を 有 する 設 立 企 画 人 により 設 立 されます 投 資 法 人 を 設 立 するには 設 立 企 画 人 が 規 約 を 作 成 しなければなりません 規 約 とは 株 式 会 社 における 定 款 に 相 当 するものであり 投 資 法 人 の 商 号 発 行 可 能 投 資 口 総 口 数 資 産 運 用 の 対 象 及 び 方 針 金 銭 の 分 配 の 方 針 等 を 規 定 する 投 資 法 人 の 根 本 規 則 です 投 資 法 人 は かかる 規 約 に 沿 って 運 営 されます なお 規 約 は 投 資 法 人 の 成 立 後 には 投 資 主 総 会 の 特 別 決 議 により 変 更 することができます 投 資 法 人 は 投 資 口 を 発 行 して 投 資 者 より 出 資 を 受 けます 投 資 口 を 有 する 者 を 投 資 主 といい 投 資 主 は 投 資 主 総 会 を 通 じて 一 定 の 重 要 事 項 につき 投 資 法 人 の 意 思 決 定 に 参 画 できるほか 投 資 法 人 に 対 して 一 定 の 権 利 を 行 使 することがで きますが かかる 権 利 は 株 式 会 社 における 株 主 の 権 利 とは 必 ずしも 同 一 ではありません 投 資 法 人 には その 機 関 として 投 資 主 総 会 執 行 役 員 監 督 役 員 役 員 会 及 び 会 計 監 査 人 が 設 置 されます 執 行 役 員 は 投 資 法 人 の 業 務 を 執 行 し 投 資 法 人 を 代 表 します 監 督 役 員 は 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 を 監 督 します 全 ての 執 行 役 員 と 監 督 役 員 は 役 員 会 を 構 成 し かかる 役 員 会 は 執 行 役 員 の 一 定 の 重 要 な 職 務 の 執 行 に 対 する 承 認 計 算 書 類 等 ( 金 銭 の 分 配 に 係 る 計 算 書 を 含 みます )の 承 認 等 投 資 法 人 の 一 定 の 業 務 の 執 行 に 係 る 重 要 な 意 思 決 定 を 行 います 更 に 会 計 監 査 人 は 投 資 法 人 の 会 計 監 査 を 行 います これらの 執 行 役 員 監 督 役 員 及 び 会 計 監 査 人 は いずれも 投 資 主 総 会 の 決 議 によって 選 任 されます 投 資 主 総 会 執 行 役 員 監 督 役 員 役 員 会 及 び 会 計 監 査 人 については 後 記 (4) 投 資 法 人 の 機 構 a. 投 資 法 人 の 統 治 に 関 する 事 項 をご 参 照 下 さい 投 資 法 人 は 規 約 に 定 める 額 を 限 度 として 借 入 れを 行 うことができるほか 投 資 主 の 請 求 による 投 資 口 の 払 戻 しをしない 旨 を 規 約 に 定 めたクローズド エンド 型 の 投 資 法 人 の 場 合 には 規 約 に 定 める 額 を 限 度 として 投 資 法 人 債 を 引 き 受 ける 者 を 募 集 することもできます また 投 資 法 人 は 一 定 の 要 件 を 充 足 した 場 合 に 短 期 投 資 法 人 債 を 発 行 することができます 投 資 法 人 は 投 資 口 及 び 投 資 法 人 債 ( 短 期 投 資 法 人 債 を 含 みます 以 下 本 ( 注 1)において 同 じ )の 発 行 による 手 取 金 並 びに 借 入 金 を 規 約 に 定 める 資 産 運 用 の 対 象 及 び 方 針 に 従 い 運 用 します なお 投 資 法 人 がこのような 資 産 の 運 用 を 行 うた めには 内 閣 総 理 大 臣 の 登 録 を 受 ける 必 要 があります( 以 下 この 登 録 を 受 けた 投 資 法 人 を 登 録 投 資 法 人 といいま す ) 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 の 対 象 及 び 方 針 については 後 記 2 投 資 方 針 (1) 投 資 方 針 (2) 投 資 対 象 をご 参 照 下 さい 投 資 法 人 は 投 資 主 に 対 して 規 約 で 定 めた 金 銭 の 分 配 の 方 針 に 従 って 金 銭 の 分 配 を 行 います 本 投 資 法 人 の 投 資 主 に 対 する 分 配 方 針 については 後 記 2 投 資 方 針 (3) 分 配 方 針 をご 参 照 下 さい 登 録 投 資 法 人 は 投 信 法 上 の 資 産 運 用 会 社 ( 内 閣 総 理 大 臣 の 登 録 を 受 けた 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 投 資 運 用 業 を 行 うものに 限 り 会 社 を 除 きます ))にその 資 産 の 運 用 に 係 る 業 務 を 委 託 しなければなりません また 登 録 投 資 法 人 は 銀 行 等 の 一 定 の 資 格 を 有 する 資 産 保 管 会 社 にその 資 産 の 保 管 に 係 る 業 務 を 委 託 しなければなりません 更 に 投 資 法 人 は 一 般 事 務 受 託 者 に 投 資 口 及 び 投 資 法 人 債 を 引 き 受 ける 者 の 募 集 に 関 する 事 務 投 資 主 名 簿 等 に 関 する 事 務 その 他 の 事 務 を 委 託 しなければなりません 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 会 社 資 産 保 管 会 社 及 び 一 般 事 務 受 託 者 については 後 記 (3) 投 資 法 人 の 仕 組 み をご 参 照 下 さい ( 注 2) 本 投 資 法 人 の 投 資 口 は 振 替 投 資 口 ( 社 債 株 式 等 の 振 替 に 関 する 法 律 ( 平 成 13 年 法 律 第 75 号 その 後 の 改 正 を 含 みま す )( 以 下 振 替 法 といいます ) 第 226 条 第 1 項 に 定 める 意 味 を 有 します 以 下 同 じです また 振 替 投 資 口 である 本 投 資 法 人 の 投 資 口 を 以 下 本 振 替 投 資 口 といいます )です 本 振 替 投 資 口 については 本 投 資 法 人 は 投 資 証 券 を 発 行 することができず 権 利 の 帰 属 は 振 替 口 座 簿 の 記 載 又 は 記 録 により 定 まります( 振 替 法 第 226 条 第 227 条 ) なお 以 下 では 別 途 明 記 する 場 合 を 除 き 本 投 資 法 人 が 発 行 する 投 資 証 券 についての 記 載 は 本 振 替 投 資 口 を 含 むものとします c. 投 資 ビークルへの 投 資 を 通 じた 資 産 の 運 用 本 投 資 法 人 は 不 動 産 等 を 運 用 財 産 とする 匿 名 組 合 出 資 持 分 等 に 投 資 することがあります

14 (3) 投 資 法 人 の 仕 組 み a. 本 投 資 法 人 の 仕 組 図 番 号 契 約 名 資 産 運 用 委 託 契 約 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 投 資 主 名 簿 等 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 機 関 運 営 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 会 計 事 務 等 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 特 別 口 座 管 理 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 業 務 提 携 に 関 する 協 定 ( 注 ) 平 和 不 動 産 株 式 会 社 は 特 定 有 価 証 券 の 内 容 等 の 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 ( 平 成 5 年 大 蔵 省 令 第 22 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 12 条 第 3 項 に 定 める 資 産 運 用 会 社 の 特 定 関 係 法 人 に 該 当 します

15 b. 本 投 資 法 人 及 び 本 投 資 法 人 の 関 係 法 人 の 名 称 及 び 運 営 上 の 役 割 並 びに 関 係 業 務 の 内 容 運 営 上 の 役 割 名 称 関 係 業 務 の 内 容 投 資 法 人 平 和 不 動 産 リート 投 資 法 人 規 約 に 基 づき 投 資 主 より 募 集 した 資 金 等 を 主 とし て 投 資 対 象 不 動 産 等 に 投 資 し 運 用 資 産 の 着 実 な 成 長 及 び 中 長 期 的 な 安 定 収 益 の 確 保 を 実 現 すべく 運 用 を 行 います 資 産 運 用 会 社 平 和 不 動 産 アセットマネジメン ト 株 式 会 社 平 成 14 年 2 月 7 日 付 で 資 産 運 用 委 託 契 約 を 平 成 16 年 10 月 27 日 及 び 平 成 22 年 10 月 1 日 付 で 資 産 運 用 委 託 契 約 に 係 る 変 更 契 約 を 本 投 資 法 人 との 間 で 締 結 しており 投 信 法 上 の 資 産 運 用 会 社 ( 投 信 法 第 198 条 第 1 項 )とし て 資 産 運 用 委 託 契 約 に 基 づき 規 約 並 びに 規 約 に 定 める 資 産 運 用 の 対 象 及 び 方 針 に 従 い 資 産 の 運 用 に 係 る 業 務 を 行 います 資 産 保 管 会 社 みずほ 銀 行 株 式 会 社 平 成 16 年 5 月 31 日 付 で 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 を 平 成 16 年 10 月 28 日 付 で 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 に 係 る 変 更 合 意 書 を 平 成 19 年 6 月 1 日 付 で 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 に 係 る 変 更 契 約 を 平 成 25 年 1 月 30 日 付 で 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 に 係 る 変 更 合 意 書 を 本 投 資 法 人 との 間 で 締 結 しており 投 信 法 上 の 資 産 保 管 会 社 ( 投 信 法 第 208 条 第 1 項 )として 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 に 基 づき 本 投 資 法 人 の 保 有 する 資 産 の 保 管 に 係 る 業 務 を 行 いま す 投 資 主 名 簿 等 管 理 人 みずほ 銀 行 株 式 会 社 平 成 16 年 5 月 31 日 付 で 投 資 主 名 簿 等 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 を 平 成 20 年 12 月 26 日 付 で 投 資 主 名 簿 等 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 に 係 る 変 更 契 約 を 本 投 資 法 人 と の 間 で 締 結 しており 投 信 法 上 の 一 般 事 務 受 託 者 ( 投 信 法 第 117 条 第 2 号 第 3 号 但 し 新 投 資 口 予 約 権 及 び 投 資 法 人 債 に 関 する 事 務 を 除 きます 投 信 法 第 117 条 第 6 号 投 信 法 施 行 規 則 第 169 条 第 2 項 第 1 号 第 3 号 )として 一 般 事 務 委 託 契 約 に 基 づき 本 投 資 法 人 の1 投 資 主 名 簿 の 作 成 及 び 備 置 きその 他 の 投 資 主 名 簿 に 関 する 事 務 2 投 資 証 券 の 発 行 に 関 する 事 務 3 投 資 主 に 対 して 分 配 をする 金 銭 の 支 払 に 関 する 事 務 4 投 資 主 の 権 利 行 使 に 関 する 請 求 その 他 の 投 資 主 からの 申 出 の 受 付 に 関 する 事 務 並 びに5 行 政 手 続 における 特 定 の 個 人 を 識 別 するための 番 号 の 利 用 等 に 関 する 法 律 ( 平 成 25 年 法 律 第 27 号 その 後 の 改 正 を 含 みま す )( 以 下 番 号 法 といいます )に 係 る 個 人 番 号 関 係 事 務 等 を 行 います 機 関 運 営 に 関 する 一 般 事 務 受 託 者 三 菱 UFJ 銀 行 株 式 会 社 平 成 16 年 11 月 9 日 付 で 機 関 運 営 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 を 本 投 資 法 人 との 間 で 締 結 しており 投 信 法 上 の 一 般 事 務 受 託 者 ( 投 信 法 第 117 条 第 4 号 )として 一 般 事 務 委 託 契 約 に 基 づき 本 投 資 法 人 の 機 関 ( 投 資 主 総 会 及 び 役 員 会 )の 運 営 に 関 する 事 務 を 行 います 会 計 事 務 等 に 関 する 一 般 事 務 受 託 者 税 理 士 法 人 平 成 会 計 社 平 成 16 年 11 月 10 日 付 で 会 計 事 務 等 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 を 平 成 17 年 1 月 26 日 付 で 会 計 事 務 等 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 に 係 る 変 更 契 約 を 本 投 資 法 人 との 間 で 締 結 しており 投 信 法 上 の 一 般 事 務 受 託 者 ( 投 信 法 第 117 条 第 5 号 第 6 号 投 信 法 施 行 規 則 第 169 条 第 2 項 第 6 号 第 7 号 )として 一 般 事 務 委 託 契 約 に 基 づ き 本 投 資 法 人 の1 計 算 に 関 する 事 務 2 会 計 帳 簿 の 作 成 に 関 する 事 務 及 び3 納 税 に 関 する 事 務 を 行 いま す

16 運 営 上 の 役 割 名 称 関 係 業 務 の 内 容 特 別 口 座 管 理 機 関 みずほ 銀 行 株 式 会 社 平 成 20 年 12 月 26 日 付 で 特 別 口 座 管 理 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 を 本 投 資 法 人 との 間 で 締 結 しており 投 信 法 上 の 一 般 事 務 受 託 者 ( 投 信 法 第 117 条 第 2 号 但 し 新 投 資 口 予 約 権 及 び 投 資 法 人 債 に 関 する 事 務 を 除 きま す )として 一 般 事 務 委 託 契 約 に 基 づき 本 投 資 法 人 の1 振 替 口 座 簿 並 びにこれに 附 属 する 帳 簿 の 作 成 管 理 及 び 備 置 きに 関 する 事 務 2 振 替 手 続 に 関 する 事 務 3 投 資 口 取 得 者 等 による 特 別 口 座 開 設 等 請 求 に 関 する 事 務 4 総 投 資 主 報 告 に 関 する 事 務 5 加 入 者 か らの 個 別 投 資 主 通 知 の 申 出 に 関 する 事 務 6 加 入 者 又 は 利 害 関 係 を 有 する 者 からの 情 報 提 供 請 求 に 関 する 事 務 並 びに7 番 号 法 に 係 る 個 人 番 号 関 係 事 務 その 他 振 替 制 度 の 運 営 に 関 する 事 務 を 行 います 特 別 口 座 管 理 機 関 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 平 成 22 年 10 月 1 日 付 でJSRとJSRの 特 別 口 座 管 理 機 関 である 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 ( 旧 中 央 三 井 信 託 銀 行 株 式 会 社 )との 間 の 平 成 21 年 1 月 5 日 付 特 別 口 座 管 理 に 関 する 一 般 事 務 委 託 契 約 上 のJSRの 地 位 を 本 投 資 法 人 が 承 継 しており 投 信 法 上 の 一 般 事 務 受 託 者 ( 投 信 法 第 117 条 第 2 号 但 し 新 投 資 口 予 約 権 及 び 投 資 法 人 債 に 関 する 事 務 を 除 きます )として 一 般 事 務 委 託 契 約 に 基 づき 本 投 資 法 人 の1 振 替 口 座 簿 並 びにこれに 附 属 する 帳 簿 の 作 成 管 理 及 び 備 置 きに 関 する 事 務 2 振 替 手 続 に 関 する 事 務 3 投 資 口 取 得 者 等 による 特 別 口 座 開 設 等 請 求 に 関 する 事 務 4 総 投 資 主 報 告 に 関 する 事 務 5 加 入 者 からの 個 別 投 資 主 通 知 の 申 出 に 関 する 事 務 6 加 入 者 又 は 利 害 関 係 を 有 す る 者 からの 情 報 提 供 請 求 に 関 する 事 務 並 びに7 番 号 法 に 係 る 個 人 番 号 関 係 事 務 その 他 振 替 制 度 の 運 営 に 関 する 事 務 を 行 います 特 定 関 係 法 人 ( 資 産 運 用 会 社 の 親 会 社 ) 業 務 提 携 会 社 平 和 不 動 産 株 式 会 社 平 成 22 年 10 月 1 日 付 で 業 務 提 携 に 関 する 協 定 書 を 平 成 24 年 6 月 28 日 付 で 業 務 提 携 に 関 する 協 定 書 に 係 る 変 更 合 意 書 を 資 産 運 用 会 社 との 間 で 締 結 しており 以 下 の 通 り 資 産 運 用 会 社 に 情 報 業 務 等 を 提 供 します 1 平 和 不 動 産 グループが 保 有 又 は 開 発 する 物 件 の 売 却 に 関 する 優 先 交 渉 権 の 付 与 2 平 和 不 動 産 が 取 り 扱 う 仲 介 物 件 に 関 する 優 先 的 な 情 報 提 供 3 本 投 資 法 人 への 売 却 を 考 慮 した 物 件 の 平 和 不 動 産 に よる 先 行 取 得 の 検 討 4 本 投 資 法 人 の 物 件 売 却 時 における 平 和 不 動 産 による 取 得 の 検 討 5 平 和 不 動 産 グループによるプロパティ マネジメン ト 業 務 6 本 投 資 法 人 の 保 有 物 件 及 び 取 得 予 定 物 件 の 平 和 不 動 産 による 共 有 区 分 所 有 の 検 討 7 投 資 口 の 追 加 発 行 時 における 平 和 不 動 産 による 投 資 口 追 加 取 得 の 検 討 8 本 投 資 法 人 の 投 資 リーシング 財 務 等 に 関 する 支 援 業 務 9 人 材 派 遣 ( 注 ) 本 投 資 法 人 が 上 記 各 関 係 法 人 と 締 結 している 契 約 等 の 概 要 については 後 記 4 手 数 料 等 及 び 税 金 (3) 管 理 報 酬 等 第 二 部 投 資 法 人 の 詳 細 情 報 第 3 管 理 及 び 運 営 1 資 産 管 理 等 の 概 要 (5)その 他 d. 関 係 法 人 との 契 約 の 更 改 等 に 関 する 手 続 第 二 部 投 資 法 人 の 詳 細 情 報 第 4 関 係 法 人 の 状 況 1 資 産 運 用 会 社 の 概 況 (5) 事 業 の 内 容 及 び 営 業 の 概 況 c. 資 産 運 用 会 社 としての 業 務 及 び 第 二 部 投 資 法 人 の 詳 細 情 報 第 4 関 係 法 人 の 状 況 2 その 他 の 関 係 法 人 の 概 況 をご 参 照 下 さい また 特 定 関 係 法 人 である 平 和 不 動 産 株 式 会 社 との 間 の 取 引 の 概 要 については 後 記 5 運 用 状 況 (2) 投 資 資 産 3 その 他 投 資 資 産 の 主 要 なもの (ニ) 賃 貸 状 況 の 概 要 3 主 要 なテナントの 概 要 及 び 第 二 部 投 資 法 人 の 詳 細 情 報 第 3 管 理 及 び 運 営 2 利 害 関 係 人 との 取 引 制 限 (2) 本 投 資 法 人 の 自 主 ルール c. 利 害 関 係 者 との 取 引 状 況 等 をご 参 照 下 さい

17 c. 匿 名 組 合 出 資 等 の 仕 組 み 本 投 資 法 人 は 本 書 の 日 付 現 在 において 匿 名 組 合 出 資 持 分 等 に 投 資 は 行 っていません (4) 投 資 法 人 の 機 構 a. 投 資 法 人 の 統 治 に 関 する 事 項 (イ) 法 人 の 機 関 の 内 容 本 書 の 日 付 現 在 本 投 資 法 人 の 機 構 は 投 資 主 により 構 成 される 投 資 主 総 会 に 加 えて 執 行 役 員 1 名 監 督 役 員 2 名 全 ての 執 行 役 員 及 び 監 督 役 員 を 構 成 員 とする 役 員 会 並 びに 会 計 監 査 人 により 構 成 されて います 1 投 資 主 総 会 投 信 法 又 は 規 約 により 定 められる 本 投 資 法 人 に 関 する 一 定 の 事 項 は 投 資 主 により 構 成 される 投 資 主 総 会 にて 決 定 されます 投 資 主 総 会 の 決 議 は 原 則 として 発 行 済 投 資 口 の3 分 の1 以 上 の 投 資 口 を 有 する 投 資 主 が 出 席 し 出 席 した 当 該 投 資 主 の 議 決 権 の 過 半 数 をもって 行 います( 規 約 第 12 条 第 1 項 )が 規 約 の 変 更 等 一 定 の 重 要 事 項 については 発 行 済 投 資 口 の 過 半 数 の 投 資 口 を 有 する 投 資 主 が 出 席 し 出 席 した 当 該 投 資 主 の 議 決 権 の3 分 の2 以 上 に 当 たる 多 数 による 決 議 を 経 なければなりません( 投 信 法 第 93 条 の2 第 2 項 第 140 条 ) 但 し 投 資 主 が 投 資 主 総 会 に 出 席 せず かつ 議 決 権 を 行 使 しないとき は 当 該 投 資 主 はその 投 資 主 総 会 に 提 出 された 議 案 ( 複 数 の 議 案 が 提 出 された 場 合 において これらの うちに 相 反 する 趣 旨 の 議 案 があるときは 当 該 議 案 のいずれをも 除 きます )について 賛 成 するものと みなします( 投 信 法 第 93 条 第 1 項 規 約 第 14 条 第 1 項 ) 投 資 主 総 会 は 法 令 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 役 員 会 の 決 議 に 基 づき 執 行 役 員 が1 名 の 場 合 は 当 該 執 行 役 員 が 執 行 役 員 が2 名 の 場 合 は 役 員 会 が 予 め 定 めた 順 序 により 執 行 役 員 の1 名 がこれを 招 集 します( 規 約 第 9 条 第 1 項 ) 本 投 資 法 人 は 平 成 29 年 8 月 5 日 及 びその 日 以 後 遅 滞 なく 投 資 主 総 会 を 招 集 し 以 後 隔 年 毎 の8 月 5 日 及 びそ の 日 以 後 遅 滞 なく 投 資 主 総 会 を 招 集 します また 本 投 資 法 人 は 必 要 があるときは 随 時 投 資 主 総 会 を 招 集 することができます( 規 約 第 10 条 第 1 項 ) 投 資 主 総 会 を 招 集 するには 投 資 主 総 会 の 日 の2 ヵ 月 前 までに 当 該 日 を 公 告 し 当 該 日 の2 週 間 前 までに 規 約 第 15 条 に 定 める 投 資 主 等 に 対 して 書 面 を もってその 通 知 を 発 します 但 し 規 約 第 10 条 第 1 項 第 一 文 の 定 めに 従 って 開 催 された 直 前 の 投 資 主 総 会 の 日 から25ヵ 月 を 経 過 する 前 に 開 催 される 投 資 主 総 会 については 当 該 公 告 をすることを 要 しませ ん ( 規 約 第 10 条 第 2 項 ) また 本 投 資 法 人 は 資 産 運 用 会 社 との 間 で 資 産 運 用 委 託 契 約 を 締 結 し 本 投 資 法 人 の 資 産 の 運 用 に 係 る 業 務 を 委 託 しています 資 産 運 用 会 社 が 資 産 運 用 委 託 契 約 を 解 約 するためには 本 投 資 法 人 の 同 意 を 得 なければならず 執 行 役 員 はかかる 同 意 を 与 えるために 原 則 として 投 資 主 総 会 の 承 認 を 得 ることが 必 要 となります( 投 信 法 第 205 条 ) また 本 投 資 法 人 が 資 産 運 用 委 託 契 約 を 解 約 する 場 合 にも 原 則 として 投 資 主 総 会 の 決 議 が 必 要 です( 投 信 法 第 206 条 第 1 項 ) 2 執 行 役 員 監 督 役 員 及 び 役 員 会 本 投 資 法 人 の 執 行 役 員 は2 名 以 内 監 督 役 員 は3 名 以 内 ( 但 し 執 行 役 員 の 員 数 に1を 加 えた 数 以 上 と します )とされています( 規 約 第 16 条 ) 執 行 役 員 は 本 投 資 法 人 の 業 務 を 執 行 するとともに 本 投 資 法 人 を 代 表 して 本 投 資 法 人 の 業 務 に 関 する 一 切 の 裁 判 上 又 は 裁 判 外 の 行 為 をする 権 限 を 有 しています( 投 信 法 第 109 条 第 1 項 第 5 項 会 社 法 ( 平 成 17 年 法 律 第 86 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )( 以 下 会 社 法 といいます ) 第 349 条 第 4 項 ) 但 し 資 産 運 用 会 社 からの 資 産 運 用 委 託 契 約 の 解 約 への 同 意 投 資 主 総 会 の 招 集 一 般 事 務 受 託 者 への 事 務 の 委 託 資 産 運 用 委 託 契 約 又 は 資 産 保 管 業 務 委 託 契 約 の 締 結 又 は 契 約 内 容 の 変 更 その 他 投 信 法 に 定 められた 一 定 の 職 務 執 行 については 役 員 会 の 承 認 を 得 なければなりません( 投 信 法 第 109 条 第 2 項 ) 監 督 役 員 は 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 を 監 督 する 権 限 を 有 しています( 投 信 法 第 111 条 第 1 項 ) 役 員 会 は 全 ての 執 行 役 員 及 び 監 督 役 員 により 構 成 され( 投 信 法 第 112 条 ) 一 定 の 職 務 執 行 に 関 する 上 記 の 承 認 権 限 を 有 する( 投 信 法 第 109 条 第 2 項 )ほか 投 信 法 及 び 規 約 に 定 める 権 限 並 びに 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 を 監 督 する 権 限 を 有 しています( 投 信 法 第 114 条 第 1 項 ) 役 員 会 の 決 議 は 法 令 又 は 規 約 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 議 決 に 加 わることができる 構 成 員 の 過 半 数 が 出 席 し その 過 半 数 を もって 行 われます( 投 信 法 第 115 条 第 1 項 会 社 法 第 369 条 第 1 項 規 約 第 19 条 ) 投 信 法 の 規 定 ( 投 信 法 第 115 条 第 1 項 会 社 法 第 369 条 第 2 項 ) 及 び 本 投 資 法 人 の 役 員 会 規 程 におい て 決 議 について 特 別 の 利 害 関 係 を 有 する 執 行 役 員 及 び 監 督 役 員 は 当 該 決 議 に 参 加 することができない ことが 定 められています

18 3 会 計 監 査 人 本 投 資 法 人 は 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 を 会 計 監 査 人 に 選 任 しています 会 計 監 査 人 は 本 投 資 法 人 の 計 算 書 類 等 の 監 査 を 行 うとともに 執 行 役 員 の 職 務 執 行 に 関 し 不 正 の 行 為 又 は 法 令 若 しくは 規 約 に 違 反 する 重 大 な 事 実 があることを 発 見 した 場 合 における 監 督 役 員 への 報 告 その 他 法 令 で 定 める 業 務 を 行 い ます( 投 信 法 第 115 条 の2 第 1 項 第 115 条 の3 第 1 項 等 ) (ロ) 内 部 管 理 及 び 監 督 役 員 による 監 督 の 組 織 人 員 及 び 手 続 本 投 資 法 人 は 執 行 役 員 1 名 及 び 監 督 役 員 2 名 により 構 成 される 役 員 会 により 運 営 されています 執 行 役 員 は 原 則 として1ヵ 月 に1 回 その 他 必 要 があるときに 役 員 会 を 開 催 し 法 令 で 定 められた 承 認 事 項 に 加 え 本 投 資 法 人 の 運 営 状 況 及 び 資 産 運 用 会 社 の 業 務 遂 行 状 況 の 詳 細 な 報 告 を 行 います この 報 告 手 続 を 通 じ 資 産 運 用 会 社 又 はその 利 害 関 係 者 から 独 立 した 地 位 にある 監 督 役 員 は 的 確 に 情 報 を 入 手 し 執 行 役 員 の 業 務 遂 行 状 況 を 監 視 できる 体 制 を 維 持 しています 本 投 資 法 人 は 資 産 運 用 委 託 契 約 上 資 産 運 用 会 社 から 各 種 報 告 を 受 ける 権 利 及 び 資 産 運 用 会 社 の 帳 簿 その 他 の 資 料 の 調 査 を 行 う 権 利 を 有 しています かかる 権 利 の 行 使 により 本 投 資 法 人 は 資 産 運 用 会 社 の 業 務 執 行 状 況 を 監 視 できる 体 制 を 維 持 しています また 本 投 資 法 人 は 内 部 者 取 引 管 理 規 程 を 定 めて 役 員 によるインサイダー 取 引 の 防 止 に 努 めて います (ハ) 内 部 管 理 監 督 役 員 による 監 督 及 び 会 計 監 査 との 相 互 連 携 各 監 督 役 員 は 各 々が 執 行 役 員 の 職 務 執 行 の 監 督 を 職 責 としていますが 限 られた 員 数 で 組 織 的 効 率 的 な 監 督 を 実 施 することにより 監 査 の 実 効 性 の 確 保 を 図 るために 各 監 督 役 員 の 経 験 知 識 を 踏 まえ 監 督 役 員 が 職 務 を 分 担 し 監 督 を 行 います また 各 監 督 役 員 は 原 則 として1ヵ 月 に1 回 その 他 必 要 が あるときに 開 催 される 役 員 会 の 席 上 執 行 役 員 及 び 本 投 資 法 人 の 関 係 法 人 から 本 投 資 法 人 の 業 務 や 運 用 資 産 の 状 況 について 報 告 を 求 めるとともに 必 要 な 調 査 を 行 うことにより 監 督 機 能 を 果 たします 会 計 監 査 人 である 有 限 責 任 あずさ 監 査 法 人 は 本 投 資 法 人 の 計 算 書 類 等 の 監 査 を 行 うとともに 執 行 役 員 の 職 務 執 行 に 関 して 不 正 の 行 為 又 は 法 令 若 しくは 規 約 に 違 反 する 重 大 な 事 実 があることを 発 見 した 場 合 における 監 督 役 員 への 報 告 その 他 法 令 で 定 める 職 務 を 行 い 監 督 役 員 との 相 互 連 携 を 図 っていま す (ニ) 投 資 法 人 による 関 係 法 人 に 対 する 管 理 体 制 の 整 備 の 状 況 本 投 資 法 人 は 定 期 的 に 資 産 保 管 会 社 及 び 一 般 事 務 受 託 者 からそれぞれの 業 務 執 行 状 況 に 係 る 報 告 を 受 け 本 投 資 法 人 の 役 員 会 において 監 督 役 員 に 対 し 各 関 係 法 人 の 業 務 執 行 状 況 の 報 告 を 行 うとともに 必 要 に 応 じて 各 関 係 法 人 の 内 部 管 理 内 部 統 制 状 況 等 をヒアリングし 業 務 執 行 状 況 を 管 理 する 体 制 を 整 えています

19 b. 投 資 法 人 の 運 用 体 制 本 投 資 法 人 は その 資 産 の 運 用 を 資 産 運 用 会 社 に 委 託 しており 資 産 運 用 の 意 思 決 定 は 実 質 的 には 資 産 運 用 会 社 にて 行 われます 資 産 運 用 会 社 の 組 織 体 制 は 以 下 の 通 りです

20 資 産 運 用 会 社 の 各 組 織 機 関 の 主 な 業 務 権 限 は 以 下 の 通 りです 1 部 室 代 表 取 締 役 社 長 の 管 轄 下 のもの 投 資 運 用 本 部 業 務 企 画 本 部 組 織 機 関 不 動 産 投 資 部 オフィス 運 用 部 レジデンス 運 用 部 企 画 財 務 部 業 務 管 理 部 主 な 業 務 の 概 略 投 資 委 員 会 事 務 局 の 運 営 投 資 戦 略 投 資 基 準 の 策 定 運 用 資 産 の 取 得 売 却 に 係 る 計 画 の 策 定 実 行 運 用 資 産 の 取 得 売 却 に 係 るリスク 管 理 運 用 資 産 の 取 得 時 におけるPM 会 社 等 の 選 定 不 動 産 の 売 買 市 場 動 向 に 係 る 情 報 収 集 調 査 分 析 投 資 委 員 会 事 務 局 の 運 営 運 用 資 産 の 運 用 管 理 に 係 る 計 画 の 策 定 実 行 運 用 資 産 の 運 用 管 理 に 係 るリスク 管 理 運 用 資 産 の 物 件 別 収 支 の 作 成 管 理 PM 会 社 等 の 管 理 変 更 不 動 産 の 賃 貸 市 場 動 向 に 係 る 情 報 収 集 調 査 分 析 投 資 委 員 会 事 務 局 の 運 営 運 用 資 産 の 運 用 管 理 に 係 る 計 画 の 策 定 実 行 運 用 資 産 の 運 用 管 理 に 係 るリスク 管 理 運 用 資 産 の 物 件 別 収 支 の 作 成 管 理 PM 会 社 等 の 管 理 変 更 不 動 産 の 賃 貸 市 場 動 向 に 係 る 情 報 収 集 調 査 分 析 投 資 法 人 に 係 る 業 務 経 営 計 画 収 益 計 画 配 当 政 策 資 産 運 用 計 画 の 策 定 予 実 管 理 経 営 の 事 業 環 境 業 界 他 リート 動 向 等 に 係 る 情 報 収 集 調 査 分 析 投 資 法 人 規 約 運 用 ガイドラインの 策 定 変 更 資 金 調 達 資 金 運 用 財 務 管 理 格 付 機 関 との 折 衝 資 産 保 管 会 社 に 係 る 事 項 IR 情 報 開 示 に 係 る 業 務 ホームページの 作 成 管 理 開 示 書 類 の 作 成 投 資 主 情 報 の 管 理 投 資 主 等 からの 苦 情 対 応 一 般 事 務 受 託 者 ( 投 資 主 名 簿 等 管 理 人 )に 係 る 事 項 投 資 法 人 に 係 る 業 務 資 産 運 用 委 託 契 約 の 締 結 変 更 に 係 る 業 務 決 算 に 関 連 する 業 務 投 資 主 総 会 役 員 会 の 運 営 補 佐 一 般 事 務 受 託 者 ( 会 計 税 務 機 関 運 営 )に 係 る 事 項 資 産 運 用 会 社 に 係 る 業 務 総 務 経 理 人 事 に 係 る 業 務 監 督 官 庁 関 係 諸 団 体 との 窓 口 業 務 免 許 登 録 届 出 等 に 係 る 業 務 株 主 総 会 取 締 役 会 の 運 営 情 報 セキュリティ システム 情 報 機 器 の 運 用 保 全 管 理 システムリスク 管 理

21 組 織 機 関 主 な 業 務 の 概 略 コンプライアンス 委 員 会 事 務 局 の 運 営 社 内 諸 規 則 の 整 備 管 理 法 令 諸 規 則 等 への 適 合 性 に 関 するモニタリング 及 び 審 査 法 人 関 係 情 報 の 管 理 リスク 全 般 の 管 理 コンプライアンス リスク 管 理 内 部 統 制 態 勢 の 整 備 充 実 室 コンプライアンスに 関 する 従 業 員 教 育 に 係 る 業 務 苦 情 事 故 等 に 関 する 取 り 纏 め 及 びその 対 処 反 社 会 的 勢 力 への 対 応 内 部 監 査 への 協 力 懲 罰 委 員 会 事 務 局 の 運 営 その 他 コンプライアンス 及 びリスク 管 理 に 関 する 業 務 内 部 監 査 方 針 の 企 画 立 案 内 部 監 査 の 実 施 監 査 室 内 部 監 査 結 果 に 基 づく 指 導 改 善 勧 告 提 言 自 主 検 査 の 企 画 管 理 外 部 監 査 への 対 応 コンプライアンス リスク 管 理 室 は 取 締 役 会 の 決 議 により 任 命 されたチーフ コンプライアンス オフィサーが 室 長 を 務 めます

22 2 投 資 委 員 会 資 産 運 用 会 社 には 本 書 の 日 付 現 在 取 締 役 会 管 轄 の 組 織 である 投 資 委 員 会 が 設 置 されており その 概 要 は 以 下 の 通 りです 投 資 運 用 本 部 長 ( 委 員 長 ) 代 表 取 締 役 社 長 常 務 取 締 役 業 務 企 画 本 部 長 チーフ コンプライアンス オフィサー 不 動 産 投 資 部 長 オフィス 運 用 部 長 レジデンス 運 用 部 長 及 び 企 画 財 務 部 長 これらの 委 員 委 員 に 加 え 委 員 長 が 必 要 と 認 めた 場 合 は 外 部 委 員 として 不 動 産 投 資 又 は 鑑 定 評 価 等 に 関 する 有 識 者 を 委 員 に 委 嘱 することができま す 資 産 運 用 委 託 契 約 書 の 締 結 及 び 変 更 運 用 ガイドラインの 策 定 及 び 変 更 主 な 審 議 内 容 運 用 資 産 の 取 得 及 び 売 却 に 係 る 契 約 締 結 運 用 資 産 の 運 用 管 理 に 係 る 計 画 等 の 策 定 及 び 変 更 本 投 資 法 人 に 関 する 資 金 調 達 及 び 期 限 前 返 済 等 全 委 員 のうち 委 員 長 を 含 む4 分 の3 以 上 が 出 席 し 出 席 委 員 の3 分 の 2 以 上 の 賛 成 により 決 議 します 但 し 利 害 関 係 者 との 取 引 の 承 認 に 審 議 方 法 等 ついては 全 会 一 致 で 決 議 された 議 案 のみ コンプライアンス 委 員 会 に 付 議 できるものとします 3 コンプライアンス 委 員 会 資 産 運 用 会 社 には 本 書 の 日 付 現 在 取 締 役 会 管 轄 の 組 織 であるコンプライアンス 委 員 会 が 設 置 されてお り その 概 要 は 以 下 の 通 りです チーフ コンプライアンス オフィサー( 委 員 長 ) 代 表 取 締 役 社 長 常 務 取 締 役 業 務 企 画 本 部 長 企 画 財 務 部 長 業 務 管 理 部 長 及 び 外 部 委 員 なお 外 部 委 員 とは 資 産 運 用 会 社 又 は 資 産 運 用 会 社 委 員 の 株 主 の 役 職 員 であったことがなく かつ コンプライアンスに 関 連 する 事 項 について 造 詣 の 深 い 専 門 家 ( 弁 護 士 又 は 公 認 会 計 士 等 ) の 中 から 取 締 役 会 の 承 認 に 基 づき 委 員 に 委 嘱 した 者 をいいます 定 款 規 則 等 の 新 設 改 廃 における 法 令 遵 守 状 況 運 用 資 産 の 運 用 管 理 に 係 る 方 針 計 画 等 の 策 定 及 び 変 更 における 法 令 遵 守 状 況 運 用 資 産 の 取 得 売 却 の 実 行 プロセスにおける 法 令 遵 守 状 況 等 主 な 審 議 内 容 業 務 一 般 における 法 令 遵 守 状 況 利 害 関 係 者 ( 定 義 については 後 記 第 二 部 投 資 法 人 の 詳 細 情 報 第 3 管 理 及 び 運 営 2 利 害 関 係 人 との 取 引 制 限 (2) 本 投 資 法 人 の 自 主 ルール a. 利 害 関 係 者 をご 参 照 下 さい 以 下 同 じで す )との 取 引 の 有 無 及 び 妥 当 性 全 委 員 のうち 委 員 長 及 び 外 部 委 員 を 含 む4 分 の3 以 上 が 出 席 し 委 員 長 及 び 外 部 委 員 を 含 む3 分 の2 以 上 の 委 員 の 賛 成 により 決 議 します 審 議 方 法 等 但 し 利 害 関 係 者 との 取 引 の 承 認 については 全 会 一 致 で 決 議 された 議 案 のみ 取 締 役 会 に 付 議 できるものとします

23 c. 投 資 運 用 の 意 思 決 定 機 構 (イ) 運 用 資 産 に 係 る 方 針 計 画 等 の 決 定 を 行 うための 稟 議 書 の 作 成 提 出 から 決 議 までのプロセスは 以 下 の 通 りです 1 企 画 財 務 部 長 オフィス 運 用 部 長 及 びレジデンス 運 用 部 長 は 運 用 ガイドライン 中 期 資 産 運 用 計 画 年 度 資 産 運 用 計 画 等 の 制 定 及 び 修 正 計 画 を 策 定 する 場 合 は 当 該 方 針 計 画 を 起 案 して 投 資 委 員 会 に 提 出 します 2 投 資 委 員 会 は 当 該 方 針 計 画 について 審 議 し 問 題 が あれば 所 管 の 本 部 長 に 修 正 を 指 示 します 投 資 委 員 会 を 通 過 した 当 該 方 針 計 画 は コンプライアンス 委 員 会 に 付 議 することを 認 めます 3 コンプライアンス 委 員 会 は 投 資 委 員 会 を 通 過 した 当 該 方 針 計 画 が 関 連 法 規 運 用 ガイドラインその 他 の 社 内 規 則 等 に 照 らし コンプライアンス 上 の 問 題 点 がない か 審 議 し 所 管 の 本 部 長 に 対 し 審 議 内 容 に 問 題 があれ ば 修 正 を 指 示 します 4 所 管 の 本 部 長 は コンプライアンス 委 員 会 を 通 過 した 方 針 計 画 を 投 資 委 員 会 及 びコンプライアンス 委 員 会 に おける 審 議 結 果 を 付 して 取 締 役 会 に 付 議 します 当 該 方 針 計 画 は 取 締 役 会 で 決 定 されます なお 本 投 資 法 人 の 規 程 の 定 めにより 取 締 役 会 で 決 定 後 本 投 資 法 人 の 役 員 会 に 付 議 し 同 役 員 会 にて 最 終 決 定 されます

24 (ロ) 運 用 資 産 の 取 得 売 却 等 の 決 定 を 行 うための 稟 議 書 の 作 成 提 出 から 決 議 までのプロセスは 以 下 の 通 りです 1 不 動 産 投 資 部 長 は 運 用 資 産 の 取 得 売 却 等 を 行 うに 際 し 運 用 ガイドライン 中 期 資 産 運 用 計 画 年 度 資 産 運 用 計 画 及 び 資 産 管 理 計 画 をもとに 運 用 資 産 取 得 売 却 企 画 に 係 る 稟 議 書 を 作 成 等 した 上 で 代 表 取 締 役 社 長 に 提 出 します 2 代 表 取 締 役 社 長 は 運 用 資 産 取 得 売 却 企 画 に 係 る 内 容 の 妥 当 性 を 確 認 の 上 稟 議 書 を 承 認 します 3 不 動 産 投 資 部 は 代 表 取 締 役 社 長 の 承 認 後 取 り 纏 め 依 頼 書 買 付 証 明 書 又 は 売 付 条 件 提 示 書 を 発 行 し 売 主 又 は 買 主 との 交 渉 を 開 始 します 4 不 動 産 投 資 部 長 は 売 買 契 約 書 締 結 等 に 係 る 稟 議 書 を 作 成 し 上 記 2にて 承 認 済 みの 稟 議 書 ( 写 し)その 他 の 資 料 を 投 資 委 員 会 に 提 出 します 5 投 資 委 員 会 は 上 記 4の 稟 議 書 に 基 づき デュー ディ リジェンス 等 の 結 果 及 び 契 約 諸 条 件 等 について 審 議 しま す 投 資 委 員 会 は 問 題 があると 判 断 した 場 合 は 投 資 運 用 本 部 長 に 修 正 を 指 示 します 投 資 委 員 会 を 通 過 した 案 件 は コンプライアンス 委 員 会 に 付 議 することを 認 めま す 6 コンプライアンス 委 員 会 は 投 資 委 員 会 を 通 過 した 稟 議 書 に 基 づき デュー ディリジェンス 等 の 結 果 及 びコン プライアンス チェックリスト 等 に 基 づき 代 表 取 締 役 社 長 による 承 認 済 みの 稟 議 書 の 内 容 と 実 際 の 契 約 内 容 の 整 合 性 並 びに 契 約 諸 条 件 等 の 適 法 性 及 び 妥 当 性 を 審 議 します コンプライアンス 委 員 会 は コンプライアンス 上 の 問 題 があれば 投 資 運 用 本 部 長 に 修 正 を 指 示 します コンプライアンス 委 員 会 を 通 過 した 案 件 は 取 締 役 会 に 付 議 し 取 締 役 会 で 決 定 されます なお 本 投 資 法 人 の 規 程 に 定 められる 一 定 の 利 害 関 係 者 取 引 については 取 締 役 会 で 決 定 後 本 投 資 法 人 の 役 員 会 に 付 議 し 同 役 員 会 にて 最 終 決 定 されます 但 し 一 定 の 規 模 以 上 の 利 害 関 係 者 取 引 の 場 合 は 取 締 役 会 で 決 議 を 行 うに 当 たり 本 投 資 法 人 の 役 員 会 の 事 前 同 意 を 得 るものとします (ハ)その 他 運 用 資 産 の 管 理 運 営 賃 貸 の 実 行 の 決 定 を 行 うためのプロセス 等 本 c.に 記 載 のない 事 項 に ついては 運 用 資 産 運 用 管 理 規 程 その 他 の 関 連 する 諸 規 則 の 定 めに 従 います

25 d.コンプライアンス 手 続 資 産 運 用 会 社 は 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 業 務 が 本 投 資 法 人 の 投 資 主 の 資 金 を 運 用 する 行 為 であるという 認 識 の 下 法 令 等 の 遵 守 状 況 を 確 認 し 適 正 かつ 公 正 な 業 務 運 営 を 遂 行 するため 以 下 の 通 り 諸 規 則 を 定 めてコ ンプライアンス 手 続 を 行 っています 1 コンプライアンス 委 員 会 は 利 害 関 係 者 との 取 引 のほか 法 令 上 の 問 題 点 の 有 無 資 産 運 用 会 社 が 資 産 運 用 の 受 託 者 としての 責 務 を 遵 守 しているか 等 を 審 議 します コンプライアンス 委 員 会 の 委 員 長 はチー フ コンプライアンス オフィサーが 務 めます 2 チーフ コンプライアンス オフィサーは コンプライアンス 体 制 の 運 営 に 当 たり 法 令 諸 規 則 等 への 適 合 性 及 び 違 反 事 項 に 関 する 処 理 について 判 断 し また 法 令 諸 規 則 等 への 適 合 性 の 判 断 を 行 う 場 合 に 必 要 に 応 じて 意 見 書 を 作 成 します 関 係 当 局 外 部 専 門 家 ( 弁 護 士 外 部 監 査 人 等 )の 意 見 判 断 を 求 めた 場 合 は その 記 録 の 作 成 管 理 を 行 います 関 係 当 局 外 部 専 門 家 より 法 令 諸 規 則 等 違 反 の 意 見 判 断 が 付 された 場 合 は それに 反 する 起 案 は 差 し 戻 します 3 コンプライアンス リスク 管 理 室 は コンプライアンス 遵 守 の 状 況 について 適 宜 モニタリングを 行 い ます モニタリングは 日 常 的 に 行 い 原 則 として3ヵ 月 毎 (4 月 7 月 10 月 1 月 )にその 結 果 を コンプライアンス リスク 管 理 四 半 期 報 告 書 に 取 り 纏 める 等 適 切 な 頻 度 及 び 内 容 でコンプライア ンス 委 員 会 及 び 取 締 役 会 等 へ 報 告 します 4 コンプライアンスの 徹 底 を 図 るため コンプライアンス プログラムを 年 1 回 策 定 し 実 行 します コ ンプライアンス プログラムの 策 定 及 び 変 更 に 際 しては コンプライアンス 委 員 会 で 審 議 の 上 取 締 役 会 の 承 認 を 受 けます プログラムの 内 容 は リスク 評 価 の 実 施 計 画 コンプライアンス 研 修 の 実 施 計 画 コンプライアンスに 関 する 意 識 実 態 調 査 の 実 施 計 画 社 内 諸 規 則 の 整 備 計 画 並 びに 取 締 役 会 への 報 告 等 です 5 コンプライアンス リスク 管 理 室 は 部 署 毎 に 必 要 とされる 法 令 諸 規 則 等 に 関 する 知 識 の 蓄 積 を 図 るた め また コンプライアンスの 重 要 性 の 周 知 徹 底 を 図 るため 適 宜 社 内 研 修 を 行 います 社 内 研 修 に 当 たっては 以 下 の 点 を 明 確 にし 計 画 的 に 行 います (ⅰ) 教 育 目 的 (ⅱ) 教 育 を 受 ける 対 象 者 (ⅲ) 教 育 内 容 の 概 要 (ⅳ) 教 育 の 実 施 時 期 また 以 下 の 事 項 を 周 知 徹 底 させるための 手 順 を 確 立 し 維 持 します (ⅰ) 法 令 諸 規 則 等 を 遵 守 することの 重 要 性 (ⅱ) 不 正 な 商 慣 習 や 無 責 任 な 行 動 が 及 ぼす 影 響 (ⅲ) 法 令 諸 規 則 等 を 遵 守 することで 社 会 の 高 い 信 任 が 得 られること (ⅳ) 法 令 諸 規 則 等 の 遵 守 のための 各 人 の 役 割 や 責 任 (ⅴ) 法 令 諸 規 則 等 に 違 反 した 際 に 適 用 される 罰 則 6 法 令 に 違 反 した 役 職 員 又 は 社 内 諸 規 則 等 につき 重 大 な 違 反 行 為 を 行 った 役 職 員 に 対 しては 再 研 修 プロ グラムを 策 定 し 受 講 を 義 務 付 けます 但 し 当 該 法 令 違 反 が 軽 微 であるとチーフ コンプライアン ス オフィサーが 判 断 した 場 合 は 再 研 修 プログラムの 受 講 を 免 除 することがあります

26 e. 投 資 運 用 に 関 するリスク 管 理 体 制 の 整 備 の 状 況 本 投 資 法 人 の 委 託 を 受 けた 資 産 運 用 会 社 は 投 資 運 用 に 係 るリスクその 他 のリスクについて 原 則 として 複 数 の 階 層 における 管 理 体 制 を 通 じて 管 理 を 行 っています まず 資 産 運 用 会 社 は 投 資 運 用 本 部 において 資 産 の 取 得 又 は 譲 渡 に 係 るリスク( 不 動 産 の 瑕 疵 欠 陥 に 係 るリスク 土 壌 汚 染 に 係 るリスク 等 ) 及 び 資 産 の 運 用 管 理 に 係 るリスク( 災 害 事 故 等 による 建 物 の 毀 損 に 係 るリスク テナントに 係 るリスク 修 繕 維 持 管 理 費 用 等 に 係 るリスク 等 )について 業 務 企 画 本 部 に おいて 資 金 調 達 等 に 係 るリスクについて それぞれ 管 理 を 行 います 次 に 資 産 運 用 会 社 は 本 投 資 法 人 の 資 産 運 用 に 際 して 資 産 の 取 得 時 及 び 運 用 管 理 において 管 理 すべき リスクを 投 資 委 員 会 及 びコンプライアンス 委 員 会 において それぞれ 検 証 し またそれらのリスクへの 対 応 策 を 決 めています そして 取 締 役 会 は 諮 問 機 関 である 投 資 委 員 会 及 びコンプライアンス 委 員 会 による 審 議 の 結 果 の 報 告 及 び 意 見 具 申 を 十 分 考 慮 に 入 れ 意 思 決 定 を 行 います 更 に 利 害 関 係 人 等 との 一 定 の 取 引 については 金 商 法 及 び 投 信 法 に 定 める 利 益 相 反 防 止 規 定 を 遵 守 するこ とに 加 え 金 商 法 及 び 投 信 法 に 定 める 利 害 関 係 人 等 に 関 連 した 行 為 準 則 の 水 準 を 超 える 厳 格 な 利 益 相 反 防 止 体 制 を 整 え 投 資 運 用 に 関 するリスク 管 理 体 制 を 徹 底 しています また 各 種 リスクを 適 切 に 管 理 するため 社 内 規 則 として リスク 管 理 規 程 を 制 定 し リスク 管 理 を 統 括 して 担 当 する 部 署 としてコンプライアンス リスク 管 理 室 を 設 置 しています コンプライアンス リスク 管 理 室 は 各 部 署 から 独 立 しており 牽 制 機 能 が 十 分 発 揮 される 体 制 となっています このように 本 投 資 法 人 から 委 託 を 受 けた 資 産 運 用 会 社 は 重 層 的 な 検 証 システムを 通 じ 実 効 性 のあるリス ク 管 理 体 制 を 整 備 し かかるリスクを 極 小 化 するように 努 めています

27 (5) 投 資 法 人 の 出 資 総 額 a. 本 書 の 日 付 現 在 の 出 資 総 額 本 投 資 法 人 の 発 行 可 能 投 資 口 総 口 数 及 び 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 は 以 下 の 通 りで す 出 資 総 額 81,370,715,400 円 発 行 可 能 投 資 口 総 口 数 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 8,000,000 口 1,014,847 口 b. 最 近 5 年 間 における 出 資 総 額 及 び 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 の 増 減 は 以 下 の 通 りです 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 出 資 総 額 ( 千 円 ) ( 口 ) 発 行 日 摘 要 増 減 数 残 高 増 減 額 残 高 備 考 平 成 24 年 12 月 11 日 公 募 増 資 90, ,397 4,763,920 64,176,251 ( 注 1) 平 成 25 年 1 月 9 日 第 三 者 割 当 増 資 9, , ,392 64,652,643 ( 注 2) 平 成 25 年 12 月 16 日 公 募 増 資 81, ,347 5,595,080 70,247,723 ( 注 3) 平 成 26 年 1 月 15 日 第 三 者 割 当 増 資 4, , ,095 70,527,819 ( 注 4) 平 成 26 年 12 月 1 日 公 募 増 資 66, ,847 5,567,772 76,095,592 ( 注 5) 平 成 26 年 12 月 24 日 第 三 者 割 当 増 資 3, , ,711 76,372,303 ( 注 6) 平 成 27 年 12 月 15 日 公 募 増 資 58,000 1,009,147 4,551,144 80,923,447 ( 注 7) 平 成 27 年 12 月 28 日 第 三 者 割 当 増 資 5,700 1,014, ,267 81,370,715 ( 注 8) ( 注 1)1 口 当 たり 発 行 価 格 54,600 円 ( 発 行 価 額 52,640 円 )にて 3 個 の 不 動 産 受 益 権 取 得 資 金 の 調 達 を 目 的 とする 投 資 口 の 追 加 発 行 ( 公 募 )を 行 いました ( 注 2)1 口 当 たり 発 行 価 額 52,640 円 にて ( 注 1)の 公 募 による 追 加 発 行 に 伴 い SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とする 投 資 口 の 追 加 発 行 ( 第 三 者 割 当 )を 行 いました ( 注 3)1 口 当 たり 発 行 価 格 70,785 円 ( 発 行 価 額 68,316 円 )にて 3 個 の 不 動 産 受 益 権 取 得 資 金 の 調 達 を 目 的 とする 投 資 口 の 追 加 発 行 ( 公 募 )を 行 いました ( 注 4)1 口 当 たり 発 行 価 額 68,316 円 にて ( 注 3)の 公 募 による 追 加 発 行 に 伴 い SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とする 投 資 口 の 追 加 発 行 ( 第 三 者 割 当 )を 行 いました ( 注 5)1 口 当 たり 発 行 価 格 86,790 円 ( 発 行 価 額 83,852 円 )にて 4 個 の 不 動 産 受 益 権 取 得 資 金 の 調 達 を 目 的 とする 投 資 口 の 追 加 発 行 ( 公 募 )を 行 いました ( 注 6)1 口 当 たり 発 行 価 額 83,852 円 にて ( 注 5)の 公 募 による 追 加 発 行 に 伴 い SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とする 投 資 口 の 追 加 発 行 ( 第 三 者 割 当 )を 行 いました ( 注 7)1 口 当 たり 発 行 価 格 81,217 円 ( 発 行 価 額 78,468 円 )にて 4 個 の 不 動 産 受 益 権 取 得 資 金 の 調 達 を 目 的 とする 投 資 口 の 追 加 発 行 ( 公 募 )を 行 いました ( 注 8)1 口 当 たり 発 行 価 額 78,468 円 にて ( 注 7)の 公 募 による 追 加 発 行 に 伴 い SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とする 投 資 口 の 追 加 発 行 ( 第 三 者 割 当 )を 行 いました

28 (6) 主 要 な 投 資 主 の 状 況 a. 平 成 27 年 11 月 30 日 現 在 の 主 要 な 投 資 主 は 以 下 の 通 りです 氏 名 又 は 名 称 住 所 所 有 投 資 口 数 ( 口 ) 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 に 対 する 所 有 投 資 口 数 の 比 率 (%)( 注 ) 日 本 トラスティ サービ ス 銀 行 株 式 会 社 ( 口 ) 東 京 都 中 央 区 晴 海 一 丁 目 8 番 11 号 313, 平 和 不 動 産 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 1 番 10 号 135, 日 本 マスタートラスト 銀 行 株 式 会 社 ( 口 ) 東 京 都 港 区 浜 松 町 二 丁 目 11 番 3 号 92, NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. BATIMENT A, 33, RUE DE GASPERICH, L-5826, LUXEMBOURG 71, 資 産 管 理 サービス 銀 行 株 式 会 社 ( 証 券 投 資 口 ) 野 村 銀 行 株 式 会 社 ( 投 信 口 ) ジブラルタ 生 命 保 険 株 式 会 社 ( 一 般 勘 定 J-REIT 口 ) 日 本 トラスティ サービス 銀 行 株 式 会 社 ( 口 9) 三 菱 UFJモルガン スタ ンレー 証 券 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 晴 海 一 丁 目 8 番 12 号 40, 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 二 丁 目 2 番 2 号 32, 東 京 都 千 代 田 区 永 田 町 二 丁 目 13 番 10 号 7, 東 京 都 中 央 区 晴 海 一 丁 目 8 番 11 号 5, 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 二 丁 目 5 番 2 号 4, 四 国 旅 客 鉄 道 株 式 会 社 香 川 県 高 松 市 浜 ノ 町 8 番 33 号 4, 合 計 708, ( 注 ) 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 に 対 する 所 有 投 資 口 数 の 比 率 は 記 載 未 満 の 桁 数 を 切 り 捨 てて 表 示 しています b. 所 有 者 別 状 況 ( 平 成 27 年 11 月 30 日 現 在 ) 投 資 口 の 状 況 区 分 政 府 及 び 地 方 公 共 団 体 金 融 機 関 証 券 会 社 その 他 の 国 内 法 人 外 国 法 人 等 (うち 個 人 ) 個 人 その 他 計 113 投 資 主 数 ( 人 ) (13) 投 資 主 数 の 割 合 (%) (0.08) 120,565 所 有 投 資 口 数 ( 口 ) - 527,608 6, ,892 (69) 所 有 投 資 口 数 の 割 合 (%) (0.00) ( 注 ) 投 資 主 数 の 割 合 及 び 所 有 投 資 口 数 の 割 合 は 記 載 未 満 の 桁 数 を 切 り 捨 てて 表 示 しています 14,650 15, , ,

29 2 投 資 方 針 (1) 投 資 方 針 a. 基 本 方 針 本 投 資 法 人 は 投 信 法 に 基 づき 規 約 において 主 として 投 資 対 象 不 動 産 等 に 投 資 し 運 用 資 産 の 着 実 な 成 長 及 び 中 長 期 的 な 安 定 収 益 の 確 保 を 目 指 して 運 用 を 行 うことをその 基 本 理 念 としています 本 投 資 法 人 は 本 書 の 日 付 現 在 その 資 産 の 運 用 を 資 産 運 用 会 社 に 委 託 しています 資 産 運 用 会 社 は 規 約 に 定 める 本 投 資 法 人 の 基 本 方 針 に 従 い かつ 本 投 資 法 人 との 資 産 運 用 委 託 契 約 に 基 づ き その 社 内 規 則 として 運 用 ガイドラインを 制 定 しており 運 用 ガイドラインにおいて 本 投 資 法 人 の 運 用 資 産 に 適 用 される 投 資 運 用 方 針 を 以 下 の 通 り 定 めています かかる 運 用 ガイドラインは 本 書 の 日 付 現 在 において 経 済 情 勢 不 動 産 市 場 動 向 等 の 推 移 動 向 及 び 見 通 し 等 を 総 合 的 に 勘 案 して 規 約 に 定 める 本 投 資 法 人 の 運 用 の 基 本 方 針 の 実 現 のために 現 時 点 で 最 も 適 切 であると 判 断 して 制 定 した 資 産 運 用 の 細 則 であり 資 産 運 用 会 社 は 経 済 情 勢 不 動 産 市 場 動 向 等 に 変 動 があった 場 合 に その 時 点 での 経 済 情 勢 不 動 産 市 場 動 向 等 の 推 移 動 向 及 び 見 通 しを 確 認 検 証 し その 結 果 運 用 ガイ ドラインにおける 投 資 運 用 方 針 が 本 投 資 法 人 の 基 本 方 針 に 適 合 しないと 判 断 した 場 合 あるいは 経 済 情 勢 不 動 産 市 場 動 向 等 に 変 動 がなくても 投 資 運 用 方 針 の 変 更 が 必 要 であると 判 断 した 場 合 には 運 用 ガイドライ ンにおける 投 資 運 用 方 針 を 本 投 資 法 人 の 基 本 方 針 に 最 も 適 合 するように 適 宜 変 更 することがあります (イ)ポートフォリオ 構 築 方 針 本 投 資 法 人 は 東 京 都 区 部 を 中 心 とする 投 資 エリア( 後 記 (ロ) 東 京 都 区 部 を 中 心 とするオフィス 及 び レジデンスへの 集 中 投 資 2 投 資 基 準 に 記 載 の 各 類 型 毎 の 投 資 エリアをご 参 照 下 さい )に 存 するオ フィス 及 びレジデンスに 集 中 的 に 投 資 を 行 います これらの 物 件 は 以 下 の 理 由 から 運 用 資 産 の 着 実 な 成 長 及 び 中 長 期 的 な 安 定 収 益 の 確 保 を 企 図 する 本 投 資 法 人 の 投 資 方 針 に 合 致 すると 考 えます 1 運 用 資 産 の 着 実 な 成 長 ⅰ 外 部 成 長 不 動 産 流 通 マーケットにおいて 豊 富 なストック 数 を 有 し かつテナント 需 要 の 高 い 東 京 都 区 部 を 中 心 とする 投 資 エリアに 存 するオフィス 及 びレジデンスに 主 に 投 資 することにより ポートフォ リオの 着 実 な 外 部 成 長 を 目 指 します 平 和 不 動 産 の 物 件 開 発 力 及 び 情 報 力 を 最 大 限 に 活 用 することにより 物 件 の 取 得 機 会 を 拡 大 し 継 続 的 な 物 件 の 取 得 を 図 ることによって ポートフォリオの 着 実 な 外 部 成 長 を 目 指 します 詳 細 については 後 記 3 平 和 不 動 産 グループの 総 合 力 の 活 用 をご 参 照 下 さい 業 務 提 携 先 各 社 並 びに 不 動 産 会 社 銀 行 及 びアセット マネジメント 会 社 等 から 本 投 資 法 人 の 投 資 基 準 に 大 要 適 合 する 物 件 の 売 却 及 び 仲 介 情 報 の 提 供 を 受 け 物 件 の 取 得 機 会 を 拡 大 する ことによって ポートフォリオの 着 実 な 外 部 成 長 を 目 指 します 開 発 中 の 未 竣 工 物 件 にも 投 資 を 行 うことによって 有 利 な 経 済 条 件 での 物 件 取 得 を 実 現 し ポー トフォリオの 着 実 な 外 部 成 長 を 目 指 します ⅱ 内 部 成 長 テナント 満 足 度 の 向 上 ときめ 細 かな 運 営 管 理 を 実 現 すべく 各 種 運 用 計 画 ( 詳 細 及 び 定 義 について は 後 記 d. 運 営 管 理 方 針 (ロ) 各 種 運 用 計 画 の 策 定 実 行 及 び 検 証 をご 参 照 下 さい )を 定 め PM 会 社 の 選 定 及 びその 業 務 についての 適 切 な 評 価 管 理 を 行 うことにより 積 極 的 かつ 効 率 的 な 運 営 管 理 に 基 づくポートフォリオの 着 実 な 内 部 成 長 を 目 指 します 詳 細 については 後 記 d. 運 営 管 理 方 針 をご 参 照 下 さい 賃 貸 マーケット 動 向 テナント 動 向 の 把 握 重 点 対 象 先 とすべきテナント 属 性 の 分 析 多 数 のリ ーシング 会 社 へのテナント 斡 旋 依 頼 最 適 な 賃 貸 条 件 の 検 討 及 び 既 入 居 テナントの 動 向 の 把 握 を 通 じて 運 用 資 産 の 早 期 リースアップを 実 現 することにより ポートフォリオの 着 実 な 内 部 成 長 を 目 指 します 詳 細 については 後 記 d. 運 営 管 理 方 針 をご 参 照 下 さい 物 件 に 応 じたPM 会 社 を 選 定 し PM 会 社 と 協 働 しながら 各 運 用 資 産 について 物 件 特 性 エリ ア 特 性 に 応 じた 積 極 的 かつ 効 率 的 な 運 営 管 理 管 理 コストの 圧 縮 及 び 計 画 的 な 修 繕 の 実 施 を 行 う ことにより テナント 満 足 度 の 向 上 安 定 的 な 高 稼 働 率 の 維 持 及 び 各 種 経 費 の 低 減 等 を 図 り 収 益 の 極 大 化 を 目 指 し ポートフォリオの 着 実 な 内 部 成 長 を 目 指 します 詳 細 については 後 記 d. 運 営 管 理 方 針 をご 参 照 下 さい 平 和 不 動 産 グループの 有 する 豊 富 な 資 産 管 理 運 営 能 力 を 最 大 限 に 活 用 して ポートフォリオの 着 実 な 内 部 成 長 を 目 指 します 詳 細 については 後 記 3 平 和 不 動 産 グループの 総 合 力 の 活 用 をご 参 照 下 さい