限 を 500 億 円 取 得 期 間 を 平 成 26 年 5 月 28 日 から 平 成 26 年 12 月 30 日 までとする 自 己 株 式 取 得 枠 の 設 定 を 決 議 しております なお 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 払 込 期 日 以 前 に 自 己 株 式 を 取

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1 各 位 平 成 26 年 5 月 27 日 会 社 名 株 式 会 社 ヤマダ 電 機 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 山 田 昇 (コード 9831 東 証 第 一 部 ) 問 合 せ 先 経 営 企 画 室 部 長 山 田 寿 (TEL: ) 2019 年 満 期 ユーロ 円 建 取 得 条 項 付 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 26 年 5 月 27 日 付 取 締 役 会 において 2019 年 満 期 ユーロ 円 建 取 得 条 項 付 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 ( 以 下 本 新 株 予 約 権 付 社 債 という )の 発 行 を 決 議 しましたので 下 記 のとおりお 知 らせいたします 本 新 株 予 約 権 付 転 換 社 債 発 行 の 背 景 : 当 社 の 経 営 戦 略 当 社 グループは 現 在 を 第 三 の 創 業 期 と 位 置 づけ 家 電 量 販 業 界 のリーディングカンパニーとし て 各 流 通 チャネルが 垣 根 を 越 えめまぐるしく 変 化 する 中 時 代 の 変 化 に 即 応 し お 客 様 のご 要 望 に 応 えるべく 積 極 的 な 取 り 組 みを 行 っております 家 電 量 販 小 売 業 の 中 で 唯 一 全 国 に 専 門 店 としてのサービスをソリューション 的 に 市 場 ニーズにあわ せて 提 案 できる 店 舗 網 をもつ 強 みと 圧 倒 的 な 会 員 数 をプラットフォーム 化 することで リアルとバー チャルを 融 合 させ 店 頭 におけるインターネット 価 格 対 応 インターネット 注 文 即 日 社 員 お 届 けサービ ス ヤマダ 電 機 マルチSNSの 充 実 と 連 携 等 家 電 量 販 業 界 が 直 面 する 課 題 にも 積 極 的 な 対 応 を 行 って おります 子 会 社 の 株 式 会 社 ヤマダ エスバイエルホーム 及 び 株 式 会 社 ハウステック 株 式 会 社 ヤマダ ウッドハウスとのグループ 内 コラボレーションを 発 揮 し 全 国 の 主 要 な 168 店 舗 への トータルスマニ ティライフコーナー の 設 置 により 大 規 模 から 小 規 模 まで 幅 広 いリフォームをはじめ 新 築 住 宅 から 土 地 情 報 ヤマダ 電 機 店 舗 敷 地 内 へのモデルハウスの 展 開 等 川 下 発 想 の 家 電 量 販 店 だからこそできる 新 たな 住 宅 関 連 市 場 の 開 拓 を 継 続 して 行 っております また 経 営 環 境 の 変 化 に 応 じた 機 動 的 な 資 本 政 策 遂 行 資 本 効 率 の 向 上 を 通 じて 株 主 利 益 の 向 上 を 図 るため 自 己 株 式 取 得 も 実 施 してまいりました 当 社 グループは 家 電 販 売 を 中 心 として その 事 業 領 域 の 幅 と 深 さを 追 求 し サービス インター ネット ポイント 法 人 営 業 情 報 システム 物 流 ハウス 関 連 環 境 関 連 (リユース リサイ クル 含 む) 等 のソリューションビジネスを 積 極 的 に 展 開 することによる 利 益 の 創 出 に 取 り 組 んでおり グループ 企 業 各 社 との 連 携 強 化 により 新 たなる 市 場 創 造 への 挑 戦 他 社 との 差 別 化 一 歩 先 を 見 据 え た 経 営 の 積 極 的 な 推 進 と 着 実 な 資 本 政 策 の 実 行 により 財 務 体 質 の 強 化 経 営 資 源 の 基 盤 強 化 により 持 続 的 な 企 業 価 値 の 向 上 のため 邁 進 してまいる 所 存 であります 上 記 戦 略 のもと 希 薄 化 を 抑 制 した 低 コストの 負 債 性 調 達 と 資 本 効 率 の 大 幅 な 向 上 を 実 現 するため の 自 己 株 式 取 得 資 金 の 確 保 を 主 目 的 として ユーロ 市 場 での 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 を 決 議 いたしま した 調 達 資 金 の 使 途 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 による 手 取 金 約 1,000 億 円 のうち 500 億 円 を 自 己 株 式 取 得 資 金 に 残 額 を 2015 年 満 期 ユーロ 円 建 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 の 償 還 資 金 の 一 部 に 充 当 する 予 定 であります 自 己 株 式 取 得 に 関 しましては 本 日 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 決 議 と 同 時 に 取 得 価 額 の 総 額 の 上 1

2 限 を 500 億 円 取 得 期 間 を 平 成 26 年 5 月 28 日 から 平 成 26 年 12 月 30 日 までとする 自 己 株 式 取 得 枠 の 設 定 を 決 議 しております なお 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 払 込 期 日 以 前 に 自 己 株 式 を 取 得 した 場 合 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 による 発 行 手 取 金 を 当 該 自 己 株 式 取 得 のために 借 り 入 れた 借 入 金 の 返 済 等 に 充 当 する 予 定 であります 自 己 株 式 取 得 は 市 場 環 境 等 によっては 買 付 金 額 の 総 額 が 予 定 の 金 額 に 達 しない 可 能 性 があります その 場 合 は 自 己 株 式 取 得 資 金 の 一 部 を 設 備 投 資 ( 又 は 設 備 投 資 資 金 として 調 達 した 短 期 借 入 金 の 返 済 ) に 充 当 する 可 能 性 があります 本 スキーム( 新 株 予 約 権 付 社 債 発 行 及 び 自 己 株 式 取 得 )の 狙 い 本 スキームの 実 施 により 低 コストの 負 債 性 調 達 と 資 本 効 率 の 大 幅 な 向 上 を 実 現 できると 考 えてお ります まず 本 新 株 予 約 権 付 社 債 は ゼロ クーポンで 発 行 されるため 当 面 の 金 利 コストの 最 小 化 を 図 り ながら 資 金 調 達 を 行 うことが 可 能 となります また 時 価 を 大 幅 に 上 回 る 転 換 価 格 の 設 定 130% 転 換 制 限 条 項 及 び 取 得 条 項 ( 額 面 現 金 決 済 型 )が 付 与 されており 希 薄 化 抑 制 を 重 視 した 負 債 性 の 高 い 設 計 としております なお 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 転 換 時 取 得 条 項 行 使 時 には 保 有 自 己 株 式 ( 今 後 の 取 得 分 も 含 む)を 活 用 することを 想 定 しております また 自 己 株 式 取 得 に 関 しては 本 日 取 得 枠 の 設 定 を 決 議 致 しましたが 本 調 達 を 原 資 とした 自 己 株 式 の 取 得 により 株 主 資 本 利 益 率 (ROE) 一 株 当 たり 利 益 (EPS)などの 資 本 効 率 上 昇 を 見 込 んでお ります 平 成 26 年 5 月 28 日 に 取 得 する 株 式 の 総 額 を 500 億 円 相 当 とする 事 前 公 表 型 自 己 株 式 立 会 外 買 付 取 引 (ToSTNeT-3)を 利 用 した 自 己 株 式 取 得 を 予 定 しております 全 額 の 買 付 が 出 来 なかった 場 合 その 翌 日 以 降 の 自 己 株 式 の 取 得 については 証 券 会 社 一 任 方 式 で 実 施 する 予 定 となっております( 本 新 株 予 約 権 付 社 債 を 活 用 した 自 己 株 式 の 取 得 については 下 記 の 本 スキームの 概 念 図 1をご 参 照 ください) 当 社 グループは 成 長 ステージに 応 じて 最 適 と 思 われる 財 務 戦 略 を 実 施 してまいりました 足 元 の 平 成 26 年 3 月 期 には 総 額 約 150 億 円 の 自 己 株 式 を 取 得 し 資 本 効 率 の 向 上 を 実 現 いたしました 過 去 において も 平 成 20 年 3 月 期 に 新 株 予 約 権 付 社 債 による 調 達 と 自 己 株 式 取 得 を 実 施 し 業 界 再 編 への 対 応 を 行 い つつ 大 型 設 備 投 資 の 確 実 な 備 え 及 び 一 部 財 務 効 率 の 向 上 を 行 っております 今 後 も 事 業 戦 略 及 び 財 務 戦 略 の 遂 行 により 株 主 価 値 の 向 上 に 向 け 取 り 組 んでまいります 本 スキームの 概 念 図 1 当 初 本 CB 発 行 後 自 己 株 式 取 得 後 既 発 CB 償 還 後 CB 償 還 負 債 負 債 負 債 負 債 1 CB 発 行 CB CB 資 本 資 本 資 本 資 本 2 自 己 株 式 取 得 自 己 株 式 取 得 1 負 債 の 増 加 CBによる 負 債 性 の 低 利 資 金 調 達 ] ゼロ クーポン 高 い 転 換 価 格 130% 転 換 制 限 条 項 取 得 条 項 ( 額 面 現 金 決 済 型 ) 2 資 本 の 減 少 自 己 株 式 取 得 による 資 本 の 減 少 1 2の 実 施 により 見 込 まれる 効 果 負 債 増 加 資 本 減 少 による 資 本 コストの 低 減 資 本 減 少 による 株 主 資 本 利 益 率 (ROE) 向 上 自 己 株 式 取 得 による 一 株 当 たり 利 益 (EPS)の 増 加 2

3 1 転 換 制 限 条 項 について 当 社 の 株 価 が 転 換 価 額 の 一 定 水 準 を 一 定 期 間 超 えない 限 り 投 資 家 が 新 株 予 約 権 を 行 使 できない 条 項 をいいます 本 新 株 予 約 権 付 社 債 においては 原 則 として 各 四 半 期 の 最 終 20 連 続 取 引 日 において 当 社 普 通 株 式 の 終 値 が 当 該 四 半 期 の 最 終 取 引 日 において 適 用 のある 転 換 価 額 の 130%を 超 えた 場 合 に 限 っ て 投 資 家 は 翌 四 半 期 において 新 株 予 約 権 を 行 使 することができます 但 し 2019 年 3 月 28 日 以 降 2019 年 6 月 14 日 までは いつでも 新 株 予 約 権 の 行 使 が 可 能 となります 2 取 得 条 項 ( 額 面 現 金 決 済 型 )について 本 新 株 予 約 権 付 社 債 には 会 社 法 に 基 づき 当 社 が 下 記 の 財 産 の 交 付 と 引 き 換 えに 本 新 株 予 約 権 付 社 債 を 取 得 する 権 利 が 付 与 されます 当 社 が 本 新 株 予 約 権 付 社 債 において 今 回 採 用 する 取 得 条 項 ( 額 面 現 金 決 済 型 )では 当 社 は 自 己 の 裁 量 により 2018 年 11 月 1 日 以 降 一 定 期 間 の 事 前 通 知 を 行 ったう えで 各 本 新 株 予 約 権 付 社 債 につき(i) 本 社 債 の 額 面 金 額 の 100%に 相 当 する 金 額 の 金 銭 及 び(ii) 転 換 価 値 ( 以 下 ( 1)に 定 義 する )から 本 社 債 の 額 面 金 額 相 当 額 を 差 し 引 いた 額 ( 正 の 数 値 である 場 合 に 限 る )を 1 株 当 たり 平 均 VWAP( 以 下 ( 2)に 定 義 する )で 除 して 得 られる 数 (1 株 未 満 の 端 数 切 り 捨 て)の 当 社 普 通 株 式 を 交 付 財 産 として 残 存 する 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 全 部 を 取 得 することができま す 1 転 換 価 値 :( 各 本 社 債 の 額 面 金 額 最 終 日 転 換 価 額 ) 1 株 当 たり 平 均 VWAP 最 終 日 転 換 価 額 :1 株 当 たり 平 均 VWAP の 計 算 期 間 の 最 終 日 の 転 換 価 額 2 1 株 当 たり 平 均 VWAP: 当 社 が 取 得 通 知 をした 日 の 翌 日 から 5 取 引 日 目 の 日 に 始 まる 20 連 続 取 引 日 に 含 まれる 各 取 引 日 において 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 が 発 表 する 当 社 普 通 株 式 の 売 買 高 加 重 平 均 価 格 の 平 均 値 下 記 の 本 スキームの 概 念 図 2は 転 換 制 限 条 項 と 取 得 条 項 ( 額 面 現 金 決 済 型 )の 両 方 を 考 慮 した 上 で 転 換 可 能 な 時 期 と 株 価 の 関 係 を 示 す 概 念 図 です また 下 記 の 本 スキームの 概 念 図 3は 取 得 条 項 に 基 づく 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 取 得 時 における 交 付 財 産 の 概 念 図 です 本 スキームの 概 念 図 2 本 スキームの 概 念 図 3 2 転 換 制 限 条 項 と 株 価 の 相 関 及 び 取 得 条 項 の 開 始 時 期 3 取 得 条 項 に 基 づく 新 株 予 約 権 付 社 債 取 得 時 の 交 付 財 産 株 価 交 付 財 産 転 換 価 額 130% 四 半 期 末 四 半 期 の 最 終 20 連 続 取 引 日 転 換 価 格 130% 以 上 翌 四 半 期 転 換 可 能 転 換 制 限 条 項 (ⅱ) 交 付 株 式 転 換 価 額 社 債 額 面 金 額 アップ 率 転 換 制 限 領 域 条 件 決 定 時 株 価 取 得 条 項 の 通 知 可 能 期 間 (ⅰ) 交 付 現 金 発 行 日 2018 年 11 月 1 日 2019 年 3 月 28 日 転 換 制 限 解 除 2019 年 6 月 28 日 満 期 転 換 価 額 株 価 (1 株 当 たり 平 均 VWAP) 株 価 変 動 はイメージであり 当 社 の 株 価 の 動 きを 予 測 又 は 保 証 するものではありません 3

4 記 1. 社 債 の 名 称 株 式 会 社 ヤマダ 電 機 2019 年 満 期 ユーロ 円 建 取 得 条 項 付 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 ( 以 下 本 新 株 予 約 権 付 社 債 といい そのうち 社 債 のみを 本 社 債 新 株 予 約 権 のみを 本 新 株 予 約 権 と いう ) 2. 社 債 の 払 込 金 額 本 社 債 の 額 面 金 額 の100.5%( 各 本 社 債 の 額 面 金 額 1,000 万 円 ) 3. 新 株 予 約 権 と 引 換 えに 払 い 込 む 金 銭 本 新 株 予 約 権 と 引 換 えに 金 銭 の 払 込 みを 要 しないこととする 4. 社 債 の 払 込 期 日 及 び 発 行 日 2014 年 6 月 12 日 (ロンドン 時 間 以 下 別 段 の 表 示 のない 限 り 同 じ ) 5. 募 集 に 関 する 事 項 (1) 募 集 方 法 Nomura International plc( 以 下 幹 事 引 受 会 社 という )を 主 幹 事 引 受 会 社 兼 単 独 ブックラ ンナーとする 総 額 買 取 引 受 けによる 欧 州 を 中 心 とする 海 外 市 場 ( 但 し 米 国 を 除 く )における 募 集 但 し 買 付 けの 申 込 みは 引 受 契 約 書 の 締 結 日 の 翌 日 午 前 8 時 ( 日 本 時 間 )までに 行 われる ものとする (2) 新 株 予 約 権 付 社 債 の 募 集 価 格 ( 発 行 価 格 ) 本 社 債 の 額 面 金 額 の103.0% 6. 新 株 予 約 権 に 関 する 事 項 (1) 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 内 容 及 び 数 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 及 び 内 容 は 当 社 普 通 株 式 ( 単 元 株 式 数 100 株 )とし その 行 使 により 当 社 が 当 社 普 通 株 式 を 交 付 する 数 は 行 使 請 求 に 係 る 本 社 債 の 額 面 金 額 の 総 額 を 下 記 (4) 記 載 の 転 換 価 額 で 除 した 数 とする 但 し 行 使 により 生 じる1 株 未 満 の 端 数 は 切 り 捨 て 現 金 による 調 整 は 行 わない (2) 発 行 する 新 株 予 約 権 の 総 数 10,000 個 及 び 代 替 新 株 予 約 権 付 社 債 券 ( 本 新 株 予 約 権 付 社 債 券 ( 下 記 7(8)に 定 義 する )の 紛 失 盗 難 又 は 滅 失 の 場 合 に 適 切 な 証 明 及 び 補 償 を 得 て 発 行 する 新 株 予 約 権 付 社 債 券 をいう 以 下 同 じ )に 係 る 本 社 債 の 額 面 金 額 合 計 額 を1,000 万 円 で 除 した 個 数 の 合 計 数 (3) 新 株 予 約 権 の 割 当 日 2014 年 6 月 12 日 (4) 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 内 容 及 びその 価 額 (イ) 各 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 しては 当 該 本 新 株 予 約 権 に 係 る 本 社 債 を 出 資 するものとし 当 該 本 社 債 の 価 額 は その 額 面 金 額 と 同 額 とする (ロ) 転 換 価 額 は 当 初 当 社 の 代 表 取 締 役 又 は 取 締 役 岡 本 潤 が 当 社 取 締 役 会 の 授 権 に 基 づ き 投 資 家 の 需 要 状 況 及 びその 他 の 市 場 動 向 を 勘 案 して 決 定 する 但 し 当 初 転 換 価 額 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 関 して 当 社 と 上 記 5(1) 記 載 の 幹 事 引 受 会 社 との 間 で 締 結 される 引 受 契 約 書 の 締 結 日 における 当 社 普 通 株 式 の 終 値 ( 以 下 に 定 義 する )に1.3を 乗 じた 額 を 下 回 ってはならない 一 定 の 日 における 当 社 普 通 株 式 の 終 値 とは 株 式 会 社 東 京 証 券 4

5 取 引 所 におけるその 日 の 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 をいう (ハ) 転 換 価 額 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 後 当 社 が 当 社 普 通 株 式 の 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 で 当 社 普 通 株 式 を 発 行 し 又 は 当 社 の 保 有 する 当 社 普 通 株 式 を 処 分 する 場 合 には 下 記 の 算 式 により 調 整 される なお 下 記 の 算 式 において 既 発 行 株 式 数 は 当 社 の 発 行 済 普 通 株 式 ( 当 社 が 保 有 するものを 除 く )の 総 数 をいう 発 行 又 は 1 株 当 たりの 既 発 行 処 分 株 式 数 払 込 金 額 + 調 整 後 調 整 前 株 式 数 時 価 = 転 換 価 額 転 換 価 額 既 発 行 株 式 数 + 発 行 又 は 処 分 株 式 数 また 転 換 価 額 は 当 社 普 通 株 式 の 分 割 又 は 併 合 一 定 の 剰 余 金 の 配 当 当 社 普 通 株 式 の 時 価 を 下 回 る 価 額 をもって 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されるものを 含 む )の 発 行 が 行 われる 場 合 その 他 一 定 の 事 由 が 生 じた 場 合 にも 適 宜 調 整 される (5) 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 17 条 の 定 めるところに 従 って 算 定 された 資 本 金 等 増 加 限 度 額 に0.5を 乗 じた 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 を 生 じる 場 合 はその 端 数 を 切 り 上 げた 額 とする 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 資 本 金 等 増 加 限 度 額 より 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする (6) 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 2014 年 6 月 26 日 から2019 年 6 月 14 日 まで( 行 使 請 求 受 付 場 所 現 地 時 間 )とする 但 し 1 下 記 7 (4) 記 載 の 繰 上 償 還 の 場 合 は 償 還 日 の 東 京 における3 営 業 日 前 の 日 まで( 但 し 下 記 7 (4)(ロ)において 繰 上 償 還 を 受 けないことが 選 択 された 本 社 債 に 係 る 本 新 株 予 約 権 を 除 く ) 2 下 記 7(5) 記 載 の 当 社 による 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 取 得 がなされる 場 合 又 は 下 記 7(6) 記 載 の 本 社 債 の 買 入 消 却 がなされる 場 合 は 本 社 債 が 消 却 される 時 まで また3 下 記 7(7) 記 載 の 本 社 債 の 期 限 の 利 益 の 喪 失 の 場 合 は 期 限 の 利 益 の 喪 失 時 までとする 上 記 いずれの 場 合 も 2019 年 6 月 14 日 ( 行 使 請 求 受 付 場 所 現 地 時 間 )より 後 に 本 新 株 予 約 権 を 行 使 することはできない 上 記 にかかわらず 下 記 7(5) 記 載 の 当 社 による 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 取 得 の 場 合 取 得 通 知 の 翌 日 から 取 得 期 日 ( 下 記 7(5)に 定 義 する 以 下 同 じ )までの 間 は 本 新 株 予 約 権 を 行 使 する ことはできない また 当 社 の 組 織 再 編 等 ( 下 記 7(4)(ハ)に 定 義 する 以 下 同 じ )を 行 うた めに 必 要 であると 当 社 が 合 理 的 に 判 断 した 場 合 には 組 織 再 編 等 の 効 力 発 生 日 の 翌 日 から14 日 以 内 に 終 了 する30 日 以 内 の 当 社 が 指 定 する 期 間 中 本 新 株 予 約 権 を 行 使 することはできない また 本 新 株 予 約 権 の 行 使 の 効 力 が 発 生 する 日 ( 又 はかかる 日 が 東 京 における 営 業 日 でない 場 合 東 京 における 翌 営 業 日 )が 当 社 の 定 める 基 準 日 又 は 社 債 株 式 等 の 振 替 に 関 する 法 律 第 151 条 第 1 項 に 関 連 して 株 主 を 確 定 するために 定 められたその 他 の 日 ( 以 下 株 主 確 定 日 と 総 称 する )の 東 京 における2 営 業 日 前 の 日 ( 又 は 当 該 株 主 確 定 日 が 東 京 における 営 業 日 でない 場 合 には 東 京 における3 営 業 日 前 の 日 )から 当 該 株 主 確 定 日 ( 又 は 当 該 株 主 確 定 日 が 東 京 におけ る 営 業 日 でない 場 合 には 東 京 における 翌 営 業 日 )までの 期 間 に 当 たる 場 合 本 新 株 予 約 権 を 行 使 することはできない 但 し 社 債 株 式 等 の 振 替 に 関 する 法 律 に 基 づく 振 替 制 度 を 通 じた 新 株 予 約 権 の 行 使 に 係 る 株 式 の 交 付 に 関 する 法 令 又 は 慣 行 が 変 更 された 場 合 当 社 は 本 段 落 による 本 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 の 制 限 を 当 該 変 更 を 反 映 するために 修 正 す ることができる 5

6 (7) その 他 の 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 (イ) 各 本 新 株 予 約 権 の 一 部 行 使 はできない (ロ)2019 年 3 月 28 日 ( 但 し 同 日 を 除 く )までは 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 は ある 四 半 期 の 最 後 の 取 引 日 ( 以 下 に 定 義 する )に 終 了 する20 連 続 取 引 日 において 当 社 普 通 株 式 の 終 値 が 当 該 最 後 の 取 引 日 において 適 用 のある 転 換 価 額 の130%を 超 えた 場 合 に 限 って 翌 四 半 期 の 初 日 から 末 日 ( 但 し 2019 年 1 月 1 日 に 開 始 する 四 半 期 に 関 しては 2019 年 3 月 27 日 )までの 期 間 において 本 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 但 し 本 (ロ) 記 載 の 本 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 は 以 下 1 2 及 び3の 期 間 は 適 用 されない 1 (ⅰ) 株 式 会 社 日 本 格 付 研 究 所 若 しくはその 承 継 格 付 機 関 ( 以 下 JCR という )による 当 社 の 長 期 発 行 体 格 付 がBBB+ 以 下 である 期 間 (ⅱ)JCRにより 当 社 の 長 期 発 行 体 格 付 がなさ れなくなった 期 間 又 は(ⅲ)JCRによる 当 社 の 長 期 発 行 体 格 付 が 停 止 若 しくは 撤 回 されて いる 期 間 2 当 社 が 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 に 対 して 下 記 7(4) 記 載 の 本 社 債 の 繰 上 償 還 の 通 知 を 行 った 日 以 後 の 期 間 ( 但 し 下 記 7(4)(ロ)において 繰 上 償 還 を 受 けないことが 選 択 さ れた 本 社 債 に 係 る 本 新 株 予 約 権 を 除 く ) 3 当 社 が 組 織 再 編 等 を 行 うにあたり 上 記 (6) 記 載 のとおり 本 新 株 予 約 権 の 行 使 を 禁 止 し ない 限 り 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 に 従 い 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 に 対 し 当 該 組 織 再 編 等 に 関 する 通 知 を 行 った 日 から 当 該 組 織 再 編 等 の 効 力 発 生 日 までの 期 間 取 引 日 とは 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 が 開 設 されている 日 をいい 終 値 が 発 表 されない 日 を 含 まない (8) 当 社 が 組 織 再 編 等 を 行 う 場 合 の 承 継 会 社 等 による 新 株 予 約 権 の 交 付 (イ) 組 織 再 編 等 が 生 じた 場 合 当 社 は 承 継 会 社 等 ( 以 下 に 定 義 する )をして 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 に 従 って 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 主 債 務 者 としての 地 位 を 承 継 させ かつ 本 新 株 予 約 権 に 代 わる 新 たな 新 株 予 約 権 を 交 付 させるよう 最 善 の 努 力 をするものとする 但 し かかる 承 継 及 び 交 付 については (ⅰ)その 時 点 で 適 用 のある 法 律 上 実 行 可 能 であり (ⅱ)そ のための 仕 組 みが 既 に 構 築 されているか 又 は 構 築 可 能 であり かつ (ⅲ) 当 社 又 は 承 継 会 社 等 が 当 該 組 織 再 編 等 の 全 体 から 見 て 不 合 理 な( 当 社 がこれを 判 断 する ) 費 用 ( 租 税 を 含 む ) を 負 担 せずに それを 実 行 することが 可 能 であることを 前 提 条 件 とする かかる 場 合 当 社 は また 承 継 会 社 等 が 当 該 組 織 再 編 等 の 効 力 発 生 日 において 日 本 の 上 場 会 社 であるよう 最 善 の 努 力 をするものとする 本 (イ)に 記 載 の 当 社 の 努 力 義 務 は 当 社 が 受 託 会 社 に 対 して 下 記 7(4)(ハ)(b) 記 載 の 証 明 書 を 交 付 する 場 合 には 適 用 されない 承 継 会 社 等 とは 組 織 再 編 等 における 相 手 方 であって 本 新 株 予 約 権 付 社 債 及 び/ 又 は 本 新 株 予 約 権 に 係 る 当 社 の 義 務 を 引 き 受 ける 会 社 をいう (ロ) 上 記 (イ)の 定 めに 従 って 交 付 される 承 継 会 社 等 の 新 株 予 約 権 の 内 容 は 下 記 のとおりとする 1 新 株 予 約 権 の 数 当 該 組 織 再 編 等 の 効 力 発 生 日 の 直 前 において 残 存 する 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 係 る 本 新 株 予 約 権 の 数 と 同 一 の 数 とする 2 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 承 継 会 社 等 の 普 通 株 式 とする 6

7 3 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 数 承 継 会 社 等 の 新 株 予 約 権 の 行 使 により 交 付 される 承 継 会 社 等 の 普 通 株 式 の 数 は 当 該 組 織 再 編 等 の 条 件 等 を 勘 案 のうえ 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 を 参 照 して 決 定 するほか 下 記 (ⅰ) 又 は(ⅱ)に 従 う なお 転 換 価 額 は 上 記 (4)(ハ)と 同 様 の 調 整 に 服 する (ⅰ) 合 併 株 式 交 換 又 は 株 式 移 転 の 場 合 には 当 該 組 織 再 編 等 の 効 力 発 生 日 の 直 前 に 本 新 株 予 約 権 を 行 使 した 場 合 に 得 られる 数 の 当 社 普 通 株 式 の 保 有 者 が 当 該 組 織 再 編 等 において 受 領 する 承 継 会 社 等 の 普 通 株 式 の 数 を 当 該 組 織 再 編 等 の 効 力 発 生 日 の 直 後 に 承 継 会 社 等 の 新 株 予 約 権 を 行 使 したときに 受 領 できるように 転 換 価 額 を 定 める 当 該 組 織 再 編 等 に 際 して 承 継 会 社 等 の 普 通 株 式 以 外 の 証 券 又 はその 他 の 財 産 が 交 付 されるときは 当 該 証 券 又 は 財 産 の 価 値 を 承 継 会 社 等 の 普 通 株 式 の 時 価 で 除 して 得 られる 数 に 等 しい 承 継 会 社 等 の 普 通 株 式 の 数 を 併 せて 受 領 できるようにす る (ⅱ) 上 記 以 外 の 組 織 再 編 等 の 場 合 には 当 該 組 織 再 編 等 の 効 力 発 生 日 の 直 前 に 本 新 株 予 約 権 を 行 使 した 場 合 に 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 が 得 られるのと 同 等 の 経 済 的 利 益 を 当 該 組 織 再 編 等 の 効 力 発 生 日 の 直 後 に 承 継 会 社 等 の 新 株 予 約 権 を 行 使 したとき に 受 領 できるように 転 換 価 額 を 定 める 4 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 内 容 及 びその 価 額 承 継 会 社 等 の 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 しては 承 継 された 本 社 債 を 出 資 するものとし 当 該 本 社 債 の 価 額 は 承 継 された 本 社 債 の 額 面 金 額 と 同 額 とする 5 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 当 該 組 織 再 編 等 の 効 力 発 生 日 ( 場 合 によりその14 日 後 以 内 の 日 )から 上 記 (6)に 定 める 本 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 の 満 了 日 までとする 6 その 他 の 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 承 継 会 社 等 の 各 新 株 予 約 権 の 一 部 行 使 はできないものとする また 承 継 会 社 等 の 新 株 予 約 権 の 行 使 は 上 記 (7)(ロ)と 同 様 の 制 限 を 受 ける 7 承 継 会 社 等 による 新 株 予 約 権 付 社 債 の 取 得 承 継 会 社 等 は 承 継 会 社 等 の 新 株 予 約 権 及 び 承 継 された 社 債 を 下 記 7(5)と 同 様 に 取 得 することができる 8 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 承 継 会 社 等 の 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 17 条 の 定 めるところに 従 って 算 定 された 資 本 金 等 増 加 限 度 額 に 0.5を 乗 じた 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 を 生 じる 場 合 はその 端 数 を 切 り 上 げた 額 とする 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 資 本 金 等 増 加 限 度 額 より 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする 9 組 織 再 編 等 が 生 じた 場 合 承 継 会 社 等 について 組 織 再 編 等 が 生 じた 場 合 にも 本 新 株 予 約 権 付 社 債 と 同 様 の 取 り 扱 いを 行 う 10 その 他 承 継 会 社 等 の 新 株 予 約 権 の 行 使 により 生 じる1 株 未 満 の 端 数 は 切 り 捨 て 現 金 による 調 整 は 行 わない 承 継 会 社 等 の 新 株 予 約 権 は 承 継 された 本 社 債 と 分 離 して 譲 渡 できない (ハ) 当 社 は 上 記 (イ)の 定 めに 従 い 本 社 債 及 び 信 託 証 書 に 基 づく 当 社 の 義 務 を 承 継 会 社 等 に 引 7

8 き 受 け 又 は 承 継 させる 場 合 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 に 定 める 一 定 の 場 合 には 保 証 を 付 すほか 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 に 従 う (9) 新 株 予 約 権 と 引 換 えに 金 銭 の 払 込 みを 要 しないこととする 理 由 本 新 株 予 約 権 は 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものであり 本 社 債 からの 分 離 譲 渡 はできず かつ 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 当 該 本 新 株 予 約 権 に 係 る 本 社 債 が 出 資 され 本 社 債 と 本 新 株 予 約 権 が 相 互 に 密 接 に 関 係 することを 考 慮 し また 本 新 株 予 約 権 の 価 値 と 本 社 債 の 利 率 払 込 金 額 等 のその 他 の 発 行 条 件 により 当 社 が 得 られる 経 済 的 価 値 とを 勘 案 して 本 新 株 予 約 権 と 引 換 えに 金 銭 の 払 込 みを 要 しないこととする 7. 社 債 に 関 する 事 項 (1) 社 債 の 総 額 1,000 億 円 及 び 代 替 新 株 予 約 権 付 社 債 券 に 係 る 本 社 債 の 額 面 金 額 合 計 額 を 合 計 した 額 (2) 社 債 の 利 率 本 社 債 には 利 息 は 付 さない (3) 満 期 償 還 2019 年 6 月 28 日 ( 償 還 期 限 )に 本 社 債 の 額 面 金 額 の100%で 償 還 する (4) 社 債 の 繰 上 償 還 (イ)クリーンアップ 条 項 による 繰 上 償 還 本 (イ)の 繰 上 償 還 の 通 知 を 行 う 前 のいずれかの 時 点 において 残 存 本 社 債 の 額 面 金 額 合 計 額 が 発 行 時 の 本 社 債 の 額 面 総 額 の10%を 下 回 った 場 合 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 に 対 して30 日 以 上 60 日 以 内 の 事 前 の 通 知 をしたうえで 残 存 本 社 債 の 全 部 ( 一 部 は 不 可 )を その 額 面 金 額 の100%の 価 額 で 繰 上 償 還 することができる 但 し 当 社 が 下 記 (ハ) 若 しく は(ホ)に 基 づき 繰 上 償 還 の 通 知 を 行 う 義 務 が 発 生 した 場 合 下 記 (ニ)(ⅰ) 乃 至 (ⅳ)に 規 定 される 事 由 が 発 生 した 場 合 又 は 下 記 (5)に 従 った 取 得 通 知 を 行 った 場 合 には 以 後 本 (イ) に 従 った 繰 上 償 還 の 通 知 を 行 うことはできない (ロ) 税 制 変 更 による 繰 上 償 還 日 本 国 の 税 制 の 変 更 等 により 当 社 が 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 に 定 める 追 加 額 の 支 払 義 務 を 負 う 旨 及 び 当 社 が 合 理 的 な 措 置 を 講 じてもかかる 追 加 額 の 支 払 義 務 を 回 避 すること ができない 旨 を 受 託 会 社 に 了 解 させた 場 合 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 に 対 して30 日 以 上 60 日 以 内 の 事 前 の 通 知 をしたうえで 残 存 本 社 債 の 全 部 ( 一 部 は 不 可 )をその 額 面 金 額 の100%の 価 額 で 繰 上 償 還 することができる 但 し 当 社 が 当 該 追 加 額 の 支 払 義 務 を 負 うこととなる 最 初 の 日 の90 日 前 の 日 より 前 にかかる 繰 上 償 還 の 通 知 をしてはならない 上 記 にかかわらず かかる 通 知 がなされた 時 点 において 残 存 本 社 債 の 額 面 金 額 合 計 額 が 発 行 時 の 本 社 債 の 額 面 総 額 の10% 以 上 である 場 合 各 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 は 当 社 に 対 して 当 該 償 還 日 の20 日 前 までに 通 知 することにより 当 該 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 の 保 有 する 本 社 債 については 繰 上 償 還 を 受 けないことを 選 択 する 権 利 を 有 する この 場 合 当 社 は 当 該 償 還 日 後 の 当 該 本 社 債 に 関 する 支 払 につき 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 に 定 める 追 加 額 の 支 払 義 務 を 負 わず 当 該 償 還 日 後 の 当 該 本 社 債 に 関 する 支 払 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 に 定 める 公 租 公 課 を 源 泉 徴 収 又 は 控 除 したうえでなされる 但 し 当 社 が 下 記 (ハ) 若 しくは(ホ)に 基 づき 繰 上 償 還 の 通 知 を 行 う 義 務 が 発 生 した 場 合 下 記 (ニ)(ⅰ) 乃 至 (ⅳ)に 規 定 される 事 由 が 発 生 した 場 合 又 は 下 記 (5)に 従 った 取 得 通 知 を 行 った 場 合 には 以 後 本 (ロ)に 従 った 繰 上 償 還 の 通 知 を 行 うことはできない 8

9 (ハ) 組 織 再 編 等 による 繰 上 償 還 組 織 再 編 等 が 生 じたが (a) 上 記 6(8)(イ) 記 載 の 措 置 を 講 ずることができない 場 合 又 は(b) 承 継 会 社 等 が 当 該 組 織 再 編 等 の 効 力 発 生 日 において 理 由 の 如 何 を 問 わず 日 本 の 上 場 会 社 であることを 当 社 は 予 想 していない 旨 の 証 明 書 を 当 社 が 受 託 会 社 に 対 し て 交 付 した 場 合 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 に 対 して 東 京 における14 営 業 日 以 上 前 に 通 知 したうえで 当 該 通 知 において 指 定 した 償 還 日 (かかる 償 還 日 は 原 則 として 当 該 組 織 再 編 等 の 効 力 発 生 日 までの 日 とする )に 残 存 本 社 債 の 全 部 ( 一 部 は 不 可 )を 以 下 に 述 べる 償 還 金 額 で 繰 上 償 還 するものとする 上 記 償 還 に 適 用 される 償 還 金 額 は 上 記 6(4)(ロ) 記 載 の 転 換 価 額 の 決 定 時 点 における 金 利 当 社 普 通 株 式 の 株 価 及 びボラティリティ 並 びにその 他 の 市 場 動 向 を 勘 案 した 当 該 償 還 時 点 における 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 価 値 を 反 映 する 金 額 となるように 償 還 日 及 び 本 新 株 予 約 権 付 社 債 のパリティに 応 じて 一 定 の 方 式 に 従 って 算 出 されるものとする かかる 方 式 に 従 って 算 出 される 償 還 金 額 の 最 低 額 は 本 社 債 の 額 面 金 額 の100%とし 最 高 額 は 本 社 債 の 額 面 金 額 の190%とする( 但 し 償 還 日 が2019 年 6 月 15 日 から2019 年 6 月 27 日 までの 間 と なる 場 合 には 償 還 金 額 は 本 社 債 の 額 面 金 額 の100%とする ) かかる 方 式 の 詳 細 は 当 社 の 代 表 取 締 役 又 は 取 締 役 岡 本 潤 が 当 社 取 締 役 会 の 授 権 に 基 づき 上 記 6(4)(ロ) 記 載 の 転 換 価 額 の 決 定 と 同 時 に 決 定 する 組 織 再 編 等 とは 当 社 の 株 主 総 会 ( 株 主 総 会 決 議 が 不 要 な 場 合 は 取 締 役 会 )において (ⅰ) 当 社 と 他 の 会 社 の 合 併 ( 新 設 合 併 及 び 吸 収 合 併 を 含 むが 当 社 が 存 続 会 社 である 場 合 を 除 く 以 下 同 じ ) (ⅱ) 資 産 譲 渡 ( 当 社 の 資 産 の 全 部 若 しくは 実 質 上 全 部 の 他 の 会 社 へ の 売 却 若 しくは 移 転 で その 条 件 に 従 って 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 基 づく 当 社 の 義 務 が 相 手 先 に 移 転 される 場 合 に 限 る ) (ⅲ) 会 社 分 割 ( 新 設 分 割 及 び 吸 収 分 割 を 含 むが 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 基 づく 当 社 の 義 務 が 分 割 先 の 会 社 に 移 転 される 場 合 に 限 る ) (ⅳ) 株 式 交 換 若 しくは 株 式 移 転 ( 当 社 が 他 の 会 社 の 完 全 子 会 社 となる 場 合 に 限 る 以 下 同 じ ) 又 は (ⅴ)その 他 の 日 本 法 上 の 会 社 再 編 手 続 で これにより 本 社 債 又 は 本 新 株 予 約 権 に 基 づく 当 社 の 義 務 が 他 の 会 社 に 引 き 受 けられることとなるものの 承 認 決 議 が 採 択 されることをい う (ニ) 上 場 廃 止 等 による 繰 上 償 還 (ⅰ) 金 融 商 品 取 引 法 に 従 って 当 社 以 外 の 者 ( 以 下 公 開 買 付 者 という )により 当 社 普 通 株 式 の 公 開 買 付 けが 行 われ (ⅱ) 当 社 が 金 融 商 品 取 引 法 に 従 って 当 該 公 開 買 付 けに 賛 同 する 意 見 を 表 明 し (ⅲ) 当 社 又 は 公 開 買 付 者 が 当 該 公 開 買 付 けによる 当 社 普 通 株 式 の 取 得 の 結 果 当 社 普 通 株 式 の 上 場 が 廃 止 される 可 能 性 があることを 公 開 買 付 届 出 書 等 で 公 表 又 は 容 認 し( 但 し 当 社 又 は 公 開 買 付 者 が 当 該 取 得 後 も 当 社 が 日 本 の 上 場 会 社 であ り 続 けるよう 最 善 の 努 力 をする 旨 を 公 表 した 場 合 を 除 く ) かつ (ⅳ) 公 開 買 付 者 が 当 該 公 開 買 付 けにより 当 社 普 通 株 式 を 取 得 した 場 合 当 社 は 実 務 上 可 能 な 限 り 速 やかに( 但 し 当 該 公 開 買 付 けによる 当 社 普 通 株 式 の 取 得 日 から14 日 以 内 に) 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 に 対 して 通 知 したうえで 当 該 通 知 において 指 定 した 償 還 日 (かかる 償 還 日 は 当 該 通 知 の 日 から 東 京 における14 営 業 日 目 以 降 30 営 業 日 目 までのいずれかの 日 とする )に 残 存 本 社 債 の 全 部 ( 一 部 は 不 可 )を 上 記 (ハ) 記 載 の 償 還 の 場 合 に 準 ずる 方 式 によって 算 出 され る 償 還 金 額 (その 最 低 額 は 本 社 債 の 額 面 金 額 の100%とし 最 高 額 は 本 社 債 の 額 面 金 額 の 190%とする 但 し 償 還 日 が2019 年 6 月 15 日 から2019 年 6 月 27 日 までの 間 となる 場 合 には 9

10 償 還 金 額 は 本 社 債 の 額 面 金 額 の100%とする )で 繰 上 償 還 するものとする 上 記 にかかわらず 当 社 又 は 公 開 買 付 者 が 当 該 公 開 買 付 けによる 当 社 普 通 株 式 の 取 得 日 の 後 に 組 織 再 編 等 を 行 う 予 定 である 旨 又 はスクイーズアウト 事 由 ( 下 記 (ホ)に 定 義 する ) を 生 じさせる 予 定 である 旨 を 公 開 買 付 届 出 書 等 で 公 表 した 場 合 本 (ニ) 記 載 の 当 社 の 償 還 義 務 は 適 用 されない 但 し かかる 組 織 再 編 等 又 はスクイーズアウト 事 由 が 当 該 取 得 日 か ら60 日 以 内 に 生 じなかった 場 合 には 当 社 は 実 務 上 可 能 な 限 り 速 やかに( 但 し 当 該 60 日 間 の 最 終 日 から14 日 以 内 に) 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 に 対 して 通 知 したうえで 当 該 通 知 において 指 定 した 償 還 日 (かかる 償 還 日 は 当 該 通 知 の 日 から 東 京 における14 営 業 日 目 以 降 30 営 業 日 目 までのいずれかの 日 とする )に 残 存 本 社 債 の 全 部 ( 一 部 は 不 可 )を 上 記 償 還 金 額 で 繰 上 償 還 するものとする 当 社 が 本 (ニ) 記 載 の 償 還 義 務 及 び 上 記 (ハ) 又 は 下 記 (ホ) 記 載 の 償 還 義 務 を 負 うこととな る 場 合 には 上 記 (ハ) 又 は 下 記 (ホ)の 手 続 が 適 用 されるものとする (ホ)スクイーズアウトによる 繰 上 償 還 当 社 普 通 株 式 を 全 部 取 得 条 項 付 種 類 株 式 にする 当 社 の 定 款 の 変 更 の 後 に 当 社 普 通 株 式 の 全 てを 取 得 する 旨 の 当 社 の 株 主 総 会 の 決 議 がなされた 場 合 ( 以 下 スクイーズアウト 事 由 という ) 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 に 対 して 実 務 上 可 能 な 限 り 速 やかに( 但 し 当 該 スクイーズアウト 事 由 の 発 生 日 から14 日 以 内 に) 通 知 したうえで 当 該 通 知 において 指 定 した 償 還 日 (かかる 償 還 日 は 当 該 スクイーズアウト 事 由 に 係 る 当 社 普 通 株 式 の 取 得 日 より 前 で 当 該 通 知 の 日 から 東 京 における14 営 業 日 目 以 降 30 営 業 日 目 までのいずれかの 日 とする )に 残 存 本 社 債 の 全 部 ( 一 部 は 不 可 )を 上 記 (ハ) 記 載 の 償 還 の 場 合 に 準 ずる 方 式 によって 算 出 される 償 還 金 額 (その 最 低 額 は 本 社 債 の 額 面 金 額 の100%とし 最 高 額 は 本 社 債 の 額 面 金 額 の190%とする 但 し 償 還 日 が2019 年 6 月 15 日 から2019 年 6 月 27 日 までの 間 となる 場 合 には 償 還 金 額 は 本 社 債 の 額 面 金 額 の100%とする )で 繰 上 償 還 するものとす る (5) 当 社 による 新 株 予 約 権 付 社 債 の 取 得 当 社 は 2018 年 11 月 1 日 以 降 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 に 対 して 取 得 期 日 現 在 残 存 する 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 全 部 ( 一 部 は 不 可 )を 取 得 する 旨 を 通 知 ( 以 下 取 得 通 知 という )すること ができる この 場 合 当 社 は 取 得 期 日 に 当 該 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 全 部 を 取 得 し これと 引 換 えに 本 新 株 予 約 権 付 社 債 権 者 に 対 して 交 付 財 産 ( 以 下 に 定 義 する )を 交 付 する 当 社 による 本 (5)に 基 づく 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 取 得 は 当 社 普 通 株 式 が 取 得 期 日 において 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 に 上 場 されていることを 条 件 とする 当 社 は 取 得 した 本 新 株 予 約 権 付 社 債 を 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 に 従 い 消 却 する また 当 社 が 上 記 (4)(イ) 若 しくは(ロ)に 従 った 繰 上 償 還 の 通 知 を 行 った 場 合 上 記 (4)(ハ) 若 しくは(ホ)に 基 づき 繰 上 償 還 の 通 知 を 行 う 義 務 が 発 生 した 場 合 又 は 上 記 (4)(ニ)(ⅰ) 乃 至 (ⅳ)に 規 定 される 事 由 が 発 生 した 場 合 当 社 は 以 後 本 (5)に 基 づく 取 得 通 知 を 行 うことはで きない 取 得 期 日 とは 取 得 通 知 に 定 められた 取 得 の 期 日 をいい 取 得 通 知 の 日 から60 日 以 上 75 日 以 内 の 日 とする 交 付 財 産 とは 各 本 新 株 予 約 権 付 社 債 につき (ⅰ) 本 社 債 の 額 面 金 額 相 当 額 の 金 銭 及 び (ⅱ) 転 換 価 値 ( 以 下 に 定 義 する )から 本 社 債 の 額 面 金 額 相 当 額 を 差 し 引 いた 額 ( 正 の 数 値 であ 10

11 る 場 合 に 限 る )を1 株 当 たり 平 均 VWAP( 以 下 に 定 義 する )で 除 して 得 られる 数 の 当 社 普 通 株 式 ( 但 し 1 株 未 満 の 端 数 は 切 り 捨 て 現 金 による 調 整 は 行 わない )をいう 1 株 当 たり 平 均 VWAP とは 当 社 が 取 得 通 知 をした 日 の 翌 日 から5 取 引 日 目 の 日 に 始 まる20 連 続 取 引 日 ( 以 下 関 係 VWAP 期 間 という )に 含 まれる 各 取 引 日 において 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 が 発 表 する 当 社 普 通 株 式 の 売 買 高 加 重 平 均 価 格 の 平 均 値 をいう 当 該 関 係 VWAP 期 間 中 に 上 記 6(4)(ハ) 記 載 の 転 換 価 額 の 調 整 事 由 が 発 生 した 場 合 には 1 株 当 たり 平 均 VWAPも 適 宜 調 整 さ れる 転 換 価 値 とは 次 の 算 式 により 算 出 される 数 値 をいう 各 本 社 債 の 額 面 金 額 最 終 日 転 換 価 額 1 株 当 たり 平 均 VWAP 上 記 算 式 において 最 終 日 転 換 価 額 とは 関 係 VWAP 期 間 の 最 終 日 の 転 換 価 額 をいう (6) 買 入 消 却 当 社 は 公 開 市 場 を 通 じ 又 はその 他 の 方 法 により 随 時 本 新 株 予 約 権 付 社 債 を 買 い 入 れ これを 保 有 若 しくは 転 売 し 又 は 当 該 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 係 る 本 社 債 を 消 却 することができる ま た 当 社 の 子 会 社 は 公 開 市 場 を 通 じ 又 はその 他 の 方 法 により 随 時 本 新 株 予 約 権 付 社 債 を 買 い 入 れ これを 保 有 若 しくは 転 売 し 又 は 当 該 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 係 る 本 社 債 の 消 却 のため 当 社 に 交 付 することができる (7) 期 限 の 利 益 の 喪 失 信 託 証 書 又 は 本 社 債 の 規 定 の 不 履 行 又 は 不 遵 守 その 他 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 に 定 める 一 定 の 事 由 が 生 じた 場 合 受 託 会 社 が 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 要 項 に 定 めるところにより 当 社 に 対 し 本 社 債 の 期 限 の 利 益 喪 失 の 通 知 を 行 ったときには 当 社 は 本 社 債 につき 期 限 の 利 益 を 失 い 残 存 本 社 債 の 全 部 をその 額 面 金 額 に 経 過 利 息 (もしあれば)を 付 して 直 ちに 償 還 しなければな らない (8) 新 株 予 約 権 付 社 債 の 券 面 本 新 株 予 約 権 付 社 債 については 記 名 式 の 新 株 予 約 権 付 社 債 券 ( 以 下 本 新 株 予 約 権 付 社 債 券 という )を 発 行 するものとする (9) 無 記 名 式 新 株 予 約 権 付 社 債 券 への 転 換 請 求 の 制 限 本 新 株 予 約 権 付 社 債 券 を 無 記 名 式 とすることを 請 求 することはできない (10) 新 株 予 約 権 付 社 債 に 係 る 支 払 新 株 予 約 権 行 使 請 求 受 付 代 理 人 Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited( 主 支 払 新 株 予 約 権 行 使 請 求 受 付 代 理 人 ) (11) 新 株 予 約 権 付 社 債 に 係 る 名 簿 管 理 人 The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. (12) 社 債 の 担 保 又 は 保 証 本 社 債 は 担 保 又 は 保 証 を 付 さないで 発 行 される (13) 財 務 上 の 特 約 担 保 設 定 制 限 が 付 与 される 11

12 8. 上 場 取 引 所 本 新 株 予 約 権 付 社 債 をシンガポール 証 券 取 引 所 に 上 場 する 9. その 他 当 社 普 通 株 式 に 関 する 安 定 操 作 取 引 は 行 わない 10. 取 得 格 付 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 関 して 格 付 を 取 得 する 予 定 はない 12

13 ご 参 考 1. 資 金 の 使 途 (1) 今 回 調 達 資 金 の 使 途 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 による 手 取 金 約 1,000 億 円 のうち 500 億 円 を 自 己 株 式 取 得 資 金 に 残 額 を2015 年 満 期 ユーロ 円 建 転 換 社 債 型 新 株 予 約 権 付 社 債 の 償 還 資 金 の 一 部 に 充 当 する 予 定 であります 自 己 株 式 取 得 に 関 しましては 本 日 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 決 議 と 同 時 に 取 得 価 額 の 総 額 の 上 限 を500 億 円 取 得 期 間 を 平 成 26 年 5 月 28 日 から 平 成 26 年 12 月 30 日 までとする 自 己 株 式 取 得 枠 の 設 定 を 決 議 しております なお 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 払 込 期 日 以 前 に 自 己 株 式 を 取 得 した 場 合 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 による 発 行 手 取 金 を 当 該 自 己 株 式 取 得 のため に 借 り 入 れた 借 入 金 の 返 済 等 に 充 当 する 予 定 であります 自 己 株 式 取 得 は 市 場 環 境 等 によっては 買 付 金 額 の 総 額 が 予 定 の 金 額 に 達 しない 可 能 性 があ ります その 場 合 は 自 己 株 式 取 得 資 金 の 一 部 を 設 備 投 資 ( 又 は 設 備 投 資 資 金 として 調 達 し た 短 期 借 入 金 の 返 済 )に 充 当 する 可 能 性 があります (2) 前 回 調 達 資 金 の 使 途 の 変 更 該 当 事 項 はありません (3) 業 績 に 与 える 見 通 し 今 期 の 業 績 予 想 に 変 更 はありません 2. 株 主 への 利 益 配 分 等 (1) 利 益 配 分 に 関 する 基 本 方 針 当 社 の 利 益 配 分 は 株 主 に 対 する 配 当 の 安 定 性 と 継 続 性 を 最 重 要 政 策 といたします 同 時 に 流 通 経 済 の 変 革 の 中 企 業 体 質 の 強 化 による 安 定 した 成 長 性 を 確 保 するため 内 部 留 保 も 不 可 欠 であると 考 え 収 益 に 応 じた 配 当 を 行 うことを 基 本 方 針 としております (2) 配 当 決 定 にあたっての 考 え 方 配 当 決 定 に 際 しては 上 記 方 針 に 基 づき 経 営 環 境 並 びに 業 績 等 を 勘 案 して 決 定 しておりま す (3) 過 去 3 決 算 期 間 の 配 当 状 況 等 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 平 成 26 年 3 月 期 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 円 円 円 1 株 当 たり 年 間 配 当 金 (1 株 当 たり 中 間 配 当 金 ) 円 (0.00 円 ) 円 (0.00 円 ) 6.00 円 (0.00 円 ) 実 績 連 結 配 当 性 向 12.3% 25.5% 28.7% 自 己 資 本 連 結 当 期 純 利 益 率 11.8% 4.2% 3.5% 連 結 純 資 産 配 当 率 1.4% 1.1% 1.0% ( 注 ) 1.1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 につきましては 期 中 平 均 株 式 数 に 基 づいて 算 出 しております な お 平 成 26 年 3 月 期 の1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 につきましては 平 成 25 年 10 月 1 日 を 効 力 発 生 日 とした 株 式 分 割 ( 当 社 普 通 株 式 1 株 10 株 )が 期 首 に 行 われたものとして 算 出 しております 2. 実 績 連 結 配 当 性 向 は 1 株 当 たり 年 間 配 当 金 を1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 で 除 した 数 値 です 3. 自 己 資 本 連 結 当 期 純 利 益 率 は 決 算 期 末 の 連 結 当 期 純 利 益 を 自 己 資 本 ( 純 資 産 合 計 から 新 株 予 約 権 と 少 数 株 主 持 分 を 控 除 した 額 で 期 首 との 平 均 )で 除 した 数 値 です 4. 連 結 純 資 産 配 当 率 は 1 株 当 たり 年 間 配 当 金 を 純 資 産 ( 期 首 1 株 当 たりの 純 資 産 の 部 合 計 と 期 末 1 株 当 たりの 純 資 産 の 部 合 計 の 平 均 )で 除 した 数 値 です なお 平 成 26 年 3 月 期 の 連 結 純 資 産 配 当 率 につきましては 平 成 25 年 3 月 期 末 の1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 を10で 除 した 数 値 を 用 いて 算 出 13

14 しております 5. 平 成 26 年 3 月 期 の 数 値 は 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づく 監 査 法 人 の 監 査 はなさ れておりません 配 当 金 については 株 主 総 会 の 決 議 をもって 決 定 される 予 定 です 3.その 他 (1) 潜 在 株 式 による 希 薄 化 情 報 等 転 換 価 額 が 未 定 のため 算 出 しておりません 転 換 価 額 の 確 定 後 お 知 らせいたします (2) 過 去 3 年 間 に 行 われたエクイティ ファイナンスの 状 況 1 エクイティ ファイナンスの 状 況 該 当 事 項 はありません 2 過 去 3 決 算 期 間 及 び 直 前 の 株 価 等 の 推 移 平 成 24 年 3 月 期 平 成 25 年 3 月 期 平 成 26 年 3 月 期 平 成 27 年 3 月 期 始 値 5,710 円 5,160 円 4,300 円 287 円 347 円 高 値 7,080 円 5,310 円 4,980 円 394 円 401 円 安 値 4,625 円 2,801 円 2,870 円 258 円 337 円 終 値 5,170 円 4,295 円 2,875 円 344 円 380 円 株 価 収 益 率 8.36 倍 倍 倍 - ( 注 ) 1. 平 成 26 年 3 月 期 の 株 価 のうち 印 は 平 成 25 年 10 月 1 日 を 効 力 発 生 日 とした 株 式 分 割 ( 当 社 普 通 株 式 1 株 10 株 ) 後 の 株 価 であります 2. 平 成 27 年 3 月 期 の 株 価 については 平 成 26 年 5 月 26 日 現 在 で 表 示 しております 3. 株 価 収 益 率 は 決 算 期 末 の 株 価 ( 終 値 )を 当 該 決 算 期 末 の1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 ( 平 成 26 年 3 月 期 の 数 値 は 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づく 監 査 法 人 の 監 査 はなされて おりません )で 除 した 数 値 であります なお 平 成 27 年 3 月 期 については 未 確 定 のため 記 載 しておりません 4. 株 価 は 全 て 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 株 価 です (3) ロックアップについて 当 社 は 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 係 る 引 受 契 約 書 の 締 結 日 から 払 込 期 日 後 90 日 間 を 経 過 するま での 期 間 中 幹 事 引 受 会 社 の 事 前 の 書 面 による 承 諾 を 受 けることなく 当 社 普 通 株 式 の 発 行 当 社 普 通 株 式 に 転 換 若 しくは 交 換 される 有 価 証 券 の 発 行 又 は 当 社 普 通 株 式 を 受 領 する 権 利 を 付 与 された 有 価 証 券 の 発 行 等 ( 但 し 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 当 社 株 主 総 会 又 は 当 社 取 締 役 会 で 決 議 されたストックオプションの 付 与 本 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 された 新 株 予 約 権 及 びストックオプションの 行 使 単 元 未 満 株 主 の 売 渡 請 求 による 自 己 株 式 の 売 渡 し 株 式 分 割 所 在 不 明 株 主 に 係 る 株 式 の 売 却 その 他 日 本 法 上 の 要 請 による 場 合 を 除 く )を 行 わな い 旨 を 合 意 しております 以 上 14