記 1.グループ 内 再 編 の 理 由 当 社 を 中 核 とする GMO インターネットグループは インターネットインフラ 事 業 インターネット 広 告 メディア 事 業 インターネット 証 券 事 業 そして モバイルエンターテイメント 事 業 を 展 開 する 総 合 インターネットグルー

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1 平 成 26 年 10 月 31 日 各 位 住 所 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 26 番 1 号 会 社 名 GMO インターネット 株 式 会 社 代 表 者 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 熊 谷 正 寿 グ ル ー プ 代 表 (コード 番 号 9449 東 証 第 一 部 ) 専 務 取 締 役 問 い 合 わせ 先 安 田 昌 史 グループ 管 理 部 門 統 括 T E L ( 代 ) U R L インターネット 証 券 事 業 のグループ 内 再 編 に 関 するお 知 らせ 当 社 の 連 結 子 会 社 である GMO クリックホールディングス 株 式 会 社 ( 以 下 GMO クリック HD) 及 び 連 結 孫 会 社 である 株 式 会 社 FXプライム bygmo( 以 下 FXプライム bygmo)は インターネット 証 券 事 業 のグループ 内 再 編 を 決 議 いたし ましたので 下 記 の 通 りお 知 らせいたします 本 グループ 内 再 編 は GMO クリックホールディングス 株 式 会 社 を 完 全 親 会 社 株 式 会 社 FXプライム bygmo を 完 全 子 会 社 とする 株 式 交 換 方 式 です 本 株 式 交 換 は 平 成 26 年 12 月 の GMO クリック HD 臨 時 株 主 総 会 ( 会 社 法 第 319 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 株 主 総 会 の 決 議 があったものとみなされる 場 合 を 含 みます )での 承 認 及 び 平 成 26 年 12 月 24 日 開 催 予 定 のFXプライム bygmo 臨 時 株 主 総 会 での 承 認 を 受 けた 上 で 平 成 27 年 4 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 行 われる 予 定 です 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 である 平 成 27 年 4 月 1 日 には FXプライム bygmo の 株 主 の 皆 さまに 対 して GMO クリック HD の 普 通 株 式 が 交 付 される 予 定 です 同 日 GMO クリック HD は JASDAQ 市 場 への 上 場 を 予 定 しております つまり 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 以 後 投 資 者 の 皆 様 は GMO クリック HD 株 式 を JASDAQ 市 場 で 売 買 することが 可 能 となりま す なお FXプライム bygmo の 普 通 株 式 は JASDAQ 市 場 において 平 成 27 年 3 月 27 日 付 で 上 場 廃 止 ( 最 終 売 買 日 は 平 成 27 年 3 月 26 日 )となる 予 定 です しかしながら 前 段 のとおり FXプライムbyGMO の 株 主 の 皆 さまに 対 して は GMO クリック HD の 株 式 が 交 付 されるため 引 き 続 き 株 式 の 流 動 性 を 提 供 できるものと 考 えております なお 詳 細 につきましては FXプライム bygmo 及 び GMO クリックホールディングスが 本 日 付 で 開 示 しております GMO クリックホールディングス 株 式 会 社 による 株 式 会 社 FXプライム bygmo の 完 全 子 会 社 化 に 関 する 株 式 交 換 契 約 の 締 結 についてのお 知 らせ ( 別 添 )に 記 載 のとおりです 1

2 記 1.グループ 内 再 編 の 理 由 当 社 を 中 核 とする GMO インターネットグループは インターネットインフラ 事 業 インターネット 広 告 メディア 事 業 インターネット 証 券 事 業 そして モバイルエンターテイメント 事 業 を 展 開 する 総 合 インターネットグループです この 度 再 編 を 行 う インターネット 証 券 事 業 では 当 社 の 連 結 子 会 社 であり 金 融 持 株 会 社 である GMO クリック HD 及 びその 子 会 社 ( 当 社 の 連 結 孫 会 社 )である GMO クリック 証 券 株 式 会 社 を 中 核 として 国 内 外 において 個 人 投 資 家 向 け 金 融 サービス 事 業 を 行 なっております GMO クリック HD はインターネット 証 券 事 業 多 角 化 の 推 進 コーポレートガバナンスの 機 能 強 化 を 目 的 として 平 成 24 年 1 月 に 設 立 されました 平 成 24 年 9 月 にはネットを 通 じた 個 人 投 資 家 向 け 外 国 為 替 保 証 金 取 引 事 業 に 強 みを 持 つ FXプライム bygmo を 公 開 買 い 付 けにより 連 結 子 会 社 化 いたしました この 度 グループ 内 再 編 により GMO クリック HD が 保 有 する 人 材 システム 開 発 運 用 ノウハウ 効 率 的 なオペレー ションなどの 経 営 資 源 をFXプライム bygmo の 事 業 経 営 に 最 大 限 に 活 用 し 価 格 競 争 力 集 客 力 を 強 化 することで 外 部 環 境 の 変 化 への 適 応 能 力 を 高 めていくことが 企 業 価 値 向 上 のために 必 要 である 考 え 本 株 式 交 換 を 実 施 するこ とといたしました 2. 再 編 の 方 法 GMO クリック HD によるFXプライム bygmo の 完 全 子 会 社 化 は GMO クリック HD およびFXプライム bygmo によ る 株 式 交 換 方 式 となります 株 式 交 換 の 当 事 会 社 の 概 要 ( 平 成 26 年 3 月 31 日 現 在 ) 株 式 交 換 完 全 親 会 社 株 式 交 換 完 全 子 会 社 (1) 名 称 GMO クリックホールディングス 株 式 会 社 株 式 会 社 FXプライム bygmo (2) 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 20 番 1 号 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 20 番 1 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 執 行 役 社 長 鬼 頭 弘 泰 代 表 取 締 役 社 長 安 田 和 敏 (4) 事 業 内 容 金 融 持 株 会 社 外 国 為 替 保 証 金 取 引 業 (5) 資 本 金 100 百 万 円 百 万 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 24 年 1 月 4 日 平 成 15 年 9 月 24 日 (7) 発 行 済 株 式 数 普 通 株 式 18,010,400 株 普 通 株 式 8,300,000 株 (8) 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日 (9) 従 業 員 数 217 名 ( 連 結 ) 40 名 ( 単 体 ) (10) 主 要 取 引 先 株 式 会 社 スリーエイ システム 株 式 会 社 DSB 情 報 システム 株 式 会 社 野 村 総 合 研 究 所 伊 藤 忠 テクノソリューションズ 株 式 会 社 ヤマトシステム 開 発 株 式 会 社 TERISS 株 式 会 社 (11) 主 要 取 引 銀 行 あおぞら 銀 行 三 井 住 友 銀 行 ドイツ 銀 行 みずほ 銀 行 東 京 三 菱 UFJ 銀 行 2

3 (12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 GMO インターネット 株 式 会 社 % GMO クリックホールディングス カブドットコム 証 券 株 式 会 社 トッパンエムアンドアイ 株 式 会 社 山 下 良 久 芥 好 夫 楽 天 証 券 株 式 会 社 金 子 健 一 久 保 田 安 司 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 株 式 会 社 SBI 証 券 76.04% 9.87% 0.48% 0.42% 0.37% 0.25% 0.23% 0.22% 0.21% 0.17% 3. 日 程 株 式 交 換 契 約 締 結 に 関 する 取 締 役 会 決 議 日 ( 各 社 ) 2014 年 10 月 31 日 株 式 交 換 契 約 締 結 日 ( 各 社 ) 2014 年 10 月 31 日 株 式 交 換 契 約 承 認 に 関 する 臨 時 株 主 総 会 開 催 日 (FXプライム bygmo) 2014 年 12 月 24 日 ( 予 定 ) FXプライム bygmo 株 式 最 終 売 買 日 2015 年 3 月 26 日 ( 予 定 ) FX プライム bygmo 上 場 廃 止 日 2015 年 3 月 27 日 ( 予 定 ) 株 式 交 換 効 力 発 生 日 2015 年 4 月 1 日 ( 予 定 ) GMO クリック HD 上 場 予 定 日 2015 年 4 月 1 日 ( 予 定 ) 4. 今 後 の 見 通 し 本 件 は 当 社 グループ 会 社 間 の 再 編 であり また 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 が 来 期 であるため 当 期 ( 平 成 26 年 12 月 期 )の 業 績 に 与 える 影 響 は 軽 微 です 以 上 ( 参 考 ) 当 期 連 結 業 績 予 想 ( 平 成 26 年 2 月 6 日 公 表 分 ) 及 び 前 期 連 結 実 績 当 期 連 結 業 績 予 想 ( 平 成 26 年 12 月 期 ) 前 期 連 結 実 績 ( 平 成 25 年 12 月 期 ) 連 結 売 上 高 連 結 営 業 利 益 連 結 経 常 利 益 連 結 当 期 純 利 益 105,000 百 万 円 12,500 百 万 円 12,500 百 万 円 5,500 百 万 円 93,704 百 万 円 11,000 百 万 円 10,941 百 万 円 5,244 百 万 円 3

4 各 位 2014 年 10 月 31 日 会 社 名 GMOクリックホールディングス 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 執 行 役 社 長 鬼 頭 弘 泰 問 い 合 わせ 先 執 行 役 財 務 IR 担 当 山 本 樹 T E L 会 社 名 株 式 会 社 FXプライムbyGMO 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 安 田 和 敏 (JASDAQ コード 番 号 8711) 問 い 合 わせ 先 取 締 役 経 営 管 理 部 長 江 頭 宏 一 T E L GMOクリックホールディングス 株 式 会 社 による 株 式 会 社 FXプライムbyGMOの 完 全 子 会 社 化 に 関 する 株 式 交 換 契 約 の 締 結 についてのお 知 らせ GMOクリックホールディングス 株 式 会 社 ( 以 下 GMOクリックホールディングス といいます )と 株 式 会 社 FXプライムbyGMO( 以 下 FXプライムbyGMO といいます )は 本 日 開 催 の 両 社 の 取 締 役 会 において GMOクリックホールディングスを 株 式 交 換 完 全 親 会 社 とし FXプライムbyGMOを 株 式 交 換 完 全 子 会 社 とする 株 式 交 換 ( 以 下 本 株 式 交 換 といいます )を 行 うことを 決 議 し 本 日 両 社 の 間 で 株 式 交 換 契 約 ( 以 下 本 株 式 交 換 契 約 といいます )を 締 結 いたしましたので 下 記 のとおりお 知 らせいたし ます 本 株 式 交 換 は 平 成 26 年 12 月 のGMOクリックホールディングス 臨 時 株 主 総 会 ( 会 社 法 第 319 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 株 主 総 会 の 決 議 があったものとみなされる 場 合 を 含 みます 以 下 GMOクリックホールディン グスの 場 合 について 同 じです )での 承 認 及 び 平 成 26 年 12 月 24 日 開 催 予 定 のFXプライムbyGMO 臨 時 株 主 総 会 での 承 認 を 受 けた 上 で 平 成 27 年 4 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 行 われる 予 定 です 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 である 平 成 27 年 4 月 1 日 には 本 株 式 交 換 基 準 時 ( 後 記 2.(3)( 注 2)におい て 定 義 されます )におけるFXプライムbyGMOの 株 主 ( 但 し GMOクリックホールディングスを 除 き ます )の 皆 様 に 対 して GMOクリックホールディングスの 普 通 株 式 ( 以 下 GMOクリックホールディン グス 株 式 といいます )が 交 付 される 予 定 です GMOクリックホールディングス 株 式 につきましては G MOクリックホールディングスがテクニカル 上 場 を 申 請 し 平 成 27 年 4 月 1 日 に 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 以 下 東 京 証 券 取 引 所 といいます )JASDAQ 市 場 ( 以 下 JASDAQ といいます )に 上 場 する ことを 予 定 しております つまり 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 以 後 投 資 家 の 皆 様 は GMOクリックホール ディングス 株 式 をJASDAQで 売 買 することが 可 能 となります なお FXプライムbyGMOの 普 通 株 式 ( 以 下 FXプライムbyGMO 株 式 といいます )は 東 京 証 券 取 引 所 JASDAQにおいて 平 成 27 年 3 月 27 日 付 で 上 場 廃 止 ( 最 終 売 買 日 は 平 成 27 年 3 月 26 日 )と なる 予 定 です しかしながら 前 段 のとおり FXプライムbyGMOの 株 主 の 皆 様 に 対 しては 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 以 後 も 引 き 続 き 株 式 の 流 動 性 を 提 供 できるものと 考 えております 1. 本 株 式 交 換 の 目 的 GMOクリックホールディングスは 完 全 子 会 社 であるGMOクリック 証 券 株 式 会 社 ( 以 下 GMOクリッ ク 証 券 といいます )の 持 株 会 社 として GMOクリックホールディングス 及 びその 子 会 社 関 連 会 社 ( 以 1

5 下 GMOクリックホールディングスグループ といい FXプライムbyGMOを 除 くGMOクリックホー ルディングスグループを GMOクリックホールディングスら といいます )にて 構 成 される 企 業 集 団 の 事 業 多 角 化 の 推 進 に 加 え コーポレートガバナンスの 機 能 強 化 を 目 的 として 平 成 24 年 1 月 に 設 立 されました GMOクリックホールディングスグループは 日 本 国 内 において 主 としてインターネット 証 券 事 業 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 事 業 を 展 開 しているGMOクリック 証 券 外 国 為 替 保 証 金 取 引 (いわゆる 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 ) 事 業 を 展 開 するFXプライムbyGMO 等 により また 香 港 にて 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 事 業 を 展 開 するGMO CLICK HONG KONG LIMITED 証 拠 金 取 引 方 式 での 貴 金 属 取 引 事 業 を 展 開 するGMO CL ICK Bullion Limited 英 国 にて 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 事 業 証 拠 金 取 引 方 式 での 株 価 指 数 コモディティ 取 引 事 業 等 を 展 開 するGMO CLICK UK LIMITED 等 により 構 成 されており 国 内 外 において 個 人 投 資 家 向 け 金 融 サービス 事 業 を 展 開 しております また GMOクリックホールディングスの 完 全 親 会 社 であるGMOインターネット 株 式 会 社 及 びその 子 会 社 関 連 会 社 にて 構 成 される 企 業 集 団 は す べての 人 にインターネットを というコーポレートキャッチのもと インターネットインフラ 事 業 インター ネット 広 告 メディア 事 業 インターネット 証 券 事 業 モバイルエンターテイメント 事 業 インキュベーショ ン 事 業 を 中 心 に インターネット 関 連 事 業 への 展 開 を 図 っており GMOインターネット 株 式 会 社 の 株 式 は 平 成 17 年 6 月 より 東 京 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部 に 上 場 しております 他 方 FXプライムbyGMOは 個 人 投 資 家 向 けのインターネットを 通 じた 外 国 為 替 保 証 金 取 引 を 中 心 と した 外 国 為 替 取 引 を 主 たる 事 業 としています FXプライムbyGMOは 平 成 15 年 9 月 の 設 立 当 初 よりコ ンプライアンスとシステムの 安 定 性 に 重 点 を 置 いた 経 営 をモットーとしており 平 成 19 年 1 月 にISMS ( 情 報 セキュリティ 国 際 規 格 ) 認 証 ISO/IEC27001:2005 を 取 得 し 平 成 21 年 9 月 には 苦 情 対 応 マ ネジメントシステム ISO10002 への 適 合 を 宣 言 し また 同 年 11 月 にはITSMS(ITサービスマネ ジメントシステム 国 際 規 格 ) 認 証 ISO/IEC :2005 を 取 得 しております また FXプライム bygmoは 豊 富 な 金 融 情 報 上 場 会 社 としてのブランドや 信 用 力 システムの 安 定 性 等 を 武 器 に 堅 実 な 経 営 を 実 践 してまいりました このような 状 況 の 中 GMOクリックホールディングスは FXプライムbyGMOが 有 する 上 場 企 業 とし てのブランドや 信 用 力 システムの 安 定 性 及 びGMOクリックホールディングスらが 有 する 取 引 条 件 面 での 競 争 優 位 性 といった 両 社 の 強 みを 組 み 合 わせることにより GMOクリックホールディングスら 及 びFXプラ イムbyGMOのお 客 様 基 盤 の 拡 大 及 び 収 益 性 の 向 上 を 実 現 することができるとともに 継 続 的 な 企 業 価 値 向 上 を 達 成 できるものと 考 えて 平 成 24 年 9 月 に 公 開 買 付 けによりFXプライムbyGMO 株 式 の 議 決 権 の 総 数 の 77.92%( 発 行 済 株 式 総 数 の 76.04%)を 取 得 し FXプライムbyGMOを 連 結 子 会 社 としております 連 結 子 会 社 化 後 の 企 業 価 値 向 上 に 向 けた 取 組 みにより 平 成 26 年 3 月 期 には 過 去 5 事 業 年 度 中 で 最 高 益 を 達 する 等 一 定 の 成 果 を 得 ることが 出 来 ております しかしながら 現 在 の 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 業 界 において は お 客 様 の 獲 得 及 び 取 引 高 の 拡 大 を 目 的 とした 業 者 間 の 価 格 競 争 が 進 み 業 界 を 取 り 巻 く 事 業 環 境 は 一 段 と 厳 しさと 変 化 のスピードが 増 している 状 況 にあることから GMOクリックホールディングスは FXプライ ムbyGMOに 対 し 平 成 26 年 8 月 に 本 株 式 交 換 を 含 めた 今 後 の 両 社 の 最 適 な 協 業 体 制 のあり 方 について 協 議 を 申 入 れ 両 社 は GMOクリックホールディングスらが 保 有 する 人 材 システム 開 発 運 用 のノウハウ 効 率 的 なオペレーションなどの 経 営 資 源 を FXプライムbyGMOの 事 業 運 営 に 最 大 限 に 活 用 し 価 格 競 争 力 の 強 化 集 客 力 の 強 化 等 をより 強 力 に 進 め 変 化 への 適 応 能 力 を 高 めていくことが FXプライムbyGM Oを 含 むGMOクリックホールディングスグループ 全 体 の 企 業 価 値 向 上 のために 必 要 であるとの 認 識 に 至 りま した また 両 社 は そのためには 1 迅 速 な 意 思 決 定 及 び 実 行 を 可 能 にする 体 制 を 構 築 すること 2 経 営 資 源 の 適 切 な 配 分 のためにGMOクリックホールディングスグループがより 一 体 となる 体 制 を 構 築 すること 並 びに 3FXプライムbyGMO 及 びGMOクリックホールディングスの 完 全 子 会 社 であるGMOクリック 証 券 は いずれも 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 に 関 するサービスを 提 供 していることから FXプライムbyGMO 株 式 が 上 場 していることにより 生 じる 潜 在 的 な 利 益 相 反 を 回 避 することが 必 要 であると 判 断 いたしました そして 両 社 は これらを 実 現 するためには GMOクリックホールディングスがFXプライムbyGMOを 完 全 子 会 社 化 することが 最 善 の 策 であるとの 結 論 に 至 り この 度 本 株 式 交 換 契 約 を 締 結 することになりました 本 株 式 交 換 により GMOクリックホールディングスは その 保 有 する 経 営 資 源 をFXプライムbyGMO の 事 業 運 営 に 最 大 限 活 用 することができることから GMOクリックホールディングスグループの 経 営 効 率 の 2

6 向 上 に 資 すると 考 えております また FXプライムbyGMOは GMOクリックホールディングスら 各 社 が 有 するシステム 技 術 力 や 経 営 資 源 をこれまで 以 上 に 有 効 活 用 し GMOクリックホールディングスらとFX プライムbyGMOとのシナジーを 追 求 することにより より 厳 しい 事 業 環 境 にも 対 応 できる 効 率 的 な 事 業 運 営 体 制 を 構 築 することが 可 能 となると 考 えております 具 体 的 には 以 下 のような 施 策 の 実 行 を 検 討 しておりま す 1 システム 技 術 力 の 共 用 による 業 務 オペレーションの 自 動 化 GMOクリックホールディングスらは 高 いシステム 技 術 力 をベースに 業 務 オペレーションの 自 動 化 を 推 進 することにより 低 コストでの 事 業 運 営 を 実 現 しており そのノウハウを 効 率 的 に 活 用 することで FXプライムbyGMOにおける 業 務 オペレーションの 自 動 化 及 び 事 業 運 営 コストの 低 減 の 実 現 を 目 指 します 2 システム 技 術 力 の 共 用 によるシステムの 開 発 運 用 及 び 保 守 業 務 の 効 率 化 GMOクリックホールディングスらは 上 記 1に 記 載 のとおり 高 いシステム 技 術 力 を 蓄 積 し システム 開 発 から 運 用 保 守 業 務 までを 低 コストかつ 迅 速 に 実 施 しており そのノウハウを 効 率 的 に 活 用 することで FXプライムbyGMOのシステム 開 発 運 用 及 び 保 守 業 務 における コストの 低 減 と 事 業 運 営 の 迅 速 化 の 実 現 を 目 指 します 3 バックオフィス 部 門 の 連 携 強 化 による 業 務 効 率 化 GMOクリックホールディングスグループには GMOクリック 証 券 FXプライムbyGM Oをはじめとして 6 社 の 金 融 事 業 会 社 が 存 在 していることから バックオフィス 部 門 の 連 携 強 化 による 業 務 効 率 化 の 余 地 が 大 きく これを 実 施 することでグループ 全 体 の 経 営 効 率 の 向 上 を 目 指 します 4 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 業 務 におけるノウハウの 共 有 GMOクリック 証 券 は 業 界 最 安 値 水 準 の 低 スプレッド ユーザビリティの 高 いツールの 提 供 などにより 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 業 界 において 世 界 トップクラスのシェアを 有 しており また これまで 培 ってきた 効 率 性 の 高 いオペレーションノウハウは 業 界 トップクラスであると 自 負 し ております このようなノウハウをFXプライムbyGMOに 提 供 することで FXプライム bygmoの 顧 客 基 盤 の 拡 大 及 び 収 益 率 の 向 上 を 目 指 します 5 重 要 事 項 の 意 思 決 定 の 迅 速 化 実 行 の 迅 速 化 上 記 1から4の 施 策 について FXプライムbyGMOを 完 全 子 会 社 化 することで より 迅 速 かつ 円 滑 に 意 思 決 定 実 行 が 可 能 になると 考 えております 2. 本 株 式 交 換 の 要 旨 (1) 本 株 式 交 換 の 日 程 取 締 役 会 決 議 日 ( 両 社 ) 平 成 26 年 10 月 31 日 本 株 式 交 換 契 約 締 結 日 ( 両 社 ) 平 成 26 年 10 月 31 日 臨 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告 日 平 成 26 年 11 月 1 日 (FXプライムbyGMO) 臨 時 株 主 総 会 基 準 日 平 成 26 年 11 月 15 日 ( 予 定 ) (FXプライムbyGMO) 本 株 式 交 換 承 認 臨 時 株 主 総 会 平 成 26 年 12 月 24 日 ( 予 定 ) (FXプライムbyGMO) 最 終 売 買 日 平 成 27 年 3 月 26 日 ( 予 定 ) ( FXプライムbyGMO) 上 場 廃 止 日 平 成 27 年 3 月 27 日 ( 予 定 ) ( FXプライムbyGMO) 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 平 成 27 年 4 月 1 日 ( 予 定 ) 上 場 予 定 日 平 成 27 年 4 月 1 日 ( 予 定 ) (GMOクリックホールディングス) 3

7 ( 注 1) 上 記 日 程 は 手 続 進 行 上 の 必 要 性 その 他 の 事 由 によって 必 要 となる 場 合 には 両 社 の 合 意 によ り 変 更 される 場 合 があります ( 注 2)GMOクリックホールディングスは 平 成 26 年 12 月 中 に 本 株 式 交 換 について 臨 時 株 主 総 会 の 承 認 を 受 けることを 予 定 しております ( 注 3)GMOクリックホールディングスは 本 株 式 交 換 に 伴 い FXプライムbyGMOの 株 主 の 皆 様 に 対 して 割 り 当 てられるGMOクリックホールディングス 株 式 に 端 数 が 生 じることを 避 ける とともに FXプライムbyGMOの 株 主 総 会 において 議 決 権 を 行 使 できた 株 主 が 本 株 式 交 換 により 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 後 GMOクリックホールディングスの 株 主 総 会 において 議 決 権 を 行 使 できなくなることを 避 けるために 平 成 26 年 12 月 23 日 ( 予 定 )を 基 準 日 平 成 26 年 12 月 24 日 ( 予 定 )を 効 力 発 生 日 として 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 された 株 主 の 保 有 するGMOクリックホールディングス 株 式 を 1 株 につき 6.25 株 の 割 合 をもって 分 割 す る 株 式 分 割 ( 以 下 本 株 式 分 割 といいます )を 行 う 予 定 です また GMOクリックホー ルディングスは 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 までに 単 元 株 制 度 を 採 用 し 単 元 株 式 数 を 100 株 とする 定 款 変 更 を 行 う 予 定 です (2) 本 株 式 交 換 の 方 式 本 株 式 交 換 は GMOクリックホールディングスを 株 式 交 換 完 全 親 会 社 FXプライムbyGMOを 株 式 交 換 完 全 子 会 社 とする 株 式 交 換 です 本 株 式 交 換 は 完 全 親 会 社 となるGMOクリックホールディ ングスについては 平 成 26 年 12 月 の 臨 時 株 主 総 会 の 決 議 により FXプライムbyGMOについては 平 成 26 年 12 月 24 日 に 開 催 予 定 の 臨 時 株 主 総 会 の 決 議 により それぞれ 承 認 を 受 けた 上 で 平 成 27 年 4 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 行 う 予 定 です (3) 本 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容 GMOクリックホールディングス FXプライムbyGMO ( 株 式 交 換 完 全 親 会 社 ) ( 株 式 交 換 完 全 子 会 社 ) 1 本 株 式 交 換 に 係 る 1 (ご 参 考 : 本 株 式 分 割 を 考 慮 しない 場 合 ) 割 当 ての 内 容 0.16 本 株 式 交 換 により GMOクリックホールディングス 株 式 :1,788,409 株 ( 予 定 ) 交 付 する 株 式 数 ( 注 1) 株 式 の 割 当 比 率 GMOクリックホールディングスは 上 記 2.(1)( 注 3)のとおり 平 成 26 年 12 月 23 日 を 基 準 日 ( 予 定 ) 平 成 26 年 12 月 24 日 を 効 力 発 生 日 ( 予 定 )として 本 株 式 分 割 を 行 うこ とを 予 定 しており 上 記 割 当 比 率 及 びGMOクリックホールディングスが 交 付 するGMOク リックホールディングス 株 式 数 は 本 株 式 分 割 の 効 力 発 生 を 前 提 としております 株 式 分 割 を 考 慮 しない 場 合 の 割 当 比 率 は1:0.16となりますが 本 株 式 分 割 を 行 わない 場 合 には 本 株 式 交 換 に 伴 って 交 付 されるGMOクリックホールディングス 株 式 数 が1 株 未 満 となるFX プライムbyGMOの 株 主 が 多 数 生 じるとともに FXプライムbyGMOの 株 主 総 会 にお いて 議 決 権 を 行 使 できた 株 主 で 本 株 式 交 換 により 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 後 GMOク リックホールディングスの 株 主 総 会 において 議 決 権 を 行 使 できなくなる 株 主 が 多 数 生 じるこ ととなるため 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 に 先 立 ち 本 株 式 分 割 を 行 った 上 で FXプライムb ygmo 株 式 1 株 に 対 して GMOクリックホールディングス 株 式 1 株 を 割 当 て 交 付 します 但 し GMOクリックホールディングスが 保 有 するFXプライムbyGMO 株 式 ( 平 成 26 年 10 月 31 日 現 在 6,311,501 株 )については 本 株 式 交 換 による 株 式 の 割 当 てを 行 いません なお 上 記 割 当 比 率 は 算 定 の 根 拠 となる 諸 条 件 に 重 大 な 変 更 が 生 じた 場 合 両 社 協 議 の 上 変 更 することがあります ( 注 2) 本 株 式 交 換 により 交 付 する 株 式 数 GMOクリックホールディングスは 本 株 式 交 換 に 際 して 本 株 式 交 換 によりGMOク 4

8 リックホールディングスがFXプライムbyGMOの 発 行 済 株 式 ( 但 し GMOクリック ホールディングスが 保 有 するFXプライムbyGMO 株 式 を 除 きます )の 全 部 を 取 得 する 時 点 の 直 前 時 ( 以 下 本 株 式 交 換 基 準 時 といいます )におけるFXプライムbyGMO の 株 主 ( 但 し GMOクリックホールディングスを 除 きます )に 対 して GMOクリック ホールディングス 株 式 1,788,409 株 ( 予 定 )を 割 当 て 交 付 する 予 定 です GMOクリックホー ルディングスは 本 株 式 交 換 に 際 して 普 通 株 式 1,788,409 株 を 新 たに 発 行 する 予 定 です な お FXプライムbyGMOは 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 の 前 日 までに 開 催 する 取 締 役 会 の 決 議 により 本 株 式 交 換 基 準 時 の 直 前 の 時 点 において 保 有 する 自 己 株 式 ( 本 株 式 交 換 に 際 し て 会 社 法 第 785 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づいて 行 使 される 株 式 買 取 請 求 に 係 る 株 式 の 買 取 りによっ てFXプライムbyGMOが 取 得 する 自 己 株 式 を 含 みます )の 全 部 を 当 該 買 取 りの 効 力 が 生 じた 後 本 株 式 交 換 基 準 時 の 直 前 の 時 点 をもって 消 却 する 予 定 であり FXプライムb ygmoが 本 株 式 交 換 基 準 時 の 直 前 の 時 点 までに 保 有 することとなる 自 己 株 式 数 等 により GMOクリックホールディングスが 本 株 式 交 換 により 交 付 するGMOクリックホールディン グス 株 式 数 は 今 後 修 正 される 可 能 性 があります ( 注 3) 単 元 未 満 株 式 の 取 扱 い 本 株 式 交 換 に 伴 い GMOクリックホールディングスの 単 元 未 満 株 式 ( 上 記 2.(1) ( 注 3)のとおり GMOクリックホールディングスは 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 までに 単 元 株 制 度 を 採 用 し 単 元 株 式 数 を100 株 とする 予 定 です )を 保 有 することになるFXプラ イムbyGMOの 株 主 につきましては 会 社 法 第 192 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき GMOクリッ クホールディングスに 対 し その 保 有 する 単 元 未 満 株 式 の 買 取 りを 請 求 することができます また GMOクリックホールディングスは 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 までに 会 社 法 第 194 条 第 1 項 の 規 定 及 びGMOクリックホールディングスの 定 款 の 定 めに 基 づく 単 元 未 満 株 式 の 買 増 制 度 (GMOクリックホールディングスの 株 主 が その 保 有 する 単 元 未 満 株 式 の 数 と 併 せて1 単 元 となる 数 のGMOクリックホールディングス 株 式 を GMOクリックホールディ ングスから 買 い 増 すことを 請 求 することができる 制 度 )を 採 用 する 予 定 であり 本 株 式 交 換 に 伴 いGMOクリックホールディングスの 単 元 未 満 株 式 を 保 有 することになるFXプライム bygmoの 株 主 は 上 記 単 元 未 満 株 式 の 買 増 制 度 を 利 用 することも 可 能 となる 予 定 です なお 金 融 商 品 取 引 市 場 において 単 元 未 満 株 式 を 売 却 することはできません (4) 本 株 式 交 換 に 伴 う 新 株 予 約 権 及 び 新 株 予 約 権 付 社 債 に 関 する 取 扱 い FXプライムbyGMOは 新 株 予 約 権 及 び 新 株 予 約 権 付 社 債 のいずれも 発 行 しておりません 3. 本 株 式 交 換 に 係 る 割 当 ての 内 容 の 算 定 根 拠 等 (1) 割 当 ての 内 容 の 根 拠 及 び 理 由 上 記 1.に 記 載 のとおり GMOクリックホールディングスは FXプライムbyGMOに 対 し 平 成 26 年 8 月 に 本 株 式 交 換 を 含 めた 今 後 の 両 社 の 最 適 な 協 業 体 制 のあり 方 について 協 議 を 申 し 入 れ 両 社 は GMOクリックホールディングスらが 保 有 する 人 材 システム 開 発 運 用 のノウハウ 効 率 的 な オペレーションなどの 経 営 資 源 を FXプライムbyGMOの 事 業 運 営 に 最 大 限 に 活 用 し 価 格 競 争 力 の 強 化 集 客 力 の 強 化 等 をより 強 力 に 進 め 変 化 への 適 応 能 力 を 高 めていくことが FXプライムby GMOを 含 むGMOクリックホールディングスグループ 全 体 の 企 業 価 値 向 上 のために 必 要 であるとの 認 識 に 至 りました また 両 社 は そのためには 1 迅 速 な 意 思 決 定 及 び 実 行 を 可 能 にする 体 制 を 構 築 す ること 2 経 営 資 源 の 適 切 な 配 分 のためにGMOクリックホールディングスグループがより 一 体 となる 体 制 を 構 築 すること 並 びに 3FXプライムbyGMO 及 びGMOクリックホールディングスの 完 全 子 会 社 であるGMOクリック 証 券 は いずれも 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 のサービスを 提 供 していることから FXプライムbyGMO 株 式 が 上 場 していることにより 生 じる 潜 在 的 な 利 益 相 反 を 回 避 することが 必 要 であると 判 断 いたしました そして 両 社 は これらを 実 現 するためには GMOクリックホールディ ングスがFXプライムbyGMOを 完 全 子 会 社 化 することが 最 善 の 策 であるとの 結 論 に 至 りました G MOクリックホールディングスは 下 記 (4)に 記 載 のとおり 本 株 式 交 換 における 割 当 比 率 の 公 正 性 5

9 とその 他 本 株 式 交 換 の 公 正 性 を 担 保 するため GMOクリックホールディングスの 第 三 者 算 定 機 関 とし て 大 和 証 券 株 式 会 社 ( 以 下 大 和 証 券 といいます )を 法 務 アドバイザーとして 西 村 あさひ 法 律 事 務 所 をそれぞれ 選 定 し 本 格 的 な 検 討 を 開 始 しました 一 方 FXプライムbyGMOは GMOクリックホールディングスからの 提 案 を 受 け 下 記 (4) 及 び(5)に 記 載 のとおり 本 株 式 交 換 における 割 当 比 率 の 公 正 性 とその 他 本 株 式 交 換 の 公 正 性 を 担 保 するため FXプライムbyGMOの 第 三 者 算 定 機 関 として 株 式 会 社 AGSコンサルティング( 以 下 AGSコンサルティング といいます )を 法 務 アドバイザーとしてシティユーワ 法 律 事 務 所 をそれ ぞれ 選 定 し GMOクリックホールディングスからの 本 株 式 交 換 に 関 する 検 討 を 開 始 しました GMOクリックホールディングスは 下 記 (4)に 記 載 のとおり 大 和 証 券 から 提 出 を 受 けた 割 当 比 率 の 算 定 結 果 及 び 助 言 並 びに 法 務 アドバイザーである 西 村 あさひ 法 律 事 務 所 からの 助 言 を 参 考 として 両 社 の 財 務 状 況 業 績 動 向 株 価 動 向 等 を 勘 案 し これらを 踏 まえて 慎 重 に 交 渉 協 議 を 重 ねた 結 果 上 記 2.(3)に 記 載 の 割 当 比 率 が 妥 当 であり 株 主 の 利 益 に 資 するものであるとの 判 断 に 至 りました 一 方 FXプライムbyGMOは GMOクリックホールディングスからの 本 株 式 交 換 の 割 当 比 率 の 提 示 に 対 し GMOクリックホールディングスから 提 示 を 受 けた 割 当 比 率 は 下 記 (2)2に 記 載 のA GSコンサルティングによる GMOクリックホールディングス 株 式 の1 株 あたり 株 式 価 値 を1とした 場 合 の 各 算 定 手 法 の 評 価 レンジに 関 して ディスカウンテッド キャッシュフロー 法 ( 以 下 DCF 法 といいます )に 基 づく 両 社 の 株 式 の 算 定 結 果 においては 中 央 値 を 下 回 るものの 評 価 レンジの 範 囲 内 であること 及 び 類 似 会 社 比 較 法 に 基 づくGMOクリックホールディングス 株 式 の 算 定 結 果 と 市 場 株 価 法 に 基 づくFXプライムbyGMO 株 式 の 算 定 結 果 の 比 較 においては 評 価 レンジのほぼ 中 央 値 で あることを 考 慮 しつつ 下 記 (4) 及 び(5)に 記 載 のとおり AGSコンサルティングから 提 出 を 受 けた 割 当 比 率 の 算 定 結 果 及 び 助 言 法 務 アドバイザーであるシティユーワ 法 律 事 務 所 からの 助 言 並 び に 支 配 株 主 であるGMOクリックホールディングスと 利 害 関 係 を 有 しないFXプライムbyGMOの 社 外 監 査 役 であり 東 京 証 券 取 引 所 に 独 立 役 員 として 届 け 出 ている 久 米 雅 彦 氏 並 びにGMOクリックホー ルディングスと 利 害 関 係 を 有 しない 独 立 した 外 部 の 有 識 者 である 中 西 哲 男 氏 ( 弁 護 士 隼 あすか 法 律 事 務 所 ) 及 び 齊 藤 健 一 氏 ( 税 理 士 税 理 士 法 人 サンク アンド アソシエイツ)の3 名 によって 構 成 され る 第 三 者 委 員 会 ( 以 下 第 三 者 委 員 会 といいます )から 受 領 した FXプライムbyGMOの 取 締 役 会 が GMOクリックホールディングスから 提 示 を 受 けた 割 当 比 率 によって 本 株 式 交 換 を 行 うことを 決 議 することが FXプライムbyGMOの 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なものであるとは 認 められない 旨 の 答 申 書 を 参 考 として 両 社 の 財 務 状 況 業 績 動 向 株 価 動 向 等 を 勘 案 し これらを 踏 まえて 慎 重 に 交 渉 協 議 を 重 ねた 結 果 本 株 式 交 換 はFXプライムbyGMOの 株 主 の 利 益 に 資 するものであるとの 判 断 に 至 り 本 株 式 交 換 を 行 うことが 妥 当 であると 判 断 しました このように これらの 算 定 結 果 助 言 答 申 書 等 に 加 え それぞれの 財 務 状 況 業 績 動 向 株 価 動 向 等 のその 他 の 要 因 も 総 合 的 に 勘 案 しながら 両 社 で 慎 重 に 協 議 交 渉 を 重 ねた 結 果 上 記 2.(3)に 記 載 の 割 当 比 率 はそれぞれの 株 主 にとって 妥 当 であるものと 判 断 し 本 日 本 株 式 交 換 を 行 うことを 決 定 し 両 社 間 で 株 式 交 換 契 約 を 締 結 しました (2) 算 定 に 関 する 事 項 1 算 定 機 関 との 関 係 大 和 証 券 及 びAGSコンサルティングは いずれもGMOクリックホールディングス 及 びFXプライ ムbyGMOから 独 立 した 算 定 機 関 であり 両 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 せず 本 株 式 交 換 に 関 して 記 載 すべき 重 要 な 利 害 関 係 を 有 しておりません 2 算 定 の 概 要 本 株 式 交 換 における 割 当 比 率 の 公 正 性 妥 当 性 を 確 保 するため 両 社 がそれぞれ 別 個 に 両 社 から 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 に 割 当 比 率 の 算 定 を 依 頼 することとし GMOクリックホールディングスは 大 和 証 券 を FXプライムbyGMOはAGSコンサルティングを 割 当 比 率 の 算 定 に 関 する 第 三 者 算 定 機 関 としてそれぞれ 選 定 しました 6

10 大 和 証 券 は GMOクリックホールディングス 及 びFXプライムbyGMOの 両 社 について 類 似 会 社 比 較 法 及 びディスカウンテッド キャッシュフロー 法 を 採 用 して 算 定 を 行 いました DCF 法 は 将 来 の 事 業 活 動 の 状 況 を 評 価 に 反 映 するために 採 用 しております DCF 法 では 両 社 の 事 業 計 画 を 基 礎 として 算 定 した 将 来 キャッシュフローを 一 定 の 割 引 率 で 現 在 価 値 に 割 り 引 くことに より 算 定 しております 類 似 会 社 比 較 法 は 両 社 には 比 較 可 能 な 上 場 類 似 会 社 が 複 数 存 在 すると 考 えたことから 採 用 しており ます 類 似 会 社 比 較 法 では 両 社 と 比 較 的 類 似 する 事 業 を 手 掛 ける 上 場 企 業 との 財 務 情 報 市 場 株 価 等 に 関 する 比 較 分 析 を 通 じて 算 定 しております GMOクリックホールディングス 株 式 の1 株 あたり 株 式 価 値 を1とした 場 合 の 各 算 定 手 法 の 評 価 レン ジは 以 下 のとおりとなります 採 用 手 法 類 似 会 社 比 較 法 DCF 法 割 当 比 率 の 評 価 レンジ 0.814~1.732 ( 本 株 式 分 割 を 考 慮 しない 場 合 :0.130~0.277) 0.968~1.521 ( 本 株 式 分 割 を 考 慮 しない 場 合 :0.155~0.243) なお 大 和 証 券 は 上 記 割 当 比 率 の 算 定 に 際 して 両 社 から 提 供 を 受 けた 情 報 及 び 一 般 に 公 開 された 情 報 等 を 原 則 としてそのまま 採 用 し それらの 資 料 及 び 情 報 等 が 正 確 かつ 完 全 なものであることを 前 提 としており 独 自 にそれらの 正 確 性 及 び 完 全 性 の 検 証 を 行 っておりません また 両 社 とそれらの 関 係 会 社 の 資 産 又 は 負 債 ( 簿 外 資 産 及 び 負 債 その 他 の 偶 発 債 務 を 含 みます )について 個 別 の 各 資 産 各 負 債 の 分 析 及 び 評 価 を 含 め 独 自 に 評 価 鑑 定 又 は 査 定 を 行 っておらず 第 三 者 機 関 への 評 価 鑑 定 又 は 査 定 の 依 頼 も 行 っておりません 大 和 証 券 の 割 当 比 率 の 算 定 は 平 成 26 年 10 月 30 日 現 在 までに 入 手 した 情 報 と 経 済 条 件 を 反 映 したものであり また 大 和 証 券 に 提 供 された 両 社 の 財 務 予 測 その 他 将 来 に 関 する 情 報 については 両 社 の 経 営 陣 による 現 時 点 で 可 能 な 最 善 の 予 測 と 判 断 に 基 づき 合 理 的 に 作 成 されたことを 前 提 としております なお 大 和 証 券 が 提 出 した 割 当 比 率 の 算 定 結 果 は 本 株 式 交 換 の 公 正 性 について 何 ら 意 見 を 表 明 するものではありません 一 方 AGSコンサルティングは GMOクリックホールディングスについては 類 似 会 社 比 較 法 及 びDCF 法 を 採 用 し FXプライムbyGMOについては 市 場 株 価 法 及 びDCF 法 を 採 用 して 算 定 を 行 いました なお GMOクリックホールディングス 株 式 の1 株 あたりの 株 式 価 値 を1とした 場 合 の 評 価 レンジの 算 出 に 際 しては 1DCF 法 に 基 づく 両 社 の 株 式 の 算 定 結 果 を 比 較 するとともに 2GMO クリックホールディングス 株 式 は 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 しておらず 市 場 株 価 が 存 在 しないことから 類 似 会 社 比 較 法 に 基 づくGMOクリックホールディングス 株 式 の 算 定 結 果 と 市 場 株 価 法 に 基 づくFX プライムbyGMO 株 式 の 算 定 結 果 を 比 較 しております 類 似 会 社 比 較 法 は GMOクリックホールディングスには 比 較 可 能 な 上 場 類 似 会 社 が 複 数 存 在 すると 考 えたことから 採 用 しております 類 似 会 社 比 較 法 では GMOクリックホールディングスとの 事 業 内 容 の 類 似 性 を 考 慮 し 松 井 証 券 株 式 会 社 カブドットコム 証 券 株 式 会 社 FXプライムbyGMO 株 式 会 社 マネースクウェアHD 株 式 会 社 マネーパートナーズグループを 類 似 会 社 として 選 定 した 上 E V/EBIT 倍 率 EV/EBITDA 倍 率 及 びPER 倍 率 を 用 いて 算 定 しております なお 類 似 会 社 比 較 法 による 算 定 をするにあたり 0%~30%の 非 流 動 性 ディスカウントを 考 慮 しております 市 場 株 価 法 は FXプライムbyGMO 株 式 が 金 融 商 品 取 引 所 に 上 場 しており 市 場 株 価 が 存 在 する ことから 採 用 しております 市 場 株 価 法 では 平 成 26 年 10 月 30 日 を 算 定 基 準 日 として 算 定 基 準 日 の 終 値 算 定 基 準 日 から 遡 る1ヶ 月 間 3ヶ 月 間 及 び6ヶ 月 間 の 各 期 間 の 終 値 単 純 平 均 値 を 採 用 して 算 定 しています DCF 法 は 将 来 の 事 業 活 動 の 状 況 を 評 価 に 反 映 するために 採 用 しております DCF 法 については 割 引 率 は 株 主 資 本 コストを 使 用 し GMOクリックホールディングスの 割 引 率 は 10.19%~13.19%を 採 用 し FXプライムbyGMOの 割 引 率 は 9.89%~12.89%を 採 用 しております 継 続 価 値 の 算 定 に 7

11 おいては 永 久 成 長 率 法 を 採 用 し 両 社 ともに 永 久 成 長 率 を0%としております AGSコンサルティン グがDCF 法 による 算 定 において 前 提 とした GMOクリックホールディングスの 財 務 予 測 は 主 とし て 日 本 国 内 での 顧 客 基 盤 の 拡 大 英 国 及 び 香 港 における 事 業 拡 大 によって 売 上 及 び 利 益 が 増 加 するこ とを 見 込 んでおり その 結 果 平 成 28 年 3 月 期 は 大 幅 な 増 益 となることを 見 込 んでいます また FXプライムbyGMOの 財 務 予 測 は 新 規 商 品 開 発 及 び 各 種 ツールの 拡 充 等 による 顧 客 基 盤 の 拡 大 に 伴 う 取 引 高 増 加 に 加 えて システムコスト 等 の 継 続 的 な 固 定 費 削 減 を 中 心 とした 効 率 的 な 経 費 執 行 に よって 売 上 及 び 利 益 が 増 加 することを 見 込 んでおり その 結 果 平 成 28 年 3 月 期 及 び 平 成 29 年 3 月 期 は 大 幅 な 増 益 となることを 見 込 んでいます なお 受 領 した 財 務 予 測 には 本 株 式 交 換 の 実 施 による シナジー 効 果 等 の 影 響 は 含 まれておりません DCF 法 の 算 定 の 前 提 としたGMOクリックホールディングス 及 びFXプライムbyGMOの 財 務 予 測 の 具 体 的 な 数 値 は 以 下 のとおりです GMOクリックホールディングス ( 単 位 : 百 万 円 ) 平 成 27 年 3 月 期 平 成 28 年 3 月 期 平 成 29 年 3 月 期 営 業 収 益 22,906 27,923 29,570 営 業 利 益 5,490 8,936 9,869 EBITDA 6,621 10,104 10,881 フリー キャッシュ フロー 4,537 7,754 7,416 FXプライムbyGMO ( 単 位 : 百 万 円 ) 平 成 27 年 3 月 期 平 成 28 年 3 月 期 平 成 29 年 3 月 期 営 業 収 益 2,460 2,977 3,205 営 業 利 益 EBITDA フリー キャッシュ フロー GMOクリックホールディングス 株 式 の1 株 あたりの 株 式 価 値 を1とした 場 合 の 評 価 レンジは 以 下 のとおりとなります 採 用 手 法 (GMOクリック 採 用 手 法 (FXプライムby 割 当 比 率 の 評 価 レンジ ホールディングス) GMO) 類 似 会 社 比 較 法 市 場 株 価 法 0.699~1.300 ( 本 株 式 分 割 を 考 慮 しない 場 合 :0.112~0.208) DCF 法 DCF 法 0.878~1.429 ( 本 株 式 分 割 を 考 慮 しない 場 合 :0.140~0.229) AGSコンサルティングは 上 記 割 当 比 率 の 算 定 に 際 して 両 社 から 受 領 した 事 業 計 画 及 びヒアリング の 実 施 により 聴 取 した 情 報 一 般 に 公 開 された 情 報 等 を 原 則 としてそのまま 採 用 し 採 用 したそれらの 資 料 及 び 情 報 が 全 て 正 確 かつ 完 全 なものであること かつ 割 当 比 率 の 算 定 に 重 大 な 影 響 を 与 える 可 能 性 がある 事 実 でAGSコンサルティングに 対 して 未 開 示 の 事 実 はないことを 前 提 としており 独 自 にそ れらの 正 確 性 及 び 完 全 性 の 検 証 を 行 っておりません また AGSコンサルティングは 両 社 とその 関 係 会 社 の 資 産 又 は 負 債 ( 簿 外 資 産 及 び 負 債 その 他 偶 発 債 務 を 含 みます )について 個 別 の 資 産 及 び 負 債 の 分 析 及 び 評 価 を 含 め 独 自 に 評 価 鑑 定 又 は 査 定 を 行 っておらず 第 三 者 機 関 への 評 価 鑑 定 又 は 査 定 の 依 頼 も 行 っておりません AGSコンサルティングによる 割 当 比 率 の 算 定 は 平 成 26 年 10 月 30 日 までの 情 報 及 び 経 済 条 件 等 を 反 映 したものであり AGSコンサルティングがDCF 法 による 評 価 に 使 用 した 両 社 の 財 務 予 測 につ 8

12 いては 両 社 の 経 営 陣 により 現 時 点 で 得 られる 最 善 の 予 測 と 判 断 に 基 づき 合 理 的 に 作 成 されたことを 前 提 としております (3) 上 場 廃 止 となる 見 込 み 及 びその 事 由 FXプライムbyGMOは 本 株 式 交 換 により その 効 力 発 生 日 である 平 成 27 年 4 月 1 日 をもってG MOクリックホールディングスの 完 全 子 会 社 となるため FXプライムbyGMO 株 式 は JASDA Qの 上 場 廃 止 基 準 に 従 い 所 定 の 手 続 を 経 て 平 成 27 年 3 月 27 日 付 で 上 場 廃 止 ( 最 終 売 買 日 は 平 成 27 年 3 月 26 日 )となる 予 定 です 上 場 廃 止 後 は FXプライムbyGMO 株 式 をJASDAQにおいて 取 引 す ることができなくなります 本 株 式 交 換 の 目 的 は 上 記 1.に 記 載 のとおりであり FXプライムbyGMO 株 式 の 上 場 廃 止 その ものを 目 的 とするものではありませんが 結 果 として FXプライムbyGMO 株 式 は 上 記 のとおり 上 場 廃 止 となる 予 定 です しかしながら GMOクリックホールディングスは 本 株 式 交 換 により 東 京 証 券 取 引 所 への 新 規 上 場 申 請 を 行 い GMOクリックホールディングス 株 式 は いわゆるテクニカル 上 場 ( 東 京 証 券 取 引 所 有 価 証 券 上 場 規 程 第 2 条 第 73 号 第 216 条 の9)により 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 である 平 成 27 年 4 月 1 日 にJASDAQに 上 場 する 予 定 です そのため FXプライムbyGMO 株 式 が 上 場 廃 止 となった 後 も FXプライムbyGMOの 株 主 の 皆 様 に 対 して 引 き 続 き 株 式 の 流 動 性 を 提 供 できるものと 考 えております 但 し 100 株 未 満 のFXプライムbyGMO 株 式 を 保 有 する 株 主 の 皆 様 には GMOクリックホール ディングスの 単 元 株 式 数 である100 株 ( 上 記 2.(1)( 注 3)のとおり GMOクリックホールディング スは 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 までに 単 元 株 制 度 を 採 用 し 単 元 株 式 数 を100 株 とする 予 定 です )に 満 たないGMOクリックホールディングスの 普 通 株 式 が 割 り 当 てられます これらの 単 元 未 満 株 式 につ いては 東 京 証 券 取 引 所 において 売 却 することはできませんが 上 記 2.(3)( 注 3)に 記 載 のとおり 株 主 の 皆 様 のご 希 望 により 単 元 未 満 株 式 の 買 取 制 度 又 は 買 増 制 度 をご 利 用 いただくことが 可 能 です (4) 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 GMOクリックホールディングスは FXプライムbyGMOの 議 決 権 の 総 数 の77.92%( 発 行 済 株 式 総 数 の76.04%)を 保 有 していることから FXプライムbyGMOの 親 会 社 ( 会 社 法 第 2 条 第 4 号 に 規 定 する 親 会 社 をいいます 以 下 同 じです )に 該 当 いたします したがって GMOクリックホールディ ングス 及 びFXプライムbyGMOは 本 株 式 交 換 における 割 当 比 率 の 公 正 性 を 担 保 するため 上 記 3. (1)に 記 載 のとおり それぞれ 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 に 割 当 比 率 の 算 定 を 依 頼 し その 算 定 結 果 及 び 助 言 を 参 考 として 両 社 の 財 務 状 況 業 績 動 向 株 価 動 向 等 を 勘 案 し これらを 踏 まえて 交 渉 協 議 を 重 ねた 結 果 上 記 2.(3)に 記 載 の 割 当 比 率 により 本 株 式 交 換 を 行 うことを 本 日 開 催 のそれぞれの 取 締 役 会 で 決 議 し 最 終 的 に 合 意 いたしました なお GMOクリックホールディングス 及 びFXプライ ムbyGMOは いずれも 第 三 者 算 定 機 関 から 割 当 比 率 の 公 正 性 に 関 する 評 価 (フェアネス オピニ オン)を 取 得 しておりません GMOクリックホールディングスは 本 株 式 交 換 の 法 務 アドバイザーとして 西 村 あさひ 法 律 事 務 所 を 選 任 し 本 株 式 交 換 の 諸 手 続 及 び 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 方 法 過 程 等 について 法 的 な 観 点 から 助 言 を 得 ております なお 西 村 あさひ 法 律 事 務 所 は GMOクリックホールディングス 及 びFXプライムb ygmoとの 間 で 重 要 な 利 害 関 係 を 有 しません 他 方 FXプライムbyGMOは 本 株 式 交 換 の 法 務 アドバイザーとして シティユーワ 法 律 事 務 所 を 選 任 し 本 株 式 交 換 の 諸 手 続 及 び 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 方 法 過 程 等 について 法 的 な 観 点 から 助 言 を 得 ております なお シティユーワ 法 律 事 務 所 は GMOクリックホールディングス 及 びFXプライム bygmoとの 間 で 重 要 な 利 害 関 係 を 有 しません (5) 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 GMOクリックホールディングスは FXプライムbyGMOの 議 決 権 の 総 数 の77.92%( 発 行 済 株 式 総 数 の76.04%)を 保 有 していることから 上 記 3.(4)の 措 置 をとることに 加 え 利 益 相 反 を 回 避 す 9

13 るために 以 下 の 措 置 を 講 じております FXプライムbyGMOの 取 締 役 のうち GMOクリックホールディングスの 取 締 役 を 兼 務 している 山 本 樹 氏 及 びGMOクリックホールディングスの 執 行 役 を 兼 務 している 原 好 史 氏 は FXプライムby GMOにおける 意 思 決 定 の 公 正 性 を 担 保 し 利 益 相 反 を 回 避 する 観 点 から GMOクリックホールディ ングスとの 本 株 式 交 換 についての 協 議 及 び 交 渉 には 参 加 しておらず また 本 株 式 交 換 に 係 るFXプラ イムbyGMOの 取 締 役 会 の 審 議 及 び 決 議 にも 参 加 しておりません また FXプライムbyGMOの 監 査 役 のうち GMOクリックホールディングスの 従 業 員 を 兼 務 し ている 若 松 剛 史 氏 は 利 益 相 反 を 回 避 する 観 点 から FXプライムbyGMOの 立 場 でGMOクリック ホールディングスとの 本 株 式 交 換 についての 協 議 及 び 交 渉 には 参 加 せず また 本 株 式 交 換 に 係 るFX プライムbyGMOの 取 締 役 会 の 審 議 への 参 加 及 び 意 見 表 明 を 行 っておりません FXプライムbyGMOの 取 締 役 会 における 本 株 式 交 換 に 関 する 議 案 は FXプライムbyGMOの 取 締 役 のうち 上 記 の 山 本 氏 及 び 原 氏 を 除 く4 名 の 取 締 役 の 全 員 一 致 により 承 認 可 決 されており かつF XプライムbyGMOの 監 査 役 3 名 のうち 上 記 の 若 松 氏 を 除 く2 名 の 監 査 役 が 本 株 式 交 換 に 異 議 がない 旨 の 意 見 を 述 べております 上 記 の 措 置 に 加 え FXプライムbyGMOは 支 配 株 主 であるGMOクリックホールディングスと 利 害 関 係 を 有 しないFXプライムbyGMOの 社 外 監 査 役 であり 東 京 証 券 取 引 所 に 独 立 役 員 として 届 け 出 ている 久 米 雅 彦 氏 並 びにGMOクリックホールディングスと 利 害 関 係 を 有 しない 独 立 した 外 部 の 有 識 者 である 中 西 哲 男 氏 ( 弁 護 士 隼 あすか 法 律 事 務 所 ) 及 び 齊 藤 健 一 氏 ( 税 理 士 税 理 士 法 人 サンク アンド アソシエイツ)の3 名 によって 構 成 される 第 三 者 委 員 会 を 設 置 し 本 株 式 交 換 を 検 討 するにあ たって 第 三 者 委 員 会 に 対 し 1 本 株 式 交 換 の 目 的 の 合 理 性 ( 本 株 式 交 換 がFXプライムbyGMOの 企 業 価 値 向 上 に 資 するかの 検 討 を 含 みます ) 2 本 株 式 交 換 の 条 件 の 妥 当 性 ( 本 株 式 交 換 における 割 当 比 率 の 適 正 性 及 び 本 株 式 交 換 に 係 る 検 討 過 程 交 渉 経 緯 を 含 みます ) 3 本 株 式 交 換 の 手 続 の 透 明 性 公 正 性 (FXプライムbyGMO 株 主 利 益 への 配 慮 を 含 みます ) 及 び 4 上 記 1 乃 至 3その 他 の 事 項 を 前 提 に 本 株 式 交 換 がFXプライムbyGMOの 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なものではないか( 以 上 につ いては 支 配 株 主 との 間 に 利 害 関 係 を 有 しない 者 による 意 見 ( 東 京 証 券 取 引 所 有 価 証 券 上 場 規 程 第 441 条 の2 及 び 同 施 行 規 則 第 436 条 の3)を 含 みます ) について 諮 問 いたしました 第 三 者 委 員 会 は 平 成 26 年 9 月 29 日 から 平 成 26 年 10 月 30 日 までに 会 合 を 合 計 5 回 開 催 したほか 情 報 収 集 を 行 い 必 要 に 応 じて 臨 時 協 議 を 行 うなどして 上 記 諮 問 事 項 に 関 し 慎 重 に 検 討 を 行 いました 第 三 者 委 員 会 は かかる 検 討 にあたり FXプライムbyGMOから 本 株 式 交 換 の 目 的 本 株 式 交 換 に 至 る 背 景 FXプライムbyGMOの 企 業 価 値 の 内 容 並 びに 割 当 比 率 を 含 む 本 株 式 交 換 の 諸 条 件 の 交 渉 過 程 及 び 決 定 過 程 についての 説 明 を 受 けており また AGSコンサルティングから 本 株 式 交 換 に おける 割 当 比 率 の 評 価 に 関 する 説 明 を 受 けております また 第 三 者 委 員 会 は FXプライムbyGM Oの 法 務 アドバイザーであるシティユーワ 法 律 事 務 所 から 本 株 式 交 換 に 係 るFXプライムbyGMO の 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 方 法 及 び 過 程 に 関 する 説 明 を 受 けております 第 三 者 委 員 会 は かかる 経 緯 の 下 これらの 説 明 算 定 結 果 その 他 の 検 討 資 料 を 前 提 として FXプ ライムbyGMOの 取 締 役 会 が 本 株 式 交 換 を 行 うことを 決 議 することが FXプライムbyGMOの 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なものであるとは 認 められない 旨 の 答 申 書 を 平 成 26 年 10 月 30 日 付 で FXプ ライムbyGMOの 取 締 役 会 に 提 出 しております 第 三 者 委 員 会 の 意 見 の 概 要 については 後 記 8.を ご 参 照 ください FXプライムbyGMOは 以 上 のFXプライムbyGMOにおける 取 締 役 会 決 議 の 方 法 その 他 の 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 に 関 して FXプライムbyGMOの 法 務 アドバイザーであるシティユー ワ 法 律 事 務 所 から 法 的 助 言 を 受 けております 10

14 4. 本 株 式 交 換 の 当 事 会 社 の 概 要 ( 平 成 26 年 3 月 31 日 現 在 ) 株 式 交 換 完 全 親 会 社 株 式 交 換 完 全 子 会 社 (1) 名 称 GMOクリックホールディングス 株 式 会 社 株 式 会 社 FXプライムbyGMO (2) 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 20 番 1 号 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 20 番 1 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 執 行 役 社 長 鬼 頭 弘 泰 代 表 取 締 役 社 長 安 田 和 敏 (4) 主 要 な 事 業 内 容 金 融 持 株 会 社 外 国 為 替 保 証 金 取 引 業 (5) 資 本 金 100 百 万 円 1,364 百 万 円 (6) 設 立 年 月 日 平 成 24 年 1 月 4 日 平 成 15 年 9 月 24 日 (7) 発 行 済 株 式 数 普 通 株 式 18,010,400 株 普 通 株 式 8,300,000 株 (8) 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日 (9) 従 業 員 数 ( 連 結 )217 人 ( 単 体 )40 人 株 式 会 社 スリーエイ システム 伊 藤 忠 テクノソリューションズ 株 式 会 社 (10) 主 要 取 引 先 株 式 会 社 DSB 情 報 システム 株 式 会 社 野 村 総 合 研 究 所 ヤマトシステム 開 発 株 式 会 社 TERISS 株 式 会 社 (11) 主 要 取 引 銀 行 株 式 会 社 あおぞら 銀 行 株 式 会 社 みずほ 銀 行 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 ドイツ 銀 行 株 式 会 社 GMOクリックホールディングス 76.04% カブドットコム 証 券 株 式 会 社 9.87% トッパンエムアンドアイ 株 式 会 社 (12) 0.48% 大 株 主 及 び GMOインターネット 株 式 会 社 山 下 良 久 0.42% 持 株 比 率 % 芥 好 夫 0.37% 楽 天 証 券 株 式 会 社 0.25% 金 子 健 一 0.23% 久 保 田 安 司 0.22% 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 0.21% 株 式 会 社 SBI 証 券 0.17% (13) 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 GMOクリックホールディングスはFXプライムbyGMOの 発 行 済 株 式 総 数 の 76.04%に 相 当 する 6,311,501 株 を 保 有 しております 人 的 関 係 取 引 関 係 本 日 現 在 GMOクリックホールディングスの 取 締 役 1 名 及 び 執 行 役 1 名 がF XプライムbyGMOの 社 外 取 締 役 に 就 任 しており GMOクリックホール ディングスの 従 業 員 1 名 がFXプライムbyGMOの 社 外 監 査 役 に 就 任 してお ります また GMOクリックホールディングスよりFXプライムbyGMO に2 名 の 従 業 員 が 出 向 しており FXプライムbyGMOよりGMOクリック ホールディングスへ1 名 の 従 業 員 が 出 向 しております FXプライムbyGMOはGMOクリックホールディングスとの 間 で グルー プ 内 の 資 金 効 率 の 向 上 を 目 的 とした 金 銭 消 費 寄 託 契 約 及 び 資 金 借 入 契 約 を 締 結 しており GMOクリックホールディングスは FXプライムbyGMOに 対 し 30 億 円 の 融 資 枠 を 設 定 していますが これまで 使 用 実 績 はありませ ん 11

15 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 FXプライムbyGMOは GMOクリックホールディングスの 連 結 子 会 社 で あり 関 連 当 事 者 に 該 当 します (14) 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 GMOクリックホールディングス( 連 結 ) 決 算 期 平 成 24 年 平 成 25 年 平 成 26 年 3 月 期 3 月 期 3 月 期 連 結 純 資 産 14,562 17,345 19,751 連 結 総 資 産 173, , ,374 1 株 当 たり 連 結 純 資 産 ( 円 ) , 連 結 売 上 高 15,399 17,927 21,456 連 結 営 業 利 益 5,535 5,019 5,585 連 結 経 常 利 益 5,542 4,940 5,466 連 結 当 期 純 利 益 2,929 2,889 3,689 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 ( 円 ) 株 当 たり 配 当 金 ( 円 ) FXプライムbyGMO( 非 連 結 ) 決 算 期 平 成 24 年 平 成 25 年 平 成 26 年 3 月 期 3 月 期 3 月 期 純 資 産 4,787 3,770 4,159 総 資 産 20,704 21,342 22,769 1 株 当 たり 純 資 産 ( 円 ) 売 上 高 3,625 2,488 3,024 営 業 利 益 経 常 利 益 当 期 純 利 益 4 1, 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 株 当 たり 配 当 金 ( 円 ) ( 単 位 : 百 万 円 但 し 特 記 しているものを 除 く ) ( 注 1) 株 式 所 有 割 合 は FXプライムbyGMOの 平 成 26 年 3 月 31 日 付 の 株 主 名 簿 に 記 載 された 同 日 現 在 の 同 社 の 発 行 済 株 式 総 数 (8,300,000 株 )を 分 母 にして 計 算 しております(なお 小 数 点 以 下 第 三 位 を 切 り 捨 てしております ) 5. 本 株 式 交 換 後 の 状 況 株 式 交 換 完 全 親 会 社 (1) 名 称 GMOクリックホールディングス 株 式 会 社 (2) 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 20 番 1 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 執 行 役 社 長 鬼 頭 弘 泰 (4) 事 業 内 容 金 融 持 株 会 社 (5) 資 本 金 100 百 万 円 (6) 決 算 期 3 月 31 日 (7) 純 資 産 現 時 点 では 確 定 しておりません (8) 総 資 産 現 時 点 では 確 定 しておりません 12

16 6. 会 計 処 理 の 概 要 本 株 式 交 換 は 共 通 支 配 下 の 取 引 等 に 該 当 する 見 込 みです なお 本 株 式 交 換 により 発 生 するのれんの 金 額 に 関 しては 現 時 点 では 未 定 です 7. 今 後 の 見 通 し 本 株 式 交 換 は GMOクリックホールディングスを 株 式 交 換 完 全 親 会 社 とし FXプライムbyGMOを 株 式 交 換 完 全 子 会 社 とする 株 式 交 換 であり GMOクリックホールディングス 株 式 は いわゆるテクニカル 上 場 により 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 である 平 成 27 年 4 月 1 日 に 上 場 する 予 定 です これについて 東 京 証 券 取 引 所 が 本 株 式 交 換 後 のFXプライムbyGMOが 実 質 的 な 存 続 会 社 でないと 認 定 した 場 合 東 京 証 券 取 引 所 よ り 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 から 実 質 的 存 続 性 の 喪 失 ( 不 適 当 な 合 併 等 )に 係 る 猶 予 期 間 入 りが 見 込 まれる 旨 が 公 表 される 場 合 がありますが その 場 合 には 遅 滞 なくその 旨 を 公 表 いたします 猶 予 期 間 に 入 った 後 もGMOクリックホールディングス 株 式 の 上 場 は 引 き 続 き 維 持 され 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 の 属 する 事 業 年 度 の 末 日 から3 年 間 の 猶 予 期 間 ( 平 成 27 年 4 月 1 日 から 平 成 31 年 3 月 31 日 まで) 内 にGMOクリックホールディングス 株 式 が 新 規 上 場 審 査 基 準 に 準 じた 基 準 に 適 合 すると 認 められた 場 合 には 猶 予 期 間 から 解 除 されることとなります しかしながら 3 年 間 の 猶 予 期 間 内 に 東 京 証 券 取 引 所 による 基 準 に 適 合 しない 場 合 には GMOクリックホールディングス 株 式 は 上 場 廃 止 となる 可 能 性 があります 但 し GMOクリックホールディングスは 東 京 証 券 取 引 所 が 定 める 新 規 上 場 審 査 基 準 に 準 じた 基 準 に 適 合 すると 認 められるための 審 査 を 受 ける 予 定 であり 本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 前 において 当 該 基 準 に 適 合 する と 認 められ 猶 予 期 間 入 りすること 自 体 を 避 けるべく 万 全 の 体 制 で 準 備 を 行 って 参 ります また FXプライムbyGMOは 既 にGMOクリックホールディングスの 連 結 子 会 社 であることから 本 株 式 交 換 によるFXプライムbyGMO 及 びGMOクリックホールディングス 連 結 業 績 に 与 える 影 響 は 軽 微 であ ると 見 込 んでおります 8. 支 配 株 主 との 取 引 等 に 関 する 事 項 GMOクリックホールディングスはFXプライムbyGMOの 総 株 主 の 議 決 権 の 77.92%( 発 行 済 株 式 総 数 の 76.04%)を 保 有 している 支 配 株 主 であることから 本 株 式 交 換 は FXプライムbyGMOにとって 支 配 株 主 との 取 引 等 に 該 当 いたします FXプライムbyGMOは 平 成 26 年 6 月 24 日 に 開 示 したコーポレート ガバナンス 報 告 書 において 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 として FXプライムbyGM Oと 親 会 社 であるGMOクリックホールディングスとの 関 係 については 相 互 の 自 主 性 独 立 性 が 確 保 される 範 囲 において 業 務 上 の 連 携 を 通 じ 業 容 の 拡 大 経 営 の 効 率 化 を 進 めていくことを 基 本 方 針 とする 旨 を 記 載 し ております GMOクリックホールディングスとの 取 引 については 資 本 関 係 による 制 約 を 受 けることはなく 他 の 企 業 との 取 引 と 同 様 の 基 準 に 基 づいて 行 っております FXプライムbyGMOは GMOクリックホールディン グスらの 有 する 経 営 資 源 やノウハウを 活 用 しつつ 独 自 の 路 線 を 維 持 しております 本 株 式 交 換 についても FXプライムbyGMOは 上 記 3.(4) 及 び(5)に 記 載 のとおり その 公 正 性 を 担 保 し 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 を 講 じた 上 で 本 株 式 交 換 における 割 当 比 率 を 決 定 し 本 株 式 交 換 を 行 う 予 定 です また 上 記 3.(5)に 記 載 のとおり FXプライムbyGMOは 第 三 者 委 員 会 を 設 置 し 本 株 式 交 換 を 検 討 するにあたって 第 三 者 委 員 会 に 対 し 1 本 株 式 交 換 の 目 的 の 合 理 性 ( 本 株 式 交 換 がFXプライムbyG MOの 企 業 価 値 向 上 に 資 するかの 検 討 を 含 みます ) 2 本 株 式 交 換 の 条 件 の 妥 当 性 ( 本 株 式 交 換 における 割 当 比 率 の 適 正 性 及 び 本 株 式 交 換 に 係 る 検 討 過 程 交 渉 経 緯 を 含 みます ) 3 本 株 式 交 換 の 手 続 の 透 明 性 公 正 性 (FXプライムbyGMO 株 主 利 益 への 配 慮 を 含 みます ) 及 び 4 上 記 1 乃 至 3その 他 の 事 項 を 前 提 に 本 株 式 交 換 がFXプライムbyGMOの 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なものではないか( 以 上 については 支 配 株 主 との 間 に 利 害 関 係 を 有 しない 者 による 意 見 ( 東 京 証 券 取 引 所 有 価 証 券 上 場 規 程 第 441 条 の2 及 び 同 施 行 規 則 436 条 の3)を 含 みます ) について 意 見 を 諮 問 いたしました その 結 果 FXプライムbyGMOは 平 成 26 年 10 月 30 日 付 で 第 三 者 委 員 会 より (ⅰ) 上 記 1に 関 し ては 本 株 式 交 換 はFXプライムbyGMOの 企 業 価 値 の 向 上 に 資 する 点 があると 認 められ 本 株 式 交 換 の 目 13

17 的 は 合 理 的 であること (ⅱ) 上 記 2に 関 しては 本 取 引 の 条 件 が 妥 当 であること (ⅲ) 上 記 3に 関 しては 本 取 引 の 手 続 は 透 明 公 正 なものであること 及 び(ⅳ) 上 記 4に 関 しては 本 株 式 交 換 はFXプライムby GMOの 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なものとは 認 められない 旨 の 答 申 書 を 入 手 しております したがって 本 株 式 交 換 は FXプライムbyGMOの 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 に 適 合 しているものと 考 えております 以 上 14