また 平 成 25 年 2 月 4 日 に 対 象 者 が 公 表 した 支 配 株 主 である 株 式 会 社 ISホールディン グスによる 当 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 のお 知 らせ ( 以 下 対 象 者 プレス リリース といいます )によれ

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1 平 成 25 年 2 月 4 日 各 位 株 式 会 社 ISホールディングス 代 表 取 締 役 社 長 遠 藤 昭 二 問 合 せ 先 : 総 務 部 長 金 子 歩 電 話 番 号 : 03( ) 2200 株 主 様 問 合 せ 先 : 株 式 会 社 ライブスター 証 券 専 用 電 話 番 号 : 専 用 メール:tob@live-sec.co.jp 特 設 サイト: ひまわりホールディングス 株 式 会 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 に 関 するお 知 らせ 株 式 会 社 ISホールディングス( 以 下 当 社 又 は 公 開 買 付 者 といいます )は 平 成 25 年 2 月 4 日 開 催 の 取 締 役 会 において 下 記 のとおりひまわりホールディングス 株 式 会 社 ( 以 下 対 象 者 といいます )の 普 通 株 式 を 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )により 取 得 することを 決 議 いたしましたので 下 記 のとおりお 知 らせいたします 記 1. 買 付 け 等 の 目 的 等 (1) 本 公 開 買 付 けの 概 要 当 社 は 本 日 現 在 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 の 開 設 する 市 場 であるJASDAQスタンダ ード 市 場 ( 以 下 JASDAQ といいます )に 上 場 している 対 象 者 の 普 通 株 式 12,500,000 株 ( 対 象 者 が 平 成 24 年 11 月 14 日 に 提 出 した 第 11 期 第 2 四 半 期 報 告 書 ( 以 下 本 四 半 期 報 告 書 といいます )に 記 載 された 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 対 象 者 の 発 行 済 株 式 総 数 19,850,000 株 に 対 する 所 有 株 式 数 の 割 合 にして 62.97%( 小 数 点 以 下 第 三 位 四 捨 五 入 ))を 所 有 してお り 対 象 者 を 連 結 子 会 社 としております この 度 当 社 は 平 成 25 年 2 月 4 日 開 催 の 取 締 役 会 において 対 象 者 を 当 社 の 完 全 子 会 社 とすることを 目 的 として 対 象 者 の 発 行 済 株 式 の 全 て ( 当 社 が 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 既 に 所 有 している 対 象 者 の 普 通 株 式 (12,500,000 株 ) 及 び 本 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 対 象 者 が 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 所 有 する 自 己 株 式 (380,343 株 ) を 除 きます )を 対 象 として 本 公 開 買 付 けを 実 施 することを 決 定 いたしました なお 本 公 開 買 付 けにおいては 当 社 は 486,200 株 を 買 付 予 定 数 の 下 限 と 設 定 しており 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 に 満 たない 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 いません 他 方 上 記 のとおり 本 公 開 買 付 けは 当 社 が 対 象 者 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 て( 但 し 当 社 が 所 有 する 対 象 者 の 普 通 株 式 及 び 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 を 除 きます )を 取 得 すること を 企 図 しておりますので 買 付 予 定 数 の 上 限 は 設 けておらず 買 付 予 定 数 の 下 限 以 上 の 応 募 が あった 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 ての 買 付 けを 行 います なお 買 付 予 定 数 の 下 限 (486,200 株 )は 本 公 開 買 付 け 成 立 後 における 当 社 の 株 券 等 所 有 割 合 が3 分 の2を 上 回 る 水 準 ( 所 有 株 式 数 :12,986,200 株 本 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 対 象 者 の 発 行 済 株 式 総 数 19,850,000 株 から 本 四 半 期 報 告 書 に 記 載 さ れた 対 象 者 が 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 所 有 する 自 己 株 式 (380,343 株 )を 除 いた 株 数 である 19,469,657 株 に 対 する 割 合 :66.70%( 小 数 点 以 下 第 三 位 四 捨 五 入 ))となるよう 設 定 してお ります

2 また 平 成 25 年 2 月 4 日 に 対 象 者 が 公 表 した 支 配 株 主 である 株 式 会 社 ISホールディン グスによる 当 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 表 明 のお 知 らせ ( 以 下 対 象 者 プレス リリース といいます )によれば 対 象 者 は 平 成 24 年 12 月 中 旬 頃 に 本 公 開 買 付 けに 関 す る 提 案 を 受 けた 後 後 述 の 検 討 内 容 及 び 下 記 (3) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するため の 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 に 記 載 の 内 容 等 を 踏 まえ 本 公 開 買 付 けに 関 する 諸 条 件 について 慎 重 に 検 討 した 結 果 対 象 者 の 財 務 状 態 上 場 廃 止 基 準 抵 触 の 蓋 然 性 上 場 廃 止 を 回 避 するための 方 策 の 内 容 及 び 検 討 経 緯 対 象 者 と 当 社 の 関 係 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 与 え 得 る 悪 影 響 等 を 考 えると 本 公 開 買 付 けが 対 象 者 の 企 業 価 値 の 維 持 の 観 点 から 有 益 であり 第 三 者 委 員 会 の 答 申 書 第 三 者 算 定 機 関 の 株 式 価 値 評 価 報 告 書 及 び 法 務 アドバイザーの 助 言 等 を 踏 まえると 本 公 開 買 付 けにおける 買 付 け 等 の 価 格 ( 以 下 本 公 開 買 付 価 格 といいます ) 及 び 本 公 開 買 付 けに 係 るその 他 の 諸 条 件 は 妥 当 であり 本 公 開 買 付 けは 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 合 理 的 な 価 格 及 び 諸 条 件 により 対 象 者 株 式 の 売 却 の 機 会 を 提 供 するものであると 判 断 したとのことです 以 上 から 対 象 者 は 平 成 25 年 2 月 4 日 開 催 の 取 締 役 会 において 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 するとともに 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 し 本 公 開 買 付 けに 応 募 することを 推 奨 す る 旨 を 決 議 したとのことです (2) 本 公 開 買 付 けの 実 施 を 決 定 するに 至 った 背 景 目 的 及 び 意 思 決 定 の 過 程 並 びに 本 公 開 買 付 け 後 の 経 営 方 針 (ア) 本 公 開 買 付 けの 背 景 等 当 社 グループは 平 成 20 年 4 月 に 設 立 された 当 社 を 中 核 持 株 会 社 として FX 事 業 ( 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 )を 行 う 株 式 会 社 外 為 オンライン( 以 下 外 為 オンライン といいます ) 金 融 商 品 取 引 業 ( 証 券 取 引 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 )を 行 う 株 式 会 社 アイネット 証 券 金 融 商 品 取 引 業 ( 証 券 取 引 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 )を 行 う 株 式 会 社 ライブスター 証 券 投 資 運 用 業 投 資 助 言 代 理 業 第 二 種 金 融 商 品 取 引 業 を 行 うレオス キャピタルワークス 株 式 会 社 アプリケーションサービスプロバイダー 事 業 を 行 う 株 式 会 社 アイアンドエーエス カーシェアリング 事 業 を 行 う 株 式 会 社 アース カー 不 動 産 事 業 を 行 う 日 本 ビルド 株 式 会 社 金 融 商 品 取 引 業 等 を 営 む 子 会 社 関 連 会 社 の 株 式 を 所 有 することによる 当 該 会 社 の 事 業 活 動 の 支 配 及 び 管 理 等 を 行 う 対 象 者 で 構 成 され IT 金 融 イノベーター をビジョン とする 多 角 的 金 融 企 業 グループとして IT 事 業 金 融 事 業 を 主 軸 として 多 角 的 に 事 業 を 展 開 しております 当 社 グループの 中 核 事 業 を 担 う 外 為 オンラインは 平 成 17 年 5 月 に 設 立 された 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 第 一 種 金 融 商 品 取 引 業 者 であり 一 般 投 資 家 を 対 象 として オンライン 取 引 外 為 オンライン サービスを 中 心 に 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 等 の 金 融 商 品 取 引 サービス を 提 供 しております 一 方 対 象 者 によれば 対 象 者 は その 100% 子 会 社 であるひまわり 証 券 株 式 会 社 ( 以 下 ひまわり 証 券 といいます )が 平 成 10 年 10 月 にFX 取 引 を 開 始 し 個 人 投 資 家 向 けにシステムトレードを 展 開 するなど 投 資 商 品 を 提 供 してきたとのことです 対 象 者 連 結 業 績 は FX 取 引 におけるスプレッド 競 争 への 追 随 による 収 益 性 低 下 等 の 要 因 により 平 成 22 年 3 月 期 には 連 結 当 期 純 損 失 を 計 上 し その 後 平 成 23 年 3 月 に 発 生 し た 東 日 本 大 震 災 後 の 国 内 株 式 相 場 の 急 落 等 により 対 象 者 の 株 価 指 数 先 物 オプション 取 引 顧 客 の 決 済 損 に 対 する 不 足 金 ( 以 下 立 替 金 等 といいます )が 約 80 億 円 発 生 したこ とに 伴 う 特 別 損 失 等 により 平 成 23 年 3 月 期 には 40 億 69 百 万 円 の 連 結 当 期 純 損 失 を 計 上 し 連 結 純 資 産 額 は 平 成 22 年 3 月 期 末 の 48 億 56 百 万 円 から 平 成 23 年 3 月 期 末 には7 億 71 百 万 円 まで 急 激 に 減 少 することとなったとのことです この 状 況 を 受 け 対 象 者 は 平 成 23 年 3 月 にはひまわり 証 券 のCFD 取 引 を 除 く 証 券 業 務 及 び 大 証 FX 取 引 からの 撤 退 を 平 成 23 年 4 月 には 早 期 希 望 退 職 の 実 施 及 び 役 員 報 酬 の 減 額 等 の 経 営 合 理 化 策 を 実 施 したとのことです しかしながら 平 成 24 年 3 月 期 上 期 の 外 国 為 替 相 場 は おおむね 為 替 相 場 の 変 動 率 が 低 い 状 況 となったことにより FX 関 連 の 取 引 高 及 び 営 業 収 益 が 伸 張 せず 平 成 24 年 3 月 期 第 2 四 半 期 末 の 連 結 純 資 産 はマイナス 10 億 46 百 万 円 の 債 務 超 過 の 状 態 となり また ひまわり 証 券 単 体 においても9 億 49 百 万 円 の 四 半 期 純 損 失 を 計 上 する 状 況 となったとのことです 対 象 者 は 資 本 増 強 による 財 務 基 盤 の 再 構 築 及 び 収 益 性 の 改 善 が 必 須 の 状 況 となってい たことから 1 資 本 増 強 の 確 実 性 2 事 業 の 継 続 発 展 に 資 するような 協 働 体 制 構 築 の 可 能 性 を 主 要 な 条 件 として 第 三 者 割 当 増 資 を 実 施 することとし 複 数 の 割 当 候 補 先 企 業 と 協

3 議 を 行 ったとのことです そして 第 三 者 割 当 に 係 る 発 行 価 額 出 資 金 額 の 多 寡 割 当 候 補 先 から 要 求 される 配 当 率 その 他 発 行 条 件 等 の 経 済 的 な 条 件 に 加 え 対 象 者 の 事 業 の 潜 在 的 な 収 益 性 及 び 将 来 性 に 関 する 理 解 並 びに 対 象 者 の 子 会 社 が 提 供 する 取 引 システムへの 移 管 やカウンターパーティとしてのカバー 取 引 発 注 等 の 今 後 における 事 業 上 の 協 働 可 能 性 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 結 果 当 社 に 対 して 第 三 者 割 当 増 資 を 実 施 することで 自 己 資 本 を 増 強 し 当 社 子 会 社 のシステムを 比 較 的 安 価 な 手 数 料 で 使 用 することで 電 算 機 費 を 抑 制 し また 当 社 子 会 社 をカウンターパーティとするカバー 取 引 発 注 により FX 事 業 におけるひ まわり 証 券 の 安 定 したカバー 取 引 環 境 を 確 保 した 上 で 対 象 者 グループの 更 なる 経 営 合 理 化 を 強 力 に 推 進 してゆくことが 対 象 者 グループの 収 益 性 を 高 め ひいては 対 象 者 グルー プの 株 主 価 値 向 上 に 寄 与 すると 判 断 したとのことです そこで 対 象 者 は 平 成 23 年 12 月 に 当 社 を 割 当 先 とする 発 行 価 額 総 額 12 億 円 の 第 三 者 割 当 増 資 (1 株 あたりの 発 行 価 格 は 同 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 取 締 役 会 決 議 日 の 直 前 営 業 日 である 平 成 23 年 11 月 9 日 のJASDAQにおける 対 象 者 普 通 株 式 の 終 値 106 円 と 比 べ 9.43%( 小 数 点 第 三 位 以 下 四 捨 五 入 )のディスカウントとなる 96 円 )を 実 施 し 当 社 は これを 引 き 受 けました これにより 当 社 の 対 象 者 に 対 する 持 株 比 率 は 62.97%( 小 数 点 以 下 第 三 位 四 捨 五 入 )となり 対 象 者 は 当 社 の 連 結 子 会 社 となりました その 後 対 象 者 グループでは 平 成 23 年 10 月 にあらかじめ 搭 載 された 売 買 システムを 選 択 するだけで 24 時 間 一 定 のルールに 従 い ユーザーに 代 わって 自 動 的 に 売 買 を 繰 り 返 す エコトレFX を 全 面 リニューアルするなど 今 後 の 収 益 力 の 強 化 に 努 めたとのこ とです しかしながら 平 成 24 年 2 月 までは 外 国 為 替 相 場 が 一 方 的 な 円 高 傾 向 にあり 為 替 相 場 の 変 動 率 の 低 い 状 況 も 続 いたことから 外 国 為 替 証 拠 金 取 引 の 収 益 が 伸 び 悩 み 平 成 24 年 3 月 期 の 連 結 当 期 純 損 益 は 61 億 86 百 万 円 の 損 失 となり これにより 同 期 末 の 連 結 純 資 産 はマイナス 42 億 5 百 万 円 となり 連 結 貸 借 対 照 表 上 債 務 超 過 の 状 態 となったと のことです これにより 対 象 者 は 平 成 24 年 6 月 28 日 付 でJASDAQにおける 有 価 証 券 上 場 規 程 第 47 条 第 1 項 3 号 ( 債 務 超 過 )の 猶 予 期 間 入 り 銘 柄 及 び 監 視 区 分 銘 柄 に 指 定 されたとのことです( 猶 予 期 間 は 平 成 24 年 4 月 1 日 から 平 成 25 年 3 月 31 日 まで ) こ の 指 定 により 対 象 者 が 平 成 25 年 3 月 31 日 までに 債 務 超 過 の 状 態 でなくならなかった 場 合 は 上 場 廃 止 基 準 に 該 当 することになります なお 上 場 廃 止 基 準 に 該 当 した 場 合 には 平 成 25 年 3 月 期 に 係 る 有 価 証 券 報 告 書 が 提 出 された 後 に 整 理 銘 柄 に 指 定 され 整 理 銘 柄 指 定 後 1ヶ 月 後 に 上 場 廃 止 となる 見 込 みとのことです 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 連 結 累 計 期 間 ( 平 成 24 年 4 月 1 日 ~ 平 成 24 年 12 月 31 日 ) における 外 国 為 替 市 場 では ドル 円 相 場 が4 月 以 降 は 80 円 を 割 り 込 み 7 月 後 半 以 降 は 78 円 付 近 の 狭 いレンジで 停 滞 する 展 開 となりましたが 10 月 後 半 以 降 に 再 び 80 円 を 超 え 12 月 末 には 84 円 台 をつけるに 至 りました このような 環 境 の 中 為 替 相 場 の 変 動 率 の 低 下 による 取 引 機 会 の 減 少 に 加 え 韓 国 での FX 取 引 のレバレッジ 規 制 の 強 化 等 の 影 響 から 韓 国 FX 業 者 を 対 象 としたBtoB 取 引 が 低 調 になったことなどにより 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 の 対 象 者 グループの 連 結 営 業 収 益 は 10 億 84 百 万 円 ( 前 年 同 期 は 24 億 66 百 万 円 )にとどまったものの 前 期 から 取 り 組 んできたコスト 削 減 策 の 効 果 により 連 結 経 常 損 益 は 5 億 24 百 万 円 の 利 益 ( 前 年 同 期 は 22 億 49 百 万 円 の 損 失 ) 連 結 四 半 期 純 損 益 は 5 億 37 百 万 円 の 利 益 ( 前 年 同 期 は 33 億 82 百 万 円 の 損 失 )になったとのことです このように 対 象 者 グループにおいて 収 益 の 改 善 傾 向 は 見 られるものの 平 成 24 年 12 月 31 日 時 点 での 連 結 純 資 産 はマイナス 36 億 60 百 万 円 と 依 然 として 債 務 超 過 となっており 第 3 四 半 期 の 連 結 四 半 期 純 利 益 の 額 を 踏 まえても 抜 本 的 な 資 本 政 策 及 び 経 営 改 革 を 実 施 しなければ 平 成 25 年 3 月 期 末 においても 対 象 者 の 債 務 超 過 が 解 消 する 見 込 みが 立 たない 状 況 となっております 当 社 は 平 成 23 年 12 月 の 第 三 者 割 当 増 資 により 対 象 者 を 連 結 子 会 社 とした 後 対 象 者 の 経 営 合 理 化 を 支 援 するために 対 象 者 の 経 営 に 関 する 指 導 を 継 続 することで 対 象 者 の 収 益 基 盤 を 強 化 し 財 務 状 態 の 改 善 を 図 ってまいりました このような 当 社 の 指 導 には 対 象 者 に 対 して 顧 問 を 派 遣 することによる 1 徹 底 した 効 率 的 業 務 運 営 2 経 費 削 減 3 収 益 性 の 低 い 事 業 の 見 直 しが 含 まれております まず1に 関 しては 対 象 者 において 当 社 グループで 改 善 を 重 ねた 業 務 の 統 一 化 や 各 業 務 担 当 者 のスキルの 重 畳 化 を 図 る 多 能 工 化 を 推 し 進 める 等 当 社 の 有 するノウハウを 対 象 者 に 対 して 提 供 してまいりました 次 に 2に 関 しては 対 象 者 の 余 剰 人 員 の 削 減 を 指 導 するとともに 経 費 の 大 部 分 を 占 めていた システム 関 連 費 用 に 関 して 対 象 者 のシステムの 費 用 対 効 果 を 徹 底 的 に 検 証 し 当 該 業 務 に 適 したシステム 以 外 を 排 除 し 大 幅 な 経 費 削 減 を 指 導 いたしました 最 後 に3に 関 しては 業 績 が 悪 化 していた 韓 国 事 業 の 縮 小 と 両 替 事 業 からの 撤 退 を 指 導 いたしました このよう

4 な 当 社 による 対 象 者 の 経 営 合 理 化 に 向 けた 継 続 的 な 指 導 の 結 果 として ひまわり 証 券 の 自 己 資 本 規 制 比 率 は 平 成 23 年 12 月 の 180.0%から 平 成 24 年 11 月 には 336.9%まで ポ イント( 小 数 点 第 二 位 以 下 四 捨 五 入 ) 上 昇 し 役 職 員 1 人 当 たり 経 常 利 益 は 平 成 24 年 3 月 期 第 3 四 半 期 連 結 会 計 期 間 ( 平 成 23 年 10 月 1 日 ~ 平 成 23 年 12 月 31 日 ) 時 点 の 5,897,987 円 から 約 1,200 万 円 分 増 加 し 平 成 25 年 3 月 期 第 2 四 半 期 連 結 会 計 期 間 ( 平 成 24 年 7 月 1 日 ~ 平 成 24 年 9 月 30 日 ) 時 点 で 6,591,215 円 となり 役 職 員 の 生 産 性 の 向 上 が 実 現 されました しかしながら 営 業 収 益 が 大 幅 に 減 少 したことにより その 効 果 は 限 定 的 であり 上 記 のとおり 二 期 連 続 での 債 務 超 過 の 解 消 は 困 難 な 状 況 となりました 仮 に 二 期 連 続 での 債 務 超 過 となった 場 合 前 述 のとおりJASDAQでの 上 場 廃 止 基 準 に 該 当 することとなり 有 価 証 券 報 告 書 の 提 出 から1ヵ 月 後 に 上 場 が 廃 止 されることになるとのことです 具 体 的 には JASDAQにおける 上 場 廃 止 基 準 に 基 づいて 対 象 者 株 式 は 平 成 25 年 7 月 末 まで に 上 場 廃 止 となることになっています 当 社 は 平 成 24 年 7 月 ころから 対 象 者 の 親 会 社 として 対 象 者 への 追 加 出 資 や 業 務 面 での 協 力 提 携 も 含 め 対 象 者 が 金 融 商 品 取 引 所 での 上 場 を 維 持 した 上 で 将 来 にわたっ て 事 業 活 動 を 継 続 するための 施 策 を 検 討 してまいりました 具 体 的 には 対 象 者 の 平 成 24 年 3 月 期 決 算 において 連 結 債 務 超 過 額 が 約 42 億 円 に 拡 大 することが 判 明 したことから 対 象 者 から 当 社 に 対 して 債 務 超 過 に 伴 う 上 場 廃 止 を 回 避 するための 支 援 要 請 がありました 当 社 においても 金 融 機 関 である 対 象 者 が 債 務 超 過 により 上 場 廃 止 となった 場 合 には レ ピュテーションの 毀 損 やこれによる 顧 客 離 れ 等 により 企 業 価 値 を 大 きく 毀 損 する 可 能 性 が あることを 憂 慮 し 1 追 加 増 資 2 対 象 者 と 金 融 商 品 取 引 業 を 営 む 当 社 子 会 社 との 組 織 再 編 行 為 3 取 引 金 融 機 関 への 支 援 要 請 を 軸 にした 対 応 策 について 検 討 及 び 協 議 を 進 めてま いりました しかしながら 各 対 応 策 については 以 下 の 理 由 により 実 施 を 断 念 せざるをえませんで した まず 1 追 加 増 資 については 約 42 億 円 にものぼる 対 象 者 の 連 結 債 務 超 過 額 を 解 消 するためには 対 象 者 の 時 価 総 額 の 約 4 倍 ( 平 成 24 年 12 月 28 日 終 値 ベース)もの 規 模 の 追 加 増 資 の 引 受 が 必 要 となることが 判 明 したところ このような 規 模 の 増 資 を 実 施 した 場 合 には 大 幅 な 株 式 の 希 釈 化 を 招 き 少 数 株 主 の 利 益 を 大 きく 毀 損 する 可 能 性 がありました また このような 大 規 模 な 第 三 者 割 当 増 資 は JASDAQの 上 場 廃 止 基 準 として 定 めら れている 議 決 権 の 比 率 が 300%を 超 える 第 三 者 割 当 に 該 当 するため この 面 からも 追 加 増 資 による 方 法 は 取 り 得 ないとの 結 論 に 至 りました また 対 象 者 を 完 全 親 会 社 とし 当 社 の 金 融 商 品 取 引 業 を 営 む 子 会 社 を 完 全 子 会 社 とす る 株 式 交 換 の 実 施 等 も 検 討 いたしましたが 本 施 策 についても1と 同 様 に 株 式 交 換 対 価 としての 新 株 の 発 行 に 伴 い 大 幅 な 株 式 の 希 釈 化 を 招 くことになり 少 数 株 主 の 権 利 を 毀 損 する 可 能 性 があること また 2 対 象 者 と 金 融 商 品 取 引 業 を 営 む 当 社 子 会 社 との 組 織 再 編 行 為 については 対 象 者 の 規 模 に 比 較 して 当 社 子 会 社 の 規 模 等 が 大 きいために 実 質 的 存 続 性 の 喪 失 ( 不 適 当 な 合 併 等 )に 係 るJASDAQの 上 場 廃 止 基 準 に 該 当 する 可 能 性 があ ること 及 びこのような 組 織 再 編 行 為 のみでは 対 象 者 の 債 務 超 過 を 完 全 に 解 消 することは できないことから 実 施 されませんでした さらに 3 平 成 24 年 7 月 ころから 取 引 金 融 機 関 への 支 援 要 請 として 対 象 者 の 取 引 金 融 機 関 に 債 務 超 過 の 解 消 のための 支 援 を 要 請 し 平 成 24 年 11 月 末 ころまで 継 続 して 交 渉 を 行 ってまいりましたが 債 務 超 過 を 解 消 するため の 十 分 な 条 件 での 合 意 に 至 ることができませんでした 以 上 のように 平 成 24 年 7 月 ころから 当 社 では 対 象 者 の 親 会 社 として 対 象 者 の 債 務 超 過 の 解 消 について 対 象 者 への 追 加 出 資 や 業 務 面 での 協 力 提 携 も 含 め 対 象 者 が 金 融 商 品 取 引 所 での 上 場 を 維 持 した 上 で 将 来 にわたって 事 業 活 動 を 継 続 するための 施 策 に 関 し 真 摯 に 検 討 交 渉 を 行 ってまいりました しかしながら 当 社 及 び 対 象 者 の 近 時 の 事 業 及 び 経 営 環 境 等 に 鑑 みると 短 期 的 な 収 益 の 改 善 により 平 成 25 年 3 月 期 末 の 対 象 者 の 債 務 超 過 を 解 消 するのは 困 難 であり また 株 式 価 値 の 大 幅 な 希 釈 化 を 招 くことなく 追 加 出 資 により 債 務 超 過 を 解 消 することも 困 難 で あると 判 断 いたしました そして 当 社 は 対 象 者 の 一 般 株 主 の 皆 様 に 対 象 者 の 上 場 廃 止 に 伴 い 発 生 するリスクの 負 担 が 及 ぶことを 回 避 しつつ 対 象 者 が 長 期 的 に 企 業 価 値 を 向 上 させていくために 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 株 式 の 売 却 の 機 会 を 提 供 し 対 象 者 を 完 全 子 会 社 化 することが 株 主 の 皆 様 従 業 員 を 含 めた 全 てのステークホルダーにとって 最 善 の 選 択 になるとの 結 論 に 至 り 平 成 24 年 12 月 初 旬 ころから 対 象 者 株 式 に 対 して 公 開 買 付 けを 実 施 することの 検 討 を 開 始 し 平 成 24 年 12 月 中 旬 頃 対 象 者 に 対 して 本 公 開 買 付 けについて 初 期 的 な 提 案 を 行 い その 後 対 象 者 との 間 で 対 象 者 の 企 業 価 値 向 上 策 や 本 公

5 開 買 付 けの 条 件 等 について 協 議 を 重 ね 当 社 は 平 成 24 年 12 月 20 日 に 株 式 公 開 買 付 提 案 書 を 対 象 者 に 提 出 した 上 で 平 成 25 年 2 月 4 日 本 公 開 買 付 けを 実 施 することを 決 定 いた しました 本 公 開 買 付 け 後 の 対 象 者 の 経 営 陣 及 び 従 業 員 につきましては 完 全 子 会 社 化 後 も 当 面 こ れまで 通 り 継 続 して 対 象 者 の 事 業 運 営 にあたることを 考 えています また 本 公 開 買 付 け 後 の 当 社 及 び 対 象 者 の 業 務 面 での 協 力 提 携 の 内 容 については 本 公 開 買 付 け 後 に 検 討 す ることを 予 定 しております 当 社 は 本 公 開 買 付 価 格 を 決 定 するために 対 象 者 より 提 供 された 情 報 に 基 づき 対 象 者 の 財 務 事 業 を 多 面 的 総 合 的 に 分 析 いたしました また 当 社 は 対 象 者 株 式 が 一 般 的 に 金 融 商 品 取 引 所 を 通 じて 売 買 されていることに 鑑 みて 対 象 者 による 本 公 開 買 付 けへ の 賛 同 の 可 否 及 び 本 公 開 買 付 けについての 公 表 日 である 平 成 25 年 2 月 4 日 の 対 象 者 普 通 株 式 のJASDAQにおける 終 値 (113 円 )と 同 額 となるよう 本 公 開 買 付 価 格 を 決 定 しまし た なお 当 社 は 本 公 開 買 付 価 格 の 決 定 に 際 しては 上 記 のとおり 対 象 者 より 提 供 さ れた 資 料 に 基 づき 対 象 者 の 株 式 価 値 に 関 するその 他 の 諸 要 素 ( 対 象 者 より 提 供 された 事 業 戦 略 サービス 及 び 顧 客 等 に 関 する 情 報 並 びに 株 価 推 移 )を 総 合 的 に 考 慮 することに より 本 公 開 買 付 価 格 を 決 定 しうると 判 断 したため 第 三 者 算 定 機 関 の 算 定 書 は 取 得 してお りません 本 公 開 買 付 価 格 の 113 円 は 本 公 開 買 付 けについての 公 表 日 の 前 営 業 日 である 平 成 25 年 2 月 1 日 の 対 象 者 普 通 株 式 のJASDAQにおける 終 値 (93 円 )に 対 して 21.51%( 小 数 点 以 下 第 三 位 四 捨 五 入 )のプレミアムを 同 日 までの 過 去 1ヵ 月 間 ( 平 成 25 年 1 月 4 日 か ら 平 成 25 年 2 月 1 日 まで)の 終 値 単 純 平 均 (62 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 ))に 対 して 82.26% ( 小 数 点 以 下 第 三 位 四 捨 五 入 )のプレミアムを 同 過 去 3ヵ 月 間 ( 平 成 24 年 11 月 2 日 か ら 平 成 25 年 2 月 1 日 まで)の 終 値 単 純 平 均 (58 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 ))に 対 して 94.83% ( 小 数 点 以 下 第 三 位 四 捨 五 入 )のプレミアムを 同 過 去 6ヵ 月 間 ( 平 成 24 年 8 月 2 日 から 平 成 25 年 2 月 1 日 まで)の 終 値 単 純 平 均 (57 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 ))に 対 して 98.25% ( 小 数 点 以 下 第 三 位 四 捨 五 入 )のプレミアムを 加 えた 額 に 相 当 します (イ) 対 象 者 の 意 思 決 定 の 過 程 前 述 のとおり 対 象 者 は 平 成 23 年 3 月 に 発 生 した 東 日 本 大 震 災 後 の 国 内 株 式 相 場 の 急 落 等 により 立 替 金 等 が 約 80 億 円 発 生 したことに 伴 う 特 別 損 失 等 を 受 け 平 成 23 年 12 月 に 当 社 への 第 三 者 割 当 増 資 を 実 施 し これにより 一 旦 は 連 結 債 務 超 過 の 解 消 と 自 己 資 本 規 制 比 率 の 改 善 を 果 たしたとのことです しかしながら その 後 平 成 24 年 3 月 期 決 算 にお いて 立 替 金 等 に 関 する 追 加 の 貸 倒 引 当 金 繰 入 額 やシステム 契 約 解 約 損 減 損 損 失 及 び 退 職 特 別 加 算 金 の 特 別 損 失 を 計 上 したことにより 連 結 債 務 超 過 額 が 約 42 億 円 に 拡 大 したとの ことです 対 象 者 は 平 成 23 年 10 月 の エコトレFX の 全 面 リニューアル 平 成 23 年 12 月 に 当 社 の 連 結 子 会 社 となって 以 降 に 当 社 と 共 に 実 施 した1 徹 底 した 効 率 的 業 務 運 営 2 経 費 削 減 3 収 益 性 の 低 い 事 業 の 見 直 し 等 を 通 じて 収 益 力 向 上 に 向 けた 経 営 合 理 化 策 を 講 じ てきたとのことです このような 経 営 合 理 化 策 による 大 幅 なコスト 削 減 や 平 成 24 年 10 月 後 半 以 降 の 円 安 ドル 高 傾 向 の 貢 献 により 前 期 実 績 との 比 較 では 収 益 が 一 定 程 度 改 善 した とのことです しかしながら 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 までの 純 利 益 実 績 ( 連 結 経 常 損 益 は 5 億 24 百 万 円 の 利 益 連 結 四 半 期 純 損 益 は 5 億 37 百 万 円 の 利 益 )を 勘 案 しても 前 述 した 約 42 億 円 の 連 結 債 務 超 過 を 解 消 する 見 込 みは 立 っていないとのことです このため かかる 現 状 においては 対 象 者 が 平 成 25 年 3 月 期 末 において 二 期 連 続 での 債 務 超 過 となり JASDAQでの 上 場 廃 止 基 準 に 該 当 するため 有 価 証 券 報 告 書 の 提 出 から1ヵ 月 後 に 上 場 が 廃 止 されることが 見 込 まれております 対 象 者 は 平 成 24 年 3 月 期 における 約 42 億 円 の 連 結 債 務 超 過 が 判 明 して 以 降 対 象 者 が 債 務 超 過 により 上 場 廃 止 となった 場 合 には 対 象 者 の 一 般 株 主 の 皆 様 に 上 場 廃 止 に 伴 い 発 生 する 経 済 的 リスクの 負 担 が 及 ぶこと レピュテーションの 毀 損 やこれによる 顧 客 離 れ 等 により 企 業 価 値 を 大 きく 毀 損 する 可 能 性 があることから 当 社 に 対 して 平 成 25 年 3 月 期 末 における 債 務 超 過 を 解 消 して 上 場 廃 止 を 回 避 するための 支 援 要 請 を 行 うと 共 に 対 応 策 を 検 討 してきたとのことです しかしながら 前 述 のとおり 当 社 による 支 援 等 を 通 じた 収 益 力 の 改 善 には 限 界 があり 平 成 25 年 3 月 末 までに 対 象 者 の 債 務 超 過 を 解 消 するに 足 る 収 益 を 上 げることは 困 難 である 一 方 で 前 述 した1 追 加 増 資 2 対 象 者 と 金 融 商 品 取 引 業 を 営 む 当 社 子 会 社 との 組 織 再 編 行 為 3 取 引 金 融 機 関 への 支 援 要 請 といった 諸 施 策 につい

6 ては 前 述 の 理 由 により 実 現 可 能 性 がないことから 実 施 を 断 念 せざるを 得 なかったとの ことです また 対 象 者 は 平 成 23 年 12 月 の 第 三 者 割 当 増 資 実 施 以 降 当 社 の 指 導 を 受 けて1 徹 底 した 効 率 的 業 務 運 営 2 経 費 削 減 3 収 益 性 の 低 い 事 業 の 見 直 しを 図 ってまいりました その 結 果 対 象 者 と 当 社 グループの 間 には 業 務 面 及 び 人 事 面 において 緊 密 かつ 継 続 的 な 関 係 が 生 じております 具 体 的 には 業 務 面 においては 対 象 者 事 業 収 益 のほぼ 全 てはFX 事 業 が 生 み 出 しているところ 対 象 者 連 結 子 会 社 のひまわり 証 券 は 当 社 グループからF X 事 業 に 関 してFX 取 引 システムの 供 給 を 受 けると 共 にシステム 全 般 の 開 発 保 守 運 用 を 当 社 グループに 委 託 しております また 対 象 者 の 信 用 力 が 低 下 している 現 状 において も FX 事 業 に 必 須 であるカバー 取 引 先 を 当 社 グループが 引 き 受 けております 加 えて 人 事 面 においては 平 成 24 年 3 月 期 に 大 幅 な 人 員 削 減 を 実 施 したことに 伴 い 対 象 者 及 び ひまわり 証 券 の 従 業 員 12 名 のうち 約 半 数 の 5 名 は 当 社 グループからの 出 向 者 及 び 転 籍 者 で あり かつ ひまわり 証 券 の 代 表 取 締 役 を 当 社 従 業 員 が 兼 務 しております このように 対 象 者 は 業 務 面 人 事 面 の 両 面 において 当 社 グループの 支 援 を 受 けており 当 社 グループ の 協 力 提 携 なくして 事 業 活 動 を 継 続 することは 困 難 な 状 況 にあります 以 上 のような 状 況 のなか 対 象 者 は 前 述 のとおり 平 成 24 年 12 月 中 旬 頃 に 当 社 から 本 公 開 買 付 けについて 初 期 的 な 提 案 を 受 け その 後 当 社 との 間 で 対 象 者 の 企 業 価 値 向 上 策 や 本 公 開 買 付 けの 条 件 等 について 協 議 を 重 ね 平 成 24 年 12 月 20 日 に 当 社 から 株 式 公 開 買 付 提 案 書 を 受 領 いたしました また その 後 も 交 渉 を 重 ね 公 開 買 付 価 格 (113 円 )その 他 本 公 開 買 付 けの 諸 条 件 について 合 意 に 至 りました 対 象 者 は 前 述 のような 経 緯 及 び 認 識 を 踏 まえ 対 象 者 の 一 般 株 主 の 皆 様 に 対 象 者 の 上 場 廃 止 に 伴 い 発 生 するリスクの 負 担 が 及 ぶことを 回 避 しつつ 対 象 者 が 長 期 的 に 企 業 価 値 を 維 持 するためには 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 株 式 の 売 却 の 機 会 を 提 供 し 対 象 者 を 当 社 の 完 全 子 会 社 化 することが 株 主 の 皆 様 従 業 員 を 含 めた 全 てのステークホルダーにとって 最 も 望 ましいと 考 えているとのことです そこで 対 象 者 は 上 記 の 検 討 結 果 及 び 下 記 (3) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するた めの 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 に 記 載 の 内 容 等 を 踏 まえ 本 公 開 買 付 けに 関 する 諸 条 件 について 慎 重 に 検 討 した 結 果 対 象 者 の 財 務 状 態 上 場 廃 止 基 準 抵 触 の 蓋 然 性 上 場 廃 止 を 回 避 するための 方 策 の 内 容 及 び 検 討 経 緯 対 象 者 と 当 社 の 関 係 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 与 え 得 る 悪 影 響 等 を 考 えると 本 公 開 買 付 けが 対 象 者 の 企 業 価 値 の 維 持 の 観 点 から 有 益 であり 第 三 者 委 員 会 の 答 申 書 第 三 者 算 定 機 関 の 株 式 価 値 評 価 報 告 書 及 び 法 務 アドバイザーの 助 言 等 を 踏 まえると 本 公 開 買 付 価 格 及 び 本 公 開 買 付 けに 係 るその 他 の 諸 条 件 は 妥 当 であり 本 公 開 買 付 けは 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 合 理 的 な 価 格 及 び 諸 条 件 により 対 象 者 株 式 の 売 却 の 機 会 を 提 供 するものであ ると 判 断 したとのことです 以 上 から 対 象 者 は 平 成 25 年 2 月 4 日 開 催 の 取 締 役 会 において 本 公 開 買 付 けに 賛 同 の 意 見 を 表 明 するとともに 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 し 本 公 開 買 付 けに 応 募 することを 推 奨 する 旨 の 決 議 をしたとのことです (3) 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 当 社 及 び 対 象 者 は 対 象 者 が 当 社 の 連 結 子 会 社 であること 並 びに 当 社 と 対 象 者 との 間 の 人 事 及 び 業 務 上 の 継 続 的 な 関 係 に 鑑 み 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 として 以 下 の ような 措 置 を 実 施 しております ア 対 象 者 による 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 からの 株 式 価 値 算 定 書 の 取 得 対 象 者 プレスリリースによれば 対 象 者 は 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するため 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 を 決 定 するにあたり 対 象 者 及 び 当 社 から 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 としてのフィナンシャル アドバイザーであるビバルコ ジャパン 株 式 会 社 ( 以 下 ビバ ルコ ジャパン といいます )に 対 象 者 の 株 式 価 値 の 算 定 を 依 頼 したとのことです ビバ ルコ ジャパンは 対 象 者 株 式 について 市 場 株 価 法 及 びDCF 法 による 算 定 を 行 い 対 象 者 は 平 成 25 年 2 月 1 日 に 株 式 価 値 評 価 報 告 書 を 取 得 したとのことです なお 対 象 者 は ビバルコ ジャパンから 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 に 関 する 評 価 (フェアネス オピニオン)

7 を 取 得 していないとのことです ビバルコ ジャパンによる 対 象 者 の1 株 当 たり 株 式 価 値 の 算 定 結 果 は 以 下 のとおりと のことです 市 場 株 価 法 DCF 法 57 円 ~93 円 26 円 ~53 円 市 場 株 価 法 では 平 成 25 年 2 月 1 日 を 基 準 日 として JASDAQにおける 対 象 者 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 基 準 日 終 値 93 円 直 近 1ヶ 月 間 の 終 値 の 平 均 値 62 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 ) 直 近 3ヶ 月 間 の 終 値 の 平 均 値 58 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 ) 及 び 直 近 6ヶ 月 間 の 終 値 の 平 均 値 57 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 )をもとに 対 象 者 の1 株 当 たり 株 式 価 値 の 範 囲 を 57 円 から 93 円 までと 分 析 しているとのことです 次 に DCF 法 では 対 象 者 の 事 業 計 画 における 収 益 や 投 資 計 画 一 般 に 公 開 された 情 報 等 の 諸 要 素 を 前 提 として 対 象 者 が 将 来 において 創 出 すると 見 込 まれるフリー キャッシ ュ フローを 一 定 の 割 引 率 で 現 在 価 値 に 割 り 引 いて 企 業 価 値 や 株 式 価 値 を 分 析 し 対 象 者 の1 株 当 たり 株 式 価 値 の 範 囲 を 26 円 から 53 円 までと 分 析 しているとのことです なお D CF 法 による 算 定 にあたり 前 提 とした 対 象 者 の 事 業 計 画 においては 大 幅 な 増 減 益 を 見 込 ん でいないとのことです イ 対 象 者 における 独 立 した 法 律 事 務 所 からの 助 言 対 象 者 プレスリリースによれば 対 象 者 は 対 象 者 取 締 役 会 における 意 思 決 定 の 公 正 性 及 び 適 正 性 を 担 保 するため 当 社 及 び 対 象 者 から 独 立 したリーガルアドバイザーとして 潮 見 坂 綜 合 法 律 事 務 所 を 選 任 し 本 公 開 買 付 けに 関 する 諸 手 続 を 含 む 対 象 者 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 方 法 及 び 過 程 等 について 法 的 助 言 を 受 けているとのことです ウ 対 象 者 における 独 立 した 第 三 者 委 員 会 の 設 置 対 象 者 プレスリリースによれば 対 象 者 は 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 思 決 定 の 恣 意 性 を 排 除 し 対 象 者 の 意 思 決 定 過 程 の 公 正 性 透 明 性 及 び 客 観 性 を 確 保 することを 目 的 として 平 成 25 年 1 月 9 日 当 社 及 び 対 象 者 の 取 締 役 会 から 独 立 性 の 高 い 外 部 の 有 識 者 である 西 岡 祐 介 氏 ( 弁 護 士 二 重 橋 法 律 事 務 所 ) 石 井 豊 氏 (ウェイドアドバイザリー 株 式 会 社 代 表 取 締 役 ) 及 び 森 俊 明 氏 ( 公 認 会 計 士 対 象 者 の 社 外 監 査 役 であり 取 引 所 規 則 に 基 づ く 独 立 役 員 として 届 け 出 ているとのことです )の3 名 から 構 成 される 第 三 者 委 員 会 を 正 式 に 設 置 し 第 三 者 委 員 会 に 対 し (a) 本 公 開 買 付 けの 目 的 の 正 当 性 (b) 本 公 開 買 付 けに 係 る 交 渉 過 程 の 手 続 の 公 正 性 及 び(c) 本 公 開 買 付 けに 係 る 公 正 な 手 続 を 通 じた 少 数 株 主 の 利 益 への 配 慮 に 合 理 性 があるかについて 諮 問 し 答 申 書 の 提 出 を 委 嘱 したとのことです 第 三 者 委 員 会 は 準 備 委 員 会 を 含 め 平 成 24 年 12 月 26 日 から 平 成 25 年 2 月 4 日 まで 合 計 7 回 開 催 され 上 記 諮 問 事 項 について 検 討 を 行 ったとのことです 対 象 者 プレスリリースによれば 具 体 的 には 当 社 側 に 対 して 資 料 の 提 供 を 求 めるとと もに 本 公 開 買 付 けの 提 案 に 至 った 背 景 今 後 の 経 営 方 針 本 公 開 買 付 けの 具 体 的 なスキ ーム 本 公 開 買 付 価 格 の 算 定 方 法 その 他 の 諸 条 件 等 に 関 する 質 疑 応 答 を 行 い また 対 象 者 に 資 料 の 提 供 を 求 めるとともに 事 業 内 容 直 近 の 業 績 事 業 計 画 資 産 等 の 状 況 株 価 の 推 移 株 主 構 成 その 他 本 公 開 買 付 けに 対 する 考 え 方 について 説 明 を 受 けた 上 で 質 疑 応 答 を 行 ったとのことです さらに ビバルコ ジャパンが 対 象 者 に 提 出 した 株 式 価 値 評 価 報 告 書 の 内 容 についてビバルコ ジャパンから 説 明 を 受 けた 上 で 質 疑 応 答 を 行 ったとの ことです 第 三 者 委 員 会 は 以 上 の 検 討 を 踏 まえ 平 成 25 年 2 月 4 日 対 象 者 に 対 し 賛 同 の 意 見 表 明 を 決 定 することが 対 象 者 の 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なものでないこと の 具 体 的 内 容 として (a) 対 象 者 の 企 業 価 値 の 維 持 の 観 点 から2 期 連 続 での 債 務 超 過 による 上 場 廃 止 を 回 避 するための 方 策 を 模 索 することは 正 当 であるところ 1 第 三 者 割 当 増 資 2 株 式 交 換 などの 組 織 再 編 3 金 融 機 関 に 対 する 債 務 免 除 の 要 請 等 の 他 の 代 替 的 手 法 が 見 当 たら ない 中 で 本 公 開 買 付 けは 2 期 連 続 での 債 務 超 過 による 上 場 廃 止 に 起 因 した 対 象 者 のレ ピュテーション 低 下 による 対 象 者 の 企 業 価 値 の 毀 損 を 免 れるための 相 当 な 方 策 であるこ となどから 本 公 開 買 付 けの 目 的 は 正 当 と 認 められ (b) 本 公 開 買 付 けに 係 る 交 渉 過 程 に おいては 第 三 者 委 員 会 の 設 置 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 の 承 認 及 び 独 立 した 第 三 者 評 価 機

8 関 からの 算 定 書 の 取 得 といった 措 置 が 講 じられており その 他 当 社 が 親 会 社 として 対 象 者 の 意 思 決 定 過 程 に 介 入 したことを 疑 わせる 事 象 根 拠 事 情 は 特 段 見 当 たらないこと などから 本 公 開 買 付 けに 係 る 交 渉 過 程 の 手 続 につき 公 正 性 が 認 められ (c) 本 公 開 買 付 けにおいては (i) 公 開 買 付 届 出 書 等 による 対 象 者 株 主 への 相 当 な 情 報 提 供 第 三 者 委 員 会 の 活 用 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 の 承 認 弁 護 士 からの 法 的 助 言 の 取 得 独 立 した 第 三 者 評 価 機 関 からの 算 定 書 の 取 得 及 び 二 段 階 買 収 における 強 圧 性 の 回 避 といった 利 益 相 反 及 び 強 圧 性 を 回 避 するための 相 当 な 措 置 が 講 じられており また (ii) 本 公 開 買 付 価 格 については 第 三 者 評 価 機 関 から 取 得 した 算 定 書 で 採 用 された 複 数 の 算 定 方 法 はいずれも 一 般 に 有 意 妥 当 として 用 いられているものであり その 内 容 について 恣 意 的 な 価 格 の 算 定 がなされたことを 疑 わせる 事 情 は 認 められず 対 象 者 は 現 状 のままであると 上 場 廃 止 にな ることが 確 実 である 状 況 にあるため 本 件 を 他 の 事 例 と 単 純 に 比 較 してプレミアムを 論 じ ることは 適 切 ではなく 直 近 の 市 場 株 価 の 上 昇 は 平 成 25 年 3 月 期 末 までに 上 場 廃 止 を 回 避 するための 何 らかのコーポレートアクションが 実 施 されるとの 予 想 を 織 り 込 んだもの とも 評 価 し 得 るところ 本 公 開 買 付 価 格 を 短 期 的 な 影 響 を 捨 象 できるより 長 期 の 市 場 株 価 である3ヶ 月 平 均 6か 月 平 均 と 比 較 すれば 一 般 的 なプレミアムが 付 されているとも 評 価 し 得 る 上 DCF 法 による 算 定 結 果 の 中 間 値 のみならず そのレンジの 上 限 をも 上 回 るも のであるため 相 当 なプレミアムが 付 されているものと 評 価 し 得 ること 本 公 開 買 付 けに 係 る 買 付 期 間 が 比 較 的 長 期 間 に 設 定 されていること 及 び 対 抗 買 付 けが 生 じた 場 合 に 当 該 対 抗 者 が 対 象 者 との 間 で 接 触 することを 制 限 するような 内 容 の 合 意 を 行 っていないこと などからすれば 本 公 開 買 付 価 格 の 適 正 性 を 担 保 する 客 観 的 状 況 の 確 保 のための 措 置 が 講 じられているものと 認 められるため 本 公 開 買 付 けに 係 る 公 正 な 手 続 を 通 じた 少 数 株 主 の 利 益 への 配 慮 に 合 理 性 が 認 められるとの 答 申 書 を 提 出 したとのことです エ 対 象 者 における 利 害 関 係 を 有 しない 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 の 承 認 対 象 者 プレスリリースによれば 対 象 者 は ビバルコ ジャパンより 取 得 した 株 式 価 値 評 価 報 告 書 潮 見 坂 綜 合 法 律 事 務 所 から 得 た 法 的 助 言 第 三 者 委 員 会 の 答 申 結 果 その 他 の 関 連 資 料 を 踏 まえ 本 公 開 買 付 けに 関 する 諸 条 件 について 慎 重 に 協 議 検 討 した 結 果 対 象 者 の 財 務 状 態 上 場 廃 止 基 準 抵 触 の 蓋 然 性 上 場 廃 止 を 回 避 するための 方 策 の 内 容 及 び 検 討 経 緯 対 象 者 と 当 社 の 関 係 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 与 え 得 る 悪 影 響 等 を 踏 まえると 本 公 開 買 付 けが 対 象 者 の 企 業 価 値 の 維 持 の 観 点 から 有 益 であり 第 三 者 委 員 会 の 答 申 書 第 三 者 算 定 機 関 の 株 式 価 値 評 価 報 告 書 及 び 法 務 アドバイザーの 助 言 等 を 踏 まえると 本 公 開 買 付 価 格 及 び 本 公 開 買 付 けに 係 るその 他 の 諸 条 件 は 妥 当 であり 本 公 開 買 付 けは 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 合 理 的 な 価 格 及 び 諸 条 件 により 対 象 者 株 式 の 売 却 の 機 会 を 提 供 するものであると 判 断 し 平 成 25 年 2 月 4 日 開 催 の 取 締 役 会 において 取 締 役 の 全 員 で 審 議 を 行 い その 全 員 の 一 致 により 本 公 開 買 付 けについて 賛 同 の 意 見 を 表 明 するととも に 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 し 本 公 開 買 付 けに 応 募 することを 推 奨 する 旨 の 決 議 をした とのことです また 監 査 役 の 全 員 が 上 記 対 象 者 取 締 役 会 に 出 席 し 全 員 一 致 で 対 象 者 取 締 役 会 が 上 記 の 意 見 を 表 明 することに 異 議 がない 旨 の 意 見 を 述 べたとのことです オ 他 の 買 付 者 からの 買 付 機 会 を 確 保 するための 措 置 当 社 は 本 公 開 買 付 けにおける 買 付 け 等 の 期 間 ( 以 下 公 開 買 付 期 間 といいます ) について 法 令 に 定 められた 最 短 期 間 が 20 営 業 日 であるところ 30 営 業 日 としておりま す 公 開 買 付 期 間 を 比 較 的 長 期 に 設 定 することにより 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 本 公 開 買 付 けに 対 する 応 募 について 適 切 な 判 断 機 会 を 確 保 しつつ 当 社 以 外 にも 買 付 け 等 を 行 う 機 会 を 確 保 し もって 本 公 開 買 付 価 格 の 適 正 性 も 担 保 することを 企 図 しております 更 に 当 社 と 対 象 者 は 対 象 者 が 対 抗 的 買 収 提 案 者 と 接 触 することを 禁 止 するような 取 引 保 護 条 項 を 含 む 合 意 等 当 該 対 抗 的 買 収 提 案 者 が 対 象 者 との 間 で 接 触 等 を 行 うことを 制 限 するよう な 内 容 の 合 意 は 一 切 行 っておらず 上 記 公 開 買 付 期 間 の 設 定 と 合 わせ 対 抗 的 な 買 付 けの 機 会 が 確 保 されることにより 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 の 担 保 にも 配 慮 しております (4) 本 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 ) 当 社 は 対 象 者 を 当 社 の 完 全 子 会 社 とする 方 針 であり 本 公 開 買 付 けにより 対 象 者 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 て( 当 社 が 所 有 する 対 象 者 の 普 通 株 式 及 び 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 を 除 きます 以 下 同 じです )を 取 得 する 予 定 です 本 公 開 買 付 けにより 当 社 が 対 象 者 の 発 行

9 済 普 通 株 式 の 全 てを 取 得 できなかった 場 合 には 当 社 は 本 公 開 買 付 けの 成 立 後 において 以 下 の 手 続 により 当 社 が 対 象 者 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 てを 取 得 することを 予 定 しておりま す 完 全 子 会 社 化 を 実 施 する 場 合 の 具 体 的 手 続 としては 本 公 開 買 付 けが 成 立 した 後 に 対 象 者 は (a) 普 通 株 式 とは 別 の 種 類 の 対 象 者 株 式 を 発 行 できる 旨 の 定 款 変 更 を 行 うことにより 対 象 者 を 会 社 法 ( 平 成 17 年 法 律 第 86 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 会 社 法 といい ます )の 規 定 する 種 類 株 式 発 行 会 社 とすること (b) 上 記 (a)による 変 更 後 の 対 象 者 の 定 款 の 一 部 を 追 加 変 更 して 対 象 者 の 発 行 する 全 ての 普 通 株 式 に 全 部 取 得 条 項 ( 会 社 法 第 108 条 第 1 項 第 7 号 に 規 定 する 事 項 についての 定 めをいいます 以 下 同 じです )を 付 す 旨 の 定 款 変 更 を 行 うこと 及 び(c) 対 象 者 の 当 該 全 部 取 得 条 項 が 付 された 普 通 株 式 の 全 部 ( 但 し 対 象 者 の 所 有 する 自 己 株 式 を 除 きます )の 取 得 と 引 換 えに 別 の 種 類 の 対 象 者 株 式 を 交 付 すること ( 但 し 当 該 別 個 の 種 類 の 対 象 者 株 式 について 上 場 申 請 は 行 わない 予 定 です )を 付 議 議 案 に 含 む 株 主 総 会 ( 以 下 本 株 主 総 会 といいます )を 平 成 25 年 6 月 を 目 処 に 開 催 し 上 記 (a) 乃 至 (c)を 上 程 すること 及 び 上 記 (b)の 定 款 一 部 変 更 を 付 議 議 案 に 含 む 対 象 者 の 普 通 株 主 の 株 主 による 種 類 株 主 総 会 ( 以 下 本 種 類 株 主 総 会 といいます )を 本 株 主 総 会 の 開 催 日 に 開 催 し 上 記 (b)を 上 程 することを 対 象 者 に 要 請 する 予 定 です なお 公 開 買 付 者 は 本 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 において それぞれ 上 記 各 議 案 に 賛 成 する 予 定 です 上 記 の 各 手 続 が 実 行 された 場 合 には 対 象 者 の 発 行 する 全 ての 普 通 株 式 は 全 部 取 得 条 項 が 付 された 上 で その 全 てが 対 象 者 に 取 得 されることとなり 対 象 者 の 普 通 株 主 の 皆 様 には 当 該 取 得 の 対 価 として 別 の 種 類 の 対 象 者 株 式 が 交 付 されることになりますが 対 象 者 の 普 通 株 主 のうち 交 付 されるべき 当 該 別 の 種 類 の 対 象 者 株 式 の 数 が1 株 に 満 たない 端 数 となる 皆 様 に 対 しては 会 社 法 第 234 条 その 他 の 関 係 法 令 の 定 める 手 続 に 従 い 当 該 端 数 の 合 計 数 ( 合 計 した 数 に 端 数 がある 場 合 には 当 該 端 数 は 切 捨 てられます )に 相 当 する 当 該 別 の 種 類 の 対 象 者 株 式 を 当 社 に 対 して 売 却 すること 等 によって 得 られる 金 銭 が 交 付 されることになります なお 当 該 端 数 の 合 計 数 に 相 当 する 当 該 別 の 種 類 の 対 象 者 株 式 の 売 却 の 結 果 各 普 通 株 主 の 皆 様 に 交 付 される 金 銭 の 額 については 本 公 開 買 付 価 格 (113 円 )に 当 該 株 主 の 皆 様 が 所 有 していた 対 象 者 普 通 株 式 の 数 を 乗 じた 価 格 と 同 一 になるよう 算 定 した 上 で 裁 判 所 に 対 して 任 意 売 却 許 可 の 申 立 てを 行 う 予 定 です また 全 部 取 得 条 項 が 付 された 普 通 株 式 の 取 得 の 対 価 として 交 付 する 対 象 者 株 式 の 種 類 及 び 数 は 本 日 現 在 未 定 でありますが 公 開 買 付 者 が 対 象 者 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 てを 所 有 することとなるよう 公 開 買 付 者 以 外 の 対 象 者 の 普 通 株 主 のうちで 本 公 開 買 付 けに 応 募 されなかった 皆 様 に 対 して 交 付 する 対 象 者 株 式 の 数 が1 株 に 満 たない 端 数 となるように 決 定 される 予 定 です 上 記 手 続 に 関 連 する 少 数 株 主 の 権 利 保 護 を 目 的 としたと 考 えられる 会 社 法 上 の 規 定 とし て (ⅰ) 上 記 (b)の 普 通 株 式 に 全 部 取 得 条 項 を 付 す 旨 の 定 款 変 更 を 行 うに 際 しては 会 社 法 第 116 条 及 び 第 117 条 その 他 の 関 係 法 令 の 定 めに 従 って 株 主 はその 保 有 する 株 式 の 買 取 請 求 を 行 うことができる 旨 が 定 められており また (ⅱ) 上 記 (c)の 全 部 取 得 条 項 が 付 された 対 象 者 普 通 株 式 の 全 部 の 取 得 が 本 株 主 総 会 において 決 議 された 場 合 には 会 社 法 第 172 条 その 他 の 関 係 法 令 の 定 めに 従 って 株 主 は 当 該 株 式 の 取 得 の 価 格 の 決 定 の 申 立 てを 行 うことができ る 旨 が 定 められています これらの(ⅰ) 又 は(ⅱ)の 方 法 による1 株 当 たりの 買 付 価 格 又 は 取 得 価 格 は 最 終 的 には 裁 判 所 が 判 断 することになります なお 上 記 (b)の 普 通 株 式 に 全 部 取 得 条 項 を 付 す 旨 の 定 款 変 更 に 関 連 して 会 社 法 第 116 条 及 び 第 117 条 その 他 の 関 係 法 令 の 定 めに 従 い 株 主 はその 保 有 する 株 式 の 買 取 請 求 を 行 うことができ 裁 判 所 に 買 取 価 格 の 決 定 を 求 める 申 立 を 行 うことができる 旨 が 定 められておりますが 全 部 取 得 条 項 による 取 得 の 効 力 が 生 じたときは 会 社 法 第 117 条 第 2 項 の 買 取 価 格 決 定 の 申 立 適 格 を 欠 くと 判 断 される 可 能 性 があります また 上 記 (a) 乃 至 (c)の 手 続 については 関 係 法 令 についての 当 局 の 解 釈 等 の 状 況 本 公 開 買 付 け 後 の 公 開 買 付 者 の 株 券 等 所 有 割 合 又 は 公 開 買 付 者 以 外 の 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 の 対 象 者 株 式 の 所 有 状 況 等 によっては それと 同 等 の 効 果 を 有 する 他 の 方 法 を 実 施 する 可 能 性 があります 但 し その 場 合 でも 公 開 買 付 者 以 外 の 対 象 者 の 普 通 株 主 の 皆 様 に 対 しては 最 終 的 に 金 銭 を 交 付 する 方 法 により 公 開 買 付 者 が 対 象 者 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 てを 所 有 することとなることを 予 定 しており この 場 合 において 公 開 買 付 者 以 外 の 普 通 株 主 の 皆 様 に 交 付 される 金 銭 の 額 については 本 公 開 買 付 価 格 (113 円 )に 当 該 普 通 株 主 の 皆 様 が 所 有 していた 対 象 者 普 通 株 式 の 数 を 乗 じた 価 格 と 同 一 になるよう 算 定 する 予 定 です この 場 合 における 具 体 的 な 手 続 については 対 象 者 と 協 議 のうえ 決 定 次 第 速 やかに 開 示 します なお 本 公 開 買 付 けは 本 株 主 総 会 及 び 本 種 類 株 主 総 会 における 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 の 賛 同 を 勧 誘 するものでは 一 切 ありません

10 (5) 上 場 廃 止 となる 見 込 み 及 びその 事 由 対 象 者 普 通 株 式 は 本 日 現 在 JASDAQに 上 場 されていますが 当 社 は 本 公 開 買 付 けにおいて 買 付 けを 行 う 株 券 等 の 数 に 上 限 を 設 定 していないため 本 公 開 買 付 けの 結 果 次 第 では JASDAQの 上 場 廃 止 基 準 に 従 って 対 象 者 普 通 株 式 は 所 定 の 手 続 を 経 て 上 場 廃 止 となる 可 能 性 があります さらに 本 公 開 買 付 けの 成 立 時 点 では 当 該 基 準 に 該 当 しない 場 合 でも 本 公 開 買 付 けの 成 立 後 に 前 記 (4) 本 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆ る 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 ) に 記 載 の 各 手 続 を 実 行 することとなった 場 合 には 上 場 廃 止 基 準 に 該 当 し 対 象 者 普 通 株 式 は 所 定 の 手 続 を 経 て 上 場 廃 止 となります なお 上 場 廃 止 後 は 対 象 者 普 通 株 式 をJASDAQにおいて 取 引 することができなくなります また 前 記 (4) 本 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 ) に 記 載 の 各 手 続 が 実 行 される 場 合 全 部 取 得 条 項 が 付 された 対 象 者 普 通 株 式 の 取 得 対 価 として 交 付 されることとなる 別 の 種 類 の 対 象 者 株 式 の 上 場 申 請 は 行 われない 予 定 です なお 仮 に 本 公 開 買 付 けの 実 施 がなかったとしても 対 象 者 は 平 成 24 年 3 月 末 日 当 時 債 務 超 過 であったため 平 成 25 年 3 月 末 日 までに 債 務 超 過 を 解 消 しなければ 上 場 会 社 が 債 務 超 過 の 状 態 となった 場 合 において 1か 年 以 内 に 債 務 超 過 の 状 態 でなくならなかったと き (JASDAQにおける 有 価 証 券 上 場 規 程 第 47 条 第 1 項 第 (3) 号 )とのJASDAQ における 上 場 廃 止 基 準 に 基 づいて 対 象 者 普 通 株 式 は 平 成 25 年 7 月 末 までに 上 場 廃 止 となる ことになっています (6) 公 開 買 付 者 と 対 象 者 の 株 主 との 間 における 本 公 開 買 付 けの 応 募 に 係 る 重 要 な 合 意 に 関 す る 事 項 該 当 事 項 はありません 2. 買 付 け 等 の 概 要 (1) 対 象 者 の 概 要 1 名 称 ひまわりホールディングス 株 式 会 社 2 所 在 地 東 京 都 港 区 海 岸 一 丁 目 11 番 1 号 3 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 犬 嶋 隆 4 金 融 商 品 取 引 業 等 を 営 む 子 会 社 関 連 会 社 の 株 式 を 所 有 することに 事 業 内 容 よる 当 該 会 社 の 事 業 活 動 の 支 配 及 び 管 理 等 5 資 本 金 の 額 4,060,000 千 円 ( 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 ) 6 設 立 年 月 日 平 成 14 年 5 月 2 日 株 式 会 社 ISホールディングス 62.97% 7 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ( 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 ) 株 式 会 社 ユニオン 山 地 6.06% 柴 田 美 武 0.87% 大 阪 証 券 金 融 株 式 会 社 0.82% 伊 藤 健 三 0.81% 大 数 加 祥 平 0.64% 楽 天 証 券 株 式 会 社 0.54% 板 津 学 0.42% 有 限 会 社 エムユーエヌ 0.40% カブドットコム 証 券 株 式 会 社 0.34% 資 本 関 係 当 社 は 対 象 者 株 式 12,500,000 株 ( 株 式 保 有 割 合 62.97%)を 保 有 しております 8 買 付 者 と 対 象 者 の 関 係 等 人 的 関 係 当 社 と 対 象 者 との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 はあ りません なお 対 象 者 連 結 子 会 社 のひまわり 証 券 は 当 社 の 子 会 社 から 出 向 者 4 名 を 受 け 入 れており ます また 当 社 従 業 員 1 名 がひまわり 証 券 の 取 締 役 ( 代 表 取 締 役 )を 兼 務 しております

11 取 引 関 係 当 社 と 対 象 者 との 間 には 記 載 すべき 取 引 関 係 はあ りません なお ひまわり 証 券 は 当 社 の 子 会 社 か らFX 取 引 システムの 提 供 を 受 けております また ひまわり 証 券 は FX 取 引 のカバー 取 引 先 のひとつ として 当 社 の 子 会 社 との 間 でカバー 取 引 を 行 って おります 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 対 象 者 は 当 社 の 連 結 子 会 社 であり 当 社 は 対 象 者 の 関 連 当 事 者 に 該 当 いたします (2) 日 程 等 1 日 程 取 締 役 会 決 議 平 成 25 年 2 月 4 日 ( 月 曜 日 ) 公 開 買 付 開 始 公 告 日 平 成 25 年 2 月 5 日 ( 火 曜 日 ) 電 子 公 告 を 行 い その 旨 を 日 本 経 済 新 聞 に 掲 載 します 公 告 掲 載 新 聞 名 ( 電 子 公 告 アドレス 公 開 買 付 届 出 書 提 出 平 成 25 年 2 月 5 日 ( 火 曜 日 ) 日 2 届 出 当 初 の 買 付 け 等 の 期 間 平 成 25 年 2 月 5 日 ( 火 曜 日 )から 平 成 25 年 3 月 19 日 ( 火 曜 日 )まで(30 営 業 日 ) 3 対 象 者 の 請 求 に 基 づく 延 長 の 可 能 性 該 当 事 項 はありません (3) 買 付 け 等 の 価 格 普 通 株 式 1 株 につき 金 113 円 (4) 買 付 け 等 の 価 格 の 算 定 根 拠 等 1 算 定 の 基 礎 当 社 は 本 公 開 買 付 価 格 を 決 定 するために 対 象 者 より 提 供 された 情 報 に 基 づき 対 象 者 の 財 務 事 業 を 多 面 的 総 合 的 に 分 析 いたしました また 当 社 は 対 象 者 株 式 が 一 般 的 に 金 融 商 品 取 引 所 を 通 じて 売 買 されていることに 鑑 みて 対 象 者 による 本 公 開 買 付 けへの 賛 同 の 可 否 及 び 本 公 開 買 付 けについての 公 表 日 である 平 成 25 年 2 月 4 日 の 対 象 者 普 通 株 式 のJASDAQにおける 終 値 (113 円 )と 同 額 となるよう 本 公 開 買 付 価 格 を 決 定 しました なお 当 社 は 本 公 開 買 付 価 格 の 決 定 に 際 しては 上 記 のとおり 対 象 者 より 提 供 された 資 料 に 基 づき 対 象 者 の 株 式 価 値 に 関 するその 他 の 諸 要 素 ( 対 象 者 よ り 提 供 された 事 業 戦 略 サービス 及 び 顧 客 等 に 関 する 情 報 並 びに 株 価 推 移 )を 総 合 的 に 考 慮 することにより 本 公 開 買 付 価 格 を 決 定 しうると 判 断 したため 第 三 者 算 定 機 関 の 算 定 書 は 取 得 しておりません 本 公 開 買 付 価 格 の113 円 は 本 公 開 買 付 けについての 公 表 日 の 前 営 業 日 である 平 成 25 年 2 月 1 日 の 対 象 者 普 通 株 式 のJASDAQにおける 終 値 (93 円 )に 対 して21.51%( 小 数 点 以 下 第 三 位 四 捨 五 入 )のプレミアムを 同 日 までの 過 去 1ヵ 月 間 ( 平 成 25 年 1 月 4 日 から 平 成 25 年 2 月 1 日 まで)の 終 値 単 純 平 均 (62 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 ))に 対 して 82.26%( 小 数 点 以 下 第 三 位 四 捨 五 入 )のプレミアムを 同 過 去 3ヵ 月 間 ( 平 成 24 年 11 月 2 日 から 平 成 25 年 2 月 1 日 まで)の 終 値 単 純 平 均 (58 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 ))に 対 して94.83%( 小 数 点 以 下 第 三 位 四 捨 五 入 )のプレミアムを 同 過 去 6ヵ 月 間 ( 平 成 24 年 8 月 2 日 から 平 成 25 年 2 月 1 日 まで)の 終 値 単 純 平 均 (57 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 )) に 対 して98.25%( 小 数 点 以 下 第 三 位 四 捨 五 入 )のプレミアムを 加 えた 額 に 相 当 します 2 算 定 の 経 緯 ( 本 公 開 買 付 価 格 決 定 の 経 緯 ) 平 成 24 年 7 月 ころから 当 社 では 対 象 者 の 親 会 社 として 対 象 者 の 債 務 超 過 の 解 消

12 について 対 象 者 への 追 加 出 資 や 業 務 面 での 協 力 提 携 も 含 め 対 象 者 が 金 融 商 品 取 引 所 で の 上 場 を 維 持 した 上 で 将 来 にわたって 事 業 活 動 を 継 続 するための 施 策 に 関 し 真 摯 に 検 討 交 渉 を 行 ってまいりました しかしながら 当 社 及 び 対 象 者 の 近 時 の 事 業 及 び 経 営 環 境 等 に 鑑 みると 短 期 的 な 収 益 の 改 善 により 平 成 25 年 3 月 期 末 の 対 象 者 の 債 務 超 過 を 解 消 するのは 困 難 であり また 株 式 価 値 の 大 幅 な 希 釈 化 を 招 くことなく 追 加 出 資 により 債 務 超 過 を 解 消 することも 困 難 で あると 判 断 いたしました そして 当 社 は 対 象 者 の 一 般 株 主 の 皆 様 に 対 象 者 の 上 場 廃 止 に 伴 い 発 生 するリスクの 負 担 が 及 ぶことを 回 避 しつつ 対 象 者 が 長 期 的 に 企 業 価 値 を 向 上 させていくために 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 株 式 の 売 却 の 機 会 を 提 供 し 対 象 者 を 完 全 子 会 社 化 することが 株 主 の 皆 様 従 業 員 を 含 めた 全 てのステークホルダーにとって 最 善 の 選 択 になるとの 結 論 に 至 り 平 成 24 年 12 月 初 旬 ころから 対 象 者 株 式 に 対 して 公 開 買 付 けを 実 施 することの 検 討 を 開 始 し 平 成 24 年 12 月 中 旬 頃 対 象 者 に 対 して 本 公 開 買 付 けについて 初 期 的 な 提 案 を 行 い その 後 対 象 者 との 間 で 対 象 者 の 企 業 価 値 向 上 策 や 本 公 開 買 付 けの 条 件 等 について 協 議 を 重 ね 当 社 は 平 成 24 年 12 月 20 日 に 株 式 公 開 買 付 提 案 書 を 対 象 者 に 提 出 した 上 で 平 成 25 年 2 月 4 日 本 公 開 買 付 けを 実 施 することを 決 定 いた しました 当 社 は 本 公 開 買 付 価 格 を 決 定 するために 対 象 者 より 提 供 された 情 報 に 基 づき 対 象 者 の 財 務 事 業 を 多 面 的 総 合 的 に 分 析 いたしました また 当 社 は 対 象 者 株 式 が 一 般 的 に 金 融 商 品 取 引 所 を 通 じて 売 買 されていることに 鑑 みて 対 象 者 による 本 公 開 買 付 けへ の 賛 同 の 可 否 及 び 本 公 開 買 付 けについての 公 表 日 である 平 成 25 年 2 月 4 日 の 対 象 者 普 通 株 式 のJASDAQにおける 終 値 (113 円 )と 同 額 となるよう 本 公 開 買 付 価 格 を 決 定 し ました なお 当 社 は 本 公 開 買 付 価 格 の 決 定 に 際 しては 上 記 のとおり 対 象 者 より 提 供 された 資 料 に 基 づき 対 象 者 の 株 式 価 値 に 関 するその 他 の 諸 要 素 ( 対 象 者 より 提 供 され た 事 業 戦 略 サービス 及 び 顧 客 等 に 関 する 情 報 並 びに 株 価 推 移 )を 総 合 的 に 考 慮 するこ とにより 本 公 開 買 付 価 格 を 決 定 しうると 判 断 したため 第 三 者 算 定 機 関 の 算 定 書 は 取 得 し ておりません ( 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 ) 当 社 及 び 対 象 者 は 対 象 者 が 当 社 の 連 結 子 会 社 であること 並 びに 当 社 と 対 象 者 との 間 の 人 事 及 び 業 務 上 の 継 続 的 な 関 係 に 鑑 み 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 及 び 利 益 相 反 を 回 避 するための 措 置 等 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 を 担 保 するための 措 置 として 以 下 のような 措 置 を 実 施 しております ア 対 象 者 による 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 からの 株 式 価 値 算 定 書 の 取 得 対 象 者 プレスリリースによれば 対 象 者 は 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 を 担 保 するため 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 見 を 決 定 するにあたり 対 象 者 及 び 当 社 から 独 立 した 第 三 者 算 定 機 関 としてのフィナンシャル アドバイザーであるビバルコ ジャパンに 対 象 者 の 株 式 価 値 の 算 定 を 依 頼 したとのことです ビバルコ ジャパンは 対 象 者 株 式 について 市 場 株 価 法 及 びDCF 法 による 算 定 を 行 い 対 象 者 は 平 成 25 年 2 月 1 日 に 株 式 価 値 評 価 報 告 書 を 取 得 したとのことです なお 対 象 者 は ビバルコ ジャパンから 本 公 開 買 付 価 格 の 公 正 性 に 関 する 評 価 (フェアネス オピニオン)を 取 得 していないとのことです ビバルコ ジャパンによる 対 象 者 の1 株 当 たり 株 式 価 値 の 算 定 結 果 は 以 下 のとおりと のことです 市 場 株 価 法 DCF 法 57 円 ~93 円 26 円 ~53 円 市 場 株 価 法 では 平 成 25 年 2 月 1 日 を 基 準 日 として JASDAQにおける 対 象 者 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 基 準 日 終 値 93 円 直 近 1ヶ 月 間 の 終 値 の 平 均 値 62 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 ) 直 近 3ヶ 月 間 の 終 値 の 平 均 値 58 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 ) 及 び 直 近 6ヶ 月 間 の 終 値 の 平 均 値 57 円 ( 小 数 点 以 下 四 捨 五 入 )をもとに 対 象 者 の1 株 当 たり 株 式 価 値 の

13 範 囲 を 57 円 から 93 円 までと 分 析 しているとのことです 次 に DCF 法 では 対 象 者 の 事 業 計 画 における 収 益 や 投 資 計 画 一 般 に 公 開 された 情 報 等 の 諸 要 素 を 前 提 として 対 象 者 が 将 来 において 創 出 すると 見 込 まれるフリー キャッ シュ フローを 一 定 の 割 引 率 で 現 在 価 値 に 割 り 引 いて 企 業 価 値 や 株 式 価 値 を 分 析 し 対 象 者 の1 株 当 たり 株 式 価 値 の 範 囲 を 26 円 から 53 円 までと 分 析 しているとのことです な お DCF 法 による 算 定 にあたり 前 提 とした 対 象 者 の 事 業 計 画 においては 大 幅 な 増 減 益 を 見 込 んでいないとのことです イ 対 象 者 における 独 立 した 法 律 事 務 所 からの 助 言 対 象 者 プレスリリースによれば 対 象 者 は 対 象 者 取 締 役 会 における 意 思 決 定 の 公 正 性 及 び 適 正 性 を 担 保 するため 当 社 及 び 対 象 者 から 独 立 したリーガルアドバイザーとして 潮 見 坂 綜 合 法 律 事 務 所 を 選 任 し 本 公 開 買 付 けに 関 する 諸 手 続 を 含 む 対 象 者 取 締 役 会 の 意 思 決 定 の 方 法 及 び 過 程 等 について 法 的 助 言 を 受 けているとのことです ウ 対 象 者 における 独 立 した 第 三 者 委 員 会 の 設 置 対 象 者 プレスリリースによれば 対 象 者 は 本 公 開 買 付 けに 関 する 意 思 決 定 の 恣 意 性 を 排 除 し 対 象 者 の 意 思 決 定 過 程 の 公 正 性 透 明 性 及 び 客 観 性 を 確 保 することを 目 的 として 平 成 25 年 1 月 9 日 当 社 及 び 対 象 者 の 取 締 役 会 から 独 立 性 の 高 い 外 部 の 有 識 者 である 西 岡 祐 介 氏 ( 弁 護 士 二 重 橋 法 律 事 務 所 ) 石 井 豊 氏 (ウェイドアドバイザリー 株 式 会 社 代 表 取 締 役 ) 及 び 森 俊 明 氏 ( 公 認 会 計 士 対 象 者 の 社 外 監 査 役 であり 取 引 所 規 則 に 基 づ く 独 立 役 員 として 届 け 出 ているとのことです )の3 名 から 構 成 される 第 三 者 委 員 会 を 正 式 に 設 置 し 第 三 者 委 員 会 に 対 し (a) 本 公 開 買 付 けの 目 的 の 正 当 性 (b) 本 公 開 買 付 けに 係 る 交 渉 過 程 の 手 続 の 公 正 性 及 び(c) 本 公 開 買 付 けに 係 る 公 正 な 手 続 を 通 じた 少 数 株 主 の 利 益 への 配 慮 に 合 理 性 があるかについて 諮 問 し 答 申 書 の 提 出 を 委 嘱 したとのことです 第 三 者 委 員 会 は 準 備 委 員 会 を 含 め 平 成 24 年 12 月 26 日 から 平 成 25 年 2 月 4 日 まで 合 計 7 回 開 催 され 上 記 諮 問 事 項 について 検 討 を 行 ったとのことです 対 象 者 プレスリリースによれば 具 体 的 には 当 社 側 に 対 して 資 料 の 提 供 を 求 めるとと もに 本 公 開 買 付 けの 提 案 に 至 った 背 景 今 後 の 経 営 方 針 本 公 開 買 付 けの 具 体 的 なスキ ーム 本 公 開 買 付 価 格 の 算 定 方 法 その 他 の 諸 条 件 等 に 関 する 質 疑 応 答 を 行 い また 対 象 者 に 資 料 の 提 供 を 求 めるとともに 事 業 内 容 直 近 の 業 績 事 業 計 画 資 産 等 の 状 況 株 価 の 推 移 株 主 構 成 その 他 本 公 開 買 付 けに 対 する 考 え 方 について 説 明 を 受 けた 上 で 質 疑 応 答 を 行 ったとのことです さらに ビバルコ ジャパンが 対 象 者 に 提 出 した 株 式 価 値 評 価 報 告 書 の 内 容 についてビバルコ ジャパンから 説 明 を 受 けた 上 で 質 疑 応 答 を 行 ったとの ことです 第 三 者 委 員 会 は 以 上 の 検 討 を 踏 まえ 平 成 25 年 2 月 4 日 対 象 者 に 対 し 賛 同 の 意 見 表 明 を 決 定 することが 対 象 者 の 少 数 株 主 にとって 不 利 益 なものでないこと の 具 体 的 内 容 として (a) 対 象 者 の 企 業 価 値 の 維 持 の 観 点 から2 期 連 続 での 債 務 超 過 による 上 場 廃 止 を 回 避 するための 方 策 を 模 索 することは 正 当 であるところ 1 第 三 者 割 当 増 資 2 株 式 交 換 などの 組 織 再 編 3 金 融 機 関 に 対 する 債 務 免 除 の 要 請 等 の 他 の 代 替 的 手 法 が 見 当 たら ない 中 で 本 公 開 買 付 けは 2 期 連 続 での 債 務 超 過 による 上 場 廃 止 に 起 因 した 対 象 者 のレ ピュテーション 低 下 による 対 象 者 の 企 業 価 値 の 毀 損 を 免 れるための 相 当 な 方 策 であるこ となどから 本 公 開 買 付 けの 目 的 は 正 当 と 認 められ (b) 本 公 開 買 付 けに 係 る 交 渉 過 程 に おいては 第 三 者 委 員 会 の 設 置 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 の 承 認 及 び 独 立 した 第 三 者 評 価 機 関 からの 算 定 書 の 取 得 といった 措 置 が 講 じられており その 他 当 社 が 親 会 社 として 対 象 者 の 意 思 決 定 過 程 に 介 入 したことを 疑 わせる 事 象 根 拠 事 情 は 特 段 見 当 たらないこと などから 本 公 開 買 付 けに 係 る 交 渉 過 程 の 手 続 につき 公 正 性 が 認 められ (c) 本 公 開 買 付 けにおいては (i) 公 開 買 付 届 出 書 等 による 対 象 者 株 主 への 相 当 な 情 報 提 供 第 三 者 委 員 会 の 活 用 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 の 承 認 弁 護 士 からの 法 的 助 言 の 取 得 独 立 した 第 三 者 評 価 機 関 からの 算 定 書 の 取 得 及 び 二 段 階 買 収 における 強 圧 性 の 回 避 といった 利 益 相 反 及 び 強 圧 性 を 回 避 するための 相 当 な 措 置 が 講 じられており また (ii) 本 公 開 買 付 価 格 については 第 三 者 評 価 機 関 から 取 得 した 算 定 書 で 採 用 された 複 数 の 算 定 方 法 はいずれも 一 般 に 有 意 妥 当 として 用 いられているものであり その 内 容 について 恣 意 的 な 価 格 の 算 定 がなされたことを 疑 わせる 事 情 は 認 められず 対 象 者 は 現 状 のままであると 上 場 廃 止 にな ることが 確 実 である 状 況 にあるため 本 件 を 他 の 事 例 と 単 純 に 比 較 してプレミアムを 論 じ ることは 適 切 ではなく 直 近 の 市 場 株 価 の 上 昇 は 平 成 25 年 3 月 期 末 までに 上 場 廃 止 を 回

14 避 するための 何 らかのコーポレートアクションが 実 施 されるとの 予 想 を 織 り 込 んだもの とも 評 価 し 得 るところ 本 公 開 買 付 価 格 を 短 期 的 な 影 響 を 捨 象 できるより 長 期 の 市 場 株 価 である3ヶ 月 平 均 6か 月 平 均 と 比 較 すれば 一 般 的 なプレミアムが 付 されているとも 評 価 し 得 る 上 DCF 法 による 算 定 結 果 の 中 間 値 のみならず そのレンジの 上 限 をも 上 回 るも のであるため 相 当 なプレミアムが 付 されているものと 評 価 し 得 ること 本 公 開 買 付 けに 係 る 買 付 期 間 が 比 較 的 長 期 間 に 設 定 されていること 及 び 対 抗 買 付 けが 生 じた 場 合 に 当 該 対 抗 者 が 対 象 者 との 間 で 接 触 することを 制 限 するような 内 容 の 合 意 を 行 っていないこと などからすれば 本 公 開 買 付 価 格 の 適 正 性 を 担 保 する 客 観 的 状 況 の 確 保 のための 措 置 が 講 じられているものと 認 められるため 本 公 開 買 付 けに 係 る 公 正 な 手 続 を 通 じた 少 数 株 主 の 利 益 への 配 慮 に 合 理 性 が 認 められるとの 答 申 書 を 提 出 したとのことです エ 対 象 者 における 利 害 関 係 を 有 しない 取 締 役 及 び 監 査 役 全 員 の 承 認 対 象 者 プレスリリースによれば 対 象 者 は ビバルコ ジャパンより 取 得 した 株 式 価 値 評 価 報 告 書 潮 見 坂 綜 合 法 律 事 務 所 から 得 た 法 的 助 言 第 三 者 委 員 会 の 答 申 結 果 その 他 の 関 連 資 料 を 踏 まえ 本 公 開 買 付 けに 関 する 諸 条 件 について 慎 重 に 協 議 検 討 した 結 果 対 象 者 の 財 務 状 態 上 場 廃 止 基 準 抵 触 の 蓋 然 性 上 場 廃 止 を 回 避 するための 方 策 の 内 容 及 び 検 討 経 緯 対 象 者 と 当 社 の 関 係 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 与 え 得 る 悪 影 響 等 を 踏 まえると 本 公 開 買 付 けが 対 象 者 の 企 業 価 値 の 維 持 の 観 点 から 有 益 であり 第 三 者 委 員 会 の 答 申 書 第 三 者 算 定 機 関 の 株 式 価 値 評 価 報 告 書 及 び 法 務 アドバイザーの 助 言 等 を 踏 まえると 本 公 開 買 付 価 格 及 び 本 公 開 買 付 けに 係 るその 他 の 諸 条 件 は 妥 当 であり 本 公 開 買 付 けは 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 合 理 的 な 価 格 及 び 諸 条 件 により 対 象 者 株 式 の 売 却 の 機 会 を 提 供 するものであると 判 断 し 平 成 25 年 2 月 4 日 開 催 の 取 締 役 会 において 取 締 役 の 全 員 で 審 議 を 行 い その 全 員 の 一 致 により 本 公 開 買 付 けについて 賛 同 の 意 見 を 表 明 するととも に 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 し 本 公 開 買 付 けに 応 募 することを 推 奨 する 旨 の 決 議 をした とのことです また 監 査 役 の 全 員 が 上 記 対 象 者 取 締 役 会 に 出 席 し 全 員 一 致 で 対 象 者 取 締 役 会 が 上 記 の 意 見 を 表 明 することに 異 議 がない 旨 の 意 見 を 述 べたとのことです オ 他 の 買 付 者 からの 買 付 機 会 を 確 保 するための 措 置 当 社 は 公 開 買 付 期 間 について 法 令 に 定 められた 最 短 期 間 が 20 営 業 日 であるところ 30 営 業 日 としております 公 開 買 付 期 間 を 比 較 的 長 期 に 設 定 することにより 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 本 公 開 買 付 けに 対 する 応 募 について 適 切 な 判 断 機 会 を 確 保 しつつ 当 社 以 外 にも 買 付 け 等 を 行 う 機 会 を 確 保 し もって 本 公 開 買 付 価 格 の 適 正 性 も 担 保 することを 企 図 しております 更 に 当 社 と 対 象 者 は 対 象 者 が 対 抗 的 買 収 提 案 者 と 接 触 することを 禁 止 するような 取 引 保 護 条 項 を 含 む 合 意 等 当 該 対 抗 的 買 収 提 案 者 が 対 象 者 との 間 で 接 触 等 を 行 うことを 制 限 するような 内 容 の 合 意 は 一 切 行 っておらず 上 記 公 開 買 付 期 間 の 設 定 と 合 わせ 対 抗 的 な 買 付 けの 機 会 が 確 保 されることにより 本 公 開 買 付 けの 公 正 性 の 担 保 にも 配 慮 しております (5) 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 買 付 予 定 数 買 付 予 定 数 の 下 限 買 付 予 定 数 の 上 限 6,969,657( 株 ) 486,200( 株 ) ( 株 ) ( 注 1) 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 (486,200 株 )に 満 たない 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 いません 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 以 上 の 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 います ( 注 2) 本 公 開 買 付 けは 当 社 が 対 象 者 の 発 行 済 普 通 株 式 の 全 て( 但 し 当 社 が 所 有 する 対 象 者 の 普 通 株 式 及 び 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 を 除 きます )を 取 得 することを 企 図 しておりますので 買 付 予 定 数 の 上 限 は 設 けておらず 買 付 予 定 数 の 下 限 以 上 の 応 募 があった 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 ての 買 付 けを 行 います 本 公 開 買 付 けにより 当 社 が 取 得 する 株 券 等 の 最 大 数 ( 買 付 予 定 数 と 同 数 です ) は 本 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 対 象 者 の 発 行 済 普 通 株 式 総 数 19,850,000 株 から 本 日 現 在 当 社 が 所 有 する 対 象 者 普 通 株 式 数 12,500,000 株 及 び 本 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 数 380,343 株 を 控 除 した 株 式 数 6,969,657 株 になります

15 ( 注 3) 単 元 未 満 株 式 も 本 公 開 買 付 けの 対 象 としております なお 会 社 法 に 従 って 株 主 による 単 元 未 満 株 式 買 取 請 求 権 が 行 使 された 場 合 には 対 象 者 は 法 令 の 手 続 に 従 い 公 開 買 付 期 間 中 に 自 己 の 株 式 を 買 い 取 ることがあります ( 注 4) 本 公 開 買 付 けを 通 じて 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 を 取 得 する 予 定 はありません (6) 買 付 け 等 による 株 券 等 所 有 割 合 の 異 動 買 付 け 等 前 における 公 開 買 付 者 の 125,000 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 64.20%) 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買 付 予 定 の 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 3,285 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 1.69%) 69,696 個 ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 %) 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 194,696 個 ( 注 1) 買 付 予 定 の 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 は 本 公 開 買 付 けにおける 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 (6,969,657 株 )に 係 る 議 決 権 の 数 を 記 載 しております ( 注 2) 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 は 各 特 別 関 係 者 ( 但 し 特 別 関 係 者 のうち 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 改 正 を 含 みます )( 以 下 法 と いいます ) 第 27 条 の2 第 1 項 各 号 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 において 発 行 者 以 外 の 者 によ る 株 券 等 の 公 開 買 付 けの 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 ( 平 成 2 年 大 蔵 省 令 第 38 号 その 後 の 改 正 を 含 み ます )( 以 下 府 令 といいます ) 第 3 条 第 2 項 第 1 号 に 基 づき 特 別 関 係 者 から 除 外 される 者 を 除 きます )が 所 有 する 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 の 合 計 を 記 載 しております なお 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 ( 但 し 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 を 除 きます )も 本 公 開 買 付 けの 対 象 として いるため 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 においては 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 は 分 子 に 加 算 しておりません ( 注 3) 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 は 本 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 (1 単 元 の 株 式 数 を100 株 として 記 載 されたもの)です 但 し 単 元 未 満 株 式 も 本 公 開 買 付 けの 対 象 としているため 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 に おける 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 においては 本 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 (194,676 個 )に 本 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 対 象 者 の 単 元 未 満 株 式 2,100 株 から 本 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 対 象 者 が 所 有 する 単 元 未 満 自 己 株 式 43 株 を 控 除 した2,057 株 に 係 る 議 決 権 の 数 (20 個 )を 加 えた 議 決 権 の 数 (194,696 個 )を 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 として 計 算 しております ( 注 4) 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 については 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております (7) 買 付 代 金 787,571,241 円 ( 注 ) 買 付 代 金 は 買 付 予 定 数 (6,969,657 株 )に 対 象 者 の1 株 当 たりの 買 付 価 格 (113 円 )を 乗 じた 金 額 を 記 載 しております (8) 決 済 の 方 法 1 買 付 け 等 の 決 済 をする 金 融 商 品 取 引 業 者 銀 行 等 の 名 称 及 び 本 店 の 所 在 地 株 式 会 社 ライブスター 証 券 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 11 番 1 号 パシフィックセンチュリープレイス 丸 の 内 17 階 2 決 済 の 開 始 日 平 成 25 年 3 月 27 日 ( 水 曜 日 ) 3 決 済 の 方 法 公 開 買 付 期 間 終 了 後 遅 滞 なく 本 公 開 買 付 けによる 買 付 け 等 の 通 知 書 を 応 募 株 主 等 の 住 所 又 は 所 在 地 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 の 住 所 又 は 所 在 地 ) 宛 に 郵 送 します

16 買 付 けは 現 金 にて 行 います 買 付 け 等 を 行 った 株 券 等 に 係 る 売 却 代 金 は 決 済 の 開 始 日 以 後 遅 滞 なく 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 )が 公 開 買 付 代 理 人 に 開 設 した 応 募 株 主 口 座 へお 支 払 いします 4 株 券 等 の 返 還 方 法 下 記 (9)その 他 買 付 け 等 の 条 件 及 び 方 法 の 1 法 第 27 条 の 13 第 4 項 各 号 に 掲 げる 条 件 の 有 無 及 び 内 容 及 び 2 公 開 買 付 けの 撤 回 等 の 条 件 の 有 無 その 内 容 及 び 撤 回 等 の 開 示 の 方 法 に 記 載 の 条 件 に 基 づき 株 券 等 の 買 付 け 等 を 行 わないこととなった 場 合 には 返 還 することが 必 要 な 株 券 等 は 公 開 買 付 期 間 末 日 の 翌 々 営 業 日 ( 公 開 買 付 けの 撤 回 等 を 行 った 場 合 は 撤 回 等 を 行 った 日 ) 以 降 遅 滞 なく 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 )が 指 定 する 金 融 商 品 取 引 業 者 の 証 券 取 引 口 座 若 しくは 応 募 が 行 われた 時 の 公 開 買 付 代 理 人 に 開 設 した 応 募 株 主 口 座 の 状 態 に 戻 すことにより 返 還 します (9) その 他 買 付 け 等 の 条 件 及 び 方 法 1 法 第 27 条 の 13 第 4 項 各 号 に 掲 げる 条 件 の 有 無 及 び 内 容 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 (486,200 株 )に 満 たない 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 いません 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 (486,200 株 ) 以 上 の 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 います 2 公 開 買 付 けの 撤 回 等 の 条 件 の 有 無 その 内 容 及 び 撤 回 等 の 開 示 の 方 法 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 ( 昭 和 40 年 政 令 第 321 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 令 といいます ) 第 14 条 第 1 項 第 1 号 イないしリ 及 びヲないしソ 第 3 号 イないしチ 及 びヌ 並 びに 同 条 第 2 項 第 3 号 ないし 第 6 号 に 定 める 事 情 のいずれかが 発 生 した 場 合 は 本 公 開 買 付 けの 撤 回 等 を 行 うことがあります なお 本 公 開 買 付 けにおいて 令 第 14 条 第 1 項 第 3 号 ヌに 定 める イからリまでに 掲 げる 事 実 に 準 ずる 事 実 とは 以 下 の 事 項 のいずれ かに 該 当 する 場 合 をいいます ア 対 象 者 が 過 去 に 提 出 した 法 定 開 示 書 類 について 重 要 な 事 項 につき 虚 偽 の 記 載 があ り 又 は 記 載 すべき 重 要 な 事 項 の 記 載 が 欠 けていることが 判 明 した 場 合 イ 対 象 者 の 重 要 な 子 会 社 に 令 第 14 条 1 項 3 号 イからリまでに 掲 げる 事 実 が 発 生 した 場 合 撤 回 等 を 行 おうとする 場 合 は 電 子 公 告 を 行 い その 旨 を 日 本 経 済 新 聞 に 掲 載 します 但 し 当 該 公 告 を 公 開 買 付 期 間 末 日 までに 行 うことが 困 難 である 場 合 には 府 令 第 20 条 に 規 定 する 方 法 により 公 表 し その 後 直 ちに 公 告 を 行 います 3 買 付 け 等 の 価 格 の 引 下 げの 条 件 の 有 無 その 内 容 及 び 引 下 げの 開 示 の 方 法 法 第 27 条 の6 第 1 項 第 1 号 の 規 定 により 公 開 買 付 期 間 中 に 対 象 者 が 令 第 13 条 第 1 項 に 定 める 行 為 を 行 った 場 合 には 府 令 第 19 条 第 1 項 の 規 定 に 定 める 基 準 に 従 い 買 付 け 等 の 価 格 の 引 下 げを 行 うことがあります 買 付 け 等 の 価 格 の 引 下 げを 行 おうとする 場 合 は 電 子 公 告 を 行 い その 旨 を 日 本 経 済 新 聞 に 掲 載 します 但 し 公 開 買 付 期 間 末 日 までに 公 告 を 行 うことが 困 難 である 場 合 は 府 令 第 20 条 に 規 定 する 方 法 により 公 表 し その 後 直 ちに 公 告 を 行 います 買 付 け 等 の 価 格 の 引 下 げがなされた 場 合 当 該 公 告 が 行 われた 日 以 前 の 応 募 株 券 等 についても 引 下 げ 後 の 買 付 け 等 の 価 格 により 買 付 けを 行 います 4 応 募 株 主 等 の 契 約 の 解 除 権 についての 事 項 応 募 株 主 等 は 公 開 買 付 期 間 中 においては いつでも 公 開 買 付 けに 係 る 契 約 を 解 除 す ることができます 契 約 の 解 除 をする 場 合 は 公 開 買 付 期 間 末 日 の 午 後 3 時 までに 応 募 受 付 をした 公 開 買 付 代 理 人 に 公 開 買 付 解 除 申 告 書 ( 公 開 買 付 応 募 申 込 受 付 票 及 び 公 開 買 付 けに 係 る 契 約 の 解 除 を 行 う 旨 の 書 面 )を 送 付 して 下 さい 但 し 送 付 の 場 合 は 解 除 書 面 が 公 開 買 付 期 間 末 日 の 午 後 3 時 までに 到 達 することを 条 件 とします 解 除 書 面 を 受 領 する 権 限 を 有 する 者 :

17 株 式 会 社 ライブスター 証 券 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 11 番 1 号 パシフィックセンチュリープレイス 丸 の 内 17 階 なお 当 社 は 応 募 株 主 等 による 契 約 の 解 除 があった 場 合 においても 損 害 賠 償 又 は 違 約 金 の 支 払 いを 応 募 株 主 等 に 請 求 することはありません また 応 募 株 券 等 の 返 還 に 要 する 費 用 も 当 社 の 負 担 とします 5 買 付 条 件 等 の 変 更 をした 場 合 の 開 示 の 方 法 当 社 は 公 開 買 付 期 間 中 法 第 27 条 の6 第 1 項 及 び 令 第 13 条 により 禁 止 される 場 合 を 除 き 買 付 条 件 等 の 変 更 を 行 うことがあります 買 付 条 件 等 の 変 更 を 行 おうとする 場 合 は その 変 更 の 内 容 等 につき 電 子 公 告 を 行 い その 旨 を 日 本 経 済 新 聞 に 掲 載 します 但 し 公 開 買 付 期 間 末 日 までに 公 告 を 行 うことが 困 難 である 場 合 は 府 令 第 20 条 に 規 定 する 方 法 により 公 表 し その 後 直 ちに 公 告 を 行 います 買 付 条 件 等 の 変 更 がなされた 場 合 当 該 公 告 が 行 われた 日 以 前 の 応 募 株 券 等 についても 変 更 後 の 買 付 条 件 等 により 買 付 けを 行 いま す 6 訂 正 届 出 書 を 提 出 した 場 合 の 開 示 の 方 法 当 社 が 公 開 買 付 届 出 書 の 訂 正 届 出 書 を 関 東 財 務 局 長 に 提 出 した 場 合 ( 但 し 法 第 27 条 の8 第 11 項 但 書 に 規 定 する 場 合 を 除 きます )は 直 ちに 訂 正 届 出 書 に 記 載 した 内 容 の うち 公 開 買 付 開 始 公 告 に 記 載 した 内 容 に 係 るものを 府 令 第 20 条 に 規 定 する 方 法 によ り 公 表 します また 直 ちに 公 開 買 付 説 明 書 を 訂 正 し かつ 既 に 公 開 買 付 説 明 書 を 交 付 している 応 募 株 主 等 に 対 しては 訂 正 した 公 開 買 付 説 明 書 を 交 付 して 訂 正 します 但 し 訂 正 の 範 囲 が 小 範 囲 に 止 まる 場 合 には 訂 正 の 理 由 訂 正 した 事 項 及 び 訂 正 後 の 内 容 を 記 載 した 書 面 を 作 成 し その 書 面 を 応 募 株 主 等 に 交 付 する 方 法 により 訂 正 します 7 公 開 買 付 けの 結 果 の 開 示 の 方 法 本 公 開 買 付 けの 結 果 については 公 開 買 付 期 間 末 日 の 翌 日 に 令 第 9 条 の4 及 び 府 令 第 30 条 の2に 規 定 する 方 法 により 公 表 します 8 その 他 本 公 開 買 付 けは 直 接 間 接 を 問 わず 米 国 内 においてもしくは 米 国 に 向 けて 行 われる ものではなく また 米 国 の 郵 便 その 他 の 州 際 通 商 もしくは 国 際 通 商 の 方 法 手 段 ( 電 話 テレックス ファクシミリ 電 子 メール インターネット 通 信 を 含 みますが これ らに 限 りません )を 使 用 して 行 われるものではなく 更 に 米 国 内 の 証 券 取 引 所 施 設 を 通 じて 行 われるものでもありません 上 記 方 法 手 段 により もしくは 上 記 施 設 を 通 じて 又 は 米 国 内 から 本 公 開 買 付 けに 応 募 することはできません また 本 書 又 は 関 連 する 買 付 書 類 は 米 国 内 においてもしくは 米 国 に 向 けて 又 は 米 国 内 から 郵 送 その 他 の 方 法 に よって 送 付 又 は 配 布 されるものではなく かかる 送 付 又 は 配 布 を 行 うことはできません 上 記 制 限 に 直 接 又 は 間 接 に 違 反 する 本 公 開 買 付 けへの 応 募 はお 受 けしません 本 公 開 買 付 けの 応 募 に 際 し 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 は 常 任 代 理 人 )は 公 開 買 付 代 理 人 に 対 し 以 下 の 旨 の 表 明 及 び 保 証 を 行 うことを 求 められることがあります 応 募 株 主 等 が 応 募 の 時 点 及 び 公 開 買 付 応 募 申 込 書 送 付 の 時 点 のいずれにおいても 米 国 に 所 在 していないこと 本 公 開 買 付 けに 関 するいかなる 情 報 (その 写 しを 含 みます )も 直 接 間 接 を 問 わず 米 国 内 においてもしくは 米 国 に 向 けて 又 は 米 国 内 から これを 受 領 した り 送 付 したりしていないこと 買 付 けもしくは 公 開 買 付 応 募 申 込 書 の 署 名 交 付 に 関 して 直 接 間 接 を 問 わず 米 国 の 郵 便 その 他 の 州 際 通 商 もしくは 国 際 通 商 の 方 法 手 段 ( 電 話 テレックス ファクシミリ 電 子 メール インターネット 通 信 を 含 みますが これらに 限 りません ) 又 は 米 国 内 の 証 券 取 引 所 施 設 を 使 用 していないこと 他 の 者 の 裁 量 権 のない 代 理 人 又 は 受 託 者 受 任 者 として 行 動 する 者 ではないこと( 当 該 他 の 者 が 買 付 けに 関 する 全 ての 指 示 を 米 国 外 から 与 えている 場 合 を 除 きます ) (10) 公 開 買 付 開 始 公 告 日 平 成 25 年 2 月 5 日 ( 火 曜 日 )

18 (11) 公 開 買 付 代 理 人 株 式 会 社 ライブスター 証 券 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 11 番 1 号 パシフィックセンチュリープレイス 丸 の 内 17 階 3. 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 及 び 今 後 の 見 通 し 本 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 については 上 記 1. 買 付 け 等 の 目 的 等 の (2) 本 公 開 買 付 けの 実 施 を 決 定 するに 至 った 背 景 目 的 及 び 意 思 決 定 の 過 程 並 びに 本 公 開 買 付 け 後 の 経 営 方 針 (4) 本 公 開 買 付 け 後 の 組 織 再 編 等 の 方 針 (いわゆる 二 段 階 買 収 に 関 する 事 項 ) 及 び (5) 上 場 廃 止 となる 見 込 み 及 びその 理 由 をご 参 照 ください 4.その 他 (1) 公 開 買 付 者 と 対 象 者 又 はその 役 員 との 間 の 合 意 の 有 無 及 び 内 容 対 象 者 プレスリリースによれば 対 象 者 は ビバルコ ジャパンより 取 得 した 株 式 価 値 評 価 報 告 書 潮 見 坂 綜 合 法 律 事 務 所 から 得 た 法 的 助 言 第 三 者 委 員 会 の 答 申 結 果 その 他 の 関 連 資 料 を 踏 まえ 本 公 開 買 付 けに 関 する 諸 条 件 について 慎 重 に 協 議 検 討 した 結 果 対 象 者 の 財 務 状 態 上 場 廃 止 基 準 抵 触 の 蓋 然 性 上 場 廃 止 を 回 避 するための 方 策 の 内 容 及 び 検 討 経 緯 対 象 者 と 当 社 の 関 係 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 与 え 得 る 悪 影 響 等 を 踏 まえると 本 公 開 買 付 けが 対 象 者 の 企 業 価 値 の 維 持 の 観 点 から 有 益 であり 第 三 者 委 員 会 の 答 申 書 第 三 者 算 定 機 関 の 株 式 価 値 評 価 報 告 書 及 び 法 務 アドバイザーの 助 言 等 を 踏 まえると 本 公 開 買 付 価 格 及 び 本 公 開 買 付 けに 係 るその 他 の 諸 条 件 は 妥 当 であり 本 公 開 買 付 けは 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 合 理 的 な 価 格 及 び 諸 条 件 により 対 象 者 株 式 の 売 却 の 機 会 を 提 供 す るものであると 判 断 し 平 成 25 年 2 月 4 日 開 催 の 取 締 役 会 において 取 締 役 の 全 員 で 審 議 を 行 い その 全 員 の 一 致 により 本 公 開 買 付 けについて 賛 同 の 意 見 を 表 明 するとともに 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 し 本 公 開 買 付 けに 応 募 することを 推 奨 する 旨 の 決 議 をしたとの ことです また 監 査 役 の 全 員 が 上 記 対 象 者 取 締 役 会 に 出 席 し 全 員 一 致 で 対 象 者 取 締 役 会 が 上 記 の 意 見 を 表 明 することに 異 議 がない 旨 の 意 見 を 述 べたとのことです 平 成 24 年 7 月 ころから 当 社 では 対 象 者 の 親 会 社 として 対 象 者 の 債 務 超 過 の 解 消 に ついて 対 象 者 への 追 加 出 資 や 業 務 面 での 協 力 提 携 も 含 め 対 象 者 が 金 融 商 品 取 引 所 での 上 場 を 維 持 した 上 で 将 来 にわたって 事 業 活 動 を 継 続 するための 施 策 に 関 し 真 摯 に 検 討 交 渉 を 行 ってまいりました しかしながら 当 社 及 び 対 象 者 の 近 時 の 事 業 及 び 経 営 環 境 等 に 鑑 みると 短 期 的 な 収 益 の 改 善 により 平 成 25 年 3 月 期 末 の 対 象 者 の 債 務 超 過 を 解 消 するのは 困 難 であり また 株 式 価 値 の 大 幅 な 希 釈 化 を 招 くことなく 追 加 出 資 により 債 務 超 過 を 解 消 することも 困 難 で あると 判 断 いたしました そして 当 社 は 対 象 者 の 一 般 株 主 の 皆 様 に 対 象 者 の 上 場 廃 止 に 伴 い 発 生 するリスクの 負 担 が 及 ぶことを 回 避 しつつ 対 象 者 が 長 期 的 に 企 業 価 値 を 向 上 させていくために 対 象 者 の 株 主 の 皆 様 に 対 して 株 式 の 売 却 の 機 会 を 提 供 し 対 象 者 を 完 全 子 会 社 化 することが 株 主 の 皆 様 従 業 員 を 含 めた 全 てのステークホルダーにとって 最 善 の 選 択 になるとの 結 論 に 至 り 平 成 24 年 12 月 初 旬 ころから 対 象 者 株 式 に 対 して 公 開 買 付 けを 実 施 することの 検 討 を 開 始 し 平 成 24 年 12 月 中 旬 頃 対 象 者 に 対 して 本 公 開 買 付 けについて 初 期 的 な 提 案 を 行 い その 後 対 象 者 との 間 で 対 象 者 の 企 業 価 値 向 上 策 や 本 公 開 買 付 けの 条 件 等 について 協 議 を 重 ね 当 社 は 平 成 24 年 12 月 20 日 に 株 式 公 開 買 付 提 案 書 を 対 象 者 に 提 出 した 上 で 平 成 25 年 2 月 4 日 本 公 開 買 付 けを 実 施 することを 決 定 いた しました 本 公 開 買 付 け 後 の 対 象 者 の 経 営 陣 及 び 従 業 員 につきましては 完 全 子 会 社 化 後 も 当 面 こ れまで 通 り 継 続 して 対 象 者 の 事 業 運 営 にあたることを 考 えています また 本 公 開 買 付 け 後 の 当 社 及 び 対 象 者 の 業 務 面 での 協 力 提 携 の 内 容 については 本 公 開 買 付 け 後 に 検 討 するこ とを 予 定 しております (2) 投 資 者 が 買 付 け 等 への 応 募 の 是 非 を 判 断 するために 必 要 と 判 断 されるその 他 の 情 報 1 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 決 算 短 信 [ 日 本 基 準 ]( 連 結 ) の 公 表 対 象 者 は 平 成 25 年 2 月 4 日 付 で 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 決 算 短 信 [ 日 本 基 準 ] ( 連 結 ) を 公 表 しております 当 該 公 表 の 概 要 は 以 下 のとおりです なお 以 下 の 公 表

19 内 容 の 概 要 は 対 象 者 が 公 表 した 内 容 を 一 部 抜 粋 したものであり 公 開 買 付 者 はその 正 確 性 及 び 真 実 性 について 独 自 に 検 証 し 得 る 立 場 になく また 実 際 にかかる 検 証 を 行 っておりま せん 詳 細 につきましては 対 象 者 の 当 該 公 表 の 内 容 をご 参 照 ください 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 の 連 結 業 績 ( 平 成 24 年 4 月 1 日 ~ 平 成 24 年 12 月 31 日 ) ア 損 益 の 状 況 ( 連 結 ) 営 業 収 益 純 営 業 収 益 営 業 利 益 経 常 利 益 四 半 期 純 利 益 会 計 期 間 イ 1 株 当 たりの 状 況 ( 連 結 ) 会 計 期 間 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 連 結 累 計 期 間 1,084 百 万 円 1,001 百 万 円 313 百 万 円 524 百 万 円 537 百 万 円 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 連 結 累 計 期 間 1 株 当 たり 四 半 期 純 利 益 円 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 四 半 期 純 利 益 - 円 2 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 連 結 業 績 の 前 年 同 期 実 績 との 差 異 及 び 平 成 25 年 3 月 期 通 期 連 結 業 績 予 想 に 関 するお 知 らせ の 公 表 対 象 者 は 平 成 25 年 2 月 4 日 付 で 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 連 結 業 績 の 前 年 同 期 実 績 との 差 異 及 び 平 成 25 年 3 月 期 通 期 連 結 業 績 予 想 に 関 するお 知 らせ を 公 表 しております 当 該 公 表 に 基 づく 対 象 者 の 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 連 結 業 績 の 前 年 同 期 実 績 との 差 異 及 び 平 成 25 年 3 月 期 通 期 連 結 業 績 予 想 の 概 要 は 以 下 のとおりです なお 以 下 の 公 表 内 容 の 概 要 は 対 象 者 が 公 表 した 内 容 を 一 部 抜 粋 したものであり 当 社 はその 正 確 性 及 び 真 実 性 について 独 自 に 検 証 しうる 立 場 になく また 実 際 にかかる 検 証 を 行 っておりません 詳 細 につきましては 当 該 公 表 の 内 容 をご 参 照 ください 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 連 結 業 績 と 前 年 同 期 の 実 績 値 との 差 異 ( 単 位 : 百 万 円 単 位 未 満 切 り 捨 て) 営 業 収 益 営 業 損 益 経 常 損 益 四 半 期 純 損 益 前 年 同 期 実 績 (A) 2,466 2,169 2,249 3,382 当 四 半 期 連 結 累 計 期 間 実 績 (B) 1, 増 減 額 (B-A) 1,381 2,482 2,774 3,919 増 減 率 56.0% 平 成 25 年 3 月 期 の 連 結 業 績 予 想 ( 単 位 : 百 万 円 単 位 未 満 切 り 捨 て) 営 業 収 益 営 業 利 益 経 常 利 益 当 期 純 利 益

20 今 回 発 表 予 想 (ご 参 考 ) 前 期 実 績 ( 平 成 24 年 3 月 期 ) 1, ~1,734 ~720 ~957 ~968 2,690 4,862 4,940 6,186 3 貸 倒 引 当 金 の 戻 入 れに 関 するお 知 らせ の 公 表 対 象 者 は 平 成 25 年 2 月 4 日 付 で 貸 倒 引 当 金 の 戻 入 れに 関 するお 知 らせ を 公 表 して おります 当 該 公 表 によれば 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 連 結 決 算 において 対 象 者 に2 億 4 百 万 円 の 貸 倒 引 当 金 の 戻 入 れが 発 生 したとのことです 詳 細 につきましては 当 該 公 表 の 内 容 をご 参 照 ください 以 上

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