コーポレートガバナンス報告書

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1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当 社 のコーポレート ガバナンスの 状 況 は 以 下 のとおりです Nihon Unisys, Ltd. 最 終 更 新 日 :2016 年 6 月 29 日 日 本 ユニシス 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 平 岡 昭 良 問 合 せ 先 : 法 務 部 企 画 法 務 室 TEL: 証 券 コード: Ⅰコーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 日 本 ユニシスグループが 持 続 的 に 成 長 し 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 図 るためには 適 正 かつ 有 効 な 監 視 監 督 のもと 経 営 者 による 健 全 か つ 迅 速 な 経 営 判 断 を 可 能 とする 仕 組 み(コーポレートガバナンス)が 不 可 欠 であり 当 社 はその 構 築 および 維 持 ならびに 不 断 の 改 善 を 行 います また 企 業 の 存 在 価 値 が 社 会 に 対 し 貢 献 することにあることをふまえ すべてのステークホルダーとの 信 頼 関 係 を 構 築 することができるよう ス テークホルダーの 声 に 真 摯 に 耳 を 傾 け 企 業 価 値 向 上 に 努 めます を 企 業 理 念 のひとつとして 定 めるとともに 当 社 はこの 理 念 に 沿 って 事 業 活 動 を 進 めます コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 を 実 施 しない 理 由 当 社 は コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 について 全 て 実 施 しています コーポレートガバナンス コードの 各 原 則 に 基 づく 開 示 原 則 1-4 政 策 保 有 株 式 に 関 する 保 有 方 針 および 議 決 権 行 使 基 準 当 社 は 取 引 先 との 関 係 維 持 強 化 により 収 益 基 盤 の 拡 大 に 繋 がる 等 当 社 の 企 業 価 値 向 上 に 資 すると 認 められる 場 合 には 当 該 取 引 先 の 株 式 を 政 策 的 に 保 有 することがあります 保 有 後 においては 中 長 期 的 視 点 での 当 社 の 事 業 戦 略 との 整 合 性 や 経 済 合 理 性 等 を 考 慮 し 毎 年 保 有 の 意 義 を 検 証 しています 政 策 保 有 株 式 の 議 決 権 については 投 資 先 企 業 の 株 主 価 値 ひいては 当 社 の 企 業 価 値 向 上 の 観 点 から 議 案 ごとに 内 容 を 精 査 した 上 で 賛 否 を 判 断 し 全 ての 議 案 に 対 し 自 ら 議 決 権 を 行 使 しています 原 則 1-7 関 連 当 事 者 間 取 引 を 行 う 場 合 の 手 続 き 1) 当 社 の 取 締 役 または 執 行 役 員 の 利 益 相 反 取 引 については 法 務 部 門 をはじめとする 関 連 部 署 によるチェックを 行 ったうえで 取 締 役 会 の 承 認 を 得 ることとし 取 引 結 果 を 取 締 役 会 に 報 告 することとしています 2) 上 記 のほか 当 社 と 主 要 株 主 との 取 引 については 予 め 定 めた 基 準 にもとづき 取 締 役 会 への 報 告 または 承 認 を 得 ることとしています 原 則 3-1(i) 経 営 理 念 等 や 経 営 戦 略 経 営 計 画 企 業 理 念 当 社 は 日 本 ユニシスグループが 担 う 社 会 的 な 責 任 を 踏 まえ 経 営 の 基 礎 となる 企 業 理 念 を 次 のとおり 定 めています わたしたちが 社 会 に 果 たすべきこと すべての 人 たちとともに 人 と 環 境 にやさしい 社 会 づくりに 貢 献 します わたしたちが 目 指 すこと 社 会 の 期 待 と 要 請 に 対 する 感 性 を 磨 き そのためにICTが 貢 献 できることを 考 え 抜 く 集 団 になります わたしたちが 大 切 にすること 1. 高 品 質 高 技 術 の 追 求 社 会 に 役 立 つ 最 新 の 知 識 を 有 するとともに 技 量 を 高 めます 2. 個 人 の 尊 重 とチームワークの 重 視 相 手 の 良 い 点 を 見 いだし それを 伸 ばすことを 奨 励 し 合 い 互 いの 強 みを 活 かします 3. 社 会 お 客 様 株 主 社 員 にとり 魅 力 ある 会 社 ステークホルダーの 声 に 真 摯 に 耳 を 傾 け 企 業 価 値 向 上 に 努 めます 中 期 経 営 計 画 当 社 は 中 期 経 営 計 画 を 策 定 しており 年 度 の 日 本 ユニシスグループ 中 期 経 営 計 画 Innovative Challenge Plan を 以 下 の 当 社 ホームページに 掲 載 していますのでご 参 照 ください その 概 要 は 以 下 のとおりです 中 期 経 営 計 画 では 2つのチャレンジ 領 域 と1つの 変 革 領 域 を 成 長 戦 略 としています 2つのチャレンジ 領 域 のうち デジタルイノベーション では お 客 様 のデジタルビジネスを 最 速 最 適 に 提 供 するサービスとプラットフォームの 運 営 を 拡 大 しています ライフイノベーション では 社 会 課 題 の 解 決 に 役 立 つ 新 たなサービスの 創 造 を 目 指 しています また 変 革 領 域 では 進 化 のスピードが 速 いお 客 様 のビジネスに 対 して 迅 速 かつ 最 適 なアプリケーション 資 産 や 知 財 を 提 供 する ビジネスICTプラットフォーム の 強 化 を 図 っています また これらの 成 長 戦 略 を 支 える 企 業 風 土 人 財 改 革 投 資 戦 略 を 推 進 しています 原 則 3-1(ii) 当 社 におけるコーポレートガバナンスの 基 本 的 な 考 え 方 および 基 本 方 針 コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 本 報 告 書 の 1 コーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 び 資 本 構 成 企 業 属 性 その 他 の 基 本 情 報 1. 基 本 的 な 考 え 方 に 記 載 のとおりです コーポレートガバナンスに 関 する 基 本 方 針 については コーポレートガバナンスおよび 内 部 統 制 原 則 として 定 め 以 下 の 当 社 ホームページ に 掲 載 していますのでご 参 照 ください 原 則 3-1(iii) 取 締 役 の 報 酬 を 決 定 するに 当 たっての 方 針 と 手 続 取 締 役 の 報 酬 は 業 績 連 動 を 重 視 し 世 間 水 準 従 業 員 給 与 とのバランスを 考 慮 のうえ 職 責 に 見 合 った 報 酬 を 支 給 することを 原 則 とし a) 固 定 的 な 月 額 報 酬 b) 親 会 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 を 指 標 とする 年 次 の 業 績 連 動 型 賞 与 およびc) 株 式 報 酬 型 ストックオプションに 1

2 よる 業 績 連 動 型 報 酬 により 構 成 しています なお 社 外 取 締 役 については 固 定 的 な 月 額 報 酬 のみを 支 給 しています 具 体 的 な 報 酬 額 については 株 主 総 会 において 決 議 された 金 額 を 上 限 として 独 立 社 外 取 締 役 が 参 画 する 指 名 報 酬 委 員 会 において 審 議 し 取 締 役 会 にて 決 定 します 原 則 3-1(iv) 取 締 役 候 補 者 および 監 査 役 候 補 者 の 指 名 を 行 うに 当 たっての 方 針 と 手 続 取 締 役 候 補 者 社 内 取 締 役 候 補 者 については 高 いモチベーションおよび 倫 理 観 を 備 え 当 社 の 経 営 を 的 確 かつ 効 率 的 に 遂 行 することができる 知 識 および 経 験 を 有 している 者 を 選 定 します また 社 外 取 締 役 候 補 者 については 豊 富 な 経 営 経 験 や 専 門 知 識 等 を 有 し 社 外 の 客 観 的 専 門 的 見 地 から 経 営 全 般 についての 助 言 および 監 督 を 行 うことができる 者 を 選 定 します 取 締 役 候 補 者 の 選 定 にあたっては 独 立 社 外 取 締 役 が 参 画 する 指 名 報 酬 委 員 会 で 策 定 する 選 定 基 準 選 定 プロセスに 基 づき 同 委 員 会 で 候 補 者 を 選 定 し その 答 申 内 容 を 踏 まえ 取 締 役 会 にて 決 定 します 監 査 役 候 補 者 監 査 役 候 補 者 については 公 正 かつ 客 観 的 な 立 場 から 取 締 役 の 職 務 執 行 の 監 査 を 遂 行 することができる 知 識 および 経 験 を 有 し かつ 高 い 倫 理 観 を 有 している 者 を 選 定 するものとし 独 立 社 外 取 締 役 が 参 画 する 指 名 報 酬 委 員 会 で 策 定 する 選 定 基 準 選 定 プロセスに 基 づき 同 委 員 会 で 候 補 者 を 選 定 し 監 査 役 会 の 同 意 を 得 た 上 で 取 締 役 会 にて 決 定 します なお 監 査 役 のうち 少 なくとも1 名 は 財 務 会 計 に 関 する 適 切 な 知 見 を 有 している 者 を 選 任 します 原 則 3-1(v) 取 締 役 候 補 者 および 監 査 役 候 補 者 の 個 々の 選 任 理 由 取 締 役 候 補 者 および 監 査 役 候 補 者 の 個 々の 選 任 理 由 につきましては 株 主 総 会 招 集 通 知 の 参 考 書 類 に 記 載 していますので 以 下 のURLを ご 参 照 ください なお 新 任 監 査 役 以 外 の 現 任 監 査 役 4 名 の 選 任 理 由 につきましては 本 報 告 書 の II 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 の 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 監 査 役 関 係 に 記 載 しています 原 則 経 営 陣 に 対 する 委 任 の 範 囲 当 社 の 取 締 役 会 は 経 営 の 基 本 方 針 その 他 経 営 上 の 重 要 事 項 の 審 議 決 定 を 行 うとともに 取 締 役 および 執 行 役 員 による 職 務 執 行 を 含 め 経 営 全 般 に 対 する 監 督 を 行 う 役 割 を 担 っています そのため 取 締 役 会 においては 法 令 および 定 款 に 定 めるもののほか 社 外 取 締 役 も 含 めた 多 面 的 な 観 点 からの 検 討 が 必 要 な 事 項 について 審 議 を 行 っています また 取 締 役 会 の 決 議 事 項 報 告 事 項 以 外 の 事 項 については 当 社 経 営 会 議 規 程 稟 議 規 程 商 内 決 裁 規 程 などの 社 内 規 程 により 各 事 案 の 重 要 性 に 則 した 決 定 権 限 の 委 譲 を 行 い 迅 速 かつ 効 率 的 な 意 思 決 定 を 図 っています 原 則 4-9 独 立 社 外 取 締 役 の 独 立 性 判 断 基 準 当 社 の 社 外 取 締 役 の 独 立 性 に 関 する 判 断 基 準 は 次 のとおりです 社 外 取 締 役 の 独 立 性 に 関 する 判 断 基 準 当 社 は 会 社 法 にもとづく 社 外 取 締 役 のうち 東 京 証 券 取 引 所 の 独 立 性 基 準 を 満 たし かつ 次 の 各 号 のいずれにも 該 当 しない 者 を 独 立 性 を 有 する 社 外 取 締 役 と 判 断 する (1) 当 社 の 総 議 決 権 の10% 以 上 の 議 決 権 を 保 有 する 大 株 主 またはそれが 法 人 団 体 等 である 場 合 はその 業 務 執 行 者 (2) 当 社 もしくはその 子 会 社 の 主 要 な 取 引 先 ( )または 当 社 もしくはその 子 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 法 人 団 体 等 の 業 務 執 行 者 (3) 当 社 が 多 額 の 借 入 れ( )をしている 金 融 機 関 の 業 務 執 行 者 (4) 当 社 もしくはその 子 会 社 のコンサルタント 会 計 専 門 家 または 法 律 専 門 家 等 として 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 報 酬 その 他 財 産 上 の 利 益 ( ) を 受 け 取 っている 者 またはそれが 法 人 団 体 等 である 場 合 当 該 法 人 団 体 等 に 所 属 する 者 (5) 当 社 またはその 子 会 社 から 多 額 の 寄 付 等 ( )を 受 けている 法 人 団 体 等 の 業 務 執 行 者 (6) 過 去 3 年 間 において 上 記 (1)から(5)に 該 当 する 者 (7) 以 下 に 該 当 する 者 の 配 偶 者 または 二 親 等 内 の 親 族 上 記 (1)から(5)のいずれかに 該 当 する 者 当 社 の 子 会 社 の 取 締 役 および 業 務 執 行 者 ならびに 過 去 3 年 間 において 当 社 の 子 会 社 の 取 締 役 または 業 務 執 行 者 であった 者 主 要 な 取 引 先 に 該 当 するか 否 かは 当 社 またはその 子 会 社 との 間 で その 直 近 事 業 年 度 の 取 引 額 が 当 社 または 取 引 先 のいずれかの 連 結 売 上 高 の2%または1,000 万 円 のいずれか 高 い 方 の 額 を 超 える 取 引 があるか 否 かを 目 安 として 判 断 する 多 額 の 借 入 れ に 該 当 するか 否 かは 借 入 額 が 当 社 の 直 近 事 業 年 度 末 の 総 資 産 の2%を 超 えるか 否 かを 目 安 として 判 断 する 多 額 の 報 酬 その 他 財 産 上 の 利 益 に 該 当 するか 否 かは 直 近 事 業 年 度 において 当 社 役 員 報 酬 以 外 に 当 社 またはその 子 会 社 から 1,000 万 円 以 上 の 報 酬 その 他 財 産 上 の 利 益 を 受 け 取 っているか または 当 該 報 酬 その 他 財 産 上 の 利 益 を 得 ている 者 が 法 人 団 体 等 である 場 合 当 該 法 人 団 体 等 の 直 近 事 業 年 度 の 連 結 売 上 高 の2%または1,000 万 円 のいずれか 高 い 方 の 額 を 超 える 報 酬 その 他 財 産 上 の 利 益 を 当 社 またはその 子 会 社 から 受 け 取 っているか 否 かを 目 安 として 判 断 する 多 額 の 寄 付 等 に 該 当 するか 否 かは 当 社 またはその 子 会 社 から 年 間 1,000 万 円 または 当 該 法 人 団 体 等 の 直 近 事 業 年 度 の 年 間 総 費 用 の2%のいずれか 高 い 方 の 額 を 超 える 寄 付 等 を 受 けているか 否 かを 目 安 として 判 断 する 原 則 取 締 役 会 の 知 識 経 験 能 力 のバランス 多 様 性 および 規 模 に 関 する 考 え 方 取 締 役 会 は 複 数 名 の 社 外 取 締 役 を 含 む 多 様 で 豊 富 な 経 歴 や 知 見 を 有 する 取 締 役 にて 構 成 するとともに 取 締 役 会 の 機 能 が 効 果 的 かつ 効 率 的 に 発 揮 できる 適 切 な 員 数 を 維 持 しています また 経 営 環 境 の 変 化 に 対 応 できる 機 動 的 な 経 営 体 制 の 確 立 と 取 締 役 の 経 営 責 任 の 明 確 化 のため 取 締 役 の 任 期 は1 年 としています 原 則 取 締 役 および 監 査 役 の 他 社 役 員 兼 任 状 況 社 外 取 締 役 および 社 外 監 査 役 による 他 の 上 場 会 社 役 員 の 兼 任 状 況 については 有 価 証 券 報 告 書 ( および 本 報 告 書 II 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 の 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 取 締 役 関 係 および 監 査 役 関 係 会 社 との 関 係 (2) に 記 載 しています なお その 他 の 取 締 役 および 監 査 役 に ついては 他 の 上 場 会 社 役 員 の 兼 任 はありません 原 則 取 締 役 会 の 実 効 性 の 評 価 当 社 は 取 締 役 および 監 査 役 全 員 を 対 象 に2015 年 度 の 取 締 役 会 の 構 成 運 営 審 議 状 況 等 に 関 するアンケートを 行 い その 結 果 をもとに 取 締 役 会 において 審 議 の 上 取 締 役 会 の 実 効 性 評 価 を 実 施 しました その 結 果 取 締 役 会 の 人 数 ならびにメンバー 構 成 における 知 識 経 験 能 力 のバランスは 妥 当 であること 取 締 役 会 は 適 切 に 運 営 され そこで の 議 論 を 通 じ 経 営 陣 に 対 する 実 効 性 のある 監 督 が 行 われていること また 監 査 役 体 制 も 充 実 していることが 確 認 されました 今 後 は 社 外 取 締 役 への 情 報 提 供 の 一 層 の 拡 充 取 締 役 のトレーニング 強 化 および 社 外 役 員 と 社 内 役 員 のコミュニケーションの 充 実 等 を 図 2

3 ることも 確 認 されました 当 社 は 今 後 も 毎 年 取 締 役 会 の 実 効 性 について 分 析 評 価 を 行 い 更 なる 向 上 に 努 力 してまいります 原 則 取 締 役 監 査 役 へのトレーニングの 方 針 1) 当 社 は 社 外 取 締 役 および 社 外 監 査 役 に 対 し その 就 任 時 および 就 任 後 も 適 時 に 当 社 グループの 事 業 内 容 財 務 状 況 組 織 体 制 および 経 営 課 題 等 について 経 営 陣 または 関 係 部 署 より 説 明 を 行 うなどして 十 分 な 理 解 を 得 られるよう 努 めています 2) 当 社 は 取 締 役 および 監 査 役 がその 役 割 および 責 務 を 十 全 に 果 たすために 必 要 となる 業 界 技 術 動 向 財 務 法 務 戦 略 等 に 関 して 外 部 の 専 門 家 による 研 修 等 の 機 会 を 設 け その 研 鑽 を 支 援 しています 原 則 5-1 株 主 との 建 設 的 な 対 話 に 関 する 方 針 1. 基 本 的 な 考 え 方 当 社 は 株 主 投 資 家 のみなさまに 適 時 適 切 な 情 報 をお 届 けするために 社 長 およびCFOが 中 心 となり 積 極 的 なIR 活 動 を 行 っています 2.IR 体 制 専 任 のIR 担 当 部 署 を 設 置 しており 関 連 部 署 およびグループ 各 社 等 と 適 宜 情 報 交 換 を 実 施 することにより 適 切 な 情 報 開 示 を 行 うための 連 携 体 制 を 整 えています 3. 対 話 の 方 法 株 主 投 資 家 との 対 話 の 機 会 として 決 算 説 明 会 事 業 説 明 会 施 設 見 学 会 等 を 実 施 し 当 社 の 企 業 経 営 や 事 業 活 動 についての 説 明 に 努 め ています 4.フィードバック 体 制 株 主 投 資 家 からいただいた 意 見 および 懸 念 事 項 については 経 営 陣 幹 部 および 取 締 役 会 に 対 し 適 宜 フィードバック 等 を 実 施 しています 5.インサイダー 情 報 の 管 理 決 算 発 表 前 の 情 報 漏 洩 を 防 止 し 公 平 性 を 確 保 するために 決 算 発 表 前 の 一 定 期 間 を 沈 黙 期 間 として 設 定 し この 期 間 は 決 算 に 関 する 質 問 への 回 答 やコメントを 差 し 控 えることとしています また インサイダー 取 引 管 理 規 程 を 制 定 し インサイダー 情 報 の 漏 洩 防 止 に 取 り 組 んでい ます 2. 資 本 構 成 外 国 人 株 式 保 有 比 率 20% 以 上 30% 未 満 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 所 有 株 式 数 ( 株 ) 割 合 (%) 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 20,727, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 11,500, 三 井 物 産 株 式 会 社 9,798, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 6,683, 農 林 中 央 金 庫 4,653, J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A ,283, CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW 3,885, 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 9) 3,402, 日 本 ユニシス 従 業 員 持 株 会 2,434, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 1,972, 支 配 株 主 ( 親 会 社 を 除 く)の 有 無 親 会 社 の 有 無 なし 補 足 説 明 1. 大 株 主 の 状 況 は 平 成 28 年 3 月 31 日 現 在 の 状 況 を 記 載 しています なお 上 記 の 他 当 社 は 自 己 株 式 3,034,316 株 ( 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 所 有 株 式 数 の 割 合 2.76%)を 保 有 しています 2. 前 事 業 年 度 末 ( 平 成 27 年 3 月 31 日 ) 時 点 において 主 要 株 主 であった 三 井 物 産 株 式 会 社 は 平 成 28 年 3 月 31 日 現 在 では 主 要 株 主 では なくなりました 3. 平 成 28 年 3 月 23 日 付 で 公 衆 の 縦 覧 に 供 されている 変 更 報 告 書 No.2において 野 村 證 券 株 式 会 社 ならびにその 共 同 保 有 者 である NOMURA INTERNATIONAL PLC NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.および 野 村 アセットマネジメント 株 式 会 社 が 平 成 28 年 3 月 15 日 現 在 で 以 下 のとおり 当 社 株 式 を 保 有 している 旨 が 記 載 されていますが 当 社 として 平 成 28 年 3 月 31 日 現 在 における 実 質 所 有 株 式 数 の 確 認 ができませんので 上 記 大 株 主 の 状 況 には 含 めていません 野 村 證 券 株 式 会 社 保 有 株 券 等 の 数 :16,137 株 株 券 等 保 有 割 合 :0.01% NOMURA INTERNATIONAL PLC 保 有 株 券 等 の 数 :1,124,967 株 株 券 等 保 有 割 合 :1.02% NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc 保 有 株 券 等 の 数 :0 株 株 券 等 保 有 割 合 :0% 野 村 アセットマネジメント 株 式 会 社 保 有 株 券 等 の 数 :4,871,400 株 株 券 等 保 有 割 合 :4.44% 合 計 保 有 株 券 等 の 数 :6,012,504 株 株 券 等 保 有 割 合 :5.48% 3. 企 業 属 性 上 場 取 引 所 及 び 市 場 区 分 東 京 第 一 部 決 算 期 3 月 3

4 業 種 情 報 通 信 業 直 前 事 業 年 度 末 における( 連 結 ) 従 業 員 数 1000 人 以 上 直 前 事 業 年 度 における( 連 結 ) 売 上 高 1000 億 円 以 上 1 兆 円 未 満 直 前 事 業 年 度 末 における 連 結 子 会 社 数 10 社 以 上 50 社 未 満 4. 支 配 株 主 との 取 引 等 を 行 う 際 における 少 数 株 主 の 保 護 の 方 策 に 関 する 指 針 5.その 他 コーポレート ガバナンスに 重 要 な 影 響 を 与 えうる 特 別 な 事 情 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 は 当 社 株 式 20,727,410 株 ( 議 決 権 所 有 割 合 :19.45% 平 成 28 年 3 月 31 日 現 在 )を 所 有 する 当 社 のその 他 の 関 係 会 社 です 当 社 は 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 との 間 で 平 成 24 年 8 月 9 日 付 で クラウド 事 業 新 プラットフォームサービス 事 業 およびマーケティング 販 売 連 携 の 各 分 野 における 業 務 提 携 を 内 容 とした 業 務 提 携 等 に 関 する 契 約 を 締 結 しています 当 社 の 取 締 役 9 名 のうち 社 外 取 締 役 1 名 および 監 査 役 5 名 のうち 社 外 監 査 役 1 名 は 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 の 常 務 執 行 役 員 を 兼 務 しています 当 社 は その 事 業 活 動 や 経 営 判 断 にあたり 企 業 価 値 の 向 上 および 株 主 全 体 の 利 益 を 追 求 する 自 らの 経 営 判 断 を 行 っており 独 立 性 を 有 して います 4

5 Ⅱ 経 営 上 の 意 思 決 定 執 行 及 び 監 督 に 係 る 経 営 管 理 組 織 その 他 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 状 況 1. 機 関 構 成 組 織 運 営 等 に 係 る 事 項 組 織 形 態 監 査 役 設 置 会 社 取 締 役 関 係 定 款 上 の 取 締 役 の 員 数 員 数 の 上 限 を 定 めていない 定 款 上 の 取 締 役 の 任 期 1 年 取 締 役 会 の 議 長 取 締 役 の 人 数 社 長 9 名 社 外 取 締 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 取 締 役 の 人 数 4 名 社 外 取 締 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 2 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k 川 田 剛 税 理 士 山 田 健 嗣 他 の 会 社 の 出 身 者 薗 田 綾 子 他 の 会 社 の 出 身 者 村 本 守 弘 他 の 会 社 の 出 身 者 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 c 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 d 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 e 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 g 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) h 上 場 会 社 の 取 引 先 (d e 及 びfのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) i 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) j 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k その 他 会 社 との 関 係 (2) 氏 名 独 立 役 員 川 田 剛 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 選 任 の 理 由 川 田 氏 については 税 務 会 計 分 野 における 豊 富 な 経 験 と 高 度 な 専 門 的 知 見 を 有 されてい ることから これらを 活 かした 助 言 を 行 っていた だくこと および 社 外 の 客 観 的 かつ 公 正 な 立 場 から 経 営 を 監 督 していただくことを 期 待 して 社 外 取 締 役 に 選 任 しています また 同 氏 は 東 京 証 券 取 引 所 が 上 場 管 理 等 に 関 するガイドライン において 定 める 独 立 性 基 準 および 当 社 の 定 める 社 外 取 締 役 の 独 立 性 に 関 する 判 断 基 準 に 抵 触 せず 高 い 独 立 性 を 有 していることから 独 立 役 員 に 指 定 して います 山 田 氏 は 三 井 物 産 株 式 会 社 のICT 事 業 本 部 ITソリューション 事 業 部 長 を 兼 務 して 山 田 氏 については 三 井 物 産 株 式 会 社 での 情 報 産 業 分 野 における 長 年 の 実 務 経 験 を 活 かし ていただくとともに 社 外 の 客 観 的 専 門 的 見 5

6 山 田 健 嗣 薗 田 綾 子 村 本 守 弘 います 当 社 と 三 井 物 産 株 式 会 社 との 間 には 営 業 取 引 関 係 があります 薗 田 氏 は 株 式 会 社 クレアンの 代 表 取 締 役 を 兼 務 しています 当 社 は 株 式 会 社 クレアンに 対 し 当 社 のC SR 推 進 に 関 わる 支 援 業 務 を 委 託 してい ますが 当 社 から 同 社 への 支 払 額 は 同 社 の 直 近 事 業 年 度 における 売 上 高 の2% 未 満 です 村 本 氏 は 当 社 の 主 要 株 主 である 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 の 常 務 執 行 役 員 を 兼 務 し ています 当 社 と 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 は 業 務 提 携 等 に 関 する 契 約 を 締 結 しており 営 業 取 引 関 係 があります 地 から 経 営 全 般 についての 助 言 をいただくこ と および 実 効 性 ある 経 営 監 督 機 関 となってい ただくことを 期 待 して 社 外 取 締 役 に 選 任 して います 薗 田 氏 については 長 年 にわたりCSRや 環 境 経 営 の 分 野 で 多 数 の 企 業 を 支 援 してこられた 実 績 や 女 性 活 用 を 促 進 する 活 動 にも 力 を 注 いでこられた 経 験 を 活 かして 今 後 の 当 社 経 営 に 多 角 的 な 視 点 でアドバイスいただくことを 期 待 して 社 外 取 締 役 に 選 任 しています また 同 氏 は 東 京 証 券 取 引 所 が 上 場 管 理 等 に 関 するガイドライン において 定 める 独 立 性 基 準 および 当 社 の 定 める 社 外 取 締 役 の 独 立 性 に 関 する 判 断 基 準 に 抵 触 せず 高 い 独 立 性 を 有 していることから 独 立 役 員 に 指 定 して います 村 本 氏 については 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 に おける 役 員 としての 経 験 を 活 かし 経 営 全 般 に ついての 助 言 をいただくこと および 社 外 の 客 観 的 専 門 的 見 地 から 実 効 性 のある 経 営 の 監 督 機 能 を 発 揮 していただくことを 期 待 して 社 外 取 締 役 に 選 任 しております 指 名 委 員 会 又 は 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 の 有 無 あり 任 意 の 委 員 会 の 設 置 状 況 委 員 構 成 委 員 長 ( 議 長 )の 属 性 委 員 会 の 名 称 全 委 員 ( 名 ) 常 勤 委 員 ( 名 ) 社 内 取 締 役 ( 名 ) 社 外 取 締 役 ( 名 ) 社 外 有 識 者 ( 名 ) その 他 ( 名 ) 委 員 長 ( 議 長 ) 指 名 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 指 名 報 酬 委 員 会 社 内 取 締 役 報 酬 委 員 会 に 相 当 する 任 意 の 委 員 会 指 名 報 酬 委 員 会 社 内 取 締 役 補 足 説 明 指 名 報 酬 委 員 会 は 当 社 役 員 の 人 事 および 報 酬 に 関 する 事 項 を 審 議 答 申 するため 取 締 役 会 の 諮 問 委 員 会 として 設 置 しています 指 名 報 酬 委 員 会 の 役 割 は 以 下 のとおりです 1) 当 社 の 取 締 役 および 監 査 役 候 補 者 の 選 定 ならびに 執 行 役 員 の 選 任 に 関 して その 選 定 選 任 基 準 および 選 定 選 任 プロセスならびに 具 体 的 な 人 事 案 につき 検 討 提 言 を 行 う 2) 当 社 の 取 締 役 および 執 行 役 員 の 報 酬 に 関 し 報 酬 体 系 のあり 方 ならびに 報 酬 基 準 および 報 酬 決 定 プロセスにつき 検 討 提 言 を 行 う 監 査 役 関 係 監 査 役 会 の 設 置 の 有 無 設 置 している 定 款 上 の 監 査 役 の 員 数 員 数 の 上 限 を 定 めていない 監 査 役 の 人 数 5 名 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 門 の 連 携 状 況 グループ 全 体 の 内 部 統 制 の 有 効 性 と 効 率 性 を 監 査 するために 代 表 取 締 役 社 長 直 属 の 当 社 社 内 組 織 として 内 部 監 査 部 を 設 置 して います 監 査 役 会 計 監 査 人 内 部 監 査 部 の 連 携 状 況 は 以 下 のとおりです 内 部 監 査 部 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 を 含 む 以 下 同 じ ) 会 計 監 査 人 は 三 様 監 査 連 絡 会 を 開 催 し 各 種 意 見 交 換 を 行 っています また それぞれ 随 時 意 見 交 換 を 実 施 しています 監 査 役 は 監 査 役 会 の 定 める 監 査 計 画 に 関 し 内 部 監 査 部 と 意 見 交 換 を 実 施 しています 会 計 監 査 人 は 監 査 計 画 に 関 する 説 明 会 および 監 査 に 関 する 報 告 会 を 実 施 し 監 査 役 内 部 監 査 部 等 に 報 告 意 見 聴 取 を 行 っています 会 計 監 査 人 による 支 社 店 および 子 会 社 への 往 査 に 監 査 役 が 同 行 しています 内 部 監 査 部 は 監 査 計 画 の 策 定 時 に 監 査 役 より 助 言 を 得 ています 内 部 監 査 部 の 監 査 計 画 および 監 査 結 果 は 社 外 取 締 役 監 査 役 が 出 席 する 取 締 役 会 において 報 告 されています 内 部 監 査 部 が 実 施 する 講 評 会 に 監 査 役 が 出 席 し 報 告 を 受 けるとともに 意 見 を 述 べています 内 部 監 査 部 は 内 部 統 制 部 門 の 活 動 状 況 を 確 認 し 監 査 を 実 施 しています 内 部 監 査 部 は 会 計 監 査 人 の 要 請 に 応 じ 監 査 結 果 を 開 示 しています 社 外 取 締 役 監 査 役 が 出 席 する 取 締 役 会 において 内 部 統 制 システムの 運 用 状 況 につき 報 告 がされ 必 要 に 応 じ 見 直 しがなされています 6

7 社 外 監 査 役 の 選 任 状 況 選 任 している 社 外 監 査 役 の 人 数 4 名 社 外 監 査 役 のうち 独 立 役 員 に 指 定 され ている 人 数 0 名 会 社 との 関 係 (1) 氏 名 属 性 会 社 との 関 係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 井 村 彰 宏 他 の 会 社 の 出 身 者 内 山 悦 夫 他 の 会 社 の 出 身 者 古 谷 滋 海 他 の 会 社 の 出 身 者 野 田 雅 生 弁 護 士 会 社 との 関 係 についての 選 択 項 目 本 人 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は 近 親 者 が 各 項 目 に 現 在 最 近 において 該 当 している 場 合 は 過 去 に 該 当 している 場 合 は a 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 業 務 執 行 者 b 上 場 会 社 又 はその 子 会 社 の 非 業 務 執 行 取 締 役 又 は 会 計 参 与 c 上 場 会 社 の 親 会 社 の 業 務 執 行 者 又 は 非 業 務 執 行 取 締 役 d 上 場 会 社 の 親 会 社 の 監 査 役 e 上 場 会 社 の 兄 弟 会 社 の 業 務 執 行 者 f 上 場 会 社 を 主 要 な 取 引 先 とする 者 又 はその 業 務 執 行 者 g 上 場 会 社 の 主 要 な 取 引 先 又 はその 業 務 執 行 者 h 上 場 会 社 から 役 員 報 酬 以 外 に 多 額 の 金 銭 その 他 の 財 産 を 得 ているコンサルタント 会 計 専 門 家 法 律 専 門 家 i 上 場 会 社 の 主 要 株 主 ( 当 該 主 要 株 主 が 法 人 である 場 合 には 当 該 法 人 の 業 務 執 行 者 ) j 上 場 会 社 の 取 引 先 (f g 及 びhのいずれにも 該 当 しないもの)の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) k 社 外 役 員 の 相 互 就 任 の 関 係 にある 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) l 上 場 会 社 が 寄 付 を 行 っている 先 の 業 務 執 行 者 ( 本 人 のみ) m その 他 会 社 との 関 係 (2) 井 村 彰 宏 内 山 悦 夫 古 谷 滋 海 野 田 雅 生 氏 名 独 立 役 員 適 合 項 目 に 関 する 補 足 説 明 井 村 氏 は 三 井 物 産 株 式 会 社 の 出 身 者 (2013 年 6 月 まで 在 籍 )です 当 社 と 三 井 物 産 株 式 会 社 との 間 には 営 業 取 引 関 係 があります 内 山 氏 は 農 林 中 央 金 庫 の 出 身 者 (2009 年 6 月 まで 在 籍 )です 当 社 と 農 林 中 央 金 庫 との 間 には 営 業 取 引 関 係 および 資 金 借 入 の 取 引 関 係 があり 同 金 庫 は 当 社 の 主 要 取 引 先 および 主 要 借 入 先 です 古 谷 氏 は 当 社 の 主 要 株 主 である 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 の 常 務 執 行 役 員 を 兼 務 し ております 当 社 と 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 は 業 務 提 携 等 に 関 する 契 約 を 締 結 しており 営 業 取 引 関 係 があります 野 田 氏 は 当 社 の 顧 問 法 律 事 務 所 で ある 野 田 総 合 法 律 事 務 所 の 代 表 パー トナーです 当 社 は 野 田 総 合 法 律 事 務 所 に 顧 問 料 を 支 払 っていますが その 額 は 多 額 ではありません 選 任 の 理 由 井 村 氏 については 三 井 物 産 株 式 会 社 等 にお いて 培 われた 幅 広 い 経 験 および 内 部 監 査 に 関 する 豊 富 な 知 見 を 当 社 の 経 営 全 般 の 監 査 に 活 かしていただくことを 期 待 して 社 外 監 査 役 に 選 任 しています 内 山 氏 については 金 融 機 関 における 長 年 の 業 務 経 験 および 経 営 者 としての 幅 広 い 見 識 を 当 社 の 経 営 全 般 の 監 査 に 活 かしていただくこ とを 期 待 して 社 外 監 査 役 に 選 任 しています 古 谷 氏 については 大 日 本 印 刷 株 式 会 社 にお いて 長 年 経 理 本 部 経 理 第 1 部 長 を 務 められる 等 財 務 および 会 計 に 関 する 豊 富 な 知 見 と 幅 広 い 経 験 を 有 しており それらを 当 社 の 経 営 全 般 の 監 査 に 活 かしていただくことを 期 待 して 社 外 監 査 役 に 選 任 しています 野 田 氏 については 弁 護 士 として 長 年 培 われ た 豊 富 な 知 識 と 経 験 を 活 かし 客 観 的 かつ 公 正 な 立 場 から 経 営 を 監 視 していただくことを 期 待 して 社 外 監 査 役 に 選 任 しています 独 立 役 員 関 係 独 立 役 員 の 人 数 2 名 その 他 独 立 役 員 に 関 する 事 項 7

8 インセンティブ 関 係 取 締 役 へのインセンティブ 付 与 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 導 入 ストックオプション 制 度 の 導 入 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 の 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く)の 賞 与 について 東 証 コーポレートガバナンス コードの 制 定 を 受 け 健 全 な 企 業 家 精 神 の 発 揮 に 資 するようなインセンティブ 付 けを 行 うとともに 取 締 役 の 年 度 業 績 に 対 する 責 任 を 明 確 にすべく 平 成 29 年 3 月 期 より 親 会 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 を 指 標 とする 業 績 連 動 型 賞 与 を 導 入 しました 上 記 に 加 え 当 社 および 主 要 子 会 社 の 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く)および 執 行 役 員 ( 以 下 適 用 対 象 者 )に 対 する 報 酬 に 関 し 連 結 業 績 との 連 動 性 を 明 確 にし 株 価 を 通 じたメリットやリスクを 株 主 の 皆 様 と 共 有 することで 継 続 した 業 績 向 上 と 企 業 価 値 向 上 への 貢 献 意 欲 を 高 めることを 目 的 として 平 成 24 年 度 に 導 入 した 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 考 え 方 に 基 づき 株 式 報 酬 型 ストックオプ ションを 付 与 しています 平 成 29 年 3 月 期 の 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 概 要 は 以 下 のとおりです (1) 適 用 対 象 者 に 対 する 報 酬 の 一 部 ( 職 位 にかかわらず 一 律 10%)については 現 金 での 支 給 から 移 行 し 株 式 報 酬 として 新 株 予 約 権 を 付 与 する (2) 適 用 対 象 者 に 付 与 された 新 株 予 約 権 については 平 成 29 年 3 月 期 の 親 会 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 が 期 初 計 画 どおりに 達 成 され かつその 他 条 件 が 満 たされた 場 合 を100%として 計 画 達 成 率 を 算 出 し 達 成 率 に 応 じて 行 使 できる 新 株 予 約 権 の 数 を0~ 200%の 範 囲 内 で 変 動 させる ストックオプションの 付 与 対 象 者 社 内 取 締 役 従 業 員 子 会 社 の 取 締 役 子 会 社 の 従 業 員 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 1.グループ 一 丸 となった 業 績 向 上 に 対 する 貢 献 意 欲 や 士 気 を 一 層 高 めると 共 に 企 業 価 値 の 増 大 を 図 ることを 目 的 として 平 成 15 年 度 から 平 成 21 年 度 まで 当 社 および 当 社 連 結 子 会 社 の 取 締 役 執 行 役 員 および 従 業 員 に 対 してストックオプションを 付 与 しておりました 2. 平 成 24 年 度 から 平 成 28 年 度 においては 当 社 グループ 業 績 の 成 否 に 重 要 な 役 割 を 担 う 以 下 の 対 象 者 に 対 して 業 績 連 動 型 報 酬 制 度 の 考 え 方 に 基 づき 株 式 報 酬 型 ストックオプションを 付 与 しています 当 社 の 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く)および 執 行 役 員 当 社 連 結 子 会 社 のユニアデックス 株 式 会 社 の 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く)および 執 行 役 員 取 締 役 報 酬 関 係 ( 個 別 の 取 締 役 報 酬 の) 開 示 状 況 個 別 報 酬 の 開 示 はしていない 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 平 成 28 年 3 月 期 ( 平 成 27 年 4 月 1 日 から 平 成 28 年 3 月 31 日 まで)に 係 る 取 締 役 の 報 酬 等 の 総 額 は 236 百 万 円 です 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 有 無 あり 報 酬 の 額 又 はその 算 定 方 法 の 決 定 方 針 の 開 示 内 容 取 締 役 および 監 査 役 の 報 酬 を 決 定 するにあたっての 方 針 と 手 続 は 以 下 のとおりです a. 取 締 役 の 報 酬 等 について 取 締 役 の 報 酬 は 業 績 連 動 を 重 視 し 世 間 水 準 従 業 員 給 与 とのバランスを 考 慮 のうえ 職 責 に 見 合 った 報 酬 を 支 給 することを 原 則 とし a) 固 定 的 な 月 額 報 酬 b) 親 会 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 を 指 標 とする 年 次 の 業 績 連 動 型 賞 与 およびc) 株 式 報 酬 型 ストックオプション による 業 績 連 動 型 報 酬 により 構 成 しています なお 社 外 取 締 役 については 固 定 的 な 月 額 報 酬 のみを 支 給 しています 具 体 的 な 支 給 額 については 株 主 総 会 において 決 議 された 金 額 を 上 限 として 独 立 社 外 取 締 役 が 参 画 する 指 名 報 酬 委 員 会 において 審 議 し 取 締 役 会 にて 決 定 します 月 額 報 酬 額 は 平 成 5 年 6 月 25 日 開 催 の 第 49 回 定 時 株 主 総 会 において 月 額 35 百 万 円 以 内 と 決 議 しております 取 締 役 賞 与 は 平 成 28 年 6 月 28 日 開 催 の 第 72 回 定 時 株 主 総 会 において 総 額 年 1 億 円 を 上 限 とし 当 面 の 間 は 親 会 社 株 主 に 帰 属 する 当 期 純 利 益 の0.5%を 支 給 基 準 とする 旨 決 議 しております b. 監 査 役 の 報 酬 等 について 独 立 した 立 場 からの 監 査 の 実 効 性 を 確 保 するため 監 査 役 の 報 酬 等 については 業 績 との 連 動 は 行 わず 監 査 役 の 協 議 により 固 定 報 酬 である 月 額 報 酬 につき 決 定 しています 監 査 役 の 報 酬 額 は 平 成 18 年 6 月 22 日 開 催 の 第 62 回 定 時 株 主 総 会 において 月 額 8 百 万 円 以 内 と 決 議 しております 社 外 取 締 役 ( 社 外 監 査 役 )のサポート 体 制 社 外 取 締 役 および 社 外 監 査 役 に 対 しては 取 締 役 会 に 付 議 する 重 要 事 項 等 につき 資 料 の 事 前 配 布 を 行 うとともに 当 該 事 項 の 主 管 部 等 が 適 宜 説 明 を 行 っています 2. 業 務 執 行 監 査 監 督 指 名 報 酬 決 定 等 の 機 能 に 係 る 事 項 ( 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 の 概 要 ) 8

9 当 社 は 監 査 役 会 設 置 会 社 制 度 を 採 用 しております 株 主 をはじめとするステークホルダーのために 有 効 なコーポレート ガバナンス を 実 現 するため 以 下 の 体 制 を 構 築 し 維 持 しております a. 取 締 役 会 取 締 役 会 は 社 外 取 締 役 4 名 を 含 む 取 締 役 9 名 (うち 女 性 1 名 )で 構 成 され 原 則 として 毎 月 開 催 しています 取 締 役 会 では 会 社 の 重 要 事 項 等 の 決 定 および 重 要 な 報 告 がなされています また 経 営 環 境 の 変 化 に 迅 速 に 対 応 できる 機 動 的 な 経 営 体 制 の 確 立 と 取 締 役 の 経 営 責 任 を 明 確 にするため 取 締 役 の 任 期 を1 年 としています また 当 社 役 員 の 人 事 および 報 酬 に 関 する 事 項 を 審 議 答 申 するため 取 締 役 会 の 諮 問 機 関 として 少 なくとも1 名 の 独 立 社 外 取 締 役 を 含 む 複 数 名 の 取 締 役 により 構 成 される 指 名 報 酬 委 員 会 を 設 置 しています b. 監 査 役 会 監 査 役 は5 名 (うち 社 外 監 査 役 4 名 )で そのうち3 名 は 常 勤 監 査 役 として 執 務 しています 各 監 査 役 は 取 締 役 会 をはじめとする 重 要 な 会 議 に 出 席 するとともに 業 務 や 財 産 の 状 況 を 調 査 するなど 取 締 役 の 職 務 執 行 を 監 査 しています なお 監 査 役 の 監 査 の 実 効 性 を 高 め かつ 監 査 機 能 が 円 滑 に 遂 行 されるよう 監 査 役 室 の 要 員 の 専 任 化 を 行 い 監 査 役 の 職 務 遂 行 を 補 佐 しています c. 会 計 監 査 人 当 社 は 会 計 監 査 人 として 有 限 責 任 監 査 法 人 トーマツを 選 任 し 会 計 監 査 を 受 けています d. 業 務 執 行 体 制 経 営 会 議 業 務 執 行 の 重 要 事 項 を 決 定 するための 意 思 決 定 機 関 として 代 表 取 締 役 および 執 行 役 員 を 兼 務 する 取 締 役 を 構 成 員 とする 経 営 会 議 を 設 置 し 効 率 的 な 意 思 決 定 を 行 っています 内 部 監 査 部 グループ 全 体 の 内 部 統 制 の 有 効 性 と 効 率 性 を 監 査 するために 代 表 取 締 役 社 長 直 属 の 当 社 社 内 組 織 として 内 部 監 査 部 を 設 置 し ています 各 種 委 員 会 取 締 役 の 業 務 執 行 に 関 する 個 別 経 営 課 題 を 実 務 的 な 観 点 から 審 議 するために 各 種 委 員 会 (ビジネス 審 査 委 員 会 投 資 委 員 会 情 報 システム 投 資 委 員 会 コンプライアンス 委 員 会 リスク 管 理 委 員 会 総 合 セキュリティ 委 員 会 )を 設 置 しています また 諮 問 機 関 として CSR 委 員 会 およびMOT(Management of Technology) 委 員 会 を 設 置 しています 執 行 役 員 制 度 経 営 の 監 督 と 執 行 を 分 離 するために 執 行 役 員 制 度 を 採 用 し 迅 速 な 業 務 執 行 を 図 っています 稟 議 制 度 経 営 上 重 要 な 案 件 については 関 連 コーポレートスタッフ 部 長 の 専 門 的 意 見 を 反 映 させた 上 で 担 当 役 員 意 思 決 定 機 関 ( 委 員 会 ) または 経 営 会 議 構 成 メンバーの 合 議 により 決 裁 する 制 度 を 構 築 運 営 しています なお 当 社 は 業 務 執 行 取 締 役 等 でない 取 締 役 全 員 および 監 査 役 全 員 との 間 で それぞれ 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 同 法 第 423 条 第 1 項 の 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 しています 当 該 契 約 に 基 づく 損 害 賠 償 責 任 の 限 度 額 は 5 百 万 円 または 法 令 が 定 める 額 のいずれか 高 い 額 であり 当 該 責 任 限 定 が 認 められるのは 職 務 の 遂 行 について 善 意 で かつ 重 大 な 過 失 がないとき に 限 られます 3. 現 状 のコーポレート ガバナンス 体 制 を 選 択 している 理 由 当 社 では 社 外 監 査 役 も 含 めた 監 査 体 制 が 経 営 監 視 に 有 効 と 判 断 し 監 査 役 会 設 置 会 社 制 度 を 採 用 しています 取 締 役 会 につきましては 変 化 の 激 しい 業 界 であることから 業 界 社 内 の 状 況 に 精 通 した 社 内 取 締 役 (5 名 )を 中 心 とし そこに 豊 富 な 企 業 経 営 経 験 等 を 当 社 の 経 営 に 活 かしていただくこと 社 外 の 客 観 的 専 門 的 見 地 から 経 営 全 般 についての 助 言 を 行 っていただく こと 実 効 性 ある 経 営 監 督 機 関 となっていただくことが 期 待 できる 社 外 取 締 役 (4 名 )を 選 任 しています これにより より 広 い 視 野 と 客 観 性 を 併 せ 持 った 意 思 決 定 と より 実 効 性 の 高 い 職 務 執 行 の 監 督 が 実 現 できると 考 えています 9

10 Ⅲ 株 主 その 他 の 利 害 関 係 者 に 関 する 施 策 の 実 施 状 況 1. 株 主 総 会 の 活 性 化 及 び 議 決 権 行 使 の 円 滑 化 に 向 けての 取 組 み 状 況 補 足 説 明 株 主 総 会 招 集 通 知 の 早 期 発 送 平 成 28 年 6 月 28 日 開 催 の 第 72 回 定 時 株 主 総 会 についての 招 集 通 知 を 株 主 総 会 開 催 日 の22 日 前 に 発 送 するとともに 当 社 ホームページおよび 東 京 証 券 取 引 所 のウェブサイト 等 において 発 送 前 開 示 を 行 いました 集 中 日 を 回 避 した 株 主 総 会 の 設 定 株 主 総 会 開 催 日 は 集 中 日 以 外 に 設 定 しています 平 成 28 年 度 の 株 主 総 会 については 集 中 日 の 前 日 の6 月 28 日 に 開 催 しました 電 磁 的 方 法 による 議 決 権 の 行 使 当 社 の 指 定 するウェブサイトをご 利 用 いただくことによって パソコン 携 帯 電 話 または スマートフォン 等 からインターネットによる 議 決 権 の 電 子 行 使 が 可 能 です 議 決 権 電 子 行 使 プラットフォームへの 参 加 その 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 けた 取 組 み 当 社 は 平 成 19 年 (2007 年 )6 月 開 催 の 第 63 回 定 時 株 主 総 会 から 株 式 会 社 ICJが 運 営 する 機 関 投 資 家 向 け 議 決 権 行 使 プラットフォームに 参 加 しています 招 集 通 知 ( 要 約 )の 英 文 での 提 供 当 社 は 株 主 総 会 招 集 通 知 の 英 訳 版 を 提 供 しています その 他 株 主 総 会 のビジュアル 化 招 集 通 知 の 電 子 化 当 社 ホームページへの 招 集 通 知 および 決 議 通 知 の 掲 載 を 行 っています 2.IRに 関 する 活 動 状 況 補 足 説 明 代 表 者 自 身 による 説 明 の 有 無 ディスクロージャーポリシーの 作 成 公 表 社 外 向 けWEBサイト( 公 開 しています アナリスト 機 関 投 資 家 向 けに 定 期 的 説 明 会 を 開 催 四 半 期 毎 に 決 算 説 明 会 を 開 催 しています 2016 年 3 月 期 については 以 下 のとおり 開 催 しています (1) 2016 年 3 月 期 第 1 四 半 期 決 算 説 明 会 ( 電 話 会 議 ) 開 催 日 : 平 成 27 年 7 月 31 日 参 加 数 :46 名 説 明 者 : 代 表 取 締 役 常 務 執 行 役 員 (CFO) (2) 2016 年 3 月 期 第 2 四 半 期 決 算 説 明 会 開 催 日 : 平 成 27 年 11 月 5 日 参 加 数 :44 名 説 明 者 : 代 表 取 締 役 社 長 代 表 取 締 役 常 務 執 行 役 員 (CFO) (3)2016 年 3 月 期 第 3 四 半 期 決 算 説 明 会 ( 電 話 会 議 ) 開 催 日 : 平 成 28 年 2 月 3 日 参 加 数 :46 名 説 明 者 : 代 表 取 締 役 常 務 執 行 役 員 (CFO) (4)2016 年 3 月 期 決 算 説 明 会 開 催 日 : 平 成 28 年 5 月 10 日 参 加 数 :47 名 説 明 者 : 代 表 取 締 役 社 長 あり IR 資 料 のホームページ 掲 載 決 算 短 信 有 価 証 券 報 告 書 統 合 報 告 書 ファクトブック 決 算 説 明 会 資 料 中 期 経 営 計 画 説 明 会 資 料 株 主 総 会 招 集 通 知 決 議 通 知 株 主 通 信 等 を 掲 載 しています IRに 関 する 部 署 ( 担 当 者 )の 設 置 IR 担 当 部 署 名 : 財 務 部 IR 室 3.ステークホルダーの 立 場 の 尊 重 に 係 る 取 組 み 状 況 補 足 説 明 社 内 規 程 等 によりステークホルダーの 立 場 の 尊 重 について 規 定 ステークホルダーの 声 に 真 摯 に 耳 を 傾 け 企 業 価 値 向 上 に 努 めます を 企 業 理 念 のひとつと し 株 主 投 資 家 顧 客 パートナー 従 業 員 地 域 社 会 等 すべてのステークホルダーに 配 慮 し 信 頼 関 係 を 構 築 することをめざした 対 話 に 努 めています 10

11 企 業 理 念 において わたしたちが 社 会 に 果 たすべきこと を すべての 人 たちとともに 人 と 環 境 にやさしい 社 会 づくりに 貢 献 します とし 本 業 であるICTサービスを 通 じて 社 会 的 課 題 の 解 決 に 取 り 組 むとともに 社 会 的 責 任 に 関 する 手 引 きISO26000の7つの 中 核 主 題 ( 組 織 統 治 人 権 労 働 慣 行 環 境 公 正 な 事 業 慣 行 消 費 者 課 題 コミュニティへの 参 画 及 びコミュニティの 発 展 )をふまえたCSR 活 動 を 推 進 しています 2013 年 4 月 にISO26000を 参 考 に 企 業 行 動 憲 章 を 改 訂 し ISO26000をガイドラインとしたCSRの 取 組 みを 開 始 しました 検 証 と 社 会 的 要 請 の 把 握 に 基 づき 目 標 を 定 め 実 行 振 り 返 りを 行 い 次 年 度 につなげることでCSR 活 動 のPDCAサイクルをまわしています また 2014 年 3 月 に 国 際 社 会 において 持 続 可 能 な 成 長 を 実 現 するための 世 界 的 な 取 り 組 みである 国 連 グローバル コンパクトに 署 名 し グローバル コンパクトが 掲 げる 人 権 労 働 環 境 腐 敗 防 止 に 関 する 基 本 10 原 則 の 実 現 に 向 けて 努 力 を 継 続 しています 環 境 保 全 活 動 CSR 活 動 等 の 実 施 環 境 保 全 活 動 については グループ 会 社 を 含 む 全 事 業 所 の 環 境 マネジメントシステム (EMS)に 関 する 国 際 規 格 ISO14001の 認 証 を 取 得 しています ICTが 地 球 のためにできること を 環 境 活 動 におけるスローガンとし ICT 企 業 として 環 境 負 荷 の 低 減 資 源 の 有 効 利 用 や 持 続 可 能 な 社 会 の 形 成 に 寄 与 したいと 考 えています 事 業 活 動 を 行 ううえで 電 気 や 紙 の 使 用 量 の 抑 制 や3R(リデュース リユース リサイクル) 促 進 に 努 めると ともに 可 能 な 限 り 環 境 負 荷 の 少 ないシステム 構 成 品 や 備 品 などを 購 入 する グリーン 調 達 を 行 っています また 環 境 配 慮 型 省 エネルギーのデータセンターでのアウトソーシングサービスの 提 供 充 電 インフラシステムサービスの 提 供 など 当 社 グループが 提 供 するICTソリューションを 通 じて 環 境 負 荷 を 軽 減 させるビジネスモデルの 創 出 に 努 め お 客 様 の 事 業 活 動 における 業 務 効 率 改 善 や 環 境 負 荷 削 減 にも 貢 献 しています CSRの 個 々の 取 り 組 みの 詳 細 につきましては 当 社 CSRサイト( で 報 告 しています ステークホルダーに 対 する 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定 ディスクロージャーポリシーにもとづき IR 活 動 等 を 通 じてステークホルダーとのコミュニ ケーションを 促 進 しています その 他 女 性 の 登 用 に 関 する 現 状 や 登 用 促 進 に 向 けた 取 り 組 みについて 中 期 経 営 計 画 における 風 土 改 革 施 策 の 一 環 として 検 討 を 進 めている 働 き 方 の 変 革 において もダイバーシティの 観 点 を 盛 り 込 んでおり 女 性 を 始 めとしたあらゆる 社 員 が 生 産 性 高 くワーク ライフバランスを 取 りながら 活 躍 する 環 境 作 りに 取 り 組 んでいます 女 性 活 躍 支 援 としては2007 年 に 就 業 継 続 に 関 わる 諸 制 度 を 一 新 し 法 定 を 上 回 る 産 休 育 休 制 度 短 時 間 勤 務 制 度 介 護 看 護 休 暇 等 を 整 え また 新 しいワークスタイルとして 在 宅 勤 務 制 度 も 拡 充 しました 復 職 す る 女 性 社 員 と 上 司 を 対 象 としたセミナーの 開 催 や 育 休 前 後 の 個 別 相 談 等 の 支 援 施 策 も 実 施 し ています その 結 果 現 在 では 育 児 休 職 からの 復 職 率 はほぼ100%となり より 多 くの 女 性 社 員 が 家 庭 と 仕 事 の 両 立 を 果 たしています また 女 性 社 員 の 活 躍 と 登 用 を 更 に 推 進 するため 採 用 の 拡 大 を 図 り キャリア 形 成 と 登 用 促 進 を 目 的 とした 女 性 社 員 の 階 層 別 育 成 に 取 り 組 んでいます 2020 年 までに 女 性 管 理 職 比 率 を 現 在 (2016 年 4 月 1 日 時 点 で4.8%)の2 倍 以 上 となる10%にする 計 画 です なお 当 社 の 取 締 役 9 名 のうち1 名 が 女 性 です 11

12 Ⅳ 内 部 統 制 システム 等 に 関 する 事 項 1. 内 部 統 制 システムに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 当 社 グループでは 内 部 統 制 の 目 的 である 業 務 の 有 効 性 および 効 率 性 の 向 上 財 務 報 告 の 信 頼 性 の 確 保 事 業 活 動 に 関 わ る 法 令 等 の 遵 守 資 産 の 保 全 を 達 成 するべく 以 下 の 通 り 内 部 統 制 システムの 適 切 な 整 備 運 用 継 続 的 改 善 に 努 めています a. 業 務 の 有 効 性 および 効 率 性 の 向 上 当 社 グループでは 中 期 経 営 計 画 を 立 案 し 具 体 的 な 経 営 目 標 を 定 めるとともに 業 務 の 有 効 性 および 効 率 性 の 向 上 のための 体 制 整 備 に 努 めています 中 期 経 営 計 画 の 達 成 に 向 けた 事 業 戦 略 および 利 益 計 画 を 策 定 し 四 半 期 ごとの 経 営 レビューにて 進 捗 状 況 の 確 認 評 価 を 行 っています 経 営 会 議 および 各 種 委 員 会 にて 業 務 執 行 の 重 要 事 項 について 意 思 決 定 を 行 うとともに 事 業 部 門 に 適 切 な 権 限 の 委 譲 を 行 う ことにより 迅 速 な 業 務 執 行 を 図 っています 商 品 およびサービスに 係 る 投 資 の 効 率 性 を 確 保 するため 投 資 委 員 会 にて 商 品 およびサービスの 事 業 計 画 の 妥 当 性 等 について 審 議 評 価 を 行 っております また サービスビジネスの 採 算 性 を 確 保 するため ビジネス 審 査 委 員 会 にて 重 要 なシステムサービス 案 件 等 の 実 施 計 画 の 妥 当 性 等 について 審 議 評 価 を 行 っています b. 財 務 報 告 の 信 頼 性 確 保 当 社 グループでは 財 務 報 告 の 信 頼 性 を 確 保 するために 適 正 な 財 務 報 告 を 行 うための 基 本 方 針 を 定 め 経 営 者 社 員 が 遵 守 実 践 しております チーフ ファイナンシャル オフィサー(CFO)の 統 括 のもと 財 務 報 告 に 関 わる 内 部 統 制 の 推 進 部 署 を 定 め 業 務 執 行 部 署 における 整 備 作 業 を 支 援 すると 共 に 整 備 運 用 状 況 を 評 価 しています 評 価 結 果 は 都 度 業 務 執 行 部 署 から 経 営 者 に 報 告 され 経 営 者 が その 妥 当 性 を 確 認 しています なお 不 備 等 を 発 見 した 場 合 は 業 務 執 行 部 署 が 速 やかに 改 善 を 行 っています 当 社 グループは 適 正 な 財 務 報 告 が 企 業 の 社 会 的 責 任 であることを 常 に 念 頭 に 置 き 財 務 報 告 の 虚 偽 につながる 不 正 や 誤 りが 生 じないよう 各 種 規 程 や マニュアル 等 の 整 備 を 行 い 職 務 分 掌 を 明 確 にすると 共 に モニタリング 機 能 を 業 務 プロセスに 組 み 込 む など 内 部 統 制 の 充 実 を 図 っています c. 事 業 活 動 に 関 わる 法 令 等 の 遵 守 (コンプライアンス) 当 社 グループでは コンプライアンスを 業 務 執 行 の 最 重 要 課 題 と 認 識 し 日 本 ユニシスグループ 企 業 行 動 憲 章 グループ コンプラ イアンス 基 本 規 程 および 日 本 ユニシスグループ 役 職 員 行 動 規 範 を 策 定 し これに 基 づき グループの 全 役 職 員 は 法 令 社 会 規 範 および 社 内 規 則 を 遵 守 し 倫 理 的 な 活 動 を 行 うこととしています この 実 現 のため 当 社 グループでは コンプライアンス 委 員 会 を 設 置 し チーフ コンプライアンス オフィサー(CCO)の 統 括 のもと コンプライアンス プログラムの 推 進 を 図 っています そして コンプライアンス 意 識 の 徹 底 向 上 を 図 るための 方 策 として 当 社 グルー 各 社 の 全 役 職 者 に 対 して コンプライアンスガイドの 配 布 eラーニングや 研 修 会 等 の 実 施 によるコンプライアンスに 関 する 継 続 的 な 教 育 啓 発 活 動 を 実 践 しています また コンプライアンスに 関 する 報 告 相 談 ルートとして コミュニケーション ルートを 設 定 していま す さらに コンプライアンス 委 員 会 および 監 査 役 への 直 接 の 報 告 相 談 ルート(ホットライン)を 確 立 するとともに ホットライン 利 用 者 が 不 利 益 を 被 らないよう 厳 格 な 措 置 を 講 じています d. 資 産 の 保 全 (リスク 管 理 ) 当 社 グループでは 事 業 活 動 を 行 う 上 で 様 々なリスクと 向 き 合 っており 管 理 対 象 とするリスクをグループ 全 体 で 共 通 化 し 一 元 的 に 管 理 することを 目 的 に グループ 共 通 のリスク 分 類 体 系 を 策 定 するとともに 未 然 防 止 策 や 発 生 時 の 対 応 策 を 整 備 することに より 資 産 の 保 全 を 図 っています このため 当 社 グループは グループ 全 体 のリスク 管 理 の 統 括 指 揮 管 理 を 行 うためチーフ リスク マネジメント オフィサー(CRMO)を 委 員 長 とする リスク 管 理 委 員 会 事 業 継 続 プロジェクト を 設 置 しています リスク 管 理 委 員 会 では 管 理 対 象 とするリスクをグループ 全 体 で 共 通 化 し 一 元 的 に 管 理 することを 目 的 に グループ 共 通 のリスク 分 類 体 系 を 整 備 しています 現 在 情 報 管 理 関 連 リスク システム 開 発 関 連 リスク 災 害 事 故 関 連 リスクなど129 項 目 のリスク 管 理 項 目 に 分 類 しており 各 リスク 管 理 項 目 に 対 しては 当 該 リスクの 統 制 を 担 当 するスタッフ 部 門 または 委 員 会 等 が 管 理 規 程 や 具 体 的 な 未 然 防 止 策 発 生 時 対 応 策 を 立 案 し 対 応 しています 万 一 の 重 大 リスク 発 生 時 には 発 生 部 署 または 委 員 会 等 からリスク 管 理 委 員 会 事 業 継 続 プロジェクトへ 速 やかに 報 告 され その リスクの 影 響 度 に 応 じて リスク 対 策 会 議 または リスク 対 策 本 部 を 設 置 し 的 確 に 対 処 する 体 制 を 敷 いています なお 地 震 や 新 型 インフルエンザ 等 による 事 業 継 続 リスクについては リスク 管 理 委 員 会 委 員 長 を 本 部 長 とする 事 業 継 続 プロジェクト にて 安 全 確 保 社 内 業 務 復 旧 顧 客 対 応 の 各 観 点 から 事 業 継 続 計 画 (BCP)の 策 定 継 続 的 な 見 直 し 改 善 を 実 施 しています 事 業 継 続 プロジェクトは 有 事 の 際 には 速 やかに 災 害 対 策 本 部 を 立 ち 上 げ 事 業 継 続 のための 活 動 を 開 始 します 子 会 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 整 備 の 状 況 については グループ 会 社 の 自 律 経 営 を 原 則 としたうえで 当 社 ならびに グループ 会 社 の 経 営 効 率 の 向 上 および 経 営 理 念 の 統 一 化 を 図 りグループとしての 発 展 を 遂 げるために 制 定 した 関 係 会 社 管 理 規 程 に 基 づき グループ 会 社 毎 に 設 けた 主 管 部 署 を 通 じて 親 会 社 としての 適 切 かつ 実 効 的 なグループ 会 社 管 理 を 行 っております また 子 会 社 関 連 会 社 に 対 し 当 社 から 取 締 役 および 監 査 役 を 派 遣 し 派 遣 先 会 社 の 取 締 役 の 職 務 執 行 を 監 督 しております 以 上 のほか 会 社 法 に 則 り 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 ( 内 部 統 制 システム) を 取 締 役 会 で 決 議 し 社 外 向 け WEBサイト( 開 示 しています 2. 反 社 会 的 勢 力 排 除 に 向 けた 基 本 的 な 考 え 方 及 びその 整 備 状 況 1. 基 本 的 な 考 え 方 市 民 社 会 の 秩 序 や 安 全 に 脅 威 を 与 える 反 社 会 的 勢 力 および 団 体 に 対 して 断 固 として 対 決 していきます 2. 整 備 状 況 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 不 保 持 および 助 長 行 為 の 排 除 を 方 針 とする ことを 上 記 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 ( 内 部 統 制 シス テム) ( 定 めています 当 社 が 反 社 会 的 勢 力 と 取 引 関 係 を 持 たないために 取 引 担 当 者 による 確 認 と 審 査 部 署 による 審 査 を 並 行 して 行 う 審 査 体 制 をとって います 反 社 会 的 勢 力 との 取 引 の 事 前 防 止 のため および 事 後 に 取 引 先 が 反 社 会 的 勢 力 と 判 明 した 場 合 の 取 引 遮 断 を 容 易 にするために 当 社 の 標 準 契 約 書 に 暴 力 団 排 除 条 項 を 導 入 しています 取 引 先 が 反 社 会 的 勢 力 と 判 明 した 場 合 は 対 策 本 部 を 設 置 し 速 やかに 反 社 会 的 勢 力 との 取 引 を 遮 断 します 対 応 事 例 をコンプライアンスガイドに 記 載 し 従 業 員 への 周 知 を 行 っています 12

13 Ⅴその 他 1. 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 買 収 防 衛 策 の 導 入 の 有 無 なし 該 当 項 目 に 関 する 補 足 説 明 当 社 は 現 在 買 収 防 衛 策 を 導 入 していません 2.その 他 コーポレート ガバナンス 体 制 等 に 関 する 事 項 コーポレート ガバナンス 体 制 について 当 社 のコーポレート ガバナンス 体 制 は コーポレート ガバナンス 及 び 内 部 統 制 の 体 制 模 式 図 のとおりです 適 時 開 示 体 制 について 当 社 の 会 社 情 報 の 適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制 の 状 況 は 下 記 のとおりです 1. 会 社 情 報 の 適 時 開 示 についての 基 本 方 針 日 本 ユニシスグループでは 東 京 証 券 取 引 所 の 有 価 証 券 上 場 規 程 等 における 適 時 開 示 に 関 する 規 定 ( 以 下 適 時 開 示 規 定 といい ます)に 則 り CFO(チーフ ファイナンシャル オフィサー)を 情 報 取 扱 責 任 者 として 定 めるとともに 内 部 情 報 の 管 理 および 開 示 に 関 する 社 内 規 程 に 従 い 以 下 のとおり 子 会 社 を 含 めた 内 部 情 報 管 理 体 制 を 構 築 運 用 し 投 資 者 の 投 資 判 断 に 重 要 な 影 響 を 与 える 事 実 や 決 算 情 報 等 ( 以 下 重 要 事 実 といいます)の 適 時 開 示 を 図 っています また このほか 当 社 の 判 断 により 当 社 をご 理 解 いただくために 有 効 と 思 われる 情 報 についても 積 極 的 かつ 公 平 に 開 示 しています 2. 当 社 に 係 る 情 報 (1) 決 定 事 実 に 関 する 情 報 重 要 な 決 定 事 項 については 取 締 役 会 ( 原 則 月 1 回 開 催 )または 代 表 取 締 役 および 執 行 役 員 を 兼 務 する 取 締 役 により 構 成 される 経 営 会 議 において 決 定 しています 決 定 された 重 要 な 事 項 については 適 時 開 示 規 定 に 準 拠 し 開 示 の 必 要 性 を 情 報 取 扱 責 任 者 ならびに 広 報 部 および 法 務 部 等 の 関 連 部 署 にて 協 議 し 開 示 が 必 要 となる 場 合 には 速 やかに 開 示 手 続 きをとっています (2) 発 生 事 実 に 関 する 情 報 当 社 に 重 要 事 実 または 重 要 事 実 と 推 定 される 事 実 の 発 生 もしくはそれら 事 実 の 発 生 が 想 定 される 場 合 当 該 事 項 の 所 管 部 は 速 やかに 広 報 部 および 法 務 部 へ 連 絡 しています 発 生 した 重 要 な 事 項 について 開 示 が 必 要 となる 場 合 には 広 報 部 および 法 務 部 は 情 報 取 扱 責 任 者 に 報 告 のうえ 速 やかに 開 示 手 続 きをとっています (3) 決 算 に 関 する 情 報 決 算 に 関 する 情 報 については 広 報 部 および 法 務 部 等 の 関 連 部 署 は 取 締 役 会 での 承 認 報 告 の 後 速 やかに 開 示 手 続 きをとっ ています また 業 績 予 想 の 修 正 等 については 修 正 内 容 が 明 確 になり 次 第 速 やかに 開 示 手 続 きをとっています 3. 子 会 社 に 係 る 情 報 各 子 会 社 に 係 る 重 要 な 情 報 については 各 子 会 社 を 管 理 する 主 管 部 が 速 やかに 当 社 広 報 部 および 法 務 部 へ 連 絡 し 開 示 が 必 要 と なる 場 合 には 広 報 部 および 法 務 部 が 速 やかに 開 示 手 続 きをとっています 上 記 2および3において 重 要 事 実 に 該 当 するかどうか 疑 わしい 場 合 は 関 連 部 署 の 協 議 に 基 づき 情 報 取 扱 責 任 者 がこれを 決 定 し ています 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 重 要 事 実 等 の 開 示 については 電 子 開 示 システム(EDINET)を 通 じ 有 価 証 券 報 告 書 臨 時 報 告 書 等 を 関 東 財 務 局 宛 てに 提 出 しています 4. 重 要 事 実 の 開 示 手 続 き 情 報 取 扱 責 任 者 ならびに 広 報 部 および 法 務 部 等 の 関 連 部 署 は 協 議 のうえ 速 やかに 当 該 重 要 事 実 を 開 示 しています なお 重 要 事 実 の 開 示 は 広 報 部 が 行 い 東 京 証 券 取 引 所 の 提 供 する 適 時 情 報 開 示 伝 達 システム(TDnet) 当 社 ホームページ 東 京 証 券 取 引 所 兜 倶 楽 部 における 資 料 投 函 記 者 会 見 等 により 開 示 しています また 情 報 開 示 後 の 投 資 家 報 道 機 関 等 からの 問 い 合 わせについては 広 報 部 を 中 心 に 対 応 しています 13

14 コーポレート ガバナンス 及 び 内 部 統 制 の 体 制 模 式 図 株 主 総 会 答 申 諮 問 指 名 報 酬 委 員 会 選 任 解 任 取 締 役 会 取 締 役 9 名 (うち 社 外 取 締 役 4 名 ) 代 表 取 締 役 の 選 定 監 督 監 査 選 任 解 任 監 査 役 会 監 査 役 5 名 (うち 社 外 監 査 役 4 名 ) 監 査 補 佐 監 査 役 室 報 告 相 互 連 携 選 任 解 任 会 計 監 査 人 会 計 監 査 代 表 取 締 役 社 長 内 部 監 査 部 経 営 会 議 ビジネス 審 査 委 員 会 投 資 委 員 会 情 報 システム 投 資 委 員 会 コンプライアンス 委 員 会 リスク 管 理 委 員 会 総 合 セキュリティ 委 員 会 業 務 執 行 組 織 ( 事 業 部 門 他 ) 上 記 のほか 当 社 では 諮 問 機 関 として CSR 委 員 会 およびMOT(Management of Technology) 委 員 会 を 設 置 しております 適 時 開 示 体 制 の 概 要 模 式 図 東 京 証 券 取 引 所 ホームページ 記 者 会 見 等 東 京 証 券 取 引 所 当 社 ホームページ 関 東 財 務 局 情 報 開 示 (TDnet) 広 報 部 情 報 開 示 (EDINET) 重 要 事 実 の 決 定 または 発 生 後 速 やかに 公 開 情 報 取 扱 責 任 者 (CFO) ( 決 定 事 実 ) ( 発 生 事 実 ) ( 決 算 情 報 等 ) 有 価 証 券 報 告 書 臨 時 報 告 書 等 取 締 役 会 経 営 会 議 広 報 部 法 務 部 等 の 関 連 部 署 経 理 部 法 務 部 速 やかに 報 告 速 やかに 報 告 ( 日 本 ユニシス ) 発 生 事 実 の 所 管 部 子 会 社 を 管 理 する 主 管 部 速 やかに 報 告 子 会 社 に 係 る 重 要 事 実 の 所 管 部 ( 子 会 社 ) 14

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