3-1_CSAJ_投資契約書_シードラウンド)

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1 投 資 契 約 書

2 目 次 第 1 章 本 契 約 の 目 的 払 込 手 続 等 第 1 条 ( 本 契 約 の 目 的 ) 第 2 条 ( 本 株 式 の 発 行 及 び 取 得 ) 第 3 条 ( 払 込 手 続 き) 第 4 条 ( 前 提 条 件 ) 第 2 章 発 行 会 社 及 び 経 営 株 主 の 権 利 及 び 義 務 第 5 条 ( 表 明 及 び 保 証 ) 第 6 条 ( 情 報 開 示 監 査 ) 第 7 条 ( 事 前 承 認 事 項 報 告 事 項 ) 第 8 条 ( 経 営 株 主 保 有 の 株 式 の 譲 渡 制 限 ) 第 3 章 投 資 者 の 権 利 義 務 第 9 条 ( 追 加 出 資 並 びに 株 式 引 受 権 ) 第 10 条 ( 発 行 会 社 による 本 株 式 の 買 取 り) 第 4 章 契 約 の 終 了 第 11 条 ( 契 約 の 終 了 ) 第 5 章 雑 則 第 12 条 ( 秘 密 保 持 義 務 ) 第 13 条 ( 権 利 の 譲 渡 及 び 義 務 の 引 受 ) 第 14 条 ( 通 知 ) 第 15 条 ( 他 の 契 約 の 制 限 ) 第 16 条 ( 費 用 ) 第 17 条 ( 変 更 ) 第 18 条 ( 完 全 合 意 ) 第 19 条 ( 準 拠 法 及 び 合 意 管 轄 )

3 株 式 会 社 ( 以 下 発 行 会 社 という ) 代 表 取 締 役 ( 以 下 経 営 株 主 という ) 及 び ファンド 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 ( 以 下 投 資 者 という) は 投 資 者 が 発 行 会 社 の 普 通 株 式 ( 以 下 本 株 式 という)を 取 得 するに 際 し 本 投 資 契 約 書 ( 以 下 本 契 約 という )を 締 結 する 第 1 章 本 契 約 の 目 的 払 込 手 続 等 第 1 条 ( 本 契 約 の 目 的 ) 本 契 約 は 投 資 者 による 本 株 式 の 取 得 により [ 発 行 会 社 のスタートアップを 円 滑 に 推 進 すること]を 目 的 とする 第 2 条 ( 本 株 式 の 発 行 及 び 取 得 ) 発 行 会 社 は 本 契 約 の 条 項 に 従 い 別 紙 記 載 の 新 株 発 行 要 領 により 投 資 者 に 対 して 新 株 発 行 を 行 い 投 資 者 はこれを 引 き 受 ける 第 3 条 ( 払 込 手 続 き) 1. 投 資 者 は 以 下 の 銀 行 口 座 への 振 込 送 金 の 方 法 により 本 株 式 の 払 込 金 額 総 額 を 払 込 期 日 に 支 払 う 払 込 を 取 り 扱 う 銀 行 : 銀 行 支 店 普 通 口 座 口 座 番 号 名 義 2. 前 項 により 投 資 者 が 払 込 を 行 った 場 合 には 発 行 会 社 は 速 やかに 投 資 者 に 対 し 投 資 者 の 保 有 する 株 式 に 係 る 株 主 名 簿 記 載 事 項 証 明 書 を 交 付 する 第 4 条 ( 前 提 条 件 ) 1. 投 資 者 の 第 3 条 第 1 項 に 定 める 払 込 義 務 は 投 資 者 が 書 面 により 放 棄 しない 限 り 以 下 の 全 ての 条 件 が 充 足 されることを 条 件 とする (1) 発 行 会 社 及 び 経 営 株 主 の 第 5 条 各 号 の 表 明 及 び 保 証 並 びに 本 契 約 締 結 に 関 して 発 行 会 社 及 び 経 営 株 主 が 投 資 者 に 交 付 した 書 面 及 び 提 供 した 情 報 が 投 資 者 の 払 込 時 点 に おいても 真 実 かつ 正 確 であり 誤 解 を 生 じさせないために 必 要 な 事 実 を 欠 いていない - 1 -

4 こと (2) 本 契 約 締 結 日 以 後 投 資 者 の 払 込 時 点 までの 間 に 発 行 会 社 の 経 営 財 政 状 態 経 営 成 績 信 用 状 況 等 に 重 大 な 悪 影 響 を 及 ぼす 事 態 が 発 生 していないこと 第 2 章 発 行 会 社 及 び 経 営 株 主 の 権 利 及 び 義 務 第 5 条 ( 表 明 及 び 保 証 ) 発 行 会 社 及 び 経 営 株 主 は 連 帯 して 投 資 者 に 対 して 以 下 の 事 実 が 真 実 であることを 表 明 し 保 証 する (1) 発 行 会 社 が 適 法 に 設 立 され 有 効 に 存 続 していること (2) 発 行 会 社 は 本 契 約 の 締 結 及 び 義 務 の 履 行 並 びに 本 契 約 に 基 づく 本 件 株 式 の 発 行 につ いて 必 要 な 能 力 及 び 権 限 を 有 し 本 件 株 式 の 発 行 を 行 うために 必 要 な 内 部 手 続 をす べて 完 了 しており かつ 本 契 約 の 締 結 及 び 履 行 並 びに 本 件 株 式 の 発 行 が 法 令 政 令 規 則 通 達 発 行 会 社 の 定 款 もしくはその 他 一 切 の 諸 規 則 または 自 己 が 当 事 者 で ある 契 約 に 違 反 せず また 本 契 約 の 締 結 及 び 履 行 並 びに 本 件 株 式 の 発 行 につき 必 要 な 許 認 可 届 出 等 の 手 続 を 要 する 場 合 には 当 該 手 続 が 完 了 していること (3) 発 行 会 社 の 事 業 運 営 が 適 法 適 正 に 行 われており 事 業 運 営 に 免 許 許 可 及 び 認 可 登 録 及 び 届 出 を 要 する 場 合 には 適 正 に 実 施 されていること (4) 発 行 会 社 が 発 行 する 株 式 [ 及 び 新 株 予 約 権 ]の 内 容 は 発 行 会 社 が 投 資 者 に 対 して 提 出 した 資 料 のとおりであること (5) 発 行 会 社 について 法 的 手 続 労 働 争 議 または 行 政 上 もしくは 税 務 上 のその 他 の 手 続 は 現 在 係 属 しておらず そのおそれもないこと (6) 発 行 会 社 の 事 業 計 画 書 財 務 諸 表 潜 在 株 式 を 含 めた 株 主 の 状 況 その 他 発 行 会 社 の 事 業 運 営 財 務 人 事 等 に 関 連 して 発 行 会 社 が 投 資 者 に 提 示 交 付 した 書 類 の 記 載 及 び 情 報 が 真 実 かつ 正 確 であること (7) 発 行 会 社 はこれまでに 適 法 に 納 税 申 告 書 を 作 成 提 出 しており 支 払 うべき 税 金 の 不 払 い 滞 納 等 の 事 実 は 過 去 及 び 現 在 において 存 在 しないこと (8) 発 行 会 社 の 関 連 当 事 者 ( 会 社 計 算 規 則 第 112 条 4 項 に 定 義 する)または 株 主 がいわゆ る 反 社 会 的 勢 力 またはこれに 準 ずるもの( 以 下 反 社 会 的 勢 力 等 という )ではない こと 反 社 会 的 勢 力 等 に 資 金 提 供 もしくはそれに 準 ずる 行 為 を 通 じて 反 社 会 的 勢 力 等 の 維 持 運 営 に 協 力 または 関 与 していないこと または 反 社 会 的 勢 力 等 と 交 流 をも っていないこと - 2 -

5 第 6 条 ( 情 報 開 示 監 査 ) 1. 発 行 会 社 は 発 行 会 社 の 計 算 書 類 ( 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 個 別 注 記 表 ) 及 び 事 業 報 告 並 びにこれらの 附 属 明 細 書 を 決 算 日 より[90] 日 以 内 に 投 資 者 に 交 付 する 2. 発 行 会 社 は 発 行 会 社 の 業 務 または 財 産 の 状 況 につき 投 資 者 が 求 める 資 料 ( 月 次 計 算 書 を 含 むが これに 限 られない)を 当 該 求 めのあった 日 から[30] 日 以 内 に 投 資 者 に 交 付 する 3. 前 二 項 のほか 発 行 会 社 は 発 行 会 社 の 業 務 または 財 産 の 状 況 につき 投 資 者 から 質 問 ま たは 報 告 を 求 めがあった 場 合 には 速 やかにこれに 対 応 する 4. 発 行 会 社 は 投 資 者 が 合 理 的 な 理 由 に 基 づく 請 求 があった 場 合 には 投 資 者 の 同 意 する 公 認 会 計 士 による 監 査 または 簡 易 調 査 を 受 けるものとする 当 該 費 用 は 発 行 会 社 の 負 担 とする 第 7 条 ( 事 前 承 認 事 項 報 告 事 項 ) 1. 発 行 会 社 は 以 下 の 事 項 を 決 定 または 承 認 する 場 合 には 当 該 事 項 の 決 定 または 承 認 の 開 催 前 ( 発 行 会 社 の 取 締 役 会 及 び/または 株 主 総 会 により 決 定 または 承 認 を 行 う 場 合 に は 当 該 取 締 役 会 または 株 主 総 会 のいずれの 開 催 より 前 )に 投 資 者 の 事 前 の 書 面 によ る 承 認 を 得 なければならない (1) 株 式 新 株 予 約 権 新 株 予 約 権 付 社 債 その 他 発 行 会 社 の 株 式 を 取 得 できる 権 利 の 発 行 付 与 または 処 分 (2) 合 併 会 社 分 割 株 式 交 換 株 式 移 転 事 業 の 全 部 もしくは 一 部 の 譲 渡 もしくは 譲 受 または 子 会 社 の 設 立 (3) 解 散 または 破 産 会 社 更 生 手 続 開 始 民 事 再 生 手 続 開 始 特 別 清 算 その 他 これに 類 する 倒 産 手 続 の 申 立 て (4) 定 款 の 変 更 2. 発 行 会 社 は 以 下 の 事 項 が 生 じた 場 合 には 直 ちに 投 資 者 に 通 知 し 対 応 について 投 資 者 と 協 議 しなければならない (1) 重 大 な 事 故 または 損 害 の 発 生 (2) 訴 訟 仮 処 分 仮 差 押 その 他 裁 判 上 の 手 続 の 開 始 (3) 行 政 処 分 の 手 続 の 開 始 (4) その 他 発 行 会 社 の 業 務 または 財 産 の 状 況 に 影 響 を 及 ぼす 事 項 第 8 条 ( 経 営 株 主 保 有 の 株 式 の 譲 渡 制 限 ) 経 営 株 主 は 投 資 者 の 事 前 の 書 面 による 承 諾 がない 限 り 本 契 約 締 結 前 及 び 有 効 期 間 内 に 取 得 した 発 行 会 社 の 株 式 の 全 部 もしくは 一 部 を 第 三 者 に 譲 渡 し または 担 保 設 定 その 他 の 処 分 を 行 うことができない - 3 -

6 第 3 章 投 資 者 の 権 利 義 務 第 9 条 ( 追 加 出 資 並 びに 株 式 引 受 権 ) 1. 発 行 会 社 が 株 式 新 株 予 約 権 新 株 予 約 権 付 社 債 その 他 発 行 会 社 の 株 式 を 取 得 できる 権 利 ( 以 下 株 式 等 という )の 発 行 付 与 または 処 分 を 行 う 場 合 には 発 行 会 社 は 投 資 者 に 対 し 株 式 等 を 引 き 受 ける 権 利 ( 以 下 株 式 等 引 受 権 という )を 与 える 発 行 会 社 は 当 該 株 式 等 の 発 行 付 与 または 処 分 を 計 画 した 時 点 から 速 やかに 投 資 者 に 対 し 株 式 等 引 受 権 を 行 使 するか 否 かの 確 認 を 求 める 書 面 を 送 付 しなければならない 2. 投 資 者 は 前 項 に 定 める 書 面 の 受 領 後 [30] 日 以 内 に 発 行 会 社 に 対 し 当 該 書 面 の 発 送 時 点 における 投 資 者 の 株 主 比 率 に 新 たに 発 行 付 与 または 処 分 される 各 株 式 等 の 数 を 乗 じて 得 られる 数 ( 小 数 点 以 下 は 切 り 捨 てる )または 投 資 者 が 任 意 に 決 定 するそれ 以 下 の 数 の 株 式 等 を 引 き 受 ける 旨 を 発 行 会 社 に 対 し 書 面 にて 通 知 するものとする 3. 発 行 会 社 及 び 経 営 株 主 は 株 式 等 引 受 権 は 投 資 者 の 権 利 であり 投 資 者 は 当 該 権 利 を 行 使 する 義 務 を 負 わないことを 確 認 する 第 10 条 ( 発 行 会 社 による 本 株 式 の 買 取 り) 1. 投 資 者 は 以 下 の 各 号 のいずれかの 事 由 が 発 生 した 場 合 には その 保 有 する 本 株 式 ( 以 下 買 取 対 象 株 式 という )を 発 行 会 社 が 買 い 取 ること または 発 行 会 社 が 指 定 し 投 資 者 が 認 めた 第 三 者 に 譲 渡 することを 請 求 することができる 投 資 者 が 買 取 対 象 株 式 を 発 行 会 社 が 買 い 取 るよう 請 求 した 場 合 には 発 行 会 社 は 投 資 者 から 請 求 を 受 けた 日 から[30] 日 以 内 に 当 該 買 取 価 格 を 投 資 者 に 支 払 うものとする (1) 発 行 会 社 または 経 営 株 主 が 本 契 約 の 規 定 に 違 反 し 投 資 者 の 請 求 から[30] 日 以 内 に 当 該 違 反 を 治 癒 しない 場 合 (2) 第 5 条 に 定 める 発 行 会 社 または 経 営 株 主 の 表 明 及 び 保 証 が 重 要 な 点 において 真 実 で なくまたは 不 正 確 であった 場 合 2. 前 項 の 買 取 対 象 株 式 の 1 株 当 たりの 買 取 または 譲 渡 価 格 は 以 下 の 各 号 に 定 める 金 額 の うち 最 も 高 い 金 額 とする (1) 別 紙 記 載 の 新 株 発 行 要 領 に 記 載 された 1 株 当 たりの 発 行 価 額 ( 但 し 発 行 会 社 の 株 式 につき 分 割 併 合 その 他 の 変 動 があった 場 合 には 適 切 に 調 整 されるものとする ) (2) 発 行 会 社 の 直 近 の 監 査 済 貸 借 対 照 表 上 の 簿 価 純 資 産 に 基 づく 1 株 当 たり 純 資 産 価 額 (3) 前 項 の 請 求 以 前 において 発 行 会 社 の 新 株 発 行 または 株 式 譲 渡 の 事 例 が 存 在 する 場 合 には その 直 近 の 1 株 当 たりの 新 株 発 行 価 額 または 譲 渡 事 例 における 1 株 当 たり の 譲 渡 価 額 ( 但 し 発 行 会 社 の 株 式 につき 分 割 併 合 その 他 の 変 動 があった 場 合 に - 4 -

7 は 適 切 に 調 整 されるものとする) (4) 投 資 者 が 選 任 した 第 三 者 の 鑑 定 による 発 行 会 社 の 株 式 の 1 株 当 たりの 時 価 (5) 相 続 税 財 産 評 価 に 関 する 基 本 通 達 に 定 められた 類 似 業 種 比 準 価 額 に 従 い 計 算 された 1 株 当 たりの 金 額 3. 投 資 者 が 発 行 会 社 に 対 して 第 1 項 に 基 づく 請 求 を 行 う 場 合 には 発 行 会 社 及 び 経 営 株 主 は 買 取 りまたは 譲 渡 に 必 要 な 一 切 の 手 続 き( 発 行 会 社 における 株 式 の 名 義 書 換 手 続 を 含 むが これに 限 られない )を 行 うものとする 第 4 章 契 約 の 終 了 第 11 条 ( 契 約 の 終 了 ) 1. 本 契 約 は 以 下 の 場 合 に 終 了 する (1) 本 契 約 当 事 者 が 本 契 約 の 終 了 を 全 員 一 致 で 合 意 した 場 合 (2) 投 資 者 が 同 意 する 株 式 市 場 において 発 行 会 社 の 株 式 が 上 場 された 場 合 (3) 投 資 者 が 発 行 会 社 の 株 主 でなくなった 場 合 (4) 本 契 約 が 解 除 された 場 合 2. 本 契 約 の 終 了 は 将 来 に 向 けてのみその 効 力 を 生 じ 本 契 約 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 終 了 前 に 本 契 約 に 基 づき 発 生 した 権 利 及 び 義 務 は 終 了 による 影 響 を 受 けない 3. 発 行 会 社 が 株 式 市 場 に 対 して 上 場 申 請 を 行 い これが 受 理 された 場 合 には 当 該 受 理 日 以 降 本 契 約 に 定 める 発 行 会 社 経 営 株 主 及 び 投 資 者 の 権 利 及 び 義 務 は 効 力 を 停 止 する ものとする 当 該 上 場 申 請 が 承 認 されなかった 場 合 及 び 取 り 下 げられた 場 合 には 当 該 時 点 から 本 契 約 に 定 める 発 行 会 社 経 営 株 主 及 び 投 資 者 の 権 利 及 び 義 務 が 再 度 有 効 にな るものとする 第 5 章 雑 則 第 12 条 ( 秘 密 保 持 義 務 ) 1. 発 行 会 社 経 営 株 主 及 び 投 資 者 は 行 政 庁 裁 判 所 捜 査 機 関 その 他 公 的 機 関 等 から 法 令 もしくは 規 則 またはそれらに 基 づく 決 定 命 令 指 図 等 要 請 により 必 要 とされる 場 合 を 除 き 本 契 約 の 内 容 及 び 本 契 約 に 関 連 して 取 得 した 他 の 当 事 者 に 関 する 情 報 ( 以 下 秘 密 情 報 という )について これを 秘 密 として 保 持 し 本 契 約 の 当 事 者 以 外 の 第 三 者 にこれを 開 示 または 漏 洩 してはならない 但 し 以 下 の 情 報 については この 規 定 - 5 -

8 は 適 用 されない (1) 相 手 方 からの 開 示 された 時 点 において 既 に 公 知 であった 情 報 (2) 開 示 された 後 開 示 を 受 けた 者 の 責 めによらずして 公 知 となった 情 報 (3) 開 示 された 時 点 において 既 に 保 有 していた 情 報 (4) 正 当 な 権 限 を 有 する 第 三 者 から 秘 密 保 持 義 務 を 課 されることなく 取 得 した 情 報 (5) 開 示 された 情 報 によらずして 独 自 に 開 発 した 情 報 2. 本 条 に 基 づく 秘 密 保 持 義 務 は 本 契 約 が 終 了 した 場 合 においても 終 了 日 から[3] 年 後 の 応 答 日 まで 有 効 に 存 続 する 第 13 条 ( 権 利 の 譲 渡 及 び 義 務 の 引 受 ) 本 契 約 当 事 者 は 他 の 当 事 者 の 書 面 による 同 意 を 得 ることなく 第 三 者 に 対 し 本 契 約 に 基 づく 権 利 を 譲 渡 しまたは 義 務 を 引 き 受 けさせることができない 第 14 条 ( 通 知 ) 1. 本 契 約 当 事 者 が 別 途 合 意 した 場 合 を 除 き 本 契 約 に 基 づく 通 知 書 面 の 送 付 及 び 情 報 の 提 供 は 以 下 の 住 所 または 連 絡 先 に 宛 てた 書 面 によりこれを 行 う 本 契 約 当 事 者 は 他 の 当 事 者 に 通 知 することにより 住 所 または 連 絡 先 を 変 更 することができる 発 行 者 : 投 資 者 : 経 営 株 主 : 2. 本 契 約 当 事 者 が 他 の 当 事 者 に 対 し その 住 所 または 連 絡 先 ( 前 項 に 基 づいて 通 知 された 住 所 または 連 絡 先 の 変 更 があるときは その 住 所 または 連 絡 先 とする)に 宛 てて 通 知 を 行 った 場 合 には その 通 知 が 相 手 方 に 到 達 しなかったときであっても その 通 知 が 通 常 到 達 すべき 時 に 到 達 したものとみなすものとする 第 15 条 ( 他 の 契 約 の 制 限 ) 発 行 会 社 及 び 経 営 株 主 は 投 資 者 以 外 の 第 三 者 との 間 で 本 契 約 のいずれかの 条 項 の 履 行 を 妨 げる 契 約 の 締 結 もしくは 合 意 を 行 ってはならない 第 16 条 ( 費 用 ) 1. 発 行 会 社 は 本 契 約 の 締 結 本 株 式 の 発 行 及 び 本 株 式 の 配 当 の 支 払 について 支 払 われる べき 印 紙 税 その 他 の 公 租 公 課 ( 投 資 者 の 所 得 に 係 る 税 を 除 く )をすべて 負 担 し これ を 支 払 う 2. 本 契 約 に 別 段 の 定 めがある 場 合 を 除 き 本 契 約 当 事 者 はそれぞれ 本 契 約 の 交 渉 作 成 記 名 捺 印 及 び 義 務 の 履 行 等 に 関 連 して 自 己 が 負 担 したすべての 費 用 ( 弁 護 士 公 認 会 計 士 等 の 第 三 者 に 対 する 報 酬 及 び 費 用 を 含 む )を 各 自 負 担 する 但 し 相 手 方 の 債 務 不 - 6 -

9 履 行 を 原 因 として 債 務 の 履 行 損 害 の 賠 償 または 補 償 等 を 求 める 場 合 の 費 用 について はこの 限 りではない 第 17 条 ( 変 更 ) 本 契 約 は 本 契 約 当 事 者 全 員 の 事 前 の 書 面 による 合 意 によらず 変 更 または 修 正 されない ものとする 第 18 条 ( 完 全 合 意 ) 本 契 約 は 発 行 会 社 による 本 株 式 の 発 行 及 び 本 株 式 の 投 資 者 による 引 受 け 並 びにこれに 関 連 するすべての 事 項 について 定 めたものであり これに 抵 触 する 事 前 の 口 頭 メール または 書 面 による 明 示 または 黙 示 の 合 意 に 優 先 する 第 19 条 ( 準 拠 法 及 び 合 意 管 轄 ) 1. 本 契 約 は 日 本 法 に 準 拠 し 日 本 法 に 従 い 解 釈 される 2. 本 契 約 に 基 づきまたは 本 契 約 に 関 連 して 生 じる 全 ての 紛 争 は 東 京 地 方 裁 判 所 を 第 一 審 の 専 属 的 合 意 管 轄 裁 判 所 とする ( 以 下 余 白 ) - 7 -

10 以 上 を 証 するため 本 契 約 書 通 を 作 成 し 本 契 約 当 事 者 は 署 名 捺 印 のうえ 各 自 1 通 を 保 有 するものとする 年 月 日 投 資 者 : 東 京 都 ファンド 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 発 行 会 社 : 東 京 都 株 式 会 社 代 表 取 締 役 経 営 株 主 : 東 京 都 - 8 -

11 別 紙 1 新 株 発 行 要 領 1. 発 行 新 株 式 数 : 普 通 株 式 株 2. 払 込 金 額 :1 株 につき 金 円 ( 合 計 金 円 ) 3. 払 込 期 日 : 年 月 日 4. 増 加 する 資 本 金 : 資 本 金 金 円 なお 金 円 は 資 本 準 備 金 とする 5. 割 当 方 法 : 第 三 者 割 当 の 方 法 - 9 -

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